美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》
(第5號修正案)*



桑蘭科技集團
(f/k/a 桑蘭茲在線教育集團)
(發行人名稱)
 
A類普通股,面值每股0.00005美元
(證券類別的標題)
 
86740P207
(CUSIP 號碼)
 
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
 
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:

☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)

*本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露信息 的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但是 應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
 

 

 


 
CUSIP 不是

86740P207

   
1
舉報人姓名
 
 
鑽石塔投資有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
英屬維爾京羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
309,326 股 A 類普通股
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
309,326 股 A 類普通股
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
309,326 股 A 類普通股
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
11.39%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
CO
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2023年11月22日向美國證券交易所 委員會提交的 6-K表報告,根據截至2023年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。2股美國存托股 代表1股A類普通股。
 

 
CUSIP 不是

86740P207

   
1
舉報人姓名
 
 
Orchid Asia VI,L.P.
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
293,860 股 A 類普通股
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
293,860 股 A 類普通股
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
293,860 股 A 類普通股
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
10.82%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
PN
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2023年11月22日向美國證券交易所 委員會提交的 6-K表報告,根據截至2023年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。2股美國存托股 代表1股A類普通股。
 

 
CUSIP 不是

86740P207

   
1
舉報人姓名
 
 
Orchid Asia V 聯合投資有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
15,466 股 A 類普通股
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
15,466 股 A 類普通股
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
15,466 股 A 類普通股
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
0.57%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
CO
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2023年11月22日向美國證券交易所 委員會提交的 6-K表報告,根據截至2023年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。2股美國存托股 代表1股A類普通股。
 

 
CUSIP 不是

86740P207

   
1
舉報人姓名
 
 
OAVI Holdings, L.P.
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
293,860 股 A 類普通股
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
293,860 股 A 類普通股
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
293,860 股 A 類普通股
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
10.82%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2023年11月22日向美國證券交易所 委員會提交的 6-K表報告,根據截至2023年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。2股美國存托股 代表1股A類普通股。
 

 
CUSIP 不是

86740P207

   
1
舉報人姓名
 
 
蘭花亞洲 VI GP, Limited
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
293,860 股 A 類普通股
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
293,860 股 A 類普通股
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
293,860 股 A 類普通股
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
10.82%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2023年11月22日向美國證券交易所 委員會提交的 6-K表報告,根據截至2023年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。2股美國存托股 代表1股A類普通股。
 

 
CUSIP 不是

86740P207

   
1
舉報人姓名
 
 

Orchid Asia V 集團管理有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
293,860 股 A 類普通股
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
293,860 股 A 類普通股
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
293,860 股 A 類普通股
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
10.82%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2023年11月22日向美國證券交易所 委員會提交的 6-K表報告,根據截至2023年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。2股美國存托股 代表1股A類普通股。
 

 
CUSIP 不是

86740P207

   
1
舉報人姓名
 
 
蘭花亞洲 V 集團有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
293,860 股 A 類普通股
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
293,860 股 A 類普通股
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
293,860 股 A 類普通股
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
10.82%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2023年11月22日向美國證券交易所 委員會提交的 6-K表報告,根據截至2023年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。2股美國存托股 代表1股A類普通股。
 

 
CUSIP 不是

86740P207

   
1
舉報人姓名
 
 
AREO 控股有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
英屬維爾京羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
309,326 股 A 類普通股
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
309,326 股 A 類普通股
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
309,326 股 A 類普通股
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
11.39%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2023年11月22日向美國證券交易所 委員會提交的 6-K表報告,根據截至2023年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。2股美國存托股 代表1股A類普通股。
 

 
CUSIP 不是

86740P207

   
1
舉報人姓名
 
 
林麗明女士
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
香港
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
6,952 ADR
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
309,326 股 A 類普通股
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
6,952 ADR
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
309,326 股 A 類普通股
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
312,802 股 A 類普通股*
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
11.52*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
IN
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2023年11月22日向美國證券交易所 委員會提交的 表格6-K報告,根據截至2023年9月30日已發行的A類普通股數量計算。3,476股A類普通股以ADR的形式持有。2股美國存托股代表1股A類普通股 股。
 

項目 1 (a) 發行人姓名:

桑蘭科技集團
 
項目 1 (b) 發行人主要行政辦公室地址:

中華人民共和國北京市朝陽區創園路36號朝來科技園4-6號樓,100012

項目 2 (a) 申報人姓名:

本附表 13G (“附表 13G”)由以下人員 (統稱為 “申報人”,各為 “舉報人”)共同提交:
(i) 鑽石塔投資有限公司;
(ii) Orchid Asia VI, L.P.;
(iii) Orchid Asia V 聯合投資有限公司;
(iv) OAVI Holdings,L.P.;
(v) Orchid Asia VI GP, Limited;
(vi) Orchid Asia V 集團管理有限公司;
(vii) 蘭花亞洲 V 集團, 有限公司;
(viii) AREO Holdings 有限公司;以及
(ix) 林麗女士 Ming

項目2 (b) 主要辦公地址或住所(如果沒有):

鑽石塔投資有限公司和 AREO Holdings Limited 主要業務辦公室的地址是:
c/o 瑞致達企業服務中心 Wickhams Cay II,Road Tortola,VG 1110,英屬維爾京羣島

Orchid Asia VI、 L.P.、OAVI Holdings, L.P.、Orchid Asia VI GP, Limited、Orchid Asia V 集團管理有限公司、Orchid Asia V Group, Limited的主要業務辦公室地址是:
c/o 楓樹企業服務有限公司郵政信箱 309 號,Ugland House Grand 開曼島,KY1-1104 開曼羣島

Orchid Asia V Co-Investment, Limited的主要 業務辦公室的地址是:
c/o 企業管理解決方案(開曼)有限公司兩個炮兵法庭,2樓,謝登路 161 號,郵政信箱 799 號,喬治城大開曼島,KY1-1103 開曼 羣島

林麗明女士的主要營業辦公室地址是:
c/o 香港 中環皇后大道中99號中環中心68樓6812-13號套房。

項目 2 (c) 公民身份:

每位舉報人的國籍或 組織地點在 該申報人的封面上列出。

項目 2 (d) 證券類別的標題:

A類普通股,面值每股0.00005美元
 
項目2 (e) CUSIP 編號:

86740P207

第 3 項。 如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 提交的,或
240.13d-2 (b) 或 (c),檢查申報人是否是:

不適用
 
第 4 項。 所有權
本附表 13G 封面第 5 行至第 11 行中規定的信息已納入本附表 13G 封面第 5 行至第 11 行,供每位申報人蔘考。

 

 



第 5 項。 對一個類別的百分之五或更少的所有權。

不適用。

第 6 項。 代表他人擁有超過 5% 的所有權。

不適用。
 
第 7 項。 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。

請參閲附錄 B

第 8 項。 小組成員的識別和分類。

不適用。

第 9 項。 集團解散通知。

不適用。
 
第 10 項。
認證。
 
不適用。
 


簽名

經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期:2024 年 1 月 24 日
 

鑽石塔投資有限公司
/s/ Gabriel Li
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
Orchid Asia VI,L.P
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
Orchid Asia V 聯合投資有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
OAVI 控股有限責任公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
Orchid Asia VI GP,限量版
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
Orchid Asia V 集團管理有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
蘭花亞洲 V 集團有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
AREO 控股有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
林麗明
/s/ 林麗明
 
 

附錄 A

聯合 申報協議

根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13d-1(k)條,下列簽署人同意 代表他們各自就桑蘭茲 科技集團(f/k/a Sunlands Online Education)的 A類普通股(f/k/a Sunlands Online Education)的每股面值0.00005美元的 A類普通股聯合提交附表 13G聲明(包括所有修正案)Group)以及 還同意將本聯合申報協議作為該聯合申報的附錄 包括在內。作為證據,下列簽署人經正式授權,自2024年1月24日 起簽署本聯合申報協議。

日期:2024 年 1 月 24 日
 

鑽石塔投資有限公司
/s/ Gabriel Li
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
Orchid Asia VI,L.P
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
Orchid Asia V 聯合投資有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
OAVI 控股有限責任公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
Orchid Asia VI GP,限量版
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
Orchid Asia V 集團管理有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
蘭花亞洲 V 集團有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
AREO 控股有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
林麗明
/s/ 林麗明
 


附錄 B

鑽石塔 投資有限公司、Orchid Asia VI, L.P. 和Orchid Asia V 聯合投資有限公司是蘭花亞洲五集團有限公司的一部分,後者是一個 投資綜合體,專注於亞洲和中國的公司,特別是 。

Orchid Asia VI, L.P. 和 Orchid Asia V-Co Investment, Limited是鑽石塔 投資有限公司的直接股東。

OAVI Holdings, L.P. 是蘭花亞洲六的普通合夥人,L.P. Orchid Asia VI GP, Limited是OAVI Holdings, L.P. 的普通合夥人,後者 又是蘭花亞洲五集團管理有限公司的全資子公司。

Orchid Asia V 集團管理有限公司是 Orchid Asia V Group, Limited 的 全資子公司, 也是 Orchid Asia VI, L.P. 的投資經理。

Orchid Asia V Group, Limited是AREO 控股有限公司的全資子公司。AREO Holdings Limited由林麗女士 Ming 全資擁有。

AREO Holdings Limited也是 Orchid Asia V 聯合投資有限公司的控股股東。