美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

 

表格：10-K

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

截至本財政年度止2023年11月30日

 

或

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

關於從到的過渡期

 

委託文件編號：001-31913

 

 

NovaGold Resources Inc.. (註冊人的確切姓名載於其章程)

 

不列顛哥倫比亞省	不適用
(公司或組織的州或其他司法管轄區)	(税務局僱主 識別碼)
南大街201號，400號套房鹽湖城, 猶他州，美國	84111
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

 

(801) 639-0511 (註冊人電話號碼，含區號)

 

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股	Ng	紐交所美國 多倫多證券交易所

 

根據該法第12(G)節登記的證券：無

 

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☒No：☐

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

 

 

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)

 

大型加速文件服務器 ☒	加速的文件服務器☐	非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司☐	新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

 

基於2023年5月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)登記人普通股在紐約證券交易所的最後一次出售價格為每股5.15美元，非關聯公司持有的具有投票權的普通股的總市值約為美元。1,266,900,000.

 

截至2024年1月16日，註冊人擁有334,371,223普通股，沒有面值，已發行。

 

 

以引用方式併入的文件

 

註冊人將根據第14A條於2024年4月1日前向美國證券交易委員會提交的最終委託書的某些部分，與註冊人2023財年股東年會有關，通過引用併入本年度報告第三部分的表格10-K。

除文意另有所指外，該詞“我們,” “我們,” “我們的,”這個“公司”和“NovaGold”請參閲截至2023年11月30日的不列顛哥倫比亞省公司NovaGold Resources Inc.及其子公司。

通貨

本報告中提到的$指的是美國貨幣，C$指的是加拿大貨幣。

有關本報告中使用的一些術語的更多信息，請參閲“技術術語詞彙表”。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含加拿大證券法和美國1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述或信息，涉及我們未來業務的預期結果和發展、計劃的勘探活動、我們財務資源的充分性以及未來可能發生的其他事件或條件。這些前瞻性表述可能包括有關物業的感知價值、勘探結果和預算、礦產儲量和資源估計、工作計劃、更新報告和/或研究的預期時間、資本支出、運營成本、現金流估計、產量估計和與項目經濟可行性有關的類似表述、時間表、戰略計劃，包括我們有關Donlin Gold項目的計劃和預期、勘探許可及其時間、貴金屬市場價格或其他非事實表述。這些報表涉及基於對未來結果的預測、對尚不能確定的數額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。有關礦產資源估計的陳述也可被視為“前瞻性陳述”，前提是它們涉及對開發該財產時將遇到的礦化的估計。

任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(通常但並非總是，通過諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”或其變體，或陳述某些行動、事件、條件或結果“可能”或其變體，“可能”、“將會”、“應該”、“可能”或“將會”被採取、發生或實現，或這些術語或類似表達的否定)不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於一些重大假設，包括以下列出的假設，這些假設可能被證明是嚴重不正確的：

前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中反映的不同，包括但不限於：

此列表並未詳盡列出可能影響我們任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，具有內在的不確定性，由於各種風險，不確定性和其他因素，包括但不限於本年度報告中10-K表格標題下的“風險因素”和其他地方提到的因素，我們的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的內容存在重大差異。

我們在10-K表格上的年度報告中所載的前瞻性陳述是基於截至本報告日期的管理層的信念、期望和意見。如果情況或管理層的信念、期望或意見發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的任何義務，除非法律要求。基於上述原因，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。

技術信息

保羅·奇爾森體育公司的一名合格人員和一名員工審查並批准了本年度報告中包含的10-K表格中的科學和技術信息。

技術術語詞彙表

本節中定義的以下技術術語在本年度報告中使用， 10-K.

第一部分

概述

我們經營黃金開採行業，主要專注於推進阿拉斯加的東林金礦項目。Donlin Gold項目由Donlin Gold LLC(“Donlin Gold”)持有，該有限責任公司由NovaGold和Barrick Gold Corporation(“Barrick”)的全資子公司平分擁有。

我們不生產黃金或任何其他礦物，目前也沒有產生運營收益。勘探我們的礦產和運營本公司的資金主要是通過以前的股權融資獲得的，包括公開發行我們的普通股和認股權證，以及通過債務融資(包括可轉換票據)和出售資產。我們預計將繼續通過額外的股權和/或債務融資、行使股票期權和其他方式籌集資金。

我們於1984年12月5日根據《公司法》(新斯科舍省)成立為1562756新斯科舍省有限公司。1985年1月14日，我們更名為NovaCan礦業資源(1985)有限公司，1987年3月20日，我們更名為NovaGold Resources Inc.。2013年5月29日，我們的股東批准公司繼續進入不列顛哥倫比亞省。隨後，我們在新斯科舍省和不列顛哥倫比亞省提交了必要的文件，並根據2013年6月10日生效的《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》繼續執行。各辦事處現時的地址、電話及傳真號碼如下：

公司結構

截至2023年11月30日，我們擁有以下重要的直接和間接全資子公司：NovaGold Resources Alaska，Inc.、NovaGold美國控股公司、NovaGold USA，Inc.、AGC Resources Inc.、NovaGold(百慕大)阿拉斯加有限公司和NovaGold Resources(百慕大)有限公司。

下圖描述本公司的公司架構，以及本公司各主要附屬公司及相關控股公司註冊成立的司法管轄權。除非另有説明，否則所有所有權均為100%。

人力資本資源

2023年11月30日，我們有13名全職員工，其中4名位於加拿大，9名位於美國。我們還使用具有特定技能的顧問來協助項目評估、工程設計和公司治理的各個方面。

公司價值觀

我們的公司文化是我們所有人力資本計劃的基石。讓每一位員工成為最好的員工，讓每一位員工有機會做出改變，讓每一位員工有機會被傾聽，這些都是公司的價值觀。我們的價值觀延伸到我們工作的社區。我們通過了一項人權政策，重點是我們致力於在我們開展活動的社區產生積極影響，其中包括確保我們尊重人權。

多樣性

截至2023財年末，我們員工總數的46%是女性。挑選個人擔任公司的行政和其他職位是以公司的政策為指導的，該政策“禁止基於種族、膚色、宗教、性別、國籍、殘疾或年齡的任何方面的就業歧視”。我們的董事會和管理層認識到多樣性的各個方面的重要性，包括性別、種族出身、商業技能和經驗，因為這樣做是正確的，因為這對我們的業務有利。在考慮高管職位的候選人時，董事會的評估將考慮對每位候選人的技能和背景進行最廣泛的評估，首要目標是確保我們擁有公司成功所需的技能、經驗和能力的適當平衡。在這一壓倒一切的目標背景下，我們決定不為擔任執行幹事職位的婦女比例或其他方面的多樣性設定目標。

NovaGold致力於培育、培育和保護多元化、公平和包容的文化。我們的員工是我們最寶貴的資產之一。我們的員工在工作中投入的個人差異、生活經歷、知識、創造力、創新、自我表達、獨特能力和才華的總和代表着我們的文化、聲譽和NovaGold成就的重要組成部分。

NovaGold致力於為每個人創造一個包容的工作環境。我們擁抱並慶祝每位員工為我們的工作場所帶來的獨特體驗、視角和文化背景。NovaGold致力於營造一個讓我們的員工感受到尊重、重視和授權的環境，我們的團隊成員在幫助我們促進和維持包容性工作場所方面走在最前列。

NovaGold的多樣性倡議適用於但不限於我們在招聘和遴選、薪酬和福利、專業發展和培訓、晉升以及在性別和多樣性公平的前提下不斷髮展工作環境方面的做法和政策。為此，我們尋找合格的多樣化候選人，並鼓勵他們申請公司內部或外部的空缺職位。當我們自己找不到候選人時，我們也會尋找機會，為某一特定專業培養合格的、多樣化的候選人。例如，該公司於2021年設立並繼續資助阿拉斯加大學的NovaGold礦業和地質工程獎學金，以幫助和鼓勵尋求採礦或地質工程學士學位的本科生，重點是支持代表性不足的學生。

我們鼓勵：

安全與健康

NovaGold的主要目標是確保其員工、合作伙伴和承包商的健康和安全，這一點反映在其健康和安全政策中。我們對安全的關注也反映在Donlin Gold，在項目現場和安克雷奇辦公室實施了一套廣泛的政策。2023年，Donlin Gold和NovaGold都沒有任何可記錄的傷害或損失時間事件(LTI)。特別是在東林黃金，十多年來，在沒有LTI的情況下，超過340萬個小時被工作。另請參閲第節項目7，管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析，見下文。

最新發展動態

東林金礦項目

東林金礦項目的2023年實地項目於2月份開始。它於7月份如期安全完成，包括完成阿拉斯加大壩安全證書申請所需的全面實地工作和巖土鑽探。這涉及在指定用於蓄水構築物的地點收集數據，包括擬議的尾礦儲存設施。現場工作包括1840米的巖土鑽探，在規劃的蓄水結構位置的74個測試坑，25公里的地震調查，以及TSF測試區襯砌安裝。為了進一步確定現場的地下水條件，現場工作包括1279米的水文地質鑽探和儀器和水泵測試，為礦山規劃和設計提供了必要的信息。在歷史悠久的萊曼沙地遺址，修復工作包括重要的溪流和池塘棲息地的創建。最後的工作，包括預期的水生生物的獲取和使用，計劃在2024年野外季節進行。

編制了關於項目假設、投入、優化設計組成部分(採礦工程、冶金、水文學、電力和基礎設施)的權衡研究和廣泛分析。地質建模概念和其他優化工作仍在進行中。這項全面的工作為東林黃金有限責任公司董事會及其所有者提供了寶貴的信息。2023年9月21日，巴里克和NovaGold都參加了在阿拉斯加舉行的研討會，回顧了迄今完成的大量工作，並討論了Donlin Gold項目的下一步步驟和未來幾年的工作計劃。

在2023年12月的Donlin Gold LLC董事會會議上，NovaGold提議進行最新的可行性研究，而共同所有者則提議繼續鑽探活動。儘管業主們在12月的會議上沒有同意任何一項提議，但他們在推動該項目的增值活動上找到了共同點。因此，在繼續討論下一步行動的同時，Donlin Gold LLC董事會批准了2024年2,850萬美元的預算(100%基準)，包括資源建模、礦山規劃工作、冶金測試工作(試點工廠)、區域基礎設施支持規劃、地球科學水文和關閉規劃、推進大壩安全證書申請，以及繼續支持未決訴訟、政府事務、社區參與活動和贊助。NovaGold將繼續採取協調一致和包容的努力，推進東林黃金項目，造福於我們的所有股東和東林黃金利益相關者。

有關更多信息，請參閲部分項目7，管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析，見下文。

復墾

我們一般會被要求在採礦和選礦作業完成後，通過穩定、繪製等高線、重新坡化和重新種植場地的各個部分來緩解長期的環境影響。這些填海工作將按照詳細的計劃進行，這些計劃得到適當的監管機構的批准。此外，對填海工程具有司法管轄權的監管當局必須提供可接受的財務保證，其數額和形式必須由當局確定，以便在項目業主未能完成計劃所規定的工作時，足以實施經批准的填海計劃。

政府與環境法規

我們的勘探和開發活動受美國各種國家、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護、礦山安全、有害物質、披露要求和其他事項。我們已經獲得或正在申請目前進行我們的勘探和開發計劃所需的許可證、許可證或其他授權。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了美國適用的採礦、健康、安全和環境法規。目前並無任何與本公司有關上述法律法規的命令或指示。有關適用於我們業務的各種政府法律和法規以及這些法律和法規的潛在負面影響的更詳細討論，請參見項目1A，風險因素，見下文。

競爭

我們與其他礦產資源勘探和開發公司在融資、技術專長和收購礦產資產方面展開競爭。許多與我們競爭的公司擁有更多的財政和技術資源。因此，這些競爭對手可能會在收購、勘探和開發礦產資源方面投入更多資金。這一競爭可能會對我們為進一步勘探提供資金以及獲得開發東林金礦項目所需資金的能力造成不利影響。

原材料和熟練員工的可獲得性

我們業務的大部分方面都需要專門的技能和知識。這些技能和知識包括地質學、鑽探、資源估計、冶金、礦山規劃、後勤規劃、預可行性和可行性研究的準備、許可、工程、礦山建設和運營、融資、法律、人力資源、會計、投資者關係和社區關係。從歷史上看，我們發現我們能夠找到並留住合適的員工和顧問，我們相信我們將繼續這樣做。

我們開展業務所需的原材料可以通過美國和加拿大的正常供應或商業合同渠道隨時獲得。從歷史上看，我們一直能夠確保實施我們設想的計劃所需的適當設備和用品。因此，我們認為，在可預見的未來，我們不會遇到任何所需設備或用品的短缺。

季節性

我們的業務可能是季節性的，因為我們的礦產勘探和開發活動發生在阿拉斯加西南部。由於北部氣候，Donlin金礦項目的工作可能會受到過度積雪和寒冷氣温的限制。一般來説，地面工作往往限於春末秋初，雖然在一些地點的工作更容易和有效地完成在冬季幾個月時，地面凍結。

黃金價格歷史

黃金價格波動不定，受多種因素影響，這些因素都是我們無法控制的，例如各中央銀行和金融機構出售或購買黃金，通貨膨脹，經濟衰退，美元和外幣相對價值的波動，全球和區域黃金需求的變化，以及國際和國家的政治和經濟狀況。

下表呈列過去五個歷年倫敦金銀市場倫敦金銀市場協會（“LBMA”）黃金價格的年度最高、最低及每日下午平均價格（美元/盎司）：

2024年1月16日，下午LBMA黃金價格為2，038美元/盎司。

數據來源：lbma.org.uk

可用信息

我們在www.novagold.com上設有網站，並在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交電子材料後，在合理可行的情況下儘快通過網站的投資者部分提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、第16節文件以及對這些報告的所有修訂。這些報告也可在SEC網站上查閲， Www.sec.gov.某些其他信息，包括但不限於公司的企業治理準則，其董事會主要委員會的章程及其商業行為和道德守則也可在網站上查閲。我們的網站和其中包含的信息或與之相關的信息不打算，也不包含在本年度報告的表格10-K中。

除了本年度報告表格中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素 10-K這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響。以下所述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們無法向您保證我們將成功應對這些風險，並提醒您可能存在或可能出現其他可能影響我們業務的未知風險。

由於我們業務的性質以及我們礦產資源的勘探和開發階段，對我們證券的投資是投機性的，涉及高度風險。以下風險因素，以及我們目前未知的風險，可能對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與與我們有關的前瞻性陳述中描述的估計大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們沒有利用我們的礦產勘探資產商業生產貴金屬的歷史，也不能保證我們將成功建立採礦業務或生產有利可圖的貴金屬。

東林金礦項目沒有投產或目前正在建設中，我們沒有正在進行的採礦作業或採礦作業的收入。礦產勘探和開發具有很高的風險，被勘探的財產很少最終開發成生產礦山。東林金礦項目的未來發展將需要獲得許可和融資，以及礦山、加工廠和相關基礎設施的建設和運營。因此，我們面臨與建立新的採礦作業和商業企業相關的所有風險，包括：

我們的礦產位置偏遠，增加了礦山建設和開發的成本、時間和複雜性，並帶來了與之相關的其他挑戰，包括接入、供水和電力供應以及其他支助基礎設施。隨着一個項目完成更詳細的工程工作和研究，估計的成本可能會大幅增加。新的採礦作業在開發、建設和礦山啟動過程中通常會遇到意想不到的成本、問題和延誤。此外，礦物生產的開始也經常出現延誤。因此，不能保證我們的活動將帶來有利可圖的採礦業務，或我們將成功建立採礦業務，或在Donlin Gold項目生產有利可圖的貴金屬。

此外，不能保證我們的礦產勘探活動會發現任何新的礦體。如果發現進一步的礦化，也不能保證礦化的材料對於商業生產來説是經濟的。礦藏的發現取決於許多因素，並在很大程度上受所涉勘探人員的技術技能的影響。礦藏的商業可行性還取決於許多我們無法控制的因素，包括礦藏的屬性、商品價格、政府政策和監管以及環境保護要求。

我們在東林金礦項目的勘探和開發中依賴於第三方。

我們在東林金礦項目上的成功有賴於與我們有協議的第三方的合作；我們持有50%的權益，其餘50%的權益由不在我們控制或指導下的第三方持有。東林金礦項目的進展和發展依賴於第三方。第三方也可能有不同的優先事項，這可能會影響東林金礦項目的開發時間和成本。第三方也可能在我們不知情的情況下違反其與我們的協議，這可能會使礦產和相關資產面臨風險。以下一種或多種情況和事件的存在或發生可能對我們實現業務計劃的能力、盈利能力或我們與第三方持有的權益的生存能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、未來現金流、收益、運營結果和財務狀況產生重大不利影響：(I)與第三方就如何有效開發和運營東林黃金項目存在分歧；(Ii)無法對關於聯合持有的東林黃金項目的某些戰略決策施加影響；(三)第三人不能履行對合營企業或者其他當事人的義務；(四)與第三人就合營業務事項提起訴訟。

我們可以選擇在沒有共同所有人蔘與的情況下繼續進行Donlin Gold項目的可行性研究，這將需要大量的管理時間和額外的資本資源。

雖然由NovaGold提出，但目前業主尚未同意開始最新的可行性研究。本公司可選擇在沒有共同擁有人蔘與的情況下自行進行東林黃金項目的可行性研究，儘管本公司尚未作出決定。開展可行性研究是一項需要大量資金和人手的工作。我們預計可行性研究一旦開始，將需要大約兩年的時間完成，並需要大量的管理時間和注意力。此外，如果公司最終決定繼續進行東林黃金項目的可行性研究，公司將被要求通過股權和/或債務融資等方式籌集額外資本，以成功完成可行性研究。不能保證該公司能夠以對其有利的條款籌集所需資本，或者根本不能。

我們有過淨虧損的歷史，預計在可預見的未來還會繼續虧損。

東林金礦項目尚未進入商業生產階段，我們沒有運營收益或現金流的歷史。我們預計，除非東林金礦項目開始商業生產併產生足夠的收入為持續運營提供資金，否則我們將繼續出現淨虧損。開發我們的礦產資源以實現生產將需要大量財政資源的承諾。支出的數額和時間將取決於許多因素，包括正在進行的勘探和開發的進度、顧問的分析和建議的結果、運營虧損的比率、獲得所需的政府許可和批准的過程、融資的可獲得性和成本、我們合作伙伴的參與以及與戰略合作伙伴的任何銷售或合資協議的執行情況。這些因素，以及其他因素，都超出了我們的控制。沒有人能保證我們未來會盈利。

我們有一個有限的資產組合。

目前，我們唯一的重大礦產資產為我們於東林金礦項目持有的權益。除非我們收購或開發額外的礦產資源，否則我們將完全依賴於該礦產資源。倘我們並無收購額外礦產，任何影響我們營運的不利發展及東林金礦項目的進一步發展可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們繼續勘探、許可、開發和建設東林金礦項目的能力，以及繼續作為持續經營的能力，將部分取決於我們獲得合適融資的能力。

我們的財政資源有限。我們將需要外部融資來開發和建設東林金礦項目。根據S-K 1300報告（定義見下文），Donlin金礦項目的初始資本成本估計總額約為74.02億美元，其中包括與天然氣管道相關的成本（100%）。這些成本估計可能會隨着我們的研究更新而發生重大變化。我們未能獲得足夠融資可能導致東林金礦項目的勘探、開發、建設或生產延遲或無限期推遲。該等融資的成本及條款可能會大幅減少開發Donlin金礦項目的預期收益及╱或使該等開發不經濟。無法保證在需要時可獲得額外資本或其他類型的融資，或者如果可用，該等融資的條款將是有利的。我們未能獲得融資可能會對我們的增長策略以及經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們打算從營運資金中為我們的近期業務計劃提供資金。從長遠來看，我們繼續未來勘探、許可、開發和建設活動（如有）的能力將部分取決於我們獲得適當股權、債務或其他形式融資的能力。如果我們通過發行額外的股本證券或其他可轉換為股本證券的證券籌集額外資金，則此類融資可能會大幅稀釋現有或未來股東的權益。出售或發行大量證券，或認為此類出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着股本證券的任何額外出售或發行，投資者的投票權將被攤薄，每股盈利可能會被攤薄。

不能保證我們將在Donlin Gold項目開始生產或產生足夠的收入以履行我們到期的義務或按可接受的條款獲得必要的融資（如有）。我們未能及時履行我們的持續義務可能導致我們在Donlin Gold項目中的權益（現有或擬收購的權益）損失或大幅攤薄。此外，倘我們於未來期間產生重大虧損，我們可能無法持續經營，而在正常業務過程以外變現資產及清償負債的金額可能與我們的估計有重大差異。

實際資本成本、經營成本、生產及經濟回報可能與我們的預期有重大差異，且無法保證任何未來開發活動將導致盈利的採礦業務。

Donlin Gold項目投產的資本成本可能遠高於預期。由於2021年技術報告（定義見下文）和S-K 1300報告中包含的內容更新，Donlin金礦項目的初始資本成本估計總額為74. 02億美元。同樣，維持資本估計數總額為17.23億美元。

我們並無營運歷史可據以估計未來營運成本。關於Donlin金礦項目開發的決定最終將基於可行性研究。可行性研究得出的現金業務成本估計數，除其他外，基於：

我們編制或為我們編制的研究或估計中所載的資本成本、經營成本、生產及經濟回報以及其他估計，可能與我們現時或未來的研究及估計所預期者有重大差異，且無法保證建造、及經營東林金礦項目所產生的持續資本及經營成本將不會高於目前預期。

黃金市場價格的變化，在過去一直波動很大，影響我們的財政狀況。

我們的盈利能力和長期生存能力將在很大程度上取決於我們Donlin Gold項目可能生產的黃金的市場價格。黃金的市場價格波動較大，並受到我們無法控制的眾多因素的影響，包括：

我們無法預測這些因素對金價的影響。黃金市場價格下跌可能會影響我們為東林金礦項目的發展提供資金的能力，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不能保證黃金的市場價格將保持在目前的水平，或者這種價格將會改善。長期而言，由於開發新礦或擴大現有礦場而導致的產量增加，可能會導致全球供應的增加，以及隨之而來的價格下行壓力。不能保證，如果發現商業數量的黃金，一個有利可圖的市場可能存在或繼續存在，以做出生產決定或最終出售黃金。

總體經濟狀況可能會對我們的增長、未來的盈利能力和融資能力產生不利影響。

可能導致可能影響採礦業的金融市場動盪的一些關鍵影響包括信貸市場收縮導致信貸風險擴大、各國之間徵收貿易關税、貨幣貶值、全球股票、商品、外匯和貴金屬市場劇烈波動以及缺乏市場流動性。黃金和黃金礦業公司股票的價格在過去幾年裏經歷了大幅波動。

金價下跌或金融市場或其他經濟狀況下信貸收緊，包括但不限於消費支出、就業率、商業狀況、通脹、燃料及能源成本、消費者債務水平、缺乏可用信貸、金融市場狀況、利率及税率，可能會對我們為東林金礦項目的發展及建設提供資金的能力造成不利影響。具體地説，就是：

當地利益相關者或非政府組織對我們業務的反對可能會對我們產生實質性的不利影響。

公眾持續關注採礦生產對其周圍環境、社區和環境的影響。當地社區和非政府組織經常直言不諱地批評採礦業，其中一些反對資源開發。雖然我們尋求以對社會負責的方式運營，但針對採掘業或我們的運營的反對，或當地社區或與採掘業相關的非政府組織或我們的運營產生的負面宣傳，可能會對我們的聲譽和財務狀況或我們與我們運營所在社區的關係產生不利影響。由於這種反對或負面宣傳，我們可能無法獲得運營所需的許可，也無法按計劃繼續運營，甚至根本無法繼續運營。請參閲上面的“最新發展”。

我們需要各種許可證才能開展我們目前和預期的未來業務，延誤或未能獲得此類許可證，或未能遵守我們已獲得的任何此類許可證的條款，可能會對我們產生重大不利影響。

我們目前和預期的未來業務，包括進一步的勘探和開發活動以及Donlin Gold項目的生產開始，都需要獲得美國聯邦、州和地方政府當局的許可。不能保證我們建造採礦設施和進行採礦作業所需的所有許可證都能以合理的條件獲得，或者根本不能獲得。延誤或未能獲得此類許可，或未能遵守我們已獲得的任何此類許可的條款，可能會對我們產生實質性的不利影響。

獲得和續簽許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的變數。各級政府缺乏合格和有經驗的人員可能會導致延誤或效率低下。許可機構內部的積壓可能會影響各種項目的許可時間表。其他可能影響許可時間表的因素包括：(1)目前處於較後期開發階段的其他大型項目的數量，這可能會減緩審查進程；(2)公眾對某一具體項目的重大反應。此外，可能很難評估哪些具體的許可要求最終將適用於東林金礦項目。

我們礦產資源和礦產儲量的數量是基於解釋和假設的估計，在實際條件下產生的礦產產量可能比目前估計的要少。

除另有説明外，本年度報告(Form 10-K)及我們向證券監管機構提交的其他文件、新聞稿及其他可能不時作出的公開聲明所載的礦化量均以我們的人員及獨立專業人士所作的估計為基礎。此外，這些估計是不準確的，依賴於地質解釋以及鑽探和採樣分析得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。不能保證：

由於我們尚未開始東林金礦項目的商業生產，礦化估計可能需要進行調整，包括基於進一步勘探或開發工作、實際生產經驗或黃金價格變化可能進行的下調。此外，最終開採的礦石品位(如果有的話)可能與鑽探結果顯示的不同。不能保證在小規模試驗中回收的礦物百分比將在現場條件下或生產規模下的大規模試驗中重複。

在許多情況下，對尚未開始生產的礦產的礦產資源估計是基於有限的和廣泛分佈的鑽孔信息，這些信息不一定表明鑽孔之間和周圍的條件。因此，隨着獲得更多鑽探信息或獲得實際生產經驗，此類礦產資源估計可能需要修訂。不能保證我們的任何部分或全部礦產資源構成或將被轉化為儲量。

礦產儲量和礦產資源的估算是一個主觀的過程，依賴於估算者的判斷和經驗。這一過程依賴於可用數據的數量和質量，並基於知識、開採經驗、鑽探結果分析和行業實踐。當有新的信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。就其性質而言，礦產資源和儲量估計是不準確的，在一定程度上取決於對鑽探結果的分析和最終可能被證明是不準確的統計推斷。不能保證實際結果將符合研究中的估計。

估計的礦產儲量或礦產資源可能必須根據金屬價格的變化、進一步的勘探或開發活動或實際生產經驗進行重新計算。此外，如果生產成本增加，回收率下降，如果適用的法律和法規發生不利變化，就不能保證實現預期的回收水平，也不能保證目前報告的礦產儲量或礦產資源能夠有利可圖地開採或加工。這可能對礦化量或礦化等級的估計、估計回收率或影響礦物儲量或礦產資源估計的其他重要因素產生重大不利影響。礦產資源最終可能在多大程度上被重新歸類為礦產儲備，取決於其有利可圖的回收情況。礦產資源估計和礦化等級的任何重大變化都將影響將礦產投入生產的經濟可行性和礦產的資本回報率。我們不能保證在東林金礦項目發現的礦化能夠或將被有利可圖地開採或加工。

本年度報告Form 10-K所載的礦產資源及儲量估計已根據可能被證明為不準確的假設未來價格、邊際品位及營運成本而釐定及估值。黃金市場價格的持續下跌可能會使我們的部分礦化變得不經濟，並導致報告的礦化減少。對礦化的估計或我們開採礦化的能力的任何重大削減，都可能對我們實施業務戰略、運營結果或我們的財務狀況的能力產生重大不利影響。

我們已根據S-K1300和NI 43-101中的披露定義和標準確定東林金礦項目存在已探明和可能的礦產儲量。不能保證更多的礦產資源最終會被重新歸類為礦產儲量。未能增加礦產儲量可能會限制我們成功實施長期增長戰略的能力，並可能影響未來的現金流、收益、經營業績和財務狀況。

缺乏基礎設施可能會推遲或阻止我們開發東林金礦項目。

東林金礦項目開發的完成取決於各種要求，包括電力、水、交通、通道和設施的可接受安排的可用性和時間安排。無法按可接受的條件提供或延遲提供其中任何一種或多種物品，都可能阻礙或拖延項目的發展。不能保證將建造足夠的基礎設施，包括接入和電力供應，不能保證及時建造，不能保證這種基礎設施的費用合理，也不能保證它足以滿足項目的要求。如果沒有及時提供足夠的基礎設施，就不能保證：

進入東林黃金項目的機會有限，而且沒有為項目區提供服務的基礎設施。需要一條約507公里長的天然氣管道向擬建的現場發電廠供應燃料，為東林金礦項目提供電力。擬議中的管道將橫跨阿拉斯加通常不發達的地區，這些地區很難進入。建造和運營東林金礦項目所需的大部分物資的運輸將通過庫斯科維姆河上的駁船運輸來完成，每年的運輸季節通常是從4月下旬到10月中旬。庫斯科維姆河上需要兩個港口，第一個位於阿拉斯加的伯特利，遠洋駁船在那裏將材料轉移到河流駁船上；第二個位於伯特利上游約320公里處。從上游港口到項目現場需要一條48公里長的通道來運送材料。此外，還將修建一條1500米長的簡易機場，為該項目提供全年通道。地形、地質條件、地面條件、陡坡、河流水位、冰層破裂、天氣、氣候變化影響和其他自然條件超出了我們對管道和運輸路線的控制，這給該項目的設計、許可、施工和運營帶來了挑戰。隨着更詳細的工程工作、巖土工程和地質研究的完成，成本和進度估計可能會大幅增加。

我們礦產財產的所有權和其他權利取決於與其他各方的協議。

Donlin金礦項目的地下礦產和地表採礦權分別由Calista Corporation(“Calista”)和Kuskokwim Corporation(“TKC”)擁有，這兩家本地公司。根據與Calista訂立的採礦租約(“Calista租賃”)及與TKC訂立的土地使用協議(“SUA”)，Donlin Gold於該等土地上經營。東林黃金繼續勘探和開發東林黃金項目的能力取決於其繼續遵守Calista租賃和SuA的條款和條件。此外，我們繼續勘探和開發其他礦產的能力可能取決於與其他第三方的協議，例如與土著公司的協議。

我們最大的股東對我們有重大影響，也可能影響我們證券的市場價格和流動性。

截至2024年1月16日，Electrum Strategic Resources L.P.(“Electrum”)及其附屬公司GRAT Holdings LLC總共持有我們已發行和已發行普通股的25.4%。因此，Electrum及其關聯公司將在決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產以及其他重大公司行動。除非所有股東全面參與此類股東大會，否則Electrum及其關聯公司可能能夠自行批准此類事項。Electrum及其聯營公司集中持有普通股可能：(I)延遲或阻止本公司控制權的變更；(Ii)剝奪股東作為出售本公司的一部分而獲得普通股溢價的機會；及(Iii)影響普通股的市場價格和流動資金。在2009年1月22日的融資中，我們向Electrum提供了在董事會(“董事會”)及其任何委員會的所有會議上指定觀察員的權利，只要Electrum及其關聯公司持有不少於15%的我們的普通股。2011年11月，託馬斯·S·卡普蘭博士被任命為本公司董事會主席。卡普蘭博士也是Electrum Group LLC的董事長、首席執行官和首席投資官。只要Electrum及其關聯公司保持其在本公司的持股比例，Electrum將在確定董事會成員方面具有重大影響力。如果沒有Electrum的同意，我們可能會被阻止進行對我們有利的交易。Electrum及其關聯公司的利益可能與我們其他股東的利益不同或不利於其他股東的利益。這些權利的效果和Electrum的影響力可能會影響投資者願意為我們的股票支付的價格。如果Electrum或其關聯公司在公開市場上出售大量我們的普通股，普通股的市場價格可能會受到不利影響。公眾對這些出售將發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下降。

一些董事和管理人員因與其他自然資源公司有牽連而存在利益衝突。

我們的某些董事和管理人員還擔任參與自然資源勘探和開發或與採礦相關活動的其他公司的董事或持有大量股份。在這類其他公司可能參與我們可能參與的企業或我們可能尋求參與的企業的範圍內，董事和高級管理人員可能存在利益衝突。在董事或高級管理人員與其他公司有利害關係的所有情況下，這些其他公司也可能與我們競爭收購礦產投資。任何此等董事及高級職員所作涉及本公司的任何決定，將會根據彼等公平及真誠處理以達致本公司最佳利益的職責及義務而作出。此外，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和其他適用法律規定的程序，每位董事都必須聲明並避免就這些董事可能存在利益衝突的任何事項進行投票。在適當的情況下，公司將成立一個由獨立董事組成的特別委員會來審查幾名董事或管理層可能存在衝突的事項。然而，由於這些利益衝突，公司可能沒有機會參與某些交易，這可能會對公司的業務、盈利能力、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們正在對我們的一些礦產進行填海，可能需要為可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的額外工作提供資金。

通常對礦產勘探公司(以及從事採礦業務的公司)實施土地開墾要求，以最大限度地減少土地幹擾的長期影響。填海工程可包括以下要求：

東林金礦項目現場的勘探和其他活動造成了必須收回的幹擾。用於填海的財政資源可能會被用於進一步的勘探和開發計劃。此外，法規的變化可能會增加我們進行開墾和關閉礦山活動的義務。我們不能保證不會需要為可能對我們的財政狀況造成重大不利影響的額外填海工程提供資金。

我們面臨信貸、流動性和利率風險。

信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，發生意外損失的風險。我們的現金等價物和定期存款投資通過擁有高投資級評級的大型加拿大特許銀行持有。這些投資在當前經營期間的不同日期到期。出售我們的Galore Creek資產的部分收益包括紐蒙特公司(“紐蒙特”)的一家子公司的應收票據，紐蒙特公司是一傢俱有投資級信用評級的上市公司。應收票據包括一筆7500萬美元的應收票據，付款日期為2021年7月27日，其中包括一筆2500萬美元的應收票據，付款日期為2023年7月27日。如果Galore Creek項目建設計劃得到業主(S)的批准，將額外收到7,500萬美元。由於Galore Creek項目建設計劃的核準存在不確定性，最後一筆7500萬美元的或有應收票據沒有分配價值。在財務報表中記錄的金融資產的賬面金額，扣除任何損失準備金，代表我們對信用風險的最大風險敞口。

流動性風險是指我們將無法在到期時履行財務義務的風險。我們通過定期現金流預測來管理流動性風險，以評估我們當前和未來的財務狀況，並保持謹慎的資本結構。應付賬款和應計負債自資產負債表之日起一年內到期。

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。我們因定期存款投資的公允價值下降而產生虧損的風險是有限的，因為這些投資的原始期限不到一年，並且通常持有到到期。欠巴里克的期票隨美國最優惠利率而變化。根據截至2023年11月30日本票的欠款金額，並假設所有其他變量保持不變，美國最優惠利率每變化1%，每年本票利息將增加/減少約140萬美元。有關本票的更多細節，見第節。項目2，阿拉斯加東林金礦項目，見下文。

與我們的行業相關的風險

採礦本質上是有風險的，並受條件或事件的影響，其中一些情況或事件是我們無法控制的，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

採礦涉及各種類型的風險，包括：

這些風險可能導致礦物財產、生產設施或其他財產的損壞或毀壞；人身傷害或死亡，包括僱員的傷亡；環境破壞；建築或採礦作業的延誤；生產成本增加；資產減記；金錢損失；以及可能的法律責任。我們可能無法以經濟上可行的保費獲得覆蓋這些風險的保險，或者根本無法獲得保險。我們或礦業內的其他公司一般不能購買針對某些環境風險的保險，包括因處置礦產生產產生的廢物產品而可能造成的污染或其他危險。如果我們因任何不在我們保單承保範圍內的重大事件而蒙受損失，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

惡劣的天氣和縮短的勘探、建設和運營季節可能會限制或推遲勘探、建設和生產活動。例如，Donlin Gold提議將運營Donlin Gold項目所需的大部分供應從美國和加拿大的港口運輸到現場。這將需要在庫斯科維姆河上用駁船運輸物資，庫斯科維姆河沒有冰，每年對駁船交通開放有限的時間。冰層破裂或早期結冰的延遲、低水位和水深，或其他影響庫斯科維姆河的情況，可能會推遲或阻止Donlin Gold向現場運輸供應。對東林金礦項目所需物資交付的任何此類幹擾都可能對項目的建設或運營和/或與這些活動相關的成本產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。

我們受到政府的嚴格監管。

我們在美國的業務、勘探和開發活動受管理各種事項的廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括：

不遵守適用的法律和法規可能會導致民事或刑事罰款或處罰或執行行動，包括監管或司法當局發佈的命令，責令、縮減或關閉業務，或要求採取糾正措施、安裝額外設備或採取補救行動，任何這些都可能導致我們產生鉅額支出。我們也可能被要求賠償因違反此類法律、法規或許可要求而遭受損失或損害的私人當事人。未來的法律和法規，或政府當局更嚴格地執行現行法律和法規，也可能導致額外的費用、資本支出、對我們業務的限制或暫停，以及我們礦產資源的勘探和開發延遲。

我們的活動受到環境法律法規的約束，這可能會增加我們的業務成本，並限制我們的運營。

我們在美國的勘探、潛在開發和生產活動受到政府機構根據各種環境法的監管。只要我們在其他國家進行勘探活動或從事新的採礦活動，我們也將受到這些司法管轄區的環境法律和法規的約束。這些法律涉及向空氣中排放、向水中排放、廢物管理、危險物質管理、水的使用、保護自然資源、古物和瀕危物種，以及開墾受採礦作業幹擾的土地。環境立法和法規在繼續演變，趨勢是更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其高管、董事和員工承擔越來越多的責任。遵守環境法律和法規可能需要為我們支付大量資本支出，並可能導致我們預期的活動發生重大變化或延誤。不能保證未來環境法規的變化不會對我們的業務產生不利影響，這些法律或法規的未來變化可能會對我們業務的某些部分產生重大不利影響，導致我們屆時重新評估這些活動。

我們的礦產可能存在目前我們不知道的環境危害，這些危害是由以前的所有者或經營者造成的，或者可能是自然發生的。我們可能有責任對此類損害進行補救。

不遵守適用的環境法律、法規和許可要求可能會導致執行行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。

我們的保險不會承保與採礦作業有關的所有潛在風險。

我們的業務通常受到許多風險和危險的影響，包括不利的環境條件、工業事故、勞資糾紛、異常或意外的地質條件、地面或斜坡坍塌、塌方、監管環境的變化和自然現象，如惡劣天氣條件、洪水、颶風和地震。此類事件可能導致對礦產或生產設施的損壞、人身傷亡、對我們的財產或他人財產的環境破壞、施工或採礦的延誤、金錢損失以及可能的法律責任。

儘管我們以我們認為合理的金額為某些風險提供保險，但我們的保險不會涵蓋與礦業公司運營相關的所有潛在風險。我們也可能無法維持保險，以經濟上可行的保費來承保這些風險。保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以支付任何由此產生的責任。此外，我們或採礦業的其他公司一般不能按可接受的條件購買風險保險，如因勘探和生產而喪失礦業權、環境污染或其他危險。我們也可能承擔污染或其他危險的責任，這些可能沒有投保，或者我們可能因為保費或其他原因而選擇不投保。這些事件的損失可能會導致我們產生重大成本，這可能會對我們的財務業績和運營結果產生重大不利影響。

我們對礦產財產的所有權和其他權利不能得到保障，可能會受到之前未登記的協議、轉讓或索賠和其他缺陷的影響。

我們不能保證我們的礦產所有權不會受到挑戰。我們可能不擁有或可能不能獲得開發礦產所需的所有地表權。礦業權保險一般不適用於礦業權，我們確保獲得對個別礦業權或採礦特許權的可靠索賠的能力可能會受到嚴重限制。我們的礦產可能受到之前未登記的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能受到未發現的缺陷等的影響。我們沒有對我們擁有直接或間接利益的所有礦產進行調查。成功挑戰這些礦產的確切面積和位置可能會導致我們無法按照許可對我們的礦產進行運營，或無法執行我們對我們的礦產的權利。這可能會導致我們得不到與礦產相關的先前投資的補償。

不斷上漲的金屬價格鼓勵採礦勘探、開發和建築活動，這在過去增加了對合同採礦服務和設備的需求和成本。

金屬價格的上漲往往會鼓勵採礦勘探、開發和建築活動的增加。在過去的擴張期間，對合同勘探、開發和施工服務和設備的需求和成本也有所增加。服務和設備的需求和成本增加可能會導致項目成本大幅增加，如果由於供應不足而不能及時獲得服務或設備，則會導致延誤，還會因為需要協調服務或設備的可用性而增加日程安排困難和成本增加的可能性，其中任何一項都可能大幅增加項目勘探、開發或建設成本，導致項目延誤，或兩者兼而有之。不能保證增加的成本不會對我們未來的礦產開發產生不利影響。

我們可能會遇到吸引和留住合格的管理和技術人員以實現我們的業務目標的困難，如果不能有效地管理我們的業務，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴包括總裁和首席執行官在內的主要高管的服務，以及其他高度熟練和經驗豐富的高管和人員的服務，這些高管和人員專注於管理我們的利益和東林黃金項目的推進，此外還尋找新的增長和融資機會。由於我們的規模相對較小，失去這些人員或我們無法吸引和留住發展我們活動所需的更多高技能員工，可能會對我們的業務或未來的運營產生重大不利影響。

我們可能會受到法律程序的影響。

由於我們業務的性質，我們在正常業務過程中可能會受到各種監管調查、索賠、訴訟和其他程序的影響。由於訴訟固有的不確定性，包括新證據的發現或新法律理論的提出的影響，很難預測法官和陪審團的裁決，以及上訴時裁決可能被推翻，這些法律程序的結果不能肯定地預測。不能保證這些事情不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

一般風險因素

全球氣候變化是一個國際關注的問題，可能會影響我們未來開展行動的能力。

全球氣候變化是一個國際問題，受到了大量關注。我們預計，強制減少能源消耗或温室氣體排放的國際條約或美國或加拿大聯邦、州、省或地方法律或法規的實施可能會影響採礦項目的可行性，並增加運營成本。

東林金礦項目沒有受到目前海平面上升預測的直接威脅，因為它位於內陸，海拔150米到640米。然而，海平面的變化可能會影響海洋和河流的運輸和航運設施，這些設施將用於向東林金礦項目運輸物資、設備和人員，並將該項目的產品運往世界市場。東林黃金項目計劃在庫斯科維姆河不結冰時，將絕大多數建築和運營設備、用品、消耗品和其他所需材料通過庫斯科維姆河運往項目現場。從歷史上看，從4月下旬到10月中旬，庫斯科維姆河一直是不結冰的，根據歷史天氣和河流流量記錄建立的模型預測，該河將有足夠的流量，以便每年將所需材料運輸到項目現場。如果氣候變化改變了庫斯科維姆河的無冰期或水流模式，可能需要修改該項目目前的供應物流計劃。

氣候變化還可能影響東林金礦項目維持運營所需的水資源供應。此外，水的管理是該項目運營計劃的一個重要組成部分。氣候變化可能需要修改項目的水管理計劃，如果降雨量相對於歷史記錄增加或減少，可能需要額外的資本投資或增加運營成本。

極端天氣事件(如風暴頻率或強度增加、積雪增加、長期乾旱和相關火災危險)有可能擾亂運營。在適當的情況下，東林黃金項目已制定了管理極端天氣條件的應急計劃；然而，由於極端天氣導致的供應線路長時間中斷可能導致項目現場活動中斷，推遲或增加項目建設成本，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

該公司依賴信息技術系統，這些系統容易受到中斷、損壞、故障以及與實施和集成相關的風險的影響。

公司在運營中使用的信息技術系統會受到各種原因的幹擾、損壞或故障，包括但不限於計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計缺陷。網絡安全事件正在演變，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據或機器和設備，以及可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息、數據損壞或機器和設備停用、誤用或故障的其他電子安全漏洞。已採取各種措施來管理該公司與信息技術系統和網絡中斷有關的風險。然而，鑑於信息或運營技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，本公司可能會受到機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、對我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用或補救行動造成的財務損失，任何這些都可能對現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果新的或升級的信息技術系統有缺陷、未正確安裝或未正確整合到運營中，公司還可能受到系統或網絡中斷的不利影響。已採取各種措施來管理與系統實施和修改相關的風險，但系統修改失敗可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們認為，我們在2023年是一家被動的外國投資公司(PFIC)，這可能會對美國投資者產生負面的税收後果。

我們普通股的美國持有者應該知道，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，在截至2023年11月30日的財年，我們被歸類為PFIC，並且我們可能在未來幾年繼續被歸類為PFIC。對本公司是否為個人私募股權投資公司的認定取決於多種因素，只有在適用的納税年度結束後才能作出。因此，不能保證該公司在本年度或未來任何一年的PFIC地位。如果公司在美國持股人持有期間的任何時候是PFIC，那麼某些潛在的不利税收後果可能適用於該美國持有者對普通股的收購、所有權和處置。有關詳細信息，請參閲中的討論項目5.註冊人的市場’S普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券“針對美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素“下面。

沒有。

不適用。

本公司採用的採礦披露標準為S-K條例229.1300分部–從事採礦業務的註冊人的披露(“S-K1300”)。本公司受S-K1300號文件的約束，並必須披露礦產資源和礦產儲量。雖然S-K1300規則與加拿大國家儀器43-101《礦產項目披露標準》(“NI 43-101”)規則相似，但它們並不完全相同，因此為東林金礦項目編制了兩份報告。中的信息項目2、屬性、以下是兩份報告所共有的，幷包含S-K1300所要求的相關信息。

東林黃金技術報告(NI 43-101)

本公司聘請了加拿大木材有限公司(“Wood”)，這是一家由採礦專家組成的獨立第三方公司，以更新其先前提交的文件中的內容。美國阿拉斯加州東林溪金礦項目，NI 43-101第二次更新可行性研究的技術報告，“自2011年11月18日起生效，並於2012年1月20日修訂(”2011年礦業研究“)。伍德的合格人員(“QPS”)完成了一項工作，以核實2011年礦業研究中的哪些內容保持最新，以及使用最新信息更新報告內容需要哪些內容。更新內容包括運營成本、資本成本、税率、長期金價和經濟分析。此外，自二零一一年以來在勘探、鑽探、許可及因最近的許可活動而對礦山設計作出輕微改變方面所進行的工作已在更新內容中概述。數據驗證工作由共同撰寫該報告的每個Wood QP完成。這包括報告中的兩個合格投資者於2020年9月進行實地考察；審查地質數據、地質模型和資源模型；審查冶金測試工作；審查採礦、加工和基礎設施的設計，包括微小的設計更新；利用成本指數和供應商報價的組合更新資本和運營成本估計；以及最新的經濟分析。CIM理事會於2014年5月10日通過的《加拿大礦產資源和礦產儲量NI 43-101定義和CIM定義標準》(以下簡稱CIM定義標準)適用於本次工作。

Wood審查確定，報告更新工作沒有導致礦產資源或礦產儲量發生重大變化。2021年8月31日，本公司自願為美國阿拉斯加東林金礦項目提交了最新的NI 43-101技術報告，題為美國阿拉斯加東林金礦項目NI43-101技術報告，“，生效日期為2021年6月1日(”2021年技術報告“)，反映上述工作的結果。《2021年技術報告》由Wood編寫。《2021年技術報告》可在公司網站上查閲，網址為：Edgarwww.sec.gov。和在SEDAR+上www.sedarplus.ca。

東林黃金技術報告摘要(S-K1300)

本公司已在美國證券交易委員會註冊，並使用S-K1300採礦披露標準報告其勘探結果、礦產資源和礦產儲量。本公司要求Wood使用S-K1300標準編制美國阿拉斯加東林金礦項目的技術報告摘要，標題為S-K1300美國阿拉斯加東林金礦項目技術報告摘要《S-K1300報告》，目前截至2021年11月30日，報告日期為2021年11月30日。Wood根據2011年對東林礦牀的採礦研究編寫了S-K1300報告，該報告已完成，至少達到S-K1300在研究時定義的預可行性水平。Wood在2020年更新了2011年礦業研究的材料方面，並使其成為最新材料。作為更新過程的一部分，Wood的主題專家在Wood的S-K1300報告的獨立QP合著者的監督下，完成了使用最新信息核實和更新2011年礦業研究內容的工作。更新內容包括運營成本、資本成本、税收、長期金價預測和經濟分析。此外，S-K1300報告總結了自2011年以來在勘探、鑽探、許可以及因最近的許可活動而對項目設計進行的微小更改方面所做的工作。由共同撰寫S-K1300報告的每個Wood QP完成了數據驗證工作。Wood QPS證實，2011年礦業研究的更新內容至少達到了S-K1300定義的預可行性研究水平，並支持使用S-K1300標準披露勘探結果、礦產資源和礦產儲量。S-K1300報告可在公司網站和愛德加網站上查閲，網址為：Www.sec.gov。

東林黃金技術報告(NI 43-101)和東林黃金技術報告摘要(S-K1300)結果

Wood回顧了支持2011年礦業研究的地質和資源模型，包括將它們與最近鑽探計劃的數據進行比較，並確定它們仍然足夠和適合用於礦產資源評估。使用2020年第一個日曆季度的最新成本投入、每盎司1,500美元的金價以及用於支持二零一一年採礦研究的地質和資源模型，更新的優化礦坑殼內的內容並未顯示二零一一年採礦研究中所述礦產資源的實質性變化。因此，礦產資源被視為截至2021年11月30日的當前資源，並於2023年11月30日保持不變。它們的生效日期仍為2011年7月11日。

同樣，採用更新的成本投入、每盎司1,200美元的金價以及用於支持二零一一年採礦研究的地質和資源模型，並應用適當的修正係數進行礦產儲量估計，以前的礦產儲量最終礦坑被包含在更新的優化礦坑外殼中。因此，截至2021年11月30日，礦產儲量保持不變。由於礦產儲量得到了最新的經濟分析的支持，它們的生效日期為2021年4月27日。

除了核實礦產資源和礦產儲量估計外，2021年技術報告和S-K1300報告中的主要努力是財務和許可更新。這包括更新估計的資本成本、運營成本、回收和關閉成本、特許權使用費、税收和經濟分析，以及許可證的當前狀況。更新的資本成本基於2020年第一季度定價(成本指數、當前商品定價和設備報價)，適用於2011年礦業研究中的工程設計和材料起飛，但在運營水處理廠和天然氣管道的許可期間做出的微小變化除外。由於內容更新，總初始資本成本估計為74.02億美元，較二零一一年礦業研究總初始資本成本估計增加10.8%或7.23億美元。同樣，總持續資本估計為17.23億美元，較二零一一年礦業研究總持續資本估計增加14.6%或2.19億美元。2011年礦業研究報告通過更新能源、勞動力、消耗品和運費等關鍵成本驅動因素，將運營成本更新至2020年第一季度。沒有對項目設計、進度或生產率進行實質性更改；因此，人員配置進度和消耗品保持不變。最新的估計礦山壽命(LOM)運營成本總計192.89億美元，其中每噸開採成本為5.90美元，每噸加工成本為38.21美元，或每盎司黃金銷量為635美元。

更新了《2021年技術報告》和《S-K1300報告》中對東林金礦項目的經濟評價，使用了以下投入：

根據經濟評價，東林金礦項目在税前和税後產生了積極的經濟效益。總税後現金流為131.45億美元，5%貼現率的税後淨現值為30.4億美元，税後內部收益率為9.2%。税後回收是在投產後7.3年實現的。

以下描述概述了本公司在位於美國阿拉斯加的Donlin Gold項目中擁有50%權益的精選信息。除後續事件或另有説明外，本年度報告中對東林金礦項目科學或技術性質的披露均基於截至2021年11月30日的《2021年技術報告》和《S-K1300報告》。S-K1300報告至少達到了預可行性水平。2021年技術報告和S-K1300報告沒有納入最新的東林黃金地質建模概念優化工作或其他優化工作，因為這些評估仍在進行中。

2021年技術報告於2021年8月31日在EDGAR和SEDAR+上提交。S-K1300報告於2022年1月26日提交給埃德加。2021年技術報告和S-K1300報告由Wood編寫。

2021年技術報告已向加拿大各省證券監管部門備案，S-K1300報告已向美國證券交易委員會備案。以下信息的部分內容基於本文未完全描述的假設、資格和程序。請參考《2021年技術報告》全文，該報告可在SEDAR+網站上查閲，網址為www.sedarplus.ca，以及S-K1300報告，可在EDGAR網站查閲。Www.sec.gov。

本公司員工、合格人士Paul Chilson已批准本公司截至2023年11月30日的10-K年度報告中的礦產儲量和礦產資源，並在S-K1300報告中對儲量和資源進行了審查，確認截至2023年11月30日的儲量和資源保持不變。

東林金礦項目，阿拉斯加，美國

Donlin Gold項目是由Donlin Gold持有的開發期黃金項目，Donlin Gold是一家有限責任公司，由公司的全資子公司NovaGold Resources Alaska Inc.和Barrick的全資子公司Barrick Gold U.S.Inc.分別擁有50%和50%的股份。截至2023年11月30日，公司在Donlin Gold項目的投資賬面價值為310萬美元。

本公司與巴里克訂立日期為二零零七年十二月一日的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)，該協議規定設立由本公司與巴里克按50/50比例共同擁有的Donlin Gold。根據有限責任公司協議，本公司同意從未來礦山生產現金流中向Barrick償還Barrick先前在Donlin Gold項目上的部分支出。截至2023年11月30日，包括應計利息在內的期票金額約為1.367億美元。該項目的資金目前由雙方各佔一半。

除報告後發生的事件外，或另有説明或暗示，本10-K年度報告中有關東林金礦項目的科技信息均以《2021年技術報告》和《S-K1300報告》為依據。

物業描述和位置

東林金礦位於北緯62°、西經158°左右，位於安克雷奇以西450公里、庫斯科維姆河上游伯特利東北250公里處。最近的村莊是庫斯科維姆河以南約20公里處的克勞德克里克社區。

資源區位於北緯23號，北緯49號。W.，Seward Meridian，Kuskokwim和Mt.McKinley記錄區，曲溪礦區，Idiitarod A-5 USGS 1：63,360地形圖。使用NAD83基準面，礦化的中心大約在540222.50的東面和6878534.36的北面。

Donlin Gold Property位於阿拉斯加西南部的Kuskokwim地區，位於阿拉斯加原住民擁有的私人礦產和地表土地以及阿拉斯加州立採礦主張上。該物業正在租賃(Calista Lease)，從Calista那裏獲得地下使用權和一些地表使用權，從兩家阿拉斯加土著公司TKC那裏獲得地表使用權(SuA)。Calista是根據1971年《阿拉斯加原住民理賠法案》(ANCSA)成立的13家地區阿拉斯加原住民公司之一，根據ANCSA的規定，該公司擁有該地區的地下地產和一些地面權利。TKC成立於1977年，當時位於庫斯科維姆河中部地區的下卡爾斯卡格、上卡爾斯卡格、阿尼亞克、丘斯巴盧克、納普穆特、克勞德·克里克、紅魔、喬治敦、Sleetmute和Stony River等ANCSA村鎮公司合併。根據ANCSA，TKC擁有該地區廣泛的地表地產的所有權，包括大部分項目土地。該礦藏擁有金礦，目前估計已探明和可能的礦產儲量為3380萬盎司，平均每噸2.09克。本公司相信，東林金礦區仍有可觀的勘探潛力，有望延長礦山壽命及/或證明未來的生產擴張是合理的。看見礦物 儲量與礦產資源估算，見下文。

場外基礎設施所需的其他土地，如忠州港口站點、從港口站點到礦場的道路和天然氣管道，都被歸類為原住民、阿拉斯加州運輸或BLM土地。其他阿拉斯加原住民公司、阿拉斯加州和BLM的道路和管道路線需要獲得路權，這些路線橫跨原住民公司、州和聯邦土地。

許可證和訴訟

東林黃金獲得了勘探所需的許可證和認證，至少與可行性研究前水平的測試工作、環境監測和環境影響研究(EIS)基線數據收集工作相關。這些許可證的現狀與終止基線數據收集工作、2015年5月臨時關閉營地、2017年7月至11月季節性重新開放場地進行地質鑽探計劃、2019年、2022年和2023年申請阿拉斯加大壩安全證書的巖土鑽探計劃以及2020、2021年和2022年的最新地質鑽探計劃保持一致。有效的許可證包括阿拉斯加州自然資源部(ADNR)臨時用水；ADNR阿拉斯加採礦許可證申請(批准2020、2021、2022和2023年鑽探計劃)，兵團個人404份和全國26份許可證；阿拉斯加環境保護部(ADEC)授權(垃圾填埋場、化糞池系統、多部門雨水一般許可證-G區，業主請求限制[空氣])；以及聯邦航空管理局批准(着陸區)。其他許可證要麼被擱置，要麼被關閉，要麼被允許到期。

2012年8月7日，我們宣佈，Donlin Gold通過向聯邦和州監管機構提交運營計劃草案和第404條清潔水法(CWA)草案許可申請，開始批准該項目。第404條許可證申請啟動了《國家環境政策法》(NEPA)下的環境審查程序，該程序涉及編制《環境影響報告書》。軍團選擇了獨立承包商AECOM(前身為URS)來準備《環境影響報告書》。2012年12月14日，《聯邦登記冊》公佈了《環境影響報告書》的意向書，2013年3月29日，《國家環境政策法》的公共範圍確定程序完成。在2013年剩餘時間以及2014和2015年，Donlin Gold致力於解決《環境影響報告書》草案的剩餘數據需求。Donlin Gold還繼續提供申請材料，並與主要許可機構保持不斷的對話。該兵團處理了合作機構對初稿的意見，並於2015年11月在聯邦登記冊上提交了可供公開發布的環境影響報告書草案的通知。在提交《環境影響報告書》草案後，兵團發佈了一份關於育空-庫斯科維姆(Y-K)地區和阿拉斯加安克雷奇東林黃金草案《環境影響報告書》的公開會議時間表。軍團對《環境影響報告書》草案進行了為期六個月的公眾評議期，並於2016年5月底結束，包括在Y-K地區和安克雷奇的社區舉行了17次公眾評議會。該服務團收到了聯邦和州機構、地方和部落政府、阿拉斯加土著組織、企業、特殊利益團體/非政府組織和個人的意見。

2018年4月27日，東林黃金最終環境影響報告書發佈於《聯邦登記冊》。2018年8月13日，兵團和BLM發佈了東林金礦項目的聯合聯邦決策記錄(Rod)。與Rod一起，兵團根據CWA第404條和《河流和港口法》第10條頒發了合併許可證。此外，BLM還向Lease發出了關於天然氣管道穿越聯邦土地的部分的報價。管道和危險材料安全管理局此前於2018年6月5日發放了天然氣管道專項許可證。

2018年至2023年期間，還發放了幾個主要的阿拉斯加州許可證，並提前發放。經過一段公示和評議期後，ADEC於2018年8月10日根據CWA第401條頒發了合理保證證書，表明CWA 404許可證符合國家水質標準。阿拉斯加排污消除系統(APDES)排污許可證於2018年5月24日由ADEC頒發，並於2018年7月1日生效。Donlin Gold向ADEC提交了定期重新發放其APDES許可證的申請，該許可證原定於2024年1月到期，現已行政延期，等待ADEC續簽。2018年8月30日，阿拉斯加州魚類和獵物部(ADFG)發佈了第16章礦區和運輸走廊魚類棲息地許可證。新的空氣質量許可證由ADEC於2023年7月1日頒發。東林黃金填海計劃和廢物管理許可證的最終批准分別由ADNR和ADEC於2019年1月18日發出。2023年9月18日，東林黃金及時向ADEC和ADNR提交了審批和許可證續簽申請。2023年10月17日，ADEC對廢物管理許可證進行了行政延期，等待續簽。填海計劃的批准也將於2024年1月到期，但在行政上被延長至2025年1月。ADNR於2020年1月2日發佈了擬議交通設施的地役權、土地租約、土地使用許可證和材料場地授權，以及國有土地上光纜的地役權。2020年1月17日，ADNR的國家管道協調員服務(SPCS)發佈了天然氣管道的最終國家ROW授權。2021年6月29日，ADNR礦業土地和水利部發布了12項礦場和運輸走廊的最終水權。2021年11月1日，ADFG頒發了位於Susitna Flats州立野生動物保護區(“保護區”)內的管道設施所需的兩個特別區域許可證。一個許可證授權壓縮機站，另一個許可證授權避難所的管道排部分。2022年11月1日，ADNR最終批准了礦場和交通設施地區公共地役權的擬議搬遷計劃。

東林金礦營地於2月份重新開放，繼續進行巖土和水文實地工作，為阿拉斯加大壩安全證書申請程序收集更多數據，實地工作已於7月完成。初步設計方案預計將於2024年上半年提交給ADNR。證書預計將於2026年頒發。

2020年6月3日，地球正義代表Orutsararmiut Native Council(ONC)、10個Y-K村莊和阿拉斯加社區有毒物質行動向ADEC專員提出正式上訴，該專員根據《清潔水法》第401條獲得了該州的水質認證(簡稱401認證)。上訴程序包括在ADEC專員任命的行政法法官面前舉行行政聽證。2021年4月12日，ALJ發佈了他的意見，供專員考慮，建議撤銷401證書。海關關長於2021年5月27日決定維持401認證。2021年6月28日，代表ONC的地球正義組織在阿拉斯加高等法院對這一決定提出上訴。2021年9月27日，Donlin Gold提交了一項動議，要求對該案進行短期暫緩審理，以允許該州充分考慮有關汞和温度的更多技術材料；該州向法院表示，他們不反對這項動議。2021年10月22日，東林黃金向ADEC專家提交了關於汞和温度的技術報告。2021年11月22日，ADEC提交了一項額外的動議，要求將401認證發回ADEC，以確定額外信息對認證的影響。地球正義沒有反對這項動議，儘管對還押程序發表了評論。2021年12月29日，法院批准了還押請求，在不影響案件的情況下駁回了案件，並保留了現有的證明。2022年5月13日，ADEC水務事業部董事再次確認401認證。2022年6月13日，地球正義向專員提出上訴，要求與ALJ舉行裁判聽證會。2022年7月14日，專員批准了聽證會的請求，並指派了一名新的ALJ。2022年9月14日，地球正義提交了他們的初步案情摘要。Donlin Gold和ADEC於2022年10月14日提交了迴應簡報。地球正義組織於2022年10月21日提交了他們的最終答覆摘要。2023年8月18日，專員重申了ADEC頒發的401認證。之前提交的阿拉斯加高等法院案件的暫停隨後被解除，地球正義於2024年1月5日向高等法院提交了開庭簡報。與汞有關的索賠不包括在地球正義組織的阿拉斯加高等法院訴狀中。ADEC和Donlin Gold的迴應簡報將於2024年2月5日提交。預計將在2024年晚些時候做出決定。

2021年9月20日，地球正義代表ONC、Cook InletKeeper和三個Y-K村莊向阿拉斯加高等法院提起了對州管道排授權的上訴。2021年9月20日，第二方當事人羅伯特·費西安(Robert Fithian)也提起了上訴，他是擬議中的東林黃金管道路線附近一家户外導遊公司的所有者。這兩起上訴被合併為一個案件，提交給總部位於阿拉斯加安克雷奇的阿拉斯加高等法院。2023年4月12日和2023年7月3日，阿拉斯加高等法院分別在地球正義案和羅伯特·費西安案中確認了ADNR發放排租的決定。地球正義案的裁決被上訴到阿拉斯加最高法院。地球正義的開庭簡報於2023年9月22日提交。2024年1月3日，阿拉斯加州、卡里斯塔州和多林金州的回覆簡報提交給了最高法院。費西安沒有向阿拉斯加最高法院提起上訴。

2022年5月25日，代表ONC和五個Y-K村莊的地球正義向阿拉斯加高等法院提出了最終水權的上訴。上訴人於2022年11月21日提交了初步案情摘要。2022年4月25日，ADNR專員駁回了上訴；然而，地球正義、ONC和五個村莊於2022年5月25日在阿拉斯加高等法院對專員的決定提出上訴。簡報程序已完成，並於2023年7月19日進行了口頭辯論。2023年9月1日，在地球正義向ADNR專員上訴失敗後，阿拉斯加高等法院確認了ADNR關於Donlin Gold水權許可的決定。2023年10月2日，地球正義就高等法院的裁決向阿拉斯加最高法院提出上訴。地球正義於2024年1月4日向阿拉斯加最高法院提交了開庭簡報。

2022年9月，13個部落給兵團和美國環境保護局(EPA)發了信。這封致兵團的信要求它考慮要求就Donlin Gold項目提供補充環境影響報告書(EIS)，並根據部落自2018年發佈最終環境影響報告書以來被部落視為“新信息”的情況，撤銷“清潔水法”第404條的許可證(“404許可證”)。此外，環保局的信要求它啟動清潔水法第404(C)條對Donlin Gold項目的否決程序。2023年1月初，Donlin Gold和Calista都向兵團提交了答覆，説明為什麼不應批准編制補充EIS或吊銷404許可證的請求。2023年1月，Donlin Gold還向EPA提供了一份回覆，描述了該機構不應啟動404(C)程序的原因。到目前為止，兵團和環境保護局都沒有迴應部落的信件。

2023年4月6日，地球正義與ONC和六個Y-K村莊在安克雷奇聯邦地區法院對美國政府提起訴訟。訴訟要求法院宣佈Donlin Gold JROD無效，包括兵團頒發的404許可證，以及美國內政部土地管理局頒發的聯邦土地上管道部分的行租約。美國司法部(DoJ)正在為這些聯邦機構發放許可證的行為辯護。阿拉斯加州、東林黃金和卡利斯塔已被授予此案的幹預者身份。美國司法部正在最後完成法院行政記錄的彙編。簡報時間表是在第四季度商定的，將延長到2024年上半年。

卡利斯塔地區56個村議會中有13個(北卡羅來納州Kasigluk土著村、Eek土著村、Tuluksak土著社區、Tununak理事會、Nunapitchuk土著村、Chuloonawick部落議會、Kuigillingok土著村、Kongiganak土著村、Chefornak傳統理事會、Chevak土著村、Napakiak土著村和Quinhagak土著村)通過了反對開發Donlin金礦項目的決議。

礦業權

Calista和Donlin Gold之間的Calista租賃包括從Calista租賃的地下(礦產)權利。Calista還在這些土地的一部分擁有相應的地面地產，其權利也包括在Calista租約中。Calista租賃為Donlin Gold提供了約19988公頃由Calista擁有的土地的權利。Calista租約於2011年2月11日重述，以反映在1995年5月1日至2011年2月11日最初籤立期間所作的所有轉讓和修訂。Calista租約再次修訂，於2014年6月6日生效(“2014修正案”)。2014修正案不影響受2011年2月11日重述的Calista租約約束的土地。

2014年6月9日，本公司宣佈，東林黃金與TKC就東林黃金項目達成了更新的長期地表使用協議(SUA)。與TKC合作的SUA向Donlin Gold授予開採活動的非獨家地表使用權。TKC擁有並向SUA提供了Calista租約中包括的Calista大部分地下地產的相應地表地產，以及一些額外的地表地產。與TKC的SUA為Donlin Gold提供了約16,923公頃TKC擁有的土地的權利。

阿拉斯加的萊曼資源公司(Lyman Resources)在Calista Lease地區擁有一份現有的砂礦開採租約，佔地約1,040公頃(部分覆蓋六個區段)。萊曼家族還擁有雪溝地區約5.7公頃的地表莊園的所有權。Calista租約在礦脈開採業務與砂礦開採業務發生使用衝突的情況下，優先開採礦脈礦化，前提是向Lyman Resources提供兩年通知期。Lyman Resources、Lyman家族及Donlin Gold於二零一二年五月九日簽訂地表租賃及採礦租約轉讓協議，租賃Lyman地表產業，並將Calista租賃區內的Lyman Placer租約轉讓予Donlin作項目採礦用途(“Lyman Lease”)。

除了租賃的土地外，Donlin Gold在庫斯科維姆和Mt.擁有493個阿拉斯加州採礦權，總面積約29,008公頃。麥金利錄音區。採礦主張毗鄰並主要圍繞受Calista租約和TKC SuA管轄的土地的北部和西部邊界。採礦權位於阿拉斯加州擁有的土地上(409)和來自BLM的國家選定土地(84)。所有索賠的面積約為16.2公頃或64.8公頃。

Calista租賃和TKC SuA的條款包括各種特許權使用費和其他付款條款，以及股東僱傭和簽約機會等考慮因素。萊曼租約規定了租金和某些其他付款。

Calista租賃的版税條款包括：

將軍澳通票的付款條款包括：

Calista租約的有效期至2031年4月30日，並在其後每年自動延長，只要該年度對該財產或就該財產真誠地持續進行採礦或加工作業，或Donlin Gold就該年度向Calista支付300萬美元的預付最低特許權使用費(須經消費物價指數上漲調整)。只要Calista礦業租約繼續有效，TKC SuA將一直有效到2031年4月30日，並在此後每年有效。萊曼租約的初始租期為20年，但在Donlin Gold對該物業進行運營期間應予以延長。

與各種土地所有者和租賃協議相關的額外估計成本尚未包括在初始資本或G&A運營成本中，在投產前六年平均每年約為860萬美元，在27個運營年度平均每年約為250萬美元。為了維持阿拉斯加州立大學對州立土地的採礦權利，需要每年的租金、勞動力支出和申請。採礦許可税的繳納也可能適用。

可訪問性和氣候

庫斯科維姆河是一條地區性運輸路線，由商業駁船航線提供服務。一條25公里長的冬季公路，被指定為阿拉斯加州立大學駭維金屬加工路線和運輸走廊，從克魯德克里克村的駁船碼頭進入該物業。東林黃金項目目前有一個全賽季的軟陣營。毗鄰的1,500米長的簡易機場能夠容納像L-100大力神一樣大的飛機(大約載貨能力為19,050公斤)，從而能夠高效地運送人員、一些重型設備和補給。從以西80公里的安克雷奇和阿尼亞克出發，可以通過包機設施直接到達東林黃金項目。

該項目區位於庫什科維姆山脈西側，地勢低窪。海拔從150米到640米不等。山脊是圓潤的，全地形車輛很容易到達。山坡上長滿了黑雲杉、羅望子樹、赤楊、樺樹和落葉鬆。鬆軟的麝香和不連續的永久凍土在低海拔排水不良的地區很常見。該地區屬於相對乾燥的內陸氣候，年總降雨量通常不到500毫米。夏季氣温相對温暖，在寒冷的冬季，最低氣温可能降至遠低於零下42攝氏度的水平。

探險歷史

從1988年到2007年，在至少六個單獨管理的活動中，大約完成了1678個勘探和開發鑽孔，總計367,886米。2008年又增加了108個巖心孔，總計33,425米，用於勘探近坑擴張和衞星礦藏，並用於與設施有關的譴責和巖土研究。2010年，為進行額外的坑坡巖土鑽探，共鑽了6個巖心孔，共計2,090米。2017年，全國共鑽取芯孔16個，共計7040米；2020年，共鑽取芯孔85個，共計23361米；2021年，共鑽取芯孔79個，共計24264米；2022年，共鑽取芯孔141個，共計42331米；2023年，共鑽取巖心孔42個，共1840米；鑽取鋼筋混凝土孔13個，共1279米，用於抽水試驗和地下水監測儀器安裝。

大約1,396個洞，總計339,733米，支持了2011年礦業研究中使用的資源模型。剩餘的孔要麼在2011年礦業研究(2017、2020、2021和2022年鑽探計劃)完成後鑽探，要麼用於其他目的，如地區勘探、碳酸鹽資源、設施報廢、水文學、巖土工程和基礎設施工程。

地質學

區域地質學

阿拉斯加西南部的庫斯科維姆地區主要被上白堊紀庫斯科維姆羣的巖石所覆蓋，這些巖石填充了一系列合併的地體之間向東北方向下沉的走滑盆地。中等成分的火山-深成雜巖侵入並覆蓋了整個地區的庫斯科維姆羣巖石。

地方地質學

東林金礦牀位於兩個區域性的北東向右旋斷裂系統之間：南面的德納利-費雷韋爾斷裂系統和北面的艾迪塔羅德-尼克松福克斷裂系統。完整的庫斯可維姆羣沉積巖和花崗斑巖雜巖是主要巖石單元。

財產地質學

Greywacke在該地區的北部(由Lewis、Queen、Rochelieu和Akivik組成的“北部資源區”)佔主導地位，而頁巖豐富的單元在該地區的南部(由南Lewis和ACMA組成的“南部資源區”)很常見。

金礦牀與晚白堊世-早第三紀廣泛的金-砷-銻-汞熱液系統有關。含金帶沿北東向斷裂帶顯示出強烈的構造和容礦控制，在這些帶與相對較好的容礦巖石相交的地方最發育。礦化物質在侵入巖脈和巖牀中最為豐富，但沉積巖也在強烈斷裂帶中成礦。

巖土與水文學

一些巖土和水文研究已經完成，至少為東林金礦的前期可行性和環境報告提供了支持。

羅蘭工程諮詢公司為該工程進行了巖土技術評估，以支持港口選址、機場跑道、工廠選址和互聯道路的設計。BGC公司(BGC)。為礦坑、廢石設施(WRF)和尾礦儲存設施(TSF)的設計進行巖土技術分析。

由BGC開發的全站地表水和地下水模型基於該地區廣泛的鑽探數據和氣候信息。目前正在根據2023年完成的實地工作更新地下水模型。BGC、CEMI、Hatch Ltd.和SRK，Inc.為水處理廠在建設、運營和關閉期間的要求提供水文研究、設計標準和相關測試工作。Lorax Environmental為關閉後的礦坑湖進行了水質建模。

勘探潛力

S-K1300報告中界定的礦產資源僅限於該財產的一部分。我們相信，東林金礦項目的礦產資源有相當大的潛力。沿着8公里的礦化金礦趨勢，已經確定了許多其他目標，並通過地表採樣和各種歷史鑽孔確定了這些目標，這些鑽孔含有大量的黃金價值。

S-K1300報告中露天礦設計附近的勘探潛力包括沿着走向延伸到東ACMA、劉易斯和彎曲溪區。在目前的礦坑限制下，礦化在深度上仍然是開放的。礦化作用在計劃中的礦坑以北也仍然開放，並已通過淺層挖溝和土壤採樣進行了測試，迄今進行的鑽探有限。

東林金礦項目的勘探潛力也存在於S-K1300報告中礦山設計主題區域之外。金礦化與整個北-東北走向的高水平脈巖/巖牀雜巖有關，該雜巖在區域航空磁學中被勾勒為磁性低。該區域長約8公里，寬約4公里，由北部以堤防為主的區域和南部以堤壩為主的區域組成。

礦化

東南傾北東向斷裂帶是北北東向成礦走廊內含金脈分佈的主要控制因素。複合脈帶或礦化走廊寬達30米，沿走向延伸數百米。侵入巖和次之的合格塊狀雜砂巖是最有利的賦礦巖石，對成礦起次生控制作用。礦牀中金的分佈與侵入巖十分相似，侵入巖約佔S-K1300報告所確定礦產資源量的74%。合格沉積單元中的構造帶佔剩餘的26%。

含金硫化物賦存於鎂鐵質火成巖、流紋巖巖脈和巖牀、沉積巖中的脈狀和浸染帶中。石英-碳酸鹽-硫化物(黃鐵礦、輝銻礦和毒砂)脈是主要的礦化特徵，但金也賦存於薄的、不連續的硫化物裂隙充填物中。

次要元素和有害物質

與含金物質伴生的最豐富的次要元素是鐵、砷、銻和硫。它們主要賦存於與熱液沉積金有關的礦物套件中，包括黃鐵礦、毒砂、雄黃、自然砷和輝銻礦。少量的熱液磁黃鐵礦、鐵黃鐵礦和同生或沉積型黃鐵礦，也佔了部分鐵和硫。

具有加工意義的三種元素是汞、氯和氟。石墨質碳和碳酸鹽礦物也會對冶金過程產生負面影響。

冶金學

在巴里克公司人員的指導下，完成了充分的冶金試驗工作，以支持S-K1300報告。金主要由毒砂攜帶。侵入巖和沉積巖之間的加工行為存在差異，但地理來源之間的差異較小。

過程測試生成了以下概念流程圖的開發：

這一加工概念結合了經過驗證的商業單元操作。

礦產儲量和礦產資源估算

Donlin Gold項目的礦產儲量採用NI 43-101和S-K 1300採礦披露定義和標準下的適當標準進行分類，生效日期為2021年4月27日，截至2023年11月30日為當前狀態。礦產儲量概述於下表。

潛在和可能的礦產儲量估計，生效日期為2021年4月27日，截至2023年11月30日，基於每盎司1，200美元的黃金價格

礦產儲量和資源是使用礦山壽命長期黃金價格假設每盎司1 200美元估算的。礦產資源是基於Whittle™坑優化的所有測量，指示，並假設黃金售價為每盎司1,200美元推斷塊。運營和資本成本是在礦山的整個生命週期內估算的。

礦產資源採用S-K 1300採礦披露標準下的適當標準分類，方法是應用以國家安全報告為基礎的截止值，其中包括採礦和回收參數，並根據商品價格將礦產資源限制在礦坑外殼內。礦產資源（不包括礦產儲量）概述於下表。

礦產資源估算（不包括儲量），生效日期為2011年7月11日，截至2023年11月30日，基於每盎司1，200美元的黃金價格

財務模型參數

根據每日53，500噸的名義加工率，估計礦山壽命為27年。在預計的礦山壽命內，黃金年產量平均為113萬盎司，其中包括前五個完整生產年份的146萬盎司。初步基本建設費用估計數總額約為74.02億美元。該項目的估計税後淨現值為5%的貼現率（“淨現值5%”）是30.4億美元，使用的基礎情況黃金價格為每盎司1,500美元。同樣金價下的內部收益率（IRR）為9.2%。

基本案例項目對黃金價格的敏感性

關鍵評估指標摘要(基本情況為每盎司黃金1,500美元)

運營成本估算

資本成本估算

初始資本成本估計為74.02億美元，維持資本成本估計為17.23億美元。

計劃中的採礦作業

東林金礦項目將通過傳統的卡車和鏟子作業進行開採。將進行初步開拓和礦坑開發，以去除覆蓋層，開發適合大型採礦設備的礦井通道，並將大型鏟子和採礦設備的初始礦坑“面朝上”。

礦石和廢物的散裝和選擇性開採的主要裝載裝置將是大型電液鏟，大型前端裝載機是次要裝置。將使用容量為360噸的大型拖車將礦石和廢物運出礦場。

爆破鑽孔將使用中型旋轉和潛孔錘式鑽機進行，根據臺階高度和所需的採礦選擇性，這些鑽機具有不同的孔徑。為了詳細的地質定義和品位控制，計劃進行反循環(RC)鑽井。

支持設備將用於道路、長凳、排土場維護和雜項項目。

計劃的處理操作

東林金礦項目礦石將通過粉碎和磨礦、硫化物浮選精礦、在高壓滅菌器中加壓氧化(POX)處理精礦、氧化精礦的碳浸出(CIL)氰化浸出、電積和精煉來現場生產金條。

由於金與硫化物礦化有關，主要是毒砂和黃鐵礦，礦石被認為是難熔的，需要在CIL浸出之前進行POX預處理以釋放金。在POX之前需要硫化物浮選濃縮，以將硫化物含量濃縮到足以為POX操作提供燃料的水平。

精礦從較粗的一次浮選中回收，然後在二次較粗的浮選之前對尾礦進行再磨。二次粗精礦通過更清潔的清除器迴路進行處理，產生濃縮物，該濃縮物與一次粗精礦結合以進行痘處理。二次浮選尾礦的最終尾礦被濃縮，由於它們的中和潛力，然後在被輸送到TSF之前被用來改變POX排放溶液的pH值。

然後，POX操作中的氧化精礦將在傳統的CIL迴路中進行氰化物浸出，以產生懷孕的(含金)溶液。溶液中的金被吸附到活性碳上，然後在洗脱循環中將其剝離(將金從碳中解吸出來)。洗脱後的孕液被送入電積(EW)槽，在EW槽的陰極上鍍上含金材料，定期取出，在蒸餾罐中烘乾，然後在感應爐中熔化，以生產金條。

CIL迴路的尾礦將在氰化物脱毒過程中使用SO2/AIR技術進行處理，然後與浮選尾礦重新組合並運輸到TSF。

汞自然存在於東林金礦項目礦石中，並將在工藝設施的六個區域安裝汞消減控制裝置，包括POX、熱固化、EW、蒸餾、精煉爐和碳再生窯。在這些控制系統中，汞將被收集起來用於異地運輸和管理。將在尾礦中添加化學物質，以限制TSF釋放汞的可能性。

建議的生產計劃和時間表

根據S-K1300報告，開採礦山的壽命估計為27年，名義加工速度為每天53,500噸。預計商業黃金生產將在大約6年後用於基礎和詳細工程以及建築。此外，東林黃金董事會必須批准建設計劃和預算，然後才能開始建設東林黃金項目。啟動所需工程的時間、東林黃金董事會批准建設計劃和預算的時間、市場狀況以及獲得所有必要的政府許可和批准將決定東林黃金項目是否以及何時開始建設。

生產前包括採礦計劃的前15個月，屆時採礦活動將集中於為工廠啟動提供足夠的礦石敞口。在生產前開採的礦石將被儲存起來，並在運營期間重新處理到流程中。平均礦山產量在最初幾年逐步增加，直到第6年達到每天425,000噸的峯值。

擬建廢石設施(WRF)

露天礦開採產生的廢石將被放置在美國溪谷礦坑區域以東的前礦坑WRF中，或放入ACMA礦坑的回填垃圾場。世界糧食安全論壇的最終佔地面積約為9平方公里。約22.32億噸廢石和覆蓋層將被放置在WRF，4.25億噸將被放置在ACMA坑回填垃圾場。約9,100萬公噸廢石將用作建築用途，1,700萬公噸覆蓋物將儲存起來，並在稍後用作填海用途。

American Creek排水系統的潛在流量，以及谷底泉水的流量，使得有必要在廢石設施下方建造一個工程巖石排水系統，包括在較小的排水系統中連接次生巖石(指狀)排水溝。

廢石將以其產酸潛力和指定的反應性類別為特徵。非生酸(NAG)巖石將直接放置在WRF中，與反應較不活躍的潛在生酸(PAG)巖石一起，PAG5。一些活性較強的PAG巖石，PAG6，將被包裹在WRF的細胞中，以防止水通過它們滲透。最活躍的PAG巖石，PAG7，將被回填到ACMA坑中，位於終極坑湖水位之下。

在運作期間，將同時進行廢石設施的回收工作。

擬建尾礦儲存設施(TSF)

Anaconda Creek盆地的TSF將是一個全襯砌的蓄水池，在山谷下游有一個橫跨山谷的大壩(“主壩”)。尾礦壩將採用壓實堆石料，採用下游方法，上游面採用複合襯砌。尾礦庫足跡將在一層寬級配的粉砂和礫石上鋪設線性低密度聚乙烯襯裏，作為低滲透性墊層材料並提供二次圍擋。施工材料將在初始施工期間從工廠現場和燃料場採購，並從露天礦採購，以供以後在運營期間提高。

引水大壩

在建設期間和運行的最初幾年，需要修建水壩，以保護尾礦啟動壩的襯砌上游面免受重大洪水事件的影響，在加工廠運行期間提供可靠的淡水來源，並將流入TSF的徑流降至最低。

當前和計劃中的現場基礎設施

目前的場地基礎設施包括一個四季的軟營地，其設施包括廚房、生活區、設備車間、鑽探小屋和支持全年勘探活動所需的其他建築。

項目區內有足夠的面積進行露天採礦作業，包括擬議的露天礦、廢石設施、TSF和加工設施(初級和卵石破碎機、粗礦石輸送機和粗礦石儲存、選礦廠、浮選、水處理廠、POX、氧氣廠、鍋爐房、公用設施走廊、浸出、精煉廠、氰化物破壞和通道)。其他規劃的場地基礎設施包括通道、簡易機場、住宿營地、油箱農場、雙燃料發電廠、卡車修理廠、卡車洗車場、車間和車輛維修設施、化驗實驗室、行政設施和更衣室。東林黃金公司已經獲得了可能容納這些設施的區域的地表權。

在附近的村莊，克勞德克里克大約有105名居民，阿尼亞克大約有500人。該項目的勞動力將來自當地、阿拉斯加區域中心和所需的其他來源。

該項目是一塊綠地。該項目的現場基礎設施包括偏遠地區的三個主要開發地點：礦場和廠址區(包括髮電廠)、永久營地和簡易機場。廠址、發電廠和燃料庫將位於擬議的TSF上方的山脊上。廠址的佈局設計是為了最大限度地利用自然地形。該佈局還為設備和材料產品在場地周圍的高效移動提供了保障。

規劃的場外基礎設施

該項目的場外基礎設施包括偏遠地區的三個主要開發地點：忠州港口場址和礦山通道、天然氣管道和貝瑟爾港設施。正宿口岸位於伯特利的上游，庫什科維姆河上，靠近正宿溪口。一條從港口到礦山的道路(忠州公路)長約30英里(48公里)，將從忠州港口站點穿越到礦場的不同地形。一條約3英里(4.8公里)長的支線公路將為擬議中的項目飛機跑道提供服務。中珠公路的主要用途是將貨運和柴油從中珠港現場運送到礦場，主要是使用傳統的駭維金屬加工拖拉機、油罐車和拖車。天然氣管道在下面的電力標題下進行了描述。擬議的伯特爾港將位於伯特利鎮附近，這是一個約有6080名居民的社區，是庫斯科維姆河上現有的主要港口，也是Y-K地區56個村莊的行政和交通樞紐。現有的伯特爾港是美國最北端的中等吃水港口，由遠洋駁船提供服務。擬建的港口將作為從遠洋駁船到內河駁船的中轉站，在夏季不結冰期間供應該項目。

電源

天然氣將通過一條約507公里、356毫米(14英寸)直徑的管道輸送到現場，以供應現場的發電設施。S-K1300報告設想，該工地的電力將由一個雙燃料(天然氣和柴油)往復式發動機發電廠產生，該發電廠帶有一個蒸汽渦輪機，利用發動機的廢熱回收。發電廠由兩個相等的部分組成，每個部分由六臺往復式發動機和一個單獨的蒸汽輪機組成。整個發電設施的初始名義額定功率為182兆瓦，四年後將增加到215兆瓦，並增加兩臺發電機(每一半一臺)，以實現N+2宂餘，從而在不削減產量的情況下實現計劃維護和預計停電。

運營成本是根據從船舶到錨地進口液化天然氣(LNG)和向現場的總交付成本計算的，其中包括液化天然氣的再氣化和通過管道從錨地到東林金礦項目的交付。

管道將從安克雷奇西北約48公里處的Beluga氣田西端開始，在Matanuska-Susitna區的Beluga附近的一個連接處開始，並將延伸到礦場。管道將接受由一個壓縮機站提供的增壓壓縮。不需要沿着管道路線進行額外的壓縮。這條管道每天可輸送約200萬立方米天然氣。

水

擬議項目的用水需求已彙總在水資源管理計劃中，該計劃已接受州和聯邦機構的審查。水將主要來自礦井足跡內的兩條排水系統(美國小溪和蟒蛇小溪)和礦井降水。在某些年份，這些水源的供水可能無法滿足工廠的補水要求。在這種情況下，額外的水將主要從雪溝擬建的水庫中獲得。

建築營地以及後來的核電站飲用水系統的供水來源是奧米加峽谷以南靠近克勞德克里克的八口深井。供水將被泵送到淡水儲水箱，並在消費之前進行處理。

市場

營銷計劃是讓Donlin Gold的所有者以實物形式獲得他們各自的黃金生產份額，然後他們可以為了自己的利益出售這些份額。根據有限責任公司協議，管理人須於交付日期前即時通知成員，彼等各自的黃金產量份額將可於交付日期後獲得。

由於有大量的黃金購買者，會員不應該依賴於向任何一個客户出售黃金。黃金可以在競爭的基礎上以現貨價格出售給各種金條經銷商或冶煉商。

預計NOVAGOLD的黃金生產份額的銷售合同將是典型的標準行業慣例，並與世界其他地方的黃金供應合同相類似。

税收

S-K 1300報告設想可能對項目徵收下列税款：

所得税在扣除資本免税額後支付。

財務業績

Donlin金礦項目的初始資本成本估計總額約為74.02億美元。該項目的估計税後淨現值為30.4億美元，貼現率為5%，税後內部收益率為9.2%，使用每盎司1,500美元的基本情況黃金價格。未貼現的盈虧平衡黃金價格為每盎司930美元，5%的折扣率為每盎司1，180美元。在S-K 1300報告中，根據S-K 1300報告中討論的工程研究和費用估計，通過貼現和未貼現現金流量分析，對項目的總體經濟可行性進行了評估。

模型中的假設包括：

當前活動

有關當前活動的信息，請參閲部分項目7，管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析，見下文。

2022年至2023年礦產資源儲量變化

截至2021年11月30日、2022年和2023年11月30日的年度，報告的礦產資源和儲量沒有變化。保羅·奇爾森是一名合格人士，也是該公司的一名員工，他已經審查了本年度報告10-K表中包含的礦產儲量和礦產資源以及重大假設，並確認這些假設截至2023年11月30日仍然有效。

礦產資源儲備內部控制

本公司設有內部控制，以審核和記錄支持礦產資源和礦產儲量估計的信息，描述所使用的方法，並確保估計的有效性。這些內部控制流程並未受到2021年採用S-K1300標準的實質性影響。編制東林金礦項目NI43-101和S-K1300報告內容的相關合格人員審查和批准了礦產資源和礦產儲量評估過程中使用的信息。礦產資源和礦產儲量每年都要接受我們的內部審查，包括由NovaGold的合格人員在我們位於美國猶他州鹽湖城的公司辦公室進行審查。

所有東林金礦巖心鑽探項目的樣品採集、準備、分析和安全都符合金礦的行業標準方法。

礦產資源和礦產儲量是不準確的估計，依賴於地質解釋和鑽探和採樣分析得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。看見風險因素– “我們礦產資源和礦產儲量的數量是基於解釋和假設的估計，在實際條件下產生的礦產產量可能比目前估計的要少。”

我們定期參與或以其他方式參與在正常業務過程中產生的法律程序。管理層並不認為有任何針對本公司的待決或威脅訴訟，如裁定不利，將會對本公司的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。吾等並無根據任何重大訴訟而令吾等的任何董事、主管人員或聯營公司、或持有吾等超過5%證券的任何登記擁有人或實益擁有人、或任何有關董事的聯繫人成為對吾等不利的一方或擁有對吾等不利的重大利益。

根據《多德-弗蘭克法案》第1503(A)節，發行人如屬美國煤礦或其他煤礦的經營者，或其附屬公司為煤礦或其他煤礦的經營者，則須在其定期報告中披露有關礦山健康和安全的特定資料。這些報告要求基於1977年《聯邦礦山安全與健康法》(簡稱《礦業法》)適用於礦山的安全和健康要求，該法案由美國勞工部礦山安全與健康管理局(MSHA)管理。於截至2023年11月30日止財政年度內，本公司及其附屬公司不受MSHA根據礦業法作出的監管，因此無須根據多德-弗蘭克法案第1503(A)節作出披露。東林黃金有限責任公司是東林黃金項目的運營商。就多德-弗蘭克法案第1503(A)節而言，東林黃金有限責任公司不是本公司的“子公司”，因為本公司不控制東林黃金有限責任公司。

第II部

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE American”)和多倫多證券交易所(TSX)交易，代碼為“NG”。截至2024年1月16日，我們股票的登記持有者有576人，這不包括以代名人或街道名義持有股票的股東。我們相信，我們一半以上的普通股由美國投資者實益擁有。

分紅

我們從未宣佈或支付我們普通股的股息，我們目前的業務計劃要求，在可預見的未來，任何未來的收益都將再投資於我們業務的增長和發展。只有當我們的董事會宣佈時，我們才會支付普通股的股息。在決定是否宣佈派息時，董事會將考慮我們的財務狀況、經營業績、營運資金需求、未來前景以及它認為相關的其他因素。

針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税考慮因素

以下概述了根據《加拿大所得税法》(加拿大)及其頒佈的法規(統稱為《加拿大税法》)和《加拿大-美國所得税公約》(1980)(下稱《公約》)普遍適用於普通股持有和處置的某些加拿大聯邦所得税後果。

評論僅限於普通股持有人，就《加拿大税法》和《公約》而言，每個人在任何關鍵時間(I)出於税務目的僅在美國居住，(Ii)是《公約》規定並享有《公約》利益的“符合資格的人”，(Iii)持有所有普通股作為資本財產，(Iv)與NovaGold交易且與NovaGold沒有關聯，(V)在加拿大經營的業務中沒有也不被視為使用或持有任何普通股，(Vi)不是在加拿大及其他地方經營業務的保險公司，及(Vii)不是“認可外國銀行”(定義見加拿大税法)(每名該等持有人均為“美國居民持有人”)。

在美國聯邦所得税方面財政透明的某些美國居民實體(包括某些有限責任公司)可能在所有情況下都有權享受《公約》的好處。持有普通股的這種實體的成員或權益持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解《公約》的利益在多大程度上適用於該實體的普通股。本摘要並不涉及就普通股訂立“衍生遠期協議”(定義見加拿大税法)的證券交易商或交易商或持有人的特殊情況等特殊情況。這些人應該諮詢他們自己的税務顧問。

一般來説，美國居民持有者的普通股將被視為該持有者的資本財產，前提是該美國居民持有者不是證券交易商或交易商，在一項或多項交易中沒有收購、持有或處置普通股，這些交易被認為是一種冒險或貿易性質的擔憂(即投機)，並且在經營業務的過程中不持有普通股。

本摘要基於本10-K表格中包含的信息、加拿大税法和公約前一天生效的現行條款、加拿大財政部長或其代表在此日前公佈的修訂加拿大税法和公約的所有具體建議，以及加拿大税務局(CRA)當前公佈的行政政策和評估做法。假定所有這些修正案都將按照目前的提議頒佈，任何適用的法律或行政政策或評估實踐不會有其他實質性變化，無論是通過司法、立法、政府或行政決定或行動，儘管不能在這些方面作出保證。除另有明文規定外，本摘要未考慮任何省、地區或外國税務考慮因素，這些因素可能與本文所列税項有重大差異。

本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，不打算也不應被解釋為對任何特定美國居民持有人的法律或税務建議。美國居民持有人被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以獲得關於他們特定情況的建議。下面的討論相應地是有保留的。

貨幣轉換

一般而言，就加拿大税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額均須根據根據加拿大税法釐定的相關匯率兑換成加元。

普通股股息

NovaGold向美國居民股東支付或貸記或被視為支付或貸記該持有人普通股的股息，通常將被徵收加拿大預扣税，NovaGold將被要求從股息中預扣税款，並將其匯入CRA。根據加拿大税法，預扣税率為股息總額的25%，但根據公約，通常應降至股息總額的15%(或，如果美國居民持有人是一家公司，該公司至少擁有NovaGold有表決權股票的10%的實益所有者，則為5%)。為此，就《加拿大税法》和《公約》而言是美國居民並有權享受《公約》利益的公司，應被視為擁有NovaGold有表決權的股票，該股票由一個根據美國法律被認為在財務上透明且不是加拿大居民的實體擁有，比例與該公司在該實體的所有權權益成比例。

普通股的處置

處置或被視為處置一股或多股普通股的美國居民持有人一般不應就處置產生的任何資本收益承擔加拿大聯邦所得税的任何責任，除非普通股在處置時構成美國居民持有人的“加拿大應税財產”(根據加拿大税法的定義)，並且美國居民持有人無權根據本公約獲得減免。

一般來説，在普通股在“指定證券交易所”(加拿大税法定義)(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所)上市的特定時間，美國居民持有者的普通股不會構成該持有者的“加拿大應税財產”，除非同時滿足以下兩個條件：

在某些情況下，普通股也可以被視為加拿大税法規定的“加拿大應税財產”。

即使普通股對美國居民持有者構成“加拿大應税財產”，根據該公約，該美國居民持有者在處置該普通股時實現的任何資本收益將不受加拿大税法的約束，前提是該普通股的價值主要不是來自位於加拿大的不動產(在該公約的意義內)。

如果美國居民持有的股票是加拿大的應税財產，則應諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素

收購或處置公司普通股或其他證券可能會給美國持有者帶來實質性的美國聯邦所得税後果。美國持有者應就美國、州、當地或外國税法下有關收購或處置我們的普通股或其他證券的税收後果諮詢他們自己的法律、會計和税務顧問，特別是如果公司是或成為美國國税法第1297節所指的“被動型外國投資公司”(俗稱“PFIC”)時的税收後果。

我們普通股的當前和潛在美國持有者應該意識到，我們認為我們在截至2023年11月30日的財年是PFIC，根據當前的業務計劃和財務預期，可能是本納税年度和未來納税年度的PFIC。尚未獲得或計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表任何意見或作出任何裁決。PFIC分類基本上是事實性質的，通常在所涉納税年度結束之前無法確定，並每年確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。在我們是PFIC的任何納税年度，作為美國股東的股東將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規或其他税收規則可能要求的信息。

出售PFIC普通股所確認的任何收益，以及為PFIC普通股支付的任何額外分配，都必須按比例分配給美國持有者持有普通股的每一天。分配給該美國持有者持有普通股的前幾年的任何此類收益或超額分派的金額一般將按適用於每一上述上一年度普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，美國持有者將被要求為每一這樣的上一年度產生的納税義務支付利息，計算時就像該納税義務是在每一這樣的上一年度到期一樣。

或者，及時進行“QEF選舉”的美國持有者通常將按美國持有者在我們的“淨資本收益”和“普通收入”(根據美國聯邦所得税規則計算)中的比例繳納美國聯邦所得税，無論這些金額是否實際上是由我們分配的。作為第二種選擇，如果我們是PFIC，並且普通股根據適用的財政部法規是可交易的股票，則美國持有者可以進行“按市值計價選擇”。做出按市值計價選擇的美國持有者一般將在我們是PFIC的每個納税年度的總收入中計入一筆金額，該數額等於(A)在該納税年度結束時普通股的公平市場價值超過(B)該美國持有者在該普通股中的納税基礎的部分(如果有的話)。建議美國持有者就PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問，包括可能舉行的選舉。

對於公司確定為PFIC的每個納税年度，在美國持有人的書面要求下，公司將向該美國持有人提供就本公司進行QEF選擇的美國持有人為美國聯邦所得税目的而要求獲得的所有信息和文件。這些信息可能包含在公司的網站上。

此外，如果公司在股息分配的納税年度或上一納税年度是PFIC，則美國持有者將沒有資格享受公司支付的股息的優惠税率。

美國持有者應就持有和出售公司普通股和其他證券的税務後果諮詢他們自己的法律、會計和税務顧問。

股權證券的未登記銷售

沒有。

證券回購

沒有。

不適用。

以下管理層討論與分析(“MD&A”)提供管理層認為與評估和了解在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的NovaGold Resources Inc.及其子公司(統稱為“NovaGold”、“公司”、“我們”和“我們”)的綜合財務狀況和經營結果有關的信息。本項目應與本年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

以下MD&A概述了我們2023年和2022年的綜合財務狀況和運營結果，以及2023年和2022年的年度比較。對我們2022年綜合財務狀況和經營結果以及2022年與2021年的年度比較的討論包括在2023年1月25日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告Form 10-K中的第7項，即管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，通過引用將其納入本MD&A。

概述

我們經營黃金開採行業，主要專注於推進阿拉斯加的東林金礦項目。Donlin Gold項目由Donlin Gold LLC(“Donlin Gold”)持有，該有限責任公司由NovaGold和Barrick Gold Corporation(“Barrick”)的全資子公司平分擁有。我們將我們在Donlin Gold項目中的權益記錄為股權投資，這導致我們在Donlin Gold的費用中有50%的份額在損益表中記錄為運營虧損。資產負債表上記錄的投資金額主要是墊付給東林黃金的未使用資金。

我們的公司目標包括繼續推進Donlin Gold項目的建設決策；保持項目利益相關者對Donlin Gold的支持；促進強大的安全、可持續發展和環境文化；保持NovaGold的良好聲譽；以及保持健康的資產負債表。我們的業務主要涉及項目里程碑的交付，包括實現各種技術、環境、可持續發展、經濟和法律目標，獲得必要的許可證，完成可行性研究，準備工程設計，併為這些目標提供資金。

東林金礦項目

Donlin Gold的工作重點是用過去幾年廣泛鑽探項目獲得的數據更新地質和資源模型；審查關鍵的項目假設、投入和優化設計要素(採礦工程、冶金、水文和基礎設施)；通過監管程序推進剩餘許可證，支持國家維持現有許可證；並通過繼續參與、維持和擴大對Y-K地區的項目支持。

東林金礦項目於2月份啟動，共有44名直接僱傭員工，其中63%來自Y-K地區。該現場項目已於7月如期安全完成，包括完成阿拉斯加大壩安全證書申請所需的全面現場工作和巖土鑽探。這涉及在指定用於蓄水構築物的地點收集數據，包括擬議的尾礦儲存設施。現場工作包括1840米的巖土鑽探，在規劃的蓄水結構位置的74個測試坑，25公里的地震調查，以及TSF測試區襯砌安裝。為了進一步確定現場的地下水，現場工作包括1279米的水文地質鑽探和儀器和水泵測試，為礦山規劃和設計提供了必要的信息。

在歷史悠久的萊曼沙地遺址，修復工作包括重要的溪流和池塘棲息地的創建。最後的工作，包括預期水生生物的獲取和使用，計劃在2024年季節進行。

進一步的工作包括推進地質和資源模型；審查關鍵的項目假設、投入和優化的設計組成部分(採礦工程、冶金、水文學和基礎設施)；通過監管程序推進剩餘的許可證並支持國家維持現有許可證；以及通過繼續參與、維持和擴大對Y-K地區的項目支持。完成了對項目假設、投入、優化設計組成部分(採礦工程、冶金、水文、電力和基礎設施)的權衡研究和廣泛分析，以便為進一步推動項目在價值鏈上游的下一步工作提供信息。

2023年9月21日，巴里克和NovaGold都參加了在阿拉斯加舉行的研討會，回顧了迄今完成的大量工作，並討論了Donlin Gold項目的下一步步驟和未來幾年的工作計劃。

我們在2023年為Donlin Gold項目提供的資金份額為17,752美元，高於我們最初預期的17,000美元，用於資助更多的採礦研究。2023年，我們在Donlin Gold的支出份額為18,529美元，其中包括10,288美元的項目規劃和實地工作；7,629美元的許可、環境、社區關係、礦產租賃和行政活動；以及611美元的折舊和增值。

在2023年12月的Donlin Gold LLC董事會會議上，NovaGold提議進行最新的可行性研究，而共同所有者則提議繼續鑽探活動。儘管業主們在12月的會議上沒有同意任何一項提議，但他們在推動該項目的增值活動上找到了共同點。因此，在繼續討論下一步行動的同時，Donlin Gold LLC董事會批准了2024年28,500美元的預算(100%基準)，包括資源建模、礦山規劃工作、冶金測試工作(試點工廠)、區域基礎設施支持規劃、地球科學水文和截流規劃、推進大壩安全證書申請，以及繼續支持未決訴訟、政府事務、社區參與活動和贊助。NovaGold將繼續採取協調一致和包容的努力，推進東林黃金項目，造福於我們的所有股東和東林黃金利益相關者。我們在2024年東林黃金融資中的50%份額為14,250美元。

東林黃金董事會必須批准更新的可行性研究、建設計劃和預算，然後才能開發東林黃金項目。所需工程工作的時間安排、東林金礦董事會對最新可行性研究、建設計劃和預算的批准、所有必需的政府許可和批准的獲得、融資的可獲得性、大宗商品價格波動、與市場事件相關的風險以及總體經濟狀況等因素，都將影響東林黃金項目的開發時機以及是否開發該項目。除其他原因外，項目延誤可能是由於公眾反對、對許可決定提出質疑的訴訟、對更多信息或分析的請求、監管審查和許可期間機構人員資源的限制，或Donlin Gold所做的項目變更。

利益相關者和政府參與

Donlin Gold與Calista Corporation(“Calista”)和Kuskokwim Corporation(TKC)合作，積極與Y-K地區、阿拉斯加和華盛頓特區的利益相關者和政府接觸。該項目位於根據1971年《阿拉斯加原住民理賠法案》選定的私人土地上，這是一個重要特徵，使其有別於阿拉斯加的大多數其他礦業資產，並指導我們的外聯工作。Donlin Gold與Calista和TKC的長期合作伙伴關係在促進整個Y-K地區的全面拓展方面發揮着關鍵作用。

東林黃金公司成功地從努納普丘克、圖盧薩克、飛行員站和誇吉林戈克招募了四名新的社區聯絡員，將總數擴大到九名。它還建立了另外三份共有16份的共享價值觀聲明，正式確定了Donlin Gold與當地社區的持續接觸，加強了現有的長期關係，並滿足了社區的具體需求。2023年，東林黃金與關鍵利益攸關方進行了7,000多次直接接觸。

卡利斯塔地區56個村議會中有13個(北卡羅來納州Kasigluk土著村、Eek土著村、Tuluksak土著社區、Tununak理事會、Nunapitchuk土著村、Chuloonawick部落議會、Kuigillingok土著村、Kongiganak土著村、Chefornak傳統理事會、Chevak土著村、Napakiak土著村和Quinhagak土著村)通過了反對開發Donlin金礦項目的決議。

Donlin Gold與卡莉斯塔和克勞德克里克村合作，繼續在阿拉斯加進行積極的兩黨接觸，以強調該項目環境審查和許可程序的徹底性，以及我們與擁有土地的阿拉斯加原住民的牢固合作伙伴關係。在華盛頓特區與國會代表團成員和美國內政部高級領導舉行了其他聚會，這是針對拜登政府和美國國會的持續兩黨外聯活動的一部分。著名的與會者包括參議員麗莎·穆爾科夫斯基和丹·沙利文，以及來自Y-K地區的眾議員瑪麗·佩爾托拉。

環境和社會投資

NovaGold致力於教育、社區健康、文化保護和環境管理，在Donlin Gold項目現場和Y-K地區的社區內積極加強這些目標。NovaGold以支持漁業研究、環境活動、生存、文化保護和贈款等倡議為重點，大力強調社區和社會責任。通過與Calista和TKC的持續合作，以及當地社區的其他主要代表，我們的集體努力為Y-K地區提供了關鍵的支持。這一持續承諾確保了東林黃金在未來幾年的可持續和有利可圖的發展，並通過一系列不同的項目和活動為2023年的這些總體目標做出積極貢獻。

Donlin Gold支持該地區的各種搜救隊，為伯特利社區服務基金會和阿拉斯加特奧會提供資金，並贊助和參與了阿拉斯加安全騎手倡議，該倡議旨在促進造雪機、全地形車輛和休閒越野車輛的安全。此外，Donlin Gold與阿拉斯加聖約之家和伯特利社區服務部合作，正在制定一項行動計劃，以幫助解決Y-K地區長期和持續的青年糧食不安全問題。到目前為止，這三個實體已經成功地從伯特利冬季之家租用了空間，以建立一個18至24歲青年的住房和服務中心。此外，Donlin Gold與伯特利社區服務基金會和Aruqutet項目合作開展了一項區域計劃，以解決整個伯特利社區的糧食不安全問題。到目前為止，已有550多個當地家庭參加了該計劃。事實證明，僱用當地工作人員和忠誠的志願者對該項目至關重要。

作為阿拉斯加農村社區行動計劃的年度贊助商，Donlin Gold通過招募當地長輩並將其安置在Y-K學校來維持其長期的支持。該項目促進了傳統知識和價值觀的分享，豐富了該地區學生的教育體驗。此外，Donlin Gold還加強了對第一個阿拉斯加研究所的贊助，提供了支持，並積極參與了全州老年人和青年會議和阿拉斯加土著聯合會年度大會等重要活動。這些努力促進了文化的豐富和社區的參與。

東林黃金公司與納皮穆特村合作，連續第六年積極參與併為回程計劃提供主要支持。這個至關重要的項目致力於收集、清除和安全處理來自Y-K地區村莊的家庭危險和電子垃圾，防止其對垃圾填埋場和水道造成不利影響。該方案今年取得了重大的新里程碑，包括清除庫什科維姆中部漁場的廢物，並啟動了育空河沿岸的廢物回程作業。今年的計劃總共成功地收集和處理了大約23.5萬磅的垃圾。Donlin Gold還支持了52個村莊，作為年度Clean-Up Green-Up計劃的一部分，該計劃旨在收集和處理來自Y-K地區苔原、道路、公共場所和海灘的垃圾，這些垃圾在冬季積累了幾個月。

Donlin Gold越來越注重與我們的阿拉斯加土著公司合作伙伴合作，監測和評估庫斯科維姆和育空河流域的鮭魚漁業條件和管理。在2023年第四季度，我們開始確定具體的潛在項目機會，旨在監測、評估和加強鮭魚種羣的健康。2024年第一季度，東林黃金將確定要支持的關鍵項目，預計2024年第三季度開工。所有這些項目都將與Y-K地區的人民合作並結成夥伴關係。此外，Donlin Gold與TKC、克勞德克里克村、Akiak土著社區和納普穆特部落合作，為修建和維護冰路提供財政支持，使偏遠的Kuskokwim河社區之間可以進行冬季旅行，這反過來又增加了對社區活動、文化活動、體育活動的參與，併為緊急服務、執法和旅行提供了便利。平均每年修建和維護的冰路總長達300英里。

教育是Donlin Gold社區參與努力的基石，堅定不移地致力於促進阿拉斯加的教育機會。Donlin Gold與阿拉斯加資源教育密切合作，積極支持教育阿拉斯加學生了解該州自然資源的使命。此外，該公司通過支持阿拉斯加學校活動協會來擴展其對教育的奉獻，該協會是一個全州範圍的非營利性組織，負責指導、發展和支持阿拉斯加各地的高中校際體育、學術和美術活動。NovaGold和Donlin Gold共同為教育進步做出貢獻，NovaGold資助阿拉斯加大學的年度獎學金。這一獎學金是專門為選修礦山工程和地質學專業的人數不足的學生提供的，從而有助於在這些關鍵專業領域培養未來的人才。

允許的

東林金礦營地於2月份重新開放，繼續進行巖土和水文實地工作，為阿拉斯加大壩安全證書申請程序收集更多數據，實地工作已於7月完成。初步設計方案預計將於2024年上半年提交給阿拉斯加自然資源部。證書預計將於2026年頒發。

2022年，東林黃金根據更新的空氣質量建模和排放控制信息申請了新的空氣質量許可證。新的空氣質量許可證於2023年7月1日頒發。原定於2023年到期的阿拉斯加許可證排放消除系統許可證和原定於2024年1月到期的廢物管理許可證已行政延期，等待阿拉斯加環境保護部(ADEC)的續簽。填海計劃的批准也將於2024年1月到期，但在行政上被延長至2025年1月。

訴訟

2020年6月3日，地球正義代表Orutsararmiut Native Council(ONC)、10個Y-K村莊和阿拉斯加社區有毒物質行動向ADEC專員提出正式上訴，該專員根據《清潔水法》第401條獲得了該州的水質認證(簡稱401認證)。上訴程序包括在ADEC專員任命的行政法法官面前舉行行政聽證。2021年4月12日，ALJ發佈了他的意見，供專員考慮，建議撤銷401證書。海關關長於2021年5月27日決定維持401認證。2021年6月28日，代表ONC的地球正義組織在阿拉斯加高等法院對這一決定提出上訴。2021年9月27日，Donlin Gold提交了一項動議，要求對該案進行短期暫緩審理，以允許該州充分考慮有關汞和温度的更多技術材料；該州向法院表示，他們不反對這項動議。2021年10月22日，東林黃金向ADEC專家提交了關於汞和温度的技術報告。2021年11月22日，ADEC提交了一項額外的動議，要求將401認證發回ADEC，以確定額外信息對認證的影響。地球正義沒有反對這項動議，儘管對還押程序發表了評論。2021年12月29日，法院批准了還押請求，在不影響案件的情況下駁回了案件，並保留了現有的證明。2022年5月13日，ADEC水務事業部董事再次確認401認證。2022年6月13日，地球正義向專員提出上訴，要求與ALJ舉行裁判聽證會。2022年7月14日，專員批准了聽證會的請求，並指派了一名新的ALJ。2022年9月14日，地球正義提交了他們的初步案情摘要。Donlin Gold和ADEC於2022年10月14日提交了迴應簡報。地球正義組織於2022年10月21日提交了他們的最終答覆摘要。2023年8月18日，專員重申了ADEC頒發的401認證。之前提交的阿拉斯加高等法院案件的暫停隨後被解除。地球正義的開庭簡報於2024年1月5日提交給阿拉斯加高等法院。與汞有關的索賠不包括在地球正義的阿拉斯加高等法院訴狀中。AADEC和Donlin Gold的迴應簡報將於2024年2月5日提交。預計將在2024年晚些時候做出決定。

2021年9月20日，地球正義代表ONC、Cook InletKeeper和三個Y-K村莊向阿拉斯加高等法院提起了對州管道排授權的上訴。2021年9月20日，第二方當事人羅伯特·費西安(Robert Fithian)也提起了上訴，他是擬議中的東林黃金管道路線附近一家户外導遊公司的所有者。這兩起上訴被合併為一個案件，提交給總部位於阿拉斯加安克雷奇的阿拉斯加高等法院。2023年4月12日和2023年7月3日，阿拉斯加高等法院分別在地球正義案和羅伯特·費西安案中確認了ADNR發放排租的決定。地球正義案的裁決已上訴至阿拉斯加最高法院。地球正義的開庭簡報於2023年9月22日提交。阿拉斯加州、卡里斯塔州和唐林戈爾德州於2024年1月3日向阿拉斯加最高法院提交了回覆簡報。費西安沒有向阿拉斯加最高法院提起上訴。

2022年5月25日，代表ONC和五個Y-K村莊的地球正義向阿拉斯加高等法院提出了最終水權的上訴。上訴人於2022年11月21日提交了初步案情摘要。2022年4月25日，ADNR專員駁回了上訴；然而，地球正義、ONC和五個村莊於2022年5月25日在阿拉斯加高等法院對專員的決定提出上訴。簡報程序已完成，並於2023年7月19日進行了口頭辯論。2023年9月1日，在地球正義向ADNR專員上訴失敗後，阿拉斯加高等法院確認了ADNR關於Donlin Gold水權許可的決定。2023年10月2日，地球正義就高等法院的裁決向阿拉斯加最高法院提出上訴。地球正義的開庭簡報於2024年1月4日提交給阿拉斯加最高法院。

2022年9月，13個部落致函美國陸軍工程兵團和美國環境保護局(EPA)。這封致兵團的信要求它考慮要求就Donlin Gold項目提供補充環境影響報告書(EIS)，並根據部落自2018年發佈最終環境影響報告書以來被部落視為“新信息”的情況，撤銷“清潔水法”第404條的許可證(“404許可證”)。此外，環保局的信要求它啟動清潔水法第404(C)條對Donlin Gold項目的否決程序。2023年1月初，Donlin Gold和Calista都向兵團提交了答覆，説明為什麼不應批准編制補充EIS或吊銷404許可證的請求。2023年1月，Donlin Gold還向EPA提供了一份回覆，描述了該機構不應啟動404(C)程序的原因。到目前為止，兵團和環境保護局都沒有迴應部落的信件。

2023年4月6日，地球正義與ONC和六個Y-K村莊在安克雷奇聯邦地區法院對美國政府提起訴訟。該訴訟要求法院宣佈Donlin Gold聯合決定記錄無效，包括美國陸軍陸戰隊頒發的404許可證和美國內政部土地管理局頒發的聯邦土地上管道部分的ROW租約。美國司法部（DOJ）正在為這些聯邦機構發放許可證進行辯護。阿拉斯加州、唐林黃金公司和卡莉斯塔公司在此案中被授予幹預者地位。司法部正在最後完成法院行政記錄的彙編工作。簡報時間表已於第四季度商定，並將延長至2024年上半年。

儘管面臨多重挑戰，但迄今為止，所有針對Donlin Gold許可證的上訴都沒有成功，這凸顯了我們對這一進程的持續信心。我們認識到在這些問題上做好準備和組織工作的重要性。在Donlin Gold及其所有者的堅定支持下，我們將繼續支持州和聯邦機構捍衞其徹底和勤奮的許可程序。

其他補救措施

在2023年期間，在阿拉斯加諾姆歷史悠久的前新黃金屋物業的實地工作中發生了1，435美元的補救支出。包括播種在內的最後工作計劃在2024年田間季節進行。

綜合財務結果

這個 我們的詳細信息淨虧損如下所述:

淨虧損較2022年減少6,540美元，主要是由於Donlin Gold的實地費用減少、利息收入增加以及與2021年出售公司在San Roque礦產的權益有關的其他收入，但被本票利息支出增加以及一般和行政費用增加部分抵消。與2022年的大型勘探鑽探計劃相比，2023年東林黃金的支出較低，7月份完成了阿拉斯加大壩安全證書申請的現場工作和巖土鑽探，以及支持礦山規劃和設計的水文鑽探。由於2022年12月15日授予公司高管的公司差旅成本、法律費用和PSU增加，一般和行政成本增加，如果他們的留任持續到2024年6月30日，將獲得留任激勵。2023年較高的利率影響了現金和定期存款的利息收入以及本票的利息支出。本票平均有效利率從2022年的6.8%提高到2023年的10.3%。

流動性與資本資源

流動性概述

目前，我們相信我們有足夠的營運資金來支付Donlin Gold項目的預期資金，以及按照目前的支出水平至少在未來三年內的公司一般和行政成本。可能需要額外的資金才能完成最新的東林黃金可行性研究。一旦Donlin Gold LLC董事會就Donlin Gold項目做出開始工程和建設的決定，將需要相當大的額外資本。預計未來將通過債務、股權、項目專用債務和/或其他方式為建設提供資金。我們的持續運營取決於我們獲得額外融資或產生未來現金流的能力。然而，我們不能保證我們會成功地以對我們有利的條款籌集更多資本，或者根本不能。有關更多信息，請參閲部分項目1A，風險因素–我們能否繼續勘探、批准、開發和建設東林金礦項目，並繼續經營下去，在一定程度上將取決於我們獲得適當融資的能力.

我們預計2024財年的支出約為31,200美元，其中包括為Donlin Gold項目提供資金的14,250美元，以及公司一般和行政成本16,950美元。

截至2023年11月30日，我們的財務狀況包括以下內容：

現金流

2023年，現金和現金等價物減少了18,133美元，主要用於支付我們在Donlin Gold公司的份額、公司行政開支和定期存款的淨購買，但部分被從紐蒙特公司收到的票據收益所抵消。

經營活動的淨支出減少4585美元，主要原因是現金和定期存款的利息收入增加，以及上一年公司責任保險付款的時間安排，但因公司差旅費用、法律費用和補救費用增加而部分抵消。用於投資活動的現金減少了2034美元，這主要是由於紐蒙特票據收益和Donlin Gold資金需求減少，但與2022年定期存款的淨收益相比，2023年定期存款的淨購買量部分抵消了這一減少。在融資活動中，2023年到期的PSU獎勵不符合業績標準；因此，沒有發行普通股，也沒有支付預扣税。

流通股數據

截至2024年1月16日，該公司有334,371,223股普通股已發行和流通。此外，截至2024年1月16日，公司共有：i)共有9,605,100份已發行的股票期權；其中8,260,300份的加權平均行權價為6.21美元，其餘的1,344,800份，加權平均行權價為7.73加元；以及ii)2,173,000股績效股單位(PSU)和255,852股遞延股單位(DSU)。於行使上述可轉換證券後，本公司將鬚髮行最多13,029,602股普通股。

關聯方交易

截至2023年11月30日，公司有來自東林黃金的應收賬款203美元(2022年11月30日：574美元)，包括其他流動資產對於公司代表東林黃金簽約的第三方研究費用。

第四季度業績

2023年第四季度，我們淨虧損10,421美元，而2022年淨虧損12,255美元。淨虧損的減少主要是由於Donlin Gold的活動減少和利息收入增加，但被期票利息增加部分抵消。

關鍵會計政策

我們認為以下會計政策對我們的財務報表至關重要，因為涉及的判斷或假設和/或報告的資產、負債或費用的規模存在不確定性。

或有應收票據

將公司在Galore Creek項目的50%權益出售給紐蒙特公司的部分收益包括75,000美元的或有票據，該票據是在所有者(S)批准Galore Creek項目建設計劃後應收的。由於管理層認定Galore Creek項目建設在Galore Creek出售結束時不太可能獲得批准，且截至2023年11月30日管理層的評估沒有變化，因此公司沒有對應收或有票據進行任何估值。只有在管理層認為有可能付款，並且記錄的數額在未來期間不會轉回時，或有票據才會得到確認。

對關聯公司的投資

本公司可對其施加重大影響但不受控制的未合併合資企業的投資按權益法入賬，幷包括本公司對Donlin Gold項目的投資。東林黃金有限責任公司是一家非上市股權投資公司，持有東林黃金項目。我們將Donlin Gold確定為可變利益實體(VIE)，因為該實體依賴於其所有者的資金。所有資金、所有權、投票權和行使控制權的權力在VIE所有者之間按50/50的比例平均分配。因此，本公司已確定其不是VIE的主要受益人。

截至2023年11月30日，該公司對東林黃金的最大投資為3,071美元。當事件或情況變化顯示相關賬面值可能無法收回時，本公司會就非暫時性減值審核及評估其於東林金礦項目的投資。可能顯示於聯屬公司的投資減值的事件包括長期預期金價大幅下跌、預期營運或資本成本大幅上升、勘探結果或技術研究不利、儲量大幅減少、重大礦物索償損失或項目發展計劃或策略的改變。管理層審查了潛在的減值指標，並確定截至2023年11月30日沒有任何指標。

所得税

我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。根據資產負債法，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。由於管理層已確定不太可能確認遞延税項資產，因此已就遞延税項資產確認全額估值準備。

基於股份的薪酬

我們授予基於股票的薪酬獎勵，以換取員工服務，包括股票期權計劃和PSU計劃。根據計劃授予的獎勵的公允價值在合併損失表在相關的服務期內。股票期權的公允價值在每次授予時使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，PSU的公允價值在每個授予日使用蒙特卡洛估值模型進行計量。公允價值估計可能會受到某些變量的影響，包括但不限於股價波動、員工股票期權行使行為、額外的股票期權和PSU授予、對沒收的估計、公司的業績以及公司相對於同行的業績。

我們授予我們的董事會成員直接持股，據此，當董事從公司退休時，每個直接持股有權獲得一股公司普通股或其市值的現金，由公司選擇。配發單位的公允價值在授予之日以董事選舉董事年度聘用金的50%至100%不等的金額計量。公允價值確認於合併損失表在相關的服務期內。

2023年，我們產生了8731美元的基於股份的薪酬成本，比前一年增加了517美元。PSU薪酬成本比上一年有所增加，主要是因為公司高管於2022年12月15日獲得了181,700個PSU，作為留任激勵措施，如果他們的留任持續到2024年6月30日，將獲得這種激勵。留用獎勵PSU按授予日的市場價格進行估值。

截至2023年11月30日，我們有2,721美元的未確認補償成本，與3,724,884份非既得股票期權相關，預計將在大約兩年的時間內支出和歸屬。此外，截至2023年11月30日，我們有1,605,500項未歸屬的PSU裁決，其中319,300項已全部支出。2023年12月1日，確定這些支出的PSU獎勵到期，不符合業績標準；因此，沒有發行普通股。剩餘的1,286,200筆未歸屬的PSU賠償金和3,771美元的未確認賠償費用將在大約兩年的時間內支出。

我們的金融工具面臨一定的金融風險，包括信貸和利率風險。

信用風險

我們的現金和現金等價物以及定期存款投資存在集中的信用風險。所有定期存款都是通過加拿大特許銀行持有的，具有高投資級評級，期限為一年或更短。

利率風險

欠巴里克的本票利率隨美國最優惠利率而變化。根據截至2023年11月30日本票的欠款金額，並假設所有其他變量保持不變，美國最優惠利率每變化1%，每年本票利息將增加/減少約140萬美元。本票和應計利息將從公司未來礦山生產收入的85%份額中支付，或從公司在Donlin Gold的權益減少所產生的任何淨收益中支付。

合併資產負債表

(以千為單位的美元)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

經董事會批准

/S/格雷戈裏·A·朗                  /S/安東尼·P·沃爾什

合併損失表和全面損失表

(除每股金額外，以千美元計算)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併現金流量表

(以千為單位的美元)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併權益表(虧損)

(以千為單位的美元和股票)