美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）
☐ 最終委託聲明
☐ 權威附加材料
根據第 240.14a-12 節徵集材料
Xos, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
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| 申請費的支付（勾選相應的複選框）： |
| | | 無需付費。 |
☐ | | | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
2024年1月11日，Xos, Inc.（“Xos”）和ElectraMeccanica車輛公司（“ElectraMeccanica”）宣佈簽訂一項安排協議，根據該協議，Xos將根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）下的安排計劃收購ElectraMeccanica的所有已發行和流通普通股。本附表14A文件包括與擬議交易有關的以下通信：
(1) Xos 向 Xos 員工提供的問答清單。
(2) Xos首席執行官和ElectraMeccanica首席執行官聯席電話會議記錄；
(3) Xos 首席執行官給 Xos 員工的信；以及
(4) ElectraMeccanica在社交媒體上發佈的一篇帖子（以及該帖子中引用的超鏈接網頁），該帖子隨後由Xos的社交媒體賬户重新發布。
Xos 員工問答
與 ElectraMeccanica 的業務合併員工問答
Xos 和 ElectraMeccanica 之間的擬議組合是什麼？
2024 年 1 月 11 日，Xos 和 ElectraMeccanica 宣佈了兩家公司的擬議合併。在擬議的交易中，Xos將通過全股交易收購ElectraMeccanica的所有已發行和流通普通股。交易完成後，ElectraMeccanica的股東將擁有合併後公司約21％的股份，Xos的股東將擁有合併後公司約79％的股份，但須視管理該交易的安排協議中規定的某些調整而定。
擬議交易結束後，Xos將獲得ElectraMeccanica的現金餘額。我們預計，在交易完成時，ElectraMeccanica的現金餘額約為4,650萬至5,050萬美元。
交易何時完成？
該交易目前預計將於2024年上半年完成。
為什麼要花這麼長時間才能完成交易？
為了完成交易，必須完成一些程序性步驟。例如，該交易需要得到Xos股東和ElectraMeccanica股東的法院批准和批准，這要求向Xos和Electrameccanica的股東提交委託書，然後進行股東投票。
如果需要這麼長時間才能完成，為什麼Xos已經宣佈了擬議的交易？
該交易需要獲得監管部門和股東的批准。Xos計劃舉行一次Xos股東特別會議以批准該交易。
Xos 員工會就是否推進交易進行投票嗎？
擬議的合併有待Xos登記在冊的股東的批准。
如果與 ElectraMeccanica 的交易未完成會怎樣？
如果與ElectraMeccanica的交易尚未完成，那麼Xos將繼續探索獲得資本的其他途徑，包括潛在的融資安排、合作伙伴關係和併購機會。
Xos 通過參與這筆交易能獲得什麼？
交易完成後，Xos將獲得ElectraMeccanica的現金餘額，預計約為4,850萬美元。ElectraMeccanica還將有權任命Xos董事會的兩到三名成員，從而增加Xos董事會的多樣化專業經驗和知識。
擬議的合併是否改變了Xos作為一家公司的重點？
Xos將繼續專注於我們強大的Xos Stepvans系列、Xos Hub和Xos動力總成作為我們的核心產品組合。
交易結束後 Xos 的名字會變更嗎？
沒有。交易完成後，Xos將繼續以 “Xos” 的名義開展業務。
有多少員工將加入 ElectraMeccanica 的 Xos？
目前預計某些ElectraMeccanica員工將加入Xos，擔任需要額外運營支持的職位。Xos繼續評估ElectraMeccanica將增加的員工人數。
按照提議的組合，Xos將在哪裏運營？
在擬議的合併完成後，Xos目前沒有搬遷或更換設施的計劃。
Xos是否打算裁員與ElectraMeccanica的交易有關的Xos現有員工？
Xos不打算裁員任何與ElectraMeccanica交易有關的Xos現有員工。
有了額外的可用現金，Xos 會擴展到新產品嗎？
Xos打算繼續專注於其核心產品組合，包括Xos Stepvans、Xos Hub和Xos動力總成。我們相信這些市場確實存在不可思議的機會。我們打算專注於這一前景光明的產品組合，並在資本配置方法上保持紀律。
如果我還有其他問題或疑慮，我可以使用哪些資源？
如果您還有其他問題或疑慮，請直接聯繫Xos總法律顧問克里斯汀·羅梅羅。
—
安全港聲明
該文件包括美國聯邦證券法和適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。前瞻性陳述可以通過諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“將”、“項目”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“尋求”、“預測” 等詞語或其他類似表述來識別。前瞻性陳述代表當前對可能發生的未來事件的判斷，包括但不限於有關ElectraMeccanica和Xos之間擬議交易的業務、運營、財務業績、前景以及其他計劃、意向、預期、估計和信念的預期或預測的陳述，例如有關ElectraMeccanica和Xos合併運營和前景、當前和預計市場、合併後公司的增長機會和協同效應的聲明，以及聯邦和州的聲明監管方面的不利因素、ElectraMeccanica向Xos提供的預期和意向、ElectraMeccanica在擬議交易完成時的預期現金餘額、對Xos利用ElectraMeccanica資產能力的預期、合併後的公司管理層和董事會的預期構成、毛利率和未來盈利預期，以及擬議交易的時間和完成，包括滿足或豁免所有必需的條件。這些前瞻性陳述基於ElectraMeccanica和Xos管理層當前的信念和期望，並受已知和未知的風險和不確定性的影響。可能導致實際事件發生變化的因素包括但不限於：
•合併後的公司進一步滲透美國市場的能力；
•Xos業務的總體潛在市場；
•Xos運營市場的總體經濟狀況；
•與擬議交易、ElectraMeccanica和Xos的業務以及合併後的公司以及此類企業和公司的產品發佈相關的任何監管批准的預期時間；
•第三方供應商和承包商不履行職責；
•與合併後的公司成功銷售其產品的能力及其產品的市場接受度和表現相關的風險；
•ElectraMeccanica、Xos'和合並後的公司對適用法律和法規的遵守和變更情況；
•ElectraMeccanica、Xos'和合並後的公司的有限運營歷史；
•合併後的公司管理增長的能力；
•合併後的公司獲得額外融資的能力；
•合併後的公司擴大產品供應的能力；
•合併後的公司與其行業其他公司競爭的能力；
•合併後的公司保護其知識產權的能力；
•ElectraMeccanica、Xos'和合並後的公司對法律訴訟進行辯護的能力；
•合併後的公司成功保留或招聘其高管、關鍵員工或董事或需要變動；
•合併後的公司在預期的時間範圍內或完全實現擬議交易的預期收益的能力；
•與擬議交易相關的意外成本、負債或延誤的發生；
•滿足（或豁免）完成擬議交易的成交條件，包括Xos股東和ElectraMeccanica股東的批准；
•發生任何可能導致最終安排協議終止的事件、變更或其他情況或條件；
•交易公告或待定交易對合並後公司的業務關係、經營業績和總體業務的影響；以及
•影響公司業務的其他經濟、商業、競爭和監管因素，包括但不限於ElectraMeccanica向美國證券交易委員會提交的文件中列出的因素，包括ElectraMeccanica於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分、ElectraMeccanica於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及隨後的任何內容美國證券交易委員會的文件，以及Xos向美國證券交易委員會提交的文件中列出的文件，包括Xos季度報告的 “風險因素” 部分截至2023年9月30日的季度的10-Q表以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件。這些與ElectraMeccanica有關的文件可以在ElectraMeccanica的網站上訪問，網址為 https://ir.ElectraMeccanica auto.com/filings/sec-filings/default.aspx，單擊 “美國證券交易委員會申報” 鏈接，可以在Xos的網頁上 https://www.xostrucks.com/investor-overview/ 上訪問這些與Xos有關的文件。
提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。目前尚不確定前瞻性陳述所預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生了，它們將對ElectraMeccanica、Xos或合併後的公司的經營業績和財務狀況產生什麼影響。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律明確要求，否則ElectraMeccanica、Xos和合並後的公司沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是影響這些陳述主題的其他因素所致。
Xos 首席執行官和 ElectraMeccanica 首席執行官聯席電話會議記錄
XOS 總法律顧問克里斯汀·羅梅羅
感謝大家今天加入我們。
今天與我通話的有Xos董事長兼首席執行官達科塔·塞姆勒和ElectraMeccanica首席執行官蘇珊·多切蒂。
本月早些時候，Xos和ElectraMeccanica分別發佈了一份新聞稿，詳細介紹了擬議的交易，兩家公司都提交了2023年第三季度的財務報告。本次電話會議期間可能會引用這些文件和其他文件中的信息。這些文件和其他信息可以在兩家公司網站的 “投資者關係” 部分找到。
在本次電話會議上，兩個管理團隊將根據當前的預期和假設做出前瞻性陳述，這些預期和假設受風險和不確定性的影響。如果由於我們在1月11日的新聞稿、本次電話會議期間或向美國證券交易委員會提交的最新報告和文件中討論的因素而導致任何關鍵假設不正確，則實際業績可能與我們的前瞻性陳述存在重大差異。這些文件可以在我們的網站investors.xostrucks.com上找到，也可以在交易微型網站上找到：xosandemv.com。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的責任。
今天的討論還可能包括對非公認會計準則財務指標和績效指標的某些提及。請參閲公司2023年第三季度財報新聞稿中包含的信息，以獲取定義信息以及歷史非公認會計準則指標與可比GAAP財務指標的對賬情況。應提醒參與者不要過分依賴前瞻性陳述。
有了這個，我就把它交給達科他州。
XOS 首席執行官達科塔·塞姆勒
謝謝，克里斯汀，對於 ElectraMeccanica 和 Xos 來説，這是多麼激動人心的一天。
我是Xos的聯合創始人、董事長兼首席執行官達科塔·塞姆勒。
我和 ElectraMeccanica 首席執行官蘇珊·多切蒂在一起。
我們今天在這裏進一步討論為什麼我們都對合並兩家公司感到非常興奮。
我敢肯定，你們所有人都已經看到，我們最近宣佈了一項擬議的合併，這將使我們的兩家公司合併，而且我相信這將使業務在未來持續多年的長期增長。
這種組合是有道理的。
首先，非常簡單，它將有助於創建資產負債表更強勁的業務，併為Xos繼續擴大規模提供足夠的營運資金。
我們認為，交易完成後，ElectraMeccanica提供的營運資金將為Xos提供根據當前業務計劃執行所需的途徑。
其次，我們將能夠在這一優勢基礎上加速增長，並繼續鞏固我們在商用電動汽車卡車領域的領導者地位。
作為一家 OEM，我們現在處於令人羨慕的地位，我們的訂單量足夠深，客户都在等待我們製造的每輛新車的交付。這包括我們的第四季度，我們最近宣佈向我們的機隊客户交付創紀錄的110輛，同比增長90％。
第三，我們正在向一個本身正在增長的市場進行銷售。
Xos 的需求驅動因素受益於兩個截然不同但有利的利好因素。
首先是監管環境，在各州和聯邦基礎上，它廣泛尋求提高商用車隊的電動汽車採用率。
其次是我們的電動卡車為車隊客户提供的有利的潛在總擁有成本經濟學——這意味着，無論監管環境如何，隨着時間的推移，我們的電動卡車都是實現利潤的正確選擇。
退一步，這三個因素共同為合併後的公司及其股東創造了巨大的機會。
營運資金、擴大規模形成強勁訂單的機會以及將需求維持多年的長期長期力量都表明了創造巨大價值的潛力。
我相信我們的投資者瞭解創造重大價值的潛力，股價的積極市場勢頭以及自交易宣佈以來Xos股東的反應反映了這一點。
所有這些都是在Xos在運營上處於前所未有的更好位置的時候彙集在一起的。Xos的投資者會記得我們在最近的財報電話會議上記得，對於電動汽車OEM來説，我們標誌着一個重要而罕見的里程碑：我們現在的製造規模與汽車業務的毛利率正相當。我完全有信心我們將繼續擴大這些利潤率。
現在，我敢肯定，我們有大量的ElectraMeccanica股東正在撥號，他們可能還不完全熟悉Xos。
讓我退後一步，簡要概述一下我共同創立的公司、我們的工作和我們的抱負。
像許多ElectrameCannica股東一樣，幾年前我看到了汽車電氣化的真正機遇。根據我作為商用車車隊運營商的親身經歷，我知道，雖然在特定的商業用例中有明顯的電動應用。這樣的機會尤其存在於5級和6級的階梯中。這些是你每天在UPS、Penske或FedEx Ground等車隊（僅舉我們的幾個客户）中看到的在最後一英里取貨和送貨的中型卡車。為了佔領這個市場並建立成功的業務，我們首先必須克服一系列阻礙客户採用的連續障礙。
第一個屏障是卡車本身。我知道卡車體驗中的每個利益相關者都必須對其進行重視，這一點很重要。這意味着整天待在車內的司機、監督車隊運營的車隊經理以及負責融資和購買車輛的車隊採購部門。
從空白的石板開始並不意味着重新發明方向盤是有意義的。我們的電動踏板車以現有供應商久經考驗和高度優化的車身設計為前提。此類設計的建造和維護效率更高。重要的是，車隊運營商也熟悉它們。因此，可維修性和零件採購等基礎知識更容易解決。
當然，我們還採用了市場上一些最先進的電氣化技術，以確保Xos卡車成為同類車輛中最高效、最可靠的車輛之一。
我們克服的第二個障礙是車輛以外的銷售。用商用車隊贏得生意既要提供服務，也要銷售車輛。這就是為什麼你會在Xos上聽到我們談論擁有汽車業務和能源服務業務的原因。
我們的服務業務意味着Xos客户可以信賴我們來幫助消除車隊運營商面臨的採用障礙，無論是瞭解和捕捉所有可用的監管激勵措施，管理充電器安裝，還是建造專門的移動充電站以確保車輛可以快速充電。
七年前，我們根據這兩個基本原則創立了Xos，即成功的公司必須建立在頂級商用卡車設計和無與倫比的客户服務之上。
自2020年我們的第一輛量產車輛下線以來，我們已經向車隊客户交付了600多輛，其中包括我相信你會認可的公司，例如聯邦快遞陸運、UPS、Penske、Cintas和Loomis。
除了成功銷售外，我們還繼續嚴格經營業務，不斷尋求管理銷燬率和提高利潤率。Xos報告稱，2023年第三季度GAAP毛利率約為12％。通過這樣做，Xos展示了其在田納西州工廠擴大商用電動汽車製造規模的盈利能力，該工廠滿負荷運轉，每年最多可生產5,000輛汽車。
我稍後會向 Susan 求助，讓她提供自己的觀點，但是對於那些剛剛熟悉 Xos 的人，我希望你們能夠意識到擺在我們面前的巨大機會以及恰當的時機。
Xos正在為該國許多最知名、最苛刻的車隊運營商製造和銷售電動卡車。憑藉我們世界一流的產品和全面的服務能力，我們贏得了他們的業務。
我們正在發展，增加了我們製造和交付的汽車數量，同時在提高規模效率和改進關鍵流程的同時，也擴大了利潤率。
我們受益於一系列旨在刺激採用率提高的監管利好因素。
而且，擁有我們認為是市場上最好的電動踏板車和令人難以置信的服務能力使我們受益。
再加上ElectraMeccanica帶來的資本資源，考慮到我們目前的訂單量，現在是將我們的業務推向下一階段增長的絕佳時機，如果不是關鍵的話。
這就是為什麼當我説我對擬議的交易感到非常興奮時，我確信我是代表所有股東説話的。
話雖如此，讓我向蘇珊求助，這樣她就可以向你提供她的想法和見解。
蘇珊？
ELECRAMCCANICA 首席執行官蘇珊·多切蒂
謝謝你，達科他州，也感謝大家的來電。
我今天想借此機會做兩件事。
首先，我想花點時間談談 ElectraMeccanica 是如何發展到現在的狀態的。
其次，我想告訴你為什麼我認為與Xos的合併對我們的股東來説是一個重要的長期機會。
我和達科他以及我們的擴展團隊已經緊密合作了幾個月，以確保我們兩家公司的合併將使業務不僅與ElectraMeccanica的核心價值觀和使命高度兼容，而且具體而言，使我們的股東有機會在業務自身發展的關鍵轉折點上參與該業務。
但是，首先，讓我們快速回到使我們到達這裏的過程。
大約一個月前，即12月初，我向股東提供了我們計劃的最新情況，此前我們做出了艱難但正確的放棄合併的決定，因為很明顯，合併不適合我們，也沒有為我們的股東提供恰當的價值潛力。
在那次更新中，我明確表示，我的領導團隊和董事會都抱有強烈的緊迫感，要繼續展望未來，努力為ElectraMeccanica找到合適的機會和合適的合作伙伴。
在我的職業生涯中，我瞭解到，儘管困難的環境可能不受歡迎，但它們是絕佳的學習機會。
我們評估新機會的過程深刻地受到了我們之前所學到的一切的啟發。
特別是，我們希望確保與一家已經進入市場的企業合作，並擁有一款出色的汽車。
我們想與他們的客户交談，以清楚地瞭解車輛是如何達到或超過預期的。
我們想要一家由實際運營商領導的公司，這些人不僅瞭解他們正在生產的產品，還了解他們自己的客户需求以及如何滿足這些需求。
我們需要明確的證據，證明有一條盈利之路，而且在運營方面，該業務能夠擴大需求。
最後，我們希望找到一傢俱有合法競爭優勢的公司，這不僅體現在其產品方面，還在於其能夠為本身處於長期增長軌道的終端市場的客户提供服務。
當然，你的願望清單上有很多東西要做，而且它排除了很多候選人。
但它確實留下了一個。
今天讓我如此興奮的是，經過數月的會議、勤奮和談判，我可以告訴你，我相信我們已經在Xos中找到了合適的合作伙伴。
這使我想到了我想説的第二點，那就是更多地談談我們在審視Xos、其市場和未來潛力時所看到的情況。
達科他已經確立了自己作為Xos出色發言人的地位，但如果你想想ElectraMeccanica在審視其他業務時為自己設定的高門檻，我將發表以下觀點。
第一，Xos如今已進入市場，銷售的是一款很棒的汽車。
Xos已經向商業車隊運營商交付了數百輛5級和6級全電動踏板車，其中包括您會立即認出的名稱，包括聯邦快遞地面運輸、Penske和Loomis。這些公司不僅是家喻户曉的名字，而且是大型、穩定的公司，對他們的設備，尤其是作為他們生命線的車輛，期望值極高。
而且，Xos已經建立了強勁的銷售勢頭。達科他早些時候表示，該公司在過去四年中交付了600多輛電動卡車，但僅在過去兩個季度就交付了215輛電動卡車，而且2023年每個季度的交付量都連續增加。
第二，儘管客户名單不言自明，但我們希望直接聽取Xos客户的意見。
我可以告訴你，Xos的客户，包括從財務人員到司機本人的所有人，都對Xos的stepvan充滿熱情。無論我們談論的是通過向車隊運營商提供與各種柴油機選項相比更低的總擁有成本來實現的利潤成果，還是維護人員欣賞他們熟悉的現有駕駛室和車架，還是欣賞電動踏板車的舒適、安靜和性能的司機——每個人都喜歡它。
第三，創立和運營Xos的團隊瞭解他們的市場，瞭解他們的客户。
達科他和他的聯合創始人都是前艦隊所有者和運營商。他們從頭開始構建Xos，以解決他們自己作為運營商所熟悉的電動汽車採用者所面臨的具體問題。他們知道建造一輛優秀的電動踏板車只是方程式的一部分，也知道為什麼Xos不僅為車隊客户提供設計精良的卡車，而且還建立了完整的能源解決方案業務以消除障礙，包括移動充電解決方案、固定充電硬件和一站式基礎設施解決方案。
第四，隨着Xos根據客户需求擴大業務規模，其擴展考慮的是盈利能力。
Xos不僅製造和交付的汽車比以往任何時候都多，而且該公司在2023年第三季度實現了一個重要的里程碑：它實現了正的毛利率。我們預計，該公司的毛利率將繼續擴大，隨着時間的推移，將有一條清晰的盈利之路。該公司正處於一個轉折點，可以輕鬆地發展到現有的成本結構，並在不斷擴大的收入基礎上分配支出。
第五，也是最後一點，Xos目前是美國領先的電動卡車原始設備製造商，能夠為車隊運營商提供5級和6級踏板車，這種體積將不僅是監管方面的不利因素，而且是獨立經濟的共同作用——因為它們只是車隊更好、更低成本的選擇。
許多公司都有測試模型和原型，這些模型和原型旨在允許車隊運營商滿足更高的監管要求，轉向零排放的運送車輛。例如，從本月起，加利福尼亞州要求車隊運營商購買的任何新送貨卡車僅購買電動車，或者到2025年，其總車隊的10％必須實現電氣化。
Xos處於市場領先地位，是為數不多的能夠通過提供在產電動踏板車、充電基礎設施支持的單一聯繫點以及與州和聯邦政府聯絡以獲得回扣的內部團隊來幫助客户滿足這些法規的少數幾家規模製造商之一。
但是，即使沒有任何監管支持，隨着時間的推移，Xos生產的車輛在經濟上也更具經濟效益，可以讓車隊採用和投入使用。
總而言之，我們在 Xos 中看到了明顯的競爭優勢。
當我們與達科他及其團隊進行初步的、後來更詳細的對話時，很明顯，Xos本身正處於一個獨特的轉折點。
我們共同認為，增加EMV的現金資源將創造必要的條件，以幫助合併後的公司滿足任何短期流動性需求，提供必要的營運資金，並使業務穩步邁向下一階段的發展。
在我將電話轉回達科他州之前，我想向我們的股東強調，我堅信合併這兩家公司可以創造一個比各部分之和強大得多的整體。
Xos是一家實力雄厚的公司，在強勁且不斷增長的細分市場中擁有出色的產品。
而且，他們的願景非常清晰，與EMV關閉最後一個加油站的歷史使命產生了深刻的共鳴：Xos的目標是通過可靠的電動卡車和採用電動卡車的工具實現商業運輸脱碳，使零排放的最後一英里交付成為現實。
通過增加我們的資本，我認為這是使我們的資產負債表為股東造福的最有效方式，Xos將能夠更快地為所有利益相關者創造更多價值。
欲瞭解更多信息，我鼓勵股東訪問我們的微型網站xosandemv.com，瞭解有關該擬議合併的最新信息。
有關本次交易的完整信息，股東應參考最終的委託書，我們預計該委託書將提交給美國證券交易委員會，並於2月初公開發布。
另外，請隨時聯繫我們的投資者關係團隊：IR@emvauto.com。
話雖如此，我要感謝股東一直以來的支持，現在來談談達科他州。
XOS 首席執行官達科塔·塞姆勒
謝謝，蘇珊。
總而言之，我們正處於一個積極的轉折點。Xos 處於行業前沿，具有成熟的經濟效益和良好的客户關係。我們相信，我們與ElectraMeccanica的合併將為Xos提供繼續加速我們在2023年實現的增長所需的資金。作為Xos的新股東，你們將參與這個激動人心的時刻，我期待在接下來的幾個季度與你們分享這一成功。
我現在要把它交給Xos總法律顧問克里斯汀·羅梅羅，他將提供與委託書有關的某些信息，以及在哪裏可以找到這些信息。謝謝大家，祝你有美好的一天。
XOS 總法律顧問克里斯汀·羅梅羅
其他信息以及在哪裏可以找到
關於擬議的交易，Xos和ElectraMeccanica打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交聯合初步和最終委託聲明，包括管理層
與擬議交易有關的情況通告和其他相關文件。在向美國證券交易委員會提交聯合最終委託書後，Xos和ElectraMeccanica將立即向Xos的股東和ElectraMeccanica的股東郵寄聯合最終委託書，包括管理信息通告和代理卡，以確定與擬議交易有關的事項以及Xos股東和ElectraMeccanica股東特別會議將進行表決的任何其他事項。，分別地。在做出任何投票決定之前，敦促投資者和證券持有人閲讀聯合委託書和管理信息通告（包括其任何修正案或補編）（視情況而定），以及XOS和ELECRAMECCANICA將向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的任何其他文件，或在聯合委託書和管理信息通告發布時以引用方式納入這些文件，因為它們將包含重要信息。證券持有人可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov、加拿大電子文件分析和檢索系統網站 https://www.sedarplus.ca/ 上免費獲得Xos和ElectraMeccanica向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的聯合初步和最終委託書和管理信息通告（包括其任何修正或補充）的副本（發佈後）ks.com，通過電子郵件聯繫 Xos 的投資者關係如適用，請發送電子郵件至 investors@xostrucks.com、ElectraMeccanica的網站 https://ir.emvauto.com，或通過電子郵件 IR@emvauto.com 與ElectraMeccanica的投資者關係部聯繫。
Xos 首席執行官致員工的信
Xosians，
在我們推動Xos進入2024年的過程中，我想祝大家新年快樂！由於你的努力，去年我們度過了非凡的一年。我們還學到了大量有關我們的客户、產品以及如何建立更好、更具彈性的業務的知識。
我們經常談論可持續發展對我們的業務至關重要。可持續發展在我們的業務中可能意味着多件事。這可能意味着在北美各地交付零排放卡車，以努力實現交通脱碳。這可能意味着Xosians在減少浪費方面發揮積極作用，包括垃圾、能源或用於製造我們車輛的材料中的物理廢物。可持續性也可能意味着財務可持續性，或Xos繼續為持續運營和增長提供資金的能力。
我很高興談論最後一種可持續性。上週我們宣佈Xos將與Electrameccanica合併，更多信息可以在新聞稿中找到。根據某些監管限制，我們無法詳細討論該交易，因此，如果您有特殊問題，請諮詢您的經理或查看上面的新聞稿。
Electrameccanica（EMV）是一家致力於製造小型電動乘用車的製造商。在過去的幾年中，他們在擴大旗艦產品Solo的規模方面遇到了困難。去年，他們決定將Solo從市場上撤出，取而代之的是將剩餘資源投資於另一傢俱有巨大潛力的公司，可以最大限度地為EMV股東帶來利益。因此，他們開始了尋找該行業中最合格的公司的過程。在評估了150多家不同的公司之後，EMV團隊選擇了Xos。這是對我們在過去七年中所付出的所有辛勤努力的極大讚賞。如果沒有你在過去幾年，更重要的是過去十二個月中所做的深思熟慮的努力，這是不可能的。如果我們沒有：Xos 就不會成為有吸引力的合作伙伴：
1. 推出 Pelican，性能和成本大幅提升
2. 贏得新客户（UPS、 [編輯]，Cintas）同時還要照顧我們的老客户（聯邦快遞 ISP、Loomis 等...）
3.[編輯]
4. 實現正毛利率，為創造自由現金流鋪平了道路
感謝您讓這成為可能！
這對我們意味着什麼？
•我們將繼續堅定不移地建設可持續的電動商用車製造商。
•我們將讓所有 Xos 團隊成員擔任相同的角色，繼續執行我們當前的計劃，就像你們幾年來所做的那樣。
•我們將繼續專注於：將輪轂、Stepvan和動力總成作為我們的核心產品。
這不意味着什麼...
•這並不意味着隨着資金的增加，我們擴大了範圍或承擔了新項目。
•這並不意味着我們將擴大我們的團隊、資本支出、運營支出或公司的其他領域，直到我們能夠通過產生正的息税折舊攤銷前利潤或自由現金流來實現可持續發展。
•這並不意味着我們正在移動或更換設施。
[已編輯。]
最後，我要感謝你們每一個人的辛勤工作和努力，讓 Xos 成為最好的地方！儘管我們的使命很重要，但我每天都有幸與之合作的團隊激勵着我繼續努力。我要感謝你們每一個人對我們使命的堅定承諾。
在我們進入迄今為止最重要的一年之際，我相信這兩項令人難以置信的成就將是今年取得的眾多成就中的第一個！
最誠摯的問候，
達科他和吉奧
Xos 社交媒體帖子
領英：Xos Trucks 轉發了 ElectraMeccanica 的這篇文章：
我們很高興地宣佈我們提議與領先的電動卡車製造商和車隊電氣化服務提供商Xos Trucks進行合併。要獲取重要信息，並直接從我們的首席執行官蘇珊·多切蒂那裏瞭解有關EMV這一激動人心的下一步的更多信息，請訪問：https://xosandemv.com/january-update/
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一月更新
2024 年 1 月 10 日
親愛的各位股東：
到目前為止，你們中的大多數人已經看到了有關我們打算與領先的電動卡車製造商和車隊電氣化服務提供商Xos, Inc.（納斯達克股票代碼：XOS）合併的令人振奮的消息。正如我在12月份的股東最新簡報中所概述的那樣，我們的團隊一直專注於尋找新的業務合併合作伙伴，並在過去的幾個月中對許多以前未被探索的潛在候選人（包括Xos）進行了廣泛的評估。
快進到今天：我們提議的交易公告兑現了我們的承諾，即通過重新加快業務發展並讓股東再次從真正的電動汽車OEM業務中受益，創造長期股東價值。要了解為什麼我們認為Xos為我們和你們所有人創造了這個機會，請務必不僅查看新聞稿，還要查看我們的業務合併微型網站。
同時，我想分享一些我特別熱衷的事情，並認為我們的股東也會如此。
首先，Xos擁有成熟、知名的車隊客户羣，為其生產和交付了數百輛電動踏板車。迄今為止，Xos已向包括聯邦快遞、彭斯克、Loomis、UniFirst和Alsco在內的客户交付了600輛電動踏板車。這些公司是家喻户曉、久經考驗、大型且穩定的公司。它們也是需求最佳的企業——Xos能夠為此類客户提供車隊服務，這表明了他們的長期增長潛力。
其次，現有的和預期的監管支持將大量增加，以激勵車隊客户改用零排放的送貨車輛。自2024年1月起，加利福尼亞州強制要求大型車隊運營商購買的任何新送貨卡車在該州交付，僅購買電動車，或者到2025年，其總車隊的10％必須實現電氣化。將近十二個州頒佈了支持性立法，包括加利福尼亞州、德克薩斯州、紐約州、新澤西州、賓夕法尼亞州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、科羅拉多州、猶他州、俄勒岡州和內華達州。我們認為，Xos完全有能力通過提供電動踏板車、充電基礎設施支持的單一聯繫點以及與州和聯邦政府聯絡以獲得回扣的內部團隊，可靠和全面地幫助客户遵守這些法規。
第三，Xos的毛利率為正，這是其他電動汽車製造商很少能實現的。這種創造和建立在積極單位經濟基礎上的能力是Xos在2023年第四季度向包括聯邦快遞陸運、UPS和Loomis在內的車隊客户交付110個單位的重要背景，並在2023年第三季度創造了3,400萬美元的TTM收入。我們預計，EMV強勁的資產負債表將增強Xos取得這些業績的能力。在我們 2023 年的幾個月盡職調查中，Xos 是電動汽車 OEM 領域的唯一候選者，表現出持續的收入和銷量增長、利潤率狀況的改善、盈利之路以及久經考驗的訂單量。簡而言之，與電動汽車行業的大部分業務相比，Xos有具體的、可重複的證據證明其產品和業務運營在實地取得了成功。我和其他董事會成員親自進行的客户調查增強了這些結果的完整性。我們與之交談的客户選擇了 Xos，而不是來自多個競爭對手的產品。Xos之所以被選中，不僅是因為其出色的生產模式：客户之所以選擇該公司作為電動汽車合作伙伴，還因為他們擁有無縫、無憂的客户體驗，包括快速的服務響應時間、在倉庫建立充電基礎設施方面的支持，以及作為獲得聯邦和州退税和激勵措施的一站式商店的地位。這種全面的客户體驗加上他們的高質量產品使Xos與眾不同。作為電動汽車OEM，與市場上的其他參與者相比，它們屬於自己的類別——其中許多人仍處於產品推出階段。
最重要的是，我想向我們的股東強調Xos與其他電動汽車製造商的許多不同之處——這些與上述內容一起，解釋了為什麼我們對與他們合併的前景感到高興。
具體而言，Xos已經是一家上市公司（納斯達克股票代碼：XOS）。他們在電動踏板車領域確立了領導地位，在與家喻户曉的客户合作方面有着五年的良好記錄。而且，他們擁有一支強大而稱職的領導團隊，由公司的兩位創始人達科塔·塞姆勒和佐丹奴·索爾多尼組成，他們是兩位前車隊所有者和運營商，他們試圖製造一輛電動汽車，以解決他們在增加排放法規以及維護和柴油成本上漲等方面親身面臨的問題。最後但並非最不重要的一點是，他們的願景非常清晰，與EMV關閉最後一個加油站的歷史使命產生了深刻的共鳴。Xos 旨在通過可靠的電動卡車及其採用工具實現商業運輸脱碳，使零排放的最後一英里交付成為現實。
我會盡快聯繫並鼓勵股東訪問我們的微型網站 [鏈接到微型網站]獲取有關我們擬議組合的最新信息。另外，請隨時聯繫我們的投資者關係團隊：IR@emvauto.com。
感謝我們的股東一直以來的支持。我們對未來感到興奮！
真誠地，
Susan Docherty，Electrameccanica 首席執行官兼董事會成員
++
其他信息以及在哪裏可以找到
關於擬議交易，Xos和ElectraMeccanica打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交聯合初步和最終委託聲明，包括管理信息通告以及與擬議交易有關的其他相關文件。在向美國證券交易委員會提交聯合最終委託書後，Xos和ElectraMeccanica將立即向Xos的股東和ElectraMeccanica的股東郵寄聯合最終委託書，包括管理信息通告和代理卡，以確定與擬議交易有關的事項以及Xos股東和ElectraMeccanica股東特別會議將要表決的任何其他事項進行表決，分別地。在做出任何投票決定之前，敦促投資者和證券持有人閲讀聯合委託書和管理信息通告（包括其任何修正案或補編）（視情況而定），以及XOS和ELECRAMECCANICA將向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的任何其他文件，或在聯合委託書和管理信息通告發布時以引用方式納入這些文件，因為它們將包含重要信息。證券持有人可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov、加拿大電子文件分析和檢索系統網站 https://www.sedarplus.ca/ 上免費獲得Xos和ElectraMeccanica向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的聯合初步和最終委託書和管理信息通告（包括其任何修正或補充）的副本（發佈後）ks.com，通過電子郵件聯繫 Xos 的投資者關係部如適用，請發送電子郵件至 investors@xostrucks.com、ElectraMeccanica的網站 https://ir.emvauto.com，或通過電子郵件 IR@emvauto.com 與ElectraMeccanica的投資者關係部聯繫。
招標參與者
Xos及其董事和某些執行官，包括斯圖爾特·伯恩斯坦、伯特·喬丹、愛麗絲·傑克遜、喬治·馬特森和埃德·拉普，他們是Xos董事會的非僱員成員，達科塔·塞姆勒、首席執行官兼Xos董事達科塔·塞姆勒、Xos首席運營官兼董事佐丹奴·索爾多尼、副總裁利亞娜·波戈西安 Xos財務部兼代理首席財務官以及Xos總法律顧問克里斯汀·羅梅羅參與了向Xos股東徵集相關代理人的活動與擬議交易有關的事項以及任何其他事項將在Xos股東特別會議上進行表決。有關Xos董事及其某些執行官的信息，包括通過證券持股或其他方式對他們的直接或間接權益的描述，可以在Xos根據其2023年年度股東大會附表14A發佈的最終委託書中的 “某些受益所有人和管理層的證券所有權”、“2022財年年末的高管薪酬-未償股權獎勵” 和 “高管薪酬-董事薪酬” 標題下找到委託書”），已向美國證券交易委員會提交2023 年 4 月 20 日。如果自2023年Xos委託聲明中披露的適用 “截至” 日期起，Xos的董事和執行官及其各自的關聯公司已經收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的實益所有權變更聲明中。有關代理招標參與者的其他信息及其利益描述將包含在聯合初步和最終委託書中
Xos股東特別會議的聲明和管理信息通告以及其他相關材料將在獲得有關擬議交易時向美國證券交易委員會提交。
ElectraMeccanica及其董事和某些執行官，包括路易莎·英加吉奧拉、迪特瑪·奧斯特曼、邁克爾·理查森、史蒂芬·桑德斯、大衞·謝曼斯和喬安妮，ElectraMeccanica董事會的非僱員成員，蘇珊·多切蒂，ElectraMeccanica的首席執行官、臨時首席運營官兼董事金·布林克，ElectraMeccanica首席營收官、ElectraMeccanica總法律顧問兼祕書邁克爾·布里奇和ElectraMeccanica首席財務官斯蒂芬·約翰斯頓，是ElectraMeccanica股東就與擬議交易有關的事項以及將在ElectraMeccanica股東特別會議上表決的任何其他事項向ElectraMeccanica股東徵集代理人的參與者。有關ElectraMeccanica董事及其某些執行官的信息，包括通過證券持股或其他方式對他們的直接或間接權益的描述，可以在ElectraMeccanica關於其2023年年度股東大會附表14A的最終委託書（“2023年ElectraMeccanica代理人”）中的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”、“高管薪酬” 和 “董事薪酬” 標題下找到聲明”），已向美國證券交易委員會和適用的加拿大人提交2023 年 11 月 22 日的證券監管機構。如果自2023年ElectraMeccanica委託書中披露的適用 “截至” 日期起，ElectraMeccanica的董事和執行官及其各自的關聯公司已經收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4上的受益所有權變更聲明中，包括2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的有關邁克爾·布里奇的4號表格，以及2024年1月5日關於斯蒂芬·約翰斯頓。有關代理招標參與者的其他信息及其利益描述將包含在ElectraMeccanica特別股東大會的聯合初步和最終委託書和管理信息通告中，以及在獲得有關擬議交易時向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交的任何其他相關材料中。
這些文檔可從前面標題為 “其他信息及其在何處查找” 的部分中描述的來源免費獲得。
非招攬行為
本通信不構成賣出要約、徵集賣出要約或徵求購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區的證券法規定此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區，也不會有任何證券的出售。
安全港聲明
本新聞稿以及ElectraMeccanica和Xos管理層的相關評論包括美國聯邦證券法和適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。前瞻性陳述可以通過諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“將”、“項目”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“尋求”、“預測” 等詞語或其他類似表述來識別。前瞻性陳述代表當前對可能發生的未來事件的判斷，包括但不限於有關ElectraMeccanica和Xos之間擬議交易的業務、運營、財務業績、前景以及其他計劃、意向、預期、估計和信念的預期或預測的陳述，例如有關ElectraMeccanica和Xos合併運營和前景、當前和預計市場、合併後公司的增長機會和協同效應的聲明，以及聯邦和州的聲明監管方面的不利因素、ElectraMeccanica向Xos提供的預期和意向、ElectraMeccanica在擬議交易完成時的預期現金餘額、對Xos利用ElectraMeccanica資產能力的預期、合併後的公司管理層和董事會的預期構成、毛利率和未來盈利預期，以及擬議交易的時間和完成，包括滿足或豁免所有必需的條件。這些前瞻性陳述基於ElectraMeccanica和Xos管理層當前的信念和期望，並受已知和未知的風險和不確定性的影響。可能導致實際事件發生變化的因素包括但不限於：
•合併後的公司進一步滲透美國市場的能力；
•Xos業務的總體潛在市場；
•Xos運營市場的總體經濟狀況；
•與擬議交易、ElectraMeccanica和Xos的業務以及合併後的公司以及此類企業和公司的產品發佈相關的任何監管批准的預期時間；
•第三方供應商和承包商不履行職責；
•與合併後的公司成功銷售其產品的能力及其產品的市場接受度和表現相關的風險；
•ElectraMeccanica、Xos'和合並後的公司對適用法律和法規的遵守和變更情況；
•ElectraMeccanica、Xos'和合並後的公司的有限運營歷史；
•合併後的公司管理增長的能力；
•合併後的公司獲得額外融資的能力；
•合併後的公司擴大產品供應的能力；
•合併後的公司與其行業其他公司競爭的能力；
•合併後的公司保護其知識產權的能力；
•ElectraMeccanica、Xos'和合並後的公司對法律訴訟進行辯護的能力；
•合併後的公司成功保留或招聘其高管、關鍵員工或董事或需要變動；
•合併後的公司在預期的時間範圍內或完全實現擬議交易的預期收益的能力；
•與擬議交易相關的意外成本、負債或延誤的發生；
•滿足（或豁免）完成擬議交易的成交條件，包括Xos股東和ElectraMeccanica股東的批准；
•發生任何可能導致最終安排協議終止的事件、變更或其他情況或條件；
•交易公告或待定交易對合並後公司的業務關係、經營業績和總體業務的影響；以及
•影響公司業務的其他經濟、商業、競爭和監管因素，包括但不限於ElectraMeccanica向美國證券交易委員會提交的文件中列出的因素，包括ElectraMeccanica於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分、ElectraMeccanica於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及隨後的任何內容美國證券交易委員會的文件，以及Xos向美國證券交易委員會提交的文件中列出的文件，包括Xos季度報告的 “風險因素” 部分截至2023年9月30日的季度的10-Q表以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件。這些與ElectraMeccanica有關的文件可以在ElectraMeccanica的網站 https://ir.emvauto.com/filings/sec-filings/default.aspx 上訪問，而這些與Xos有關的文件可以通過點擊 “美國證券交易委員會申報” 鏈接在Xos的網頁上 https://www.xostrucks.com/investor-overview/ 上訪問。
提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。目前尚不確定前瞻性陳述所預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生了，它們將對ElectraMeccanica、Xos或合併後的公司的經營業績和財務狀況產生什麼影響。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律明確要求，否則ElectraMeccanica、Xos和合並後的公司沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是影響這些陳述主題的其他因素所致。
其他信息以及在哪裏可以找到
關於擬議交易，Xos和ElectraMeccanica打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交聯合初步和最終委託聲明，包括管理信息通告以及與擬議交易有關的其他相關文件。在向美國證券交易委員會提交聯合最終委託書後，Xos和ElectraMeccanica將立即向Xos的股東和ElectraMeccanica的股東郵寄聯合最終委託書，包括管理信息通告和代理卡，以確定與擬議交易有關的事項以及Xos股東和ElectraMeccanica股東特別會議將要表決的任何其他事項進行表決，分別地。在做出任何投票決定之前，敦促投資者和證券持有人閲讀聯合委託書和管理信息通告（包括其任何修正案或補編）（視情況而定），以及XOS和ELECRAMECCANICA將向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的任何其他文件，或在聯合委託書和管理信息通告發布時以引用方式納入這些文件，因為它們將包含重要信息。證券持有人可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov、加拿大電子文件分析和檢索系統網站 https://www.sedarplus.ca/ 上免費獲得Xos和ElectraMeccanica向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的聯合初步和最終委託書和管理信息通告（包括其任何修正或補充）的副本（發佈後）ks.com，通過電子郵件聯繫 Xos 的投資者關係部如適用，請發送電子郵件至 investors@xostrucks.com、ElectraMeccanica的網站 https://ir.emvauto.com，或通過電子郵件 IR@emvauto.com 與ElectraMeccanica的投資者關係部聯繫。
招標參與者
Xos及其董事和某些執行官，包括斯圖爾特·伯恩斯坦、伯特·喬丹、愛麗絲·傑克遜、喬治·馬特森和埃德·拉普，他們是Xos董事會的非僱員成員，達科塔·塞姆勒、首席執行官兼Xos董事達科塔·塞姆勒、Xos首席運營官兼董事佐丹奴·索爾多尼、副總裁利亞娜·波戈西安 Xos財務部兼代理首席財務官以及Xos總法律顧問克里斯汀·羅梅羅參與了向Xos股東徵集相關代理人的活動與擬議交易有關的事項以及任何其他事項將在Xos股東特別會議上進行表決。有關Xos董事及其某些執行官的信息，包括通過證券持股或其他方式對他們的直接或間接權益的描述，可以在Xos根據其2023年年度股東大會附表14A發佈的最終委託書中的 “某些受益所有人和管理層的證券所有權”、“2022財年年末的高管薪酬-未償股權獎勵” 和 “高管薪酬-董事薪酬” 標題下找到委託書”），已向美國證券交易委員會提交2023 年 4 月 20 日。如果自2023年Xos委託聲明中披露的適用 “截至” 日期起，Xos的董事和執行官及其各自的關聯公司已經收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的實益所有權變更聲明中。有關代理招標參與者的其他信息及其利益描述將包含在Xos股東特別會議的聯合初步和最終委託書和管理信息通告以及其他相關材料發佈後，將就擬議交易向美國證券交易委員會提交。
ElectraMeccanica及其董事和某些執行官，包括路易莎·英加吉奧拉、迪特瑪·奧斯特曼、邁克爾·理查森、史蒂芬·桑德斯、大衞·謝曼斯和喬安妮，ElectraMeccanica董事會的非僱員成員，蘇珊·多切蒂，ElectraMeccanica的首席執行官、臨時首席運營官兼董事金·布林克，ElectraMeccanica首席營收官、ElectraMeccanica總法律顧問兼祕書邁克爾·布里奇和ElectraMeccanica首席財務官斯蒂芬·約翰斯頓，是ElectraMeccanica股東就與擬議交易有關的事項以及將在ElectraMeccanica股東特別會議上表決的任何其他事項向ElectraMeccanica股東徵集代理人的參與者。有關ElectraMeccanica董事及其某些執行官的信息，包括通過證券持股或其他方式對他們的直接或間接權益的描述，可以在ElectraMeccanica關於其2023年年度股東大會附表14A的最終委託書（“2023年ElectraMeccanica代理人”）中的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”、“高管薪酬” 和 “董事薪酬” 標題下找到聲明”），已向美國證券交易委員會和適用的加拿大人提交2023 年 11 月 22 日的證券監管機構。如果自2023年ElectraMeccanica委託書中披露的適用 “截至” 日期起，ElectraMeccanica的董事和執行官及其各自的關聯公司已經收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4上的受益所有權變更聲明中，包括2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的有關邁克爾·布里奇的4號表格，以及2024年1月5日關於斯蒂芬·約翰斯頓。有關參與者的其他信息
代理招標及其利益描述將包含在ElectraMeccanica特別股東大會的聯合初步和最終委託書和管理信息通告中，以及有關擬議交易的任何其他相關材料可用後，將向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交。
這些文檔可從前面標題為 “其他信息及其在何處查找” 的部分中描述的來源免費獲得。
非招攬行為
根據任何此類司法管轄區的證券法，本文件不構成賣出要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約，在任何司法管轄區的證券法規定此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區，也不會有任何證券的出售。
安全港聲明
該文件包括美國聯邦證券法和適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。前瞻性陳述可以通過諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“將”、“項目”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“尋求”、“預測” 等詞語或其他類似表述來識別。前瞻性陳述代表當前對可能發生的未來事件的判斷，包括但不限於有關ElectraMeccanica和Xos之間擬議交易的業務、運營、財務業績、前景以及其他計劃、意向、預期、估計和信念的預期或預測的陳述，例如有關ElectraMeccanica和Xos合併運營和前景、當前和預計市場、合併後公司的增長機會和協同效應的聲明，以及聯邦和州的聲明監管方面的不利因素、ElectraMeccanica向Xos提供的預期和意向、ElectraMeccanica在擬議交易完成時的預期現金餘額、對Xos利用ElectraMeccanica資產能力的預期、合併後的公司管理層和董事會的預期構成、毛利率和未來盈利預期，以及擬議交易的時間和完成，包括滿足或豁免所有必需的條件。這些前瞻性陳述基於ElectraMeccanica和Xos管理層當前的信念和期望，並受已知和未知的風險和不確定性的影響。可能導致實際事件發生變化的因素包括但不限於：
•合併後的公司進一步滲透美國市場的能力；
•Xos業務的總體潛在市場；
•Xos運營市場的總體經濟狀況；
•與擬議交易、ElectraMeccanica和Xos的業務以及合併後的公司以及此類企業和公司的產品發佈相關的任何監管批准的預期時間；
•第三方供應商和承包商不履行職責；
•與合併後的公司成功銷售其產品的能力及其產品的市場接受度和表現相關的風險；
•ElectraMeccanica、Xos'和合並後的公司對適用法律和法規的遵守和變更情況；
•ElectraMeccanica、Xos'和合並後的公司的有限運營歷史；
•合併後的公司管理增長的能力；
•合併後的公司獲得額外融資的能力；
•合併後的公司擴大產品供應的能力；
•合併後的公司與其行業其他公司競爭的能力；
•合併後的公司保護其知識產權的能力；
•ElectraMeccanica、Xos'和合並後的公司對法律訴訟進行辯護的能力；
•合併後的公司成功保留或招聘其高管、關鍵員工或董事或需要變動；
•合併後的公司在預期的時間範圍內或完全實現擬議交易的預期收益的能力；
•與擬議交易相關的意外成本、負債或延誤的發生；
•滿足（或豁免）完成擬議交易的成交條件，包括Xos股東和ElectraMeccanica股東的批准；
•發生任何可能導致最終安排協議終止的事件、變更或其他情況或條件；
•交易公告或待定交易對合並後公司的業務關係、經營業績和總體業務的影響；以及
•影響公司業務的其他經濟、商業、競爭和監管因素，包括但不限於ElectraMeccanica向美國證券交易委員會提交的文件中列出的因素，包括ElectraMeccanica於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分、ElectraMeccanica於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及隨後的任何內容美國證券交易委員會的文件，以及Xos向美國證券交易委員會提交的文件中列出的文件，包括Xos季度報告的 “風險因素” 部分截至2023年9月30日的季度的10-Q表以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件。這些與ElectraMeccanica有關的文件可以在ElectraMeccanica的網站 https://ir.emvauto.com/filings/sec-filings/default.aspx 上訪問，而這些與Xos有關的文件可以通過點擊 “美國證券交易委員會申報” 鏈接在Xos的網頁上 https://www.xostrucks.com/investor-overview/ 上訪問。
提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。目前尚不確定前瞻性陳述所預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生了，它們將對ElectraMeccanica、Xos或合併後的公司的經營業績和財務狀況產生什麼影響。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律明確要求，否則ElectraMeccanica、Xos和合並後的公司沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是影響這些陳述主題的其他因素所致。