附件5.1
2024年1月24日
MGO Global Inc.
東南第17街515號，第121/#460596號套房
佛羅裏達州勞德代爾堡
回覆：MGO Global Inc.-關於數額不明的證券的S-3表格註冊聲明
女士們、先生們：
本公司曾就本公司於2024年1月24日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)擔任法律顧問，該註冊聲明涉及根據證券法第415條不時建議的要約及出售最多100,000,000美元的公司證券，由不確定的數額組成：(I)根據公司與一個或多個指定為受託人的金融機構之間的一個或多個契約(每個，“契約”)發行的公司的優先和次級債務證券(“債務證券”)，(Ii)公司優先股的股份，每股面值0.00001美元(“優先股”)，(Iii)根據一個或多個認股權證協議(每個，(I)本公司與本公司於發行適用認股權證前選定的認股權證代理人訂立的(“認股權證協議”)；(Iv)本公司普通股股份，每股面值0.00001美元(“普通股”)；(V)購買普通股、優先股及/或債務證券的權利(“權利”)；及(Vi)由一股或以上普通股、優先股股份、債務證券、認股權證及/或權利組成的單位(“單位”)。債務證券、優先股、普通股、權證、權利和單位以下簡稱證券。註冊説明書將不時附有一份或多份招股章程副刊。
本文表達的意見所涵蓋的法律僅限於特拉華州的法律。
一、審查的文件和事項。
關於這封意見信，我們已經檢查了下列文件的正本或經認證或以其他方式確認令我們滿意的副本：
| a. | 註冊聲明。 |
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| b. | 以下文件(“組織文件”)由本公司的一名高級管理人員向我們證明，截至本函件的日期是完整的、完全有效的和有效的：(I)第二份經修訂和重述的公司註冊證書和(B)公司的章程。 |
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| c. | 經本公司高級管理人員向我們證明的記錄，構成本公司董事會與本函所述意見有關的所有程序和行動的記錄。 |
二.某些假設。
就本意見書而言，我們基於以下假設：
美國大道1185號|31樓|紐約州紐約市|電話：（212）930-9700|電話：（212）930-9725| WWW.SRFC.LAW
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| a. | 我們檢查的每一份文件都是準確和完整的，每一份原件都是真實的，每一份複印件都符合真實的原件，每一份此類文件上的所有簽名都是真實的。如果任何此類簽名是電子簽名，則每一適用當事人已同意以適用法律意義上的電子手段進行相關交易。 |
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| b. | 所有公共記錄(包括其應有和適當的索引)都是準確和完整的。 |
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| c. | 我們檢查過的與本意見書相關的所有文件、文書和證書中包含的所有陳述和陳述，包括意見證書中包含的陳述，都是準確和完整的。 |
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| d. | 每個自然人都有足夠的法律行為能力來履行其在《登記聲明》所設想的交易中的作用。 |
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| e. | 在本意見書發出之日之後的任何相關時間：(I)註冊説明書及其任何修正案將生效；(Ii)招股説明書附錄將已經準備好並提交給委員會，描述其提供的證券；(Iii)所有證券的發行和銷售將符合1933年《證券法》(經修訂)、1939年《信託契約法》(經修訂)的適用條款以及各州的證券或藍天法律，並按照註冊説明書和適用的招股説明書補編中所述的方式；(Iv)公司應作為根據特拉華州法律正式註冊的公司繼續存在；(V)公司將根據其公司註冊證書、章程和特拉華州法律，採取一切必要的公司行動，批准證券的發行和條款，包括但不限於，公司董事會認定普通股或優先股在發行時收到或將收到的代價是足夠的；(Vi)在任何普通股或優先股發行時，公司將擁有發行或出售中規定的數量的普通股或優先股，經授權並可供發行；(Vii)所有可於轉換、交換、交收或行使所提供的證券時發行的證券，將已獲正式授權、設立及(如適用)預留以供在該等轉換、交換、交收或行使時發行；。(Viii)註冊聲明及適用招股章程副刊所述與該證券有關的正式證書、認股權證協議或其他協議，以及作為證物或納入註冊聲明的其他協議，將已由各方正式授權、籤立及交付；。(Ix)在適當情況下，該等證券將已按照適用的協議或契約妥為籤立及認證；。以及(X)公司不得以任何對本意見書中提出的意見有實質性影響的方式修改組織文件。 |
三、意見。
根據及受制於上述審查、假設及其他條文，並受本意見書所述或所指的限制、豁免及其他限制所規限，吾等認為，優先股在出售時及在收到付款後出售時，或在任何債務證券轉換後或在任何認股權證或權利行使時發行時，優先股及普通股將獲有效發行、繳足股款及免税。
IV.某些限制和排除
本意見書中提出的意見受以下限制和排除：
美國大道1185號|31樓|紐約州紐約市|電話：（212）930-9700|電話：（212）930-9725| WWW.SRFC.LAW
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| a. | 我們的意見可能受到以下影響的限制：破產、破產、重組、接管、暫停、欺詐性或可避免的轉移或債務、交易的重新定性以及影響債權人權利和補救的其他類似法律，以及衡平法一般原則的影響，無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮的影響。 |
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| b. | 對於(I)縣、城鎮、市政當局和特別政治區的(A)規則、法規或決定的效果或遵守情況，或(B)通常被理解為只有在提出意見的人明確提及時才涵蓋的情況，包括任何州的“藍天”證券法；或(Ii)聯邦法律、規則、法規或決定，我們不發表任何意見。 |
本意見書應按照慣例就所處理的事項、所用語言的含義以及我們所開展工作的範圍和性質進行解釋。
上述意見明確僅限於所述事項。除了本意見書中明確陳述的內容外，任何意見都不會被暗示或推斷。在不限制前述規定的情況下，吾等不會就(A)債務證券、認股權證、權利或單位的可執行性，或(B)與註冊聲明內容有關的任何事宜發表意見，但此處明確陳述者除外。
本意見書自發出之日起送達，不承諾告知您在本意見書發表之日後發生的任何法律或事實變更，即使這些變更可能會影響本意見書中確認的法律分析、法律結論或信息。我們沒有責任或義務更新本意見書，沒有責任或義務考慮其對收件人以外的任何人的適用性或正確性，也沒有責任或義務考慮法律、事實或我們以後可能瞭解到的任何其他發展的變化。
我們特此同意將本律師的意見作為註冊聲明的證物。我們也同意在招股説明書或構成註冊説明書一部分的任何補充文件中“法律事項”項下提及我公司。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於1933年證券法(經修訂)第7節或委員會在其下的規則和條例所要求的同意的人的類別。
非常真誠地屬於你，
| /S/四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所 |
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| 四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所 |
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