附件4.2

MGO Global Inc.

作為公司

和

作為受託人

附屬義齒

日期：20年月日

目錄

附屬契約，日期為20年月20日，由特拉華州的MGO Global Inc.作為公司，作為受託人。

公司的獨奏會

鑑於，本公司已不時正式授權發行其附屬債權證、票據或其他債務證據，分一個或多個系列(“證券”)發行，最高可達按照本契約條款不時獲授權的一項或多於一項本金，並就其認證、交付及管理等事宜作出規定，本公司已正式授權籤立及交付本契約；及

鑑於，根據其條款，使本契約成為有效契約和協議所需的一切事項已經完成；

因此，現在：

作為對房產和證券持有人購買證券的代價，本公司和受託人相互約定，並同意證券或其任何和所有系列以及附屬於證券的息票(如有)的持有人不時獲得同等和相稱的利益如下：

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節。定義。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制或由該人控制或控制，或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。

“代理人”是指任何註冊人、付款代理人、轉讓代理人或認證代理人。

“授權報紙”指一份報紙(就紐約市而言，如可行，將為《華爾街日報》(東部版)；就倫敦而言，如可行，將為《金融時報》(倫敦版)，並以出版國的一種法定語文出版，通常在每個歷周至少出版五天，並在紐約市或倫敦(視情況而定)發行)。如受託人認為在授權報章刊登本條例所規定的任何公告並不切實可行，則經受託人批准而刊登或發出的任何公告或其他代替公告，即構成對該公告的充分刊登。

“董事會決議”指本公司董事會或其任何授權委員會的一項或多項決議，經祕書或助理祕書證明已正式通過，並於證明之日起完全有效，並交付受託人。

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子，就任何證券而言，其利息是基於倫敦銀行間歐洲美元市場美元存款的報價，或就指定貨幣國家的主要金融中心以美元以外的指定貨幣計價的證券而言。

“資本租賃”對任何人來説，是指根據公認會計準則要求在該人的資產負債表上資本化的任何財產的任何租賃。

“委員會”是指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“公司”係指本契約第一款所指名的一方，直至繼承人根據本契約第五條予以取代為止，此後指繼承人。

“企業信託辦公室”指受託人在任何特定時間管理其企業信託業務的受託人辦公室，該辦公室在本契約簽署之日位於以下地址：

“貨幣協議”對任何人來説，是指任何旨在保護該人或其任何子公司不受貨幣價值波動影響的外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排，而該人或其任何子公司在本協議生效之日是當事一方或受益人，或此後成為當事一方或受益人。

“債務”指在任何確定日期(無重複)對任何人而言，(I)該人因借款而欠下的所有債務，(Ii)該人由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(Iii)該人關於信用證或銀行承兑匯票或其他類似票據的所有義務(或與此有關的償還義務)，(Iv)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務，但貿易應付款除外，(V)作為承租人的該人在資本租賃項下的所有義務，(Vi)以留置權擔保的其他人在該人的任何資產上的所有債務，不論該等債務是否由該人承擔；但為釐定本條所述類型的任何債務的數額，如對該等債務的追索權僅限於該等資產，則該等債務的數額應限於該等資產的公平市價或該等債務的數額中較小者；(Vii)該人擔保的其他人的所有債務，只要該等債務是由該人擔保的；(Viii)以其自願或非自願清盤優先次序中較大者為估值的所有可贖回股票，外加應計及未付股息；及(Ix)該人在貨幣協議及利率協議下的所有債務。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

對於可發行或以一種或多種註冊全球證券的形式發行的任何系列的證券，“託管”指本公司根據第2.03節指定為託管的人，直至繼任者根據本契約的適用條款成為託管為止，此後“託管”指或包括每一位當時是本合同項下的託管的人，如果在任何時候有多於一名此等人士，則任何該等系列的證券所使用的“託管”應指該系列的註冊全球證券的託管。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“公認會計原則”是指自本協議生效之日起在美國有效的公認會計原則，其適用基礎與公司在編制經審計的財務報表時採用的原則、方法、程序和做法一致，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中所述的原則。

“擔保”指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述一般性的原則下，指該人(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務(或為購買或支付而墊付或提供資金)的任何義務(不論是憑藉合夥安排產生的，或通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付的義務，或維持財務報表條件)或(Ii)為以任何其他方式保證該債務或其他債務的債權人獲得償付或保護該債權人免受損失(全部或部分)而訂立的；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“持有人”或“證券持有人”係指已登記證券的登記持有人和任何未登記證券或附屬於該證券的任何息票的持票人。

“本契約”指最初籤立和交付的本契約，或根據本契約的適用條款訂立的補充本契約的一個或多個契約不時加以修訂或補充的本契約，並應包括根據第2.01和2.03節預期設立的每個系列的證券的形式和條款。

“利率協議”是指，就任何人而言，任何利率保護協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議，利率對衝協議或其他類似協議或安排，旨在保護該人士或其任何子公司免受利率波動的影響，或其任何子公司在本協議日期為一方當事人或受益人，或在本協議日期後成為一方當事人或受益人。

“留置權”指，就任何財產而言，任何抵押、留置、質押、押記、擔保權益或與該財產有關的任何種類的質押。就本契約而言，本公司應被視為擁有其根據任何有條件銷售協議、資本租賃或與該等財產有關的其他所有權保留協議而收購或持有的任何財產，但須受留置權的約束。

“高級管理人員”指本公司的總裁、首席執行官、首席財務官或祕書。

“高級職員證書”指以公司名義簽署的證書，由（i）總裁或首席執行官和（ii）首席財務官或祕書籤署，並交付給受託人。每份此類證書應符合《信託契約法》第314條的規定（如適用），幷包括（除非本契約另有明確規定）第10.04條規定的聲明（如適用）。

“法律顧問意見”指由法律顧問簽署的、令受託人滿意的書面意見，法律顧問可以是公司的僱員或律師。每項此類意見應符合《信託契約法》第314條（如適用）的規定，幷包括第10.04條規定的聲明（如果需要）。

任何證券（或其部分）的“原始發行日期”指以下日期中的較早者：（a）該證券的認證日期或（b）該證券在轉讓、交換或替代登記時（直接或間接）發行的任何證券（或其部分）的日期。

“原始發行折扣證券”指根據第6.02節規定，在宣佈提前到期時，規定到期應付的金額低於其本金的任何證券。

“定期發售”指不時發行一系列證券，證券的具體條款，包括但不限於其利率(如有)、聲明的到期日及有關的贖回條款(如有)，將由本公司或其代理人於發行該等證券時釐定。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“保證金本金”指保證金的本金金額，除文意另有所指外，包括保證金應付的任何溢價。

“註冊全球證券”是指證明一系列註冊證券的全部或部分的證券，按照第2.02節的規定向該系列的託管人發行，並帶有第2.02節規定的圖例。

“註冊證券”指在安全登記冊上註冊的任何證券(定義見第2.05節)。

“負責人員”在用於受託人時，應指受託人在公司信託辦公室的高級人員，直接負責本契約的管理，並就某一特定事項而言，亦指因該人員對該特定事項的瞭解和熟悉而被轉介給該事項的任何其他高級人員。

“證券”係指根據本契約經認證並交付的本合同第一段所界定的任何證券，除文意另有所指外，應包括任何附屬於該證券的息票。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“高級債務”是指公司所有債務的本金(和溢價，如有)和利息，無論這些債務是在本契約日期之前、當日或之後產生、產生或承擔的；但此類債務不應包括(I)在發生時且不涉及根據美國法典第11章第1111(B)節的任何選擇而產生的公司債務，以及(Ii)根據創建或證明該債務的文書的條款明確指定為對證券的支付權不優先的任何其他公司債務；但高級負債不包括對公司或任何附屬公司的任何義務。

對任何人來説，“子公司”是指任何公司、協會或其他商業實體，其大多數股本或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人當時直接或間接由該人擁有。

“貿易應付賬款”對任何人來説，是指該人或其任何附屬公司在正常業務過程中因取得貨物或服務而產生的對貿易債權人的任何應付帳款或任何其他債務或貨幣義務。

“受託人”是指在本契約第一段中被指定為受託人的一方，直至有繼任者根據第7條的規定予以取代為止，此後應指或包括當時在本契約下的受託人的每一人，如果在任何時候有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法(“美國法典”第15編第77aaa-77bbbb節)，可不時修訂。

“未登記證券”係指登記證券以外的任何證券。

“美國政府債務”係指以下證券：(1)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押；或(2)美利堅合眾國的機構或工具的義務，其付款由美利堅合眾國無條件地作為完全信用和信用義務擔保，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“到期收益率”指(I)一系列證券的到期收益率，或(Ii)如該系列證券可不時發行，該系列證券的到期收益率，在第(I)條所述的該系列證券發行時或在第(Ii)條所述的該系列證券發行時計算，或(如適用)在最近一次重新釐定該系列或該證券的利息時計算，並按照不變息法或該等證券條款所指定的其他公認財務慣例計算。

第1.02節。其他定義。以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：

第1.03節。《信託契約法》的引用成立公司。當本契約提及信託契約法案的某一條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本契約中使用的由《信託契約法》定義的下列術語具有以下含義：

“契約證券”指證券；

“契約擔保持有人”係指持有人或擔保持有人；

“符合條件的契約”是指該契約；

“契約受託人”或“機構受託人”指受託人；及

可轉讓證券上的“債務人”指本公司或證券的任何其他債務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由《信託契約法》定義、由《信託契約法》參考另一法規定義或由委員會規則定義，且未在本契約中另行定義，則具有本契約中賦予它們的含義。

第1.04節。《建造規則》。除非上下文另有要求，否則：

(a)沒有另外定義的會計術語具有公認會計原則賦予的含義;

(B)單數字包括複數，而複數字包括單數；

(c)“本合同”、“本合同”及其他類似含義的詞語指本合同整體，而非任何特定條款、章節或其他子條款;

(d)除非另有説明，所有章節或條款均指本契約的章節或條款;以及

(e)陽性、陰性或中性代詞的使用不應被認為是限制，並且在適當的情況下，任何這樣的代詞的使用應被解釋為包括其它代詞。

第二條

《證券》

第2.01節。形式和約會。每一系列的證券應基本上採用由或根據一項或多項董事會決議或一項或多項補充協議設立的一種或多種形式(與本契約不牴觸)，在每種情況下，均應按本契約所要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上印製或以其他方式複製符合任何法律或任何證券交易所或慣例規則所要求的、不與本契約規定相牴觸的圖例或圖例或批註，所有這些均由執行證券的主管人員通過執行證券而確定。除非另有規定，未登記的證券應附票面憑證。

第2.02節。執行和身份驗證。兩名高級管理人員應簽署證券，一名高級管理人員應以公司名義並代表公司以傳真或手工簽名的方式為公司簽署附屬於證券的優惠券。公司印章(如有)應複印在證券上。如果在保證金或與保證金有關的優惠券上簽字的人員在保證金認證時不再擔任該職位，該保證金和優惠券仍然有效。

受託人可委任一名認證代理(“認證代理”)對證券進行認證，費用由公司承擔。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對證券進行認證。本契約中提到受託人認證的每一處都包括由該認證代理進行認證。

在受託人或認證代理由授權人員在證券或該證券所屬證券的認證證書上手動簽署認證證書之前，證券及其附帶的優惠券應無效。簽字應是優惠券所屬的抵押品或抵押品已根據本契約認證的確鑿證據。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將附有本公司簽署的適當息票(如有)的任何系列證券連同本節所述的適用文件送交受託人認證，而受託人須隨即認證該等證券並將其交付本公司的書面指示。在對任何系列證券進行認證時，受託人有權在對該系列證券進行認證之前收到，並且(在符合第7條的規定下)應受到充分保護，除非並直至該等文件已被取代或撤銷：

(A)第2.01及2.03條所指的任何董事會決議及/或籤立的補充契據，而設立該系列證券的表格及條款是藉以或依據該等決議及附加契據；

(B)列明證券的一種或多種格式及條款的高級人員證書，述明該系列證券的一種或多種格式及條款已按照本契約所指的程序設立，或如屬定期發售，則在按照該證書所指的程序設立時將會設立；及

(C)大律師的意見，大意是該系列證券的一種或多種形式及條款已按照本契約所指的程序設立，或如屬定期發售，則將會按照本契約所指的程序設立，而補充契約(在適用的範圍內)及證券已獲妥為授權，而如按照契約條文籤立及認證，並在該意見發表當日交付予購買者並由購買者妥為支付，則該等證券將有權享有該契約的利益，並將是本公司的有效及具約束力的義務，可根據各自條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、重組、接管、暫緩執行及影響債權人權利的其他類似法律、一般衡平法原則及受託人合理要求涵蓋的其他事項所規限。

如果依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管第2.01節及第2.02節另有規定，如就定期發售而言，一個系列的所有證券最初並非一次發行，則無須交付第2.01節另有規定的董事會決議案或第2.02節另有規定的書面命令、高級人員證書及大律師意見，惟有關文件須於待發行的該系列首份證券最初發行時或之前於認證時或之前交付。

就定期發售的一系列證券而言，就本公司對任何該等證券的授權、其形式及條款及其合法性、有效性、約束力及可執行性而言，受託人可依賴大律師的意見及根據第2.01及2.02節交付的與該系列證券的首次認證有關的其他文件(視何者適用而定)。

如果本公司應根據第2.03節確定某一系列或其中一部分的證券將以一種或多種註冊全球證券的形式發行，則本公司應籤立，受託人應認證並交付一種或多種註冊全球證券，該一種或多種註冊全球證券(I)應代表該系列中所有以該形式發行且尚未註銷的證券的本金總額，(Ii)應以該註冊全球證券或證券的託管人或該託管人的代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給該託管銀行或其託管人，或按照該託管銀行的指示交付給該託管銀行或其託管人，並且(Iv)應帶有實質上如下意思的圖示：“除非和直到以最終登記形式全部或部分交換證券，本證券不得轉讓，除非是由託管銀行作為整體轉讓給託管銀行的代名人，或由託管銀行的代名人轉讓給託管銀行或其他託管銀行的代名人，或由託管銀行或該繼任託管銀行的任何代名人或任何該等代名人轉讓。”

第2.03節。數量不限；可按系列發行。可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

該證券可分一個或多個系列發行，並依照本辦法第十一條的規定從屬於高級債務。在本第2.03節最後一句的規定下，在任何系列證券初始發行之前，應在董事會決議或一個或多個補充本協議中設立或根據董事會決議或一個或多個補充契約設立。

(a)該系列證券的名稱，該名稱應將該系列證券與所有其他系列證券區分開來;

(b)對根據本契約可認證和交付的該系列證券的本金總額的任何限制，以及對公司在該系列證券首次發行後增加該本金總額的能力的任何限制（但在登記轉讓、交換、代替或贖回時認證和交付的證券除外，其他系列證券）;

(c)該系列證券本金的支付日期（該日期可以是固定的或可延長的）;

(d)之佣金費率（可以是固定的或可變的）每年，該系列證券應計息，如有，應計利息的日期或日期，應支付該利息，（就記名證券而言），須就其作出記錄，以確定應向其支付利息的持有人，及/或釐定該等匯率或日期的方法;

(e)如果除第4.02節規定的以外，該系列證券的本金和任何利息的支付地點，該系列的任何記名證券可被交出以進行交換，就該系列證券向公司發出通知或要求，本契約可被送達，並可向持有人發佈通知;

(f)公司根據償債基金或其他方式選擇全部或部分贖回該系列證券的權利（如有），以及贖回該系列證券的期限、價格、條款和條件;

(g)公司根據任何強制贖回、償債基金或類似規定或根據持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務（如有），以及贖回、購買或償還該系列證券的全部或部分價格、期限和任何條款和條件，根據這種義務;

(h)如果面額不是1，000美元及其任何整數倍，該系列證券可發行的面額;

(i)如果不是本金，則應在宣佈提前到期時支付該系列證券本金的部分;

(j)如果不是該系列證券計價的硬幣或貨幣，支付該系列證券的本金或利息的硬幣或貨幣，或者如果支付本金和/或利息的金額，或該系列證券的利息可參考基於硬幣或貨幣的指數確定，而不是該系列證券的證券系列的名稱，確定這些數額的方式;

(k)如果不是美利堅合眾國的貨幣，支付該系列證券的本金和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，以及任何此類貨幣相對於任何其他證券的其他貨幣的估值方式;

(l)該系列證券或其任何部分是否可作為記名證券發行（如果是，該證券是否將作為記名全球證券發行）或非記名證券（有或沒有優惠券）（以及如果是，該證券是否將以臨時或永久全球形式發行），或上述任何組合，適用於要約的任何限制，出售或交付未登記證券或支付其利息，以及（如果本協議規定之外）任何系列的未登記證券可交換為該系列的已登記證券的條款，反之亦然;

(m)公司是否以及在何種情況下將為非美國人持有的該系列證券支付額外金額，以支付任何預扣或扣除的税款、評估或政府費用，如果是，公司是否有權贖回該等證券而不是支付該等額外金額;

(n)如果該系列證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行（無論是在原始發行時還是在交換該系列的臨時證券時），則該等證書、文件或條件的形式和條款;

(o)與該系列證券有關的任何受託人、保管人、認證或支付代理人、過户代理人或登記處或任何其他代理人;

(p)撤銷該系列證券的規定（如有）（包括允許撤銷少於該系列所有證券的規定），該規定可作為第8條規定的補充、替代或修改（或前述規定的任何組合）;

(q)如果該系列證券可全部或部分作為一種或多種全球形式的註冊全球證券或非註冊證券發行，則該全球形式的註冊全球證券或證券或非註冊證券的存管人或普通存管人的身份;

(r)與該系列證券有關的任何其他違約事件或契約;以及

(s)該系列證券的任何其他條款（該條款不得與本契約的規定相牴觸）。

任何一個系列的所有證券及其相關的息票（如有）應基本相同，但記名證券的日期和麪額除外，定期發行除外，上述董事會決議另有規定或根據上述董事會決議另有規定的除外，或本協議任何補充説明中規定的除外。任何一個系列的所有證券不必同時發行，可以根據本契約的條款不時發行，如董事會決議或根據該等決議或本協議任何補充文件有此規定，將不時發行的證券的任何格式及條款可於發行前不時按該等董事會決議或補充指示。

除非對一系列證券另有明確規定，否則一系列證券的本金總額可以增加，該系列證券的額外證券可以發行，最高可達增加後該系列證券授權的最高本金總額。

第2.04節。證券的面額和日期；利息的支付。每個系列的證券應可發行為註冊證券或非註冊證券，面值按第2.03節規定的面值確定，如果不是針對任何系列的證券，則面值為1,000美元及其任何整數倍。每一系列證券的編號、字母或其他區分方式應由執行該系列證券的公司高級管理人員決定，並由他們的簽署證明。

除非對一系列證券另有規定，否則每種證券的日期應為其認證之日。每個系列的證券應自日期起計息(如果有的話)，該等利息應在第2.03節規定的日期支付。

任何系列的任何註冊證券於適用於某一系列的任何利息支付日期的任何記錄日期的營業時間結束時登記於其名下的人士，有權收取於該利息支付日期應付的利息(如有)，即使該註冊證券在該記錄日期之後及該利息支付日期之前有任何轉讓或交換，除非本公司將拖欠於該系列的利息支付日期到期的利息，則第2.13節的規定將適用。對於任何系列證券的任何利息支付日期(違約利息支付日期除外)，所使用的術語“記錄日期”應指第2.03節規定的該系列的註冊證券條款中指定的日期，如果沒有這樣的日期，則指該利息支付日期之前的第15天，無論該記錄日期是否為營業日。

第2.05節。登記員和支付代理人；一般代理人。本公司須設有一個辦事處或代理處(“註冊處”)及一個辦事處或代理處(“付款代理處”)，該辦事處或代理處將設於紐約市曼哈頓區，供提交證券作登記、轉讓或交換之用(“註冊處”)。本公司須安排註冊處處長備存已登記證券及其登記、轉讓及交換的登記冊(“證券登記冊”)。對於任何系列，公司可能會有一個或多個額外的付款代理或轉讓代理。

本公司應與非本契約一方的任何代理商簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約和《信託契約法》中與該代理人有關的條款。公司應立即向受託人發出書面通知，告知任何代理人的名稱和地址以及代理人名稱或地址的任何變更。如果公司未能維持一名註冊人或付款代理人，受託人應擔任註冊人或付款代理人。公司可在書面通知任何代理人和受託人後將其解職；提供除非(I)繼任代理接納本公司與該繼任代理訂立並送交受託人的適當代理協議所證明的委任，否則該免任不得生效，或(Ii)通知受託人須擔任該代理，直至根據本但書第(I)款委任繼任代理為止。本公司或本公司的任何關聯公司可擔任支付代理人或註冊人；提供本公司或本公司的聯屬公司不得就證券失效或根據第8條解除本契約而擔任付款代理。

公司最初任命受託人為註冊人、付款代理人和認證代理人。如在任何時間，受託人並非註冊處處長，則註冊處處長鬚在每次付息日期前10天，以及在受託人合理地要求在保安登記冊上所載持有人的姓名或名稱及地址的其他時間，將該等資料提供予受託人。

第2.06節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。不晚於上午10點。紐約市時間在每個到期日或在未註冊證券的情況下，上午10：00在任何證券的任何本金或利息到期日的前一個營業日的紐約時間，公司應在支付代理人處存入足以支付該本金或利息的即時可用資金。本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意，該付款代理人須為該等證券持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人所持有的所有款項，以支付該等證券的本金及利息，並須就本公司在支付任何該等款項方面的任何違約迅速通知受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明任何已支出的資金，而受託人可在任何拖欠款項持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面要求，要求該付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人並説明已支付的任何資金。在這樣做後，付款代理人不再對如此支付給受託人的款項承擔進一步的責任。如果本公司或本公司的任何聯屬公司擔任付款代理，本公司或本公司的任何聯屬公司將在任何證券的本金或利息的每個到期日或之前，為任何證券的持有人的利益而將一筆足夠支付該本金或利息的款項分離並存放在一個單獨的信託基金中，直至該筆款項須支付給該等持有人或按本契約規定以其他方式處置為止，並將其行動或未按本條規定行事一事迅速以書面通知受託人。

第2.07節。轉讓和交換。未註冊證券(任何臨時全球未註冊證券除外)和優惠券(附在任何臨時全球未註冊證券上的優惠券除外)可通過交割方式轉讓。

在持有人的選擇下，任何系列的註冊證券(註冊全球證券除外，下文所述除外)可交換為該系列的註冊證券或該系列和期限的註冊證券，該系列和期限的註冊證券的授權面額和本金總額相等，該等註冊證券將在本公司的代理機構交出，並應根據第2.05節的規定為此目的而維持，並在支付(如本公司要求的話)下文規定的費用後。如果任何系列的證券同時以登記和非登記形式發行，除非根據第2.03節另有規定，在持有人的選擇下，任何系列的非登記證券可交換為該系列和期限的登記證券，該系列和期限具有授權面額和相等的本金總額，在交出該等非登記證券時，該等非登記證券應按照第4.02節的規定進行交換，如屬附有息票的非登記證券，則與之相關的所有未到期的息票和所有違約的到期息票，以及在支付(如公司要求)下文規定的費用後。在持有人的選擇下，如果任何系列、到期日、利率和原始發行日期的未登記證券以一種以上的授權面額發行，除非根據第2.03節另有規定，否則該等未登記證券可在交出該等未登記證券時交換為具有經授權面額和同等本金總額的該系列和期限的未登記證券，並應根據第4.02節為此目的在公司代理機構進行交換，如果是附帶有息票的未登記證券，則所有未到期的息票和所有違約的到期息票均可兑換，並且在付款時，如果公司提出要求，以下所規定的費用。任何系列的登記證券不得兑換未登記的該系列證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，受託人應對其進行認證和交付。

於將根據第2.05節須為此目的而保存的系列之任何登記證券交回本公司代理處登記，並在本公司要求下文所規定之收費中付款後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份任何授權面額、相同期限及本金總額的同一系列之新登記證券。

所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而呈交的登記證券，須由持有人或其書面授權人妥為簽署，或附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司及受託人滿意。

本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓交易或登記有關的任何税收或其他政府收費的款項。任何此類交易均不收取手續費。

儘管第2.07節有任何其他規定，除非及直至以最終登記形式全部或部分兑換證券，代表某系列全部或部分證券的註冊全球證券不得轉讓予該系列的一名受託保管人或該受託保管人的代名人，或由該受託保管人或該受託保管人的另一代名人轉讓，或由該受託保管人或任何該等代名人轉讓予該系列的繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人。

如果任何系列的任何註冊全球證券的託管人在任何時間通知本公司，它不願意或無法繼續作為該等註冊全球證券的託管人，或者如果該等註冊全球證券的託管人在任何時間不再符合適用法律的資格，則本公司應就該等註冊全球證券指定一名符合適用法律資格的繼任託管人。如本公司在收到通知或知悉不符合資格後90天內，仍未委任根據適用法律有資格持有該等註冊全球證券的繼承人，本公司將籤立，而受託人在收到本公司就認證及交付該系列及期限的最終註冊證券發出的命令後，將以任何授權面額認證及交付該系列及期限的註冊證券，本金總額相等於該等註冊全球證券的本金金額，以換取該等註冊全球證券。

本公司可隨時全權酌情決定任何系列的任何註冊全球證券不再以全球形式保存，並受託管機構程序的約束。在此情況下，本公司將籤立，受託人在收到本公司關於認證和交付該系列和期限的最終註冊證券的命令後，將認證和交付任何授權面額的該系列和期限的註冊證券，本金總額等於該等註冊全球證券的本金，以換取該等註冊全球證券。

當任何系列的註冊證券不是按照前兩段規定的註冊全球證券的形式時，本公司同意向受託人提供合理的證書註冊證券供應，不包括第2.02節所要求的圖例，並且受託人同意保管該等註冊證券，直至根據本契約條款認證和交付為止。

如本公司根據第2.03節就任何註冊全球證券設立，則該註冊全球證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的條款，全部或部分交出該註冊全球證券，以換取相同系列及期限的註冊證券。屆時，公司將籤立，受託人將認證並交付，不收取服務費，

(A)按該人的要求，將本金總額相等於該人在該註冊全球證券的實益權益的本金總額，以換取該人所要求的任何授權面額的相同系列及期限的新登記託管證券所指明的人；及

(B)向該託管人授予一份新的註冊全球證券，其面額相等於已交回的註冊全球證券的本金金額與根據上文(A)條認證及交付的註冊證券本金總額之間的差額(如有)。

根據第2.07節為換取註冊全球證券而發行的註冊證券，應按照註冊全球證券的託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示受託人或本公司的代理人或受託人的指示，以該註冊全球證券的託管人指示的名稱和授權面額進行登記。受託人或該代理人須將該等證券交付予以該等證券名義登記的人士，或按該等人士的指示交付。

在任何轉讓或交換證券時發行的所有證券應為本公司的有效債務，證明在本契約下的相同債務和享有與該證券在該轉讓或交換時交出的相同利益。

即使本協議或任何證券的形式或條款有任何相反規定，本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均無須將任何未註冊證券交換為註冊證券，如果此類交換將導致本公司產生不利的聯邦所得税後果(例如，本公司無法根據當時適用的美國聯邦所得税法律從其收入中扣除針對聯邦所得税計算的非註冊證券的應付利息)。受託人和任何此類代理人有權依靠高級船員證書或大律師的意見來確定該結果。

註冊處處長無須(I)在選擇贖回任何系列證券前15天內發行、認證、登記轉讓或交換該等證券，或(Ii)登記全部或部分選定贖回的任何證券的轉讓或交換。

第2.08節。替換證券。如任何殘缺證券或附帶殘缺息票的證券交回受託人，則本公司須籤立及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有與該殘缺證券或該殘缺息票所屬證券相對應的票息(如有)的新證券，以換取該殘缺證券或該殘缺票息所屬證券。

如果應向公司和受託人交付（i）令他們滿意的任何證券或息票被破壞、丟失或盜竊的證據，以及（ii）他們可能要求的使他們各自及其任何代理人免受損害的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券或息票已被善意購買者收購的情況下，公司應執行且受託人應驗證並交付，以代替任何此類被毀壞、丟失或被盜的證券，或交換與被毀壞、丟失或被盜的息票相關的證券（所有附屬息票均未被銷燬、遺失或被盜），一份相同系列、類似期限和本金額的新證券，並載有一個並非同期未償還的數字，附有與該等損毀、遺失或被盜證券或該等損毀、遺失或被盜證券所屬證券的票券（如有）相對應的票券。

如果任何此類殘缺不全、毀壞、丟失或被盜的證券或息票已經或即將到期應付，公司可酌情決定不發行新的證券，支付此類證券或息票（除非是殘缺不全的證券或息票，否則無須交出該等證券或息票）如該等付款的申請人須向本公司及受託人提供彼等可能要求的抵押或彌償保證，以拯救彼等各自及其任何代理人，無害的，並且在被毀壞、丟失或盜竊的情況下，提供令公司和受託人及其任何代理人滿意的證據，證明該等證券被毀壞、丟失或盜竊及其所有權; 然而，前提是除第4.02節另有規定外，未登記證券的本金和任何利息應僅在位於美國境外的辦事處或代理機構支付。

在根據本節發行任何新證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的款項。

根據本節發行的任何系列的每一新證券及其息票（如有），以代替任何被毀壞、丟失或被盜的證券，或交換任何殘缺不全的證券，或交換與殘缺不全、被毀壞、丟失或被盜的息票有關的證券，應構成公司的原始附加合同義務，無論殘缺不全、被毀壞、丟失或被盜的息票是否已被銷燬，遺失或被盜的證券及其息票（如有），或殘缺不全、毀壞、遺失或被盜的息票，任何人均可隨時強制執行，任何此類新證券和息票（如有）應有權與該系列的任何及所有其他證券及其息票（如有）平等並相稱地享有本契約的所有利益，在此正式發佈。

本節的規定具有排他性，並應排除（在合法範圍內）任何其他權利和補救措施，以更換或支付殘缺、毀壞、丟失或被盜的證券或息票。

第2.09節。未償還證券。在任何時候，未清償證券均指已由受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、本節中描述為未清償的證券以及根據第8.05節被否決的證券除外。

如果根據第2.08節更換證券，則該證券不再是未清償證券，除非受託人和本公司收到令他們滿意的證據，證明被更換的證券由適當時間的持有人持有。

如付款代理人(本公司或本公司的聯屬公司除外)於到期日或任何贖回日期或任何贖回日期持有足夠支付應付或於該日贖回或購回的證券的款項，則在該日期及之後，該等證券將停止未償還，而該等證券的利息亦將停止產生。

證券不會因為公司或其關聯公司持有該證券而停止未清償，然而，前提是在決定未償還證券所需本金的持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司或本公司任何聯營公司所擁有的證券不得被視為未償還證券，但在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而獲得保障時，只有受託人的負責人員已收到有關如此擁有的書面通知的證券方可不予理會。由本公司或本公司任何聯屬公司質押作為貸款或其他債務抵押的任何證券，如質權人根據其質押協議的條款有權行使不受本公司或任何該等聯營公司控制的投票權，則應被視為未清償證券。

第2.10節。臨時證券。在任何系列的最終證券準備交付之前，公司可以準備該系列的臨時證券，受託人應驗證該系列的臨時證券。任何系列的臨時證券應基本上採用該系列的最終證券的形式，但可能有插入、替換、遺漏和其他由執行臨時證券的官員確定為適當的變化，如他們執行該臨時證券所證明的那樣。如果發行任何系列的臨時證券，公司將促使該系列的最終證券在沒有不合理延遲的情況下準備。在任何系列的最終證券準備好後，該系列的臨時證券應可在根據第4.02條規定在公司指定的辦事處或代理處交回該臨時證券後兑換為該系列和期限的最終證券，而無需向持有人收費。在交出任何一個或多個任何系列的臨時證券以供註銷時，本公司應簽署且受託人應認證並交付該系列、期限和授權面額的相同本金額的最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券應有權享有與該系列的最終證券相同的權益。

第2.11節。取消。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前經認證及交付的證券交予受託人註銷，並可將本公司未根據本條例發行及出售的任何先前經認證的證券交予受託人註銷。註冊處處長、任何轉讓代理人及付款代理人須將交回他們以供轉讓、交換或付款的任何證券遞送受託人。受託人應按照其慣例程序註銷和處置所有交出的轉讓、交換、支付或註銷的證券，並應向公司交付處置證書。本公司不得發行新證券以取代其已全額支付或交付受託人註銷的證券。

第2.12節。CUSIP號碼。本公司在發行證券時可使用“CUSIP”及“CINS”編號(如當時普遍使用)，而受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP編號或CINS編號(視屬何情況而定)，以方便持有人，且不得就印於證券上或任何贖回或交換通知內的該等編號的正確性作出任何陳述。

第2.13節。違約利息.如果公司未能支付記名證券的利息，則其應支付或向付款代理人存入足以支付拖欠利息的即時可用資金，（在合法範圍內）任何拖欠利息的應付利息（根據第2.03節規定的本協議條款中可能規定的）在隨後的特殊記錄日期向持有人提供，指公司規定的支付拖欠利息的日期之前的第15天，無論該日是否為營業日。公司應在該特別記錄日期前至少15天，向該記名證券的各持有人和受託人發出通知，説明特別記錄日期、付款日期和應支付的拖欠利息金額。

第2.14節。系列債券可能包括分批發行。一系列證券可包括一批或多批(每批“一批”)證券，包括定期發行的證券。不同檔次的證券可以有一個或多個不同的條款，包括認證日期和公開發行價格，但每一檔內的所有證券應當具有相同的條款，包括認證日期和公開發行價格。儘管本契約另有規定，就第2.02節(第四、第六和第七段除外)至2.04、2.07、2.08、2.10、3.01至3.05、4.02、6.01至6.14、8.01至8.07、9.02和10.07節而言，如果任何一系列證券包括多於一批，該等條文適用於任何證券系列的所有條文，應視為同樣適用於任何證券系列的每一部分，猶如原先指定為一個系列，除非根據第2.03節就該系列或該部分另有規定。特別是，在不限制前一句話的範圍的情況下，這類章節中規定或允許就一系列證券採取行動的任何規定，也應被視為規定並允許僅就該系列中的一個或多個部分的證券採取此類行動(該等規定應被視為符合該規定)，即使沒有就該系列的其餘部分的證券採取類似行動。

第三條

贖回

第3.01節。條款的適用性。本細則的規定適用於到期前可贖回的任何系列證券，或任何用於報廢該系列證券的償債基金，除非第2.03節對該系列證券另有規定。

第3.02節。贖回通知；部分贖回。本公司可選擇全部或部分贖回任何系列註冊證券的持有人的贖回通知，須於指定贖回日期最少30天至不超過60天前，以郵資預付的頭等郵遞方式寄給該系列的註冊證券持有人，地址為其在登記處簿冊上的最後地址。根據信託契約法令第313(C)(2)條向受託人提交其姓名及地址的任何系列非註冊證券持有人的贖回通知，須於贖回指定贖回日期前最少30天及不超過60天，以郵寄方式向持有人發出贖回通知，通知的地址須為本公司提供予受託人的地址(如屬本公司發出的任何該等通知，受託人須為此目的向本公司提供有關資料)。向所有其他持有全部或部分贖回未註冊證券的持有人發出的贖回通知，須在紐約市的一份授權報章上刊登，或就任何證券(其利息以倫敦一份認可報章的銀行間歐洲美元市場美元存款報價為基準)刊登，每隔連續三個歷周公布一次，首次刊登日期不得早於指定贖回日期前30天或多於60天。以本文規定的方式郵寄或發佈的任何通知應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未能以郵寄方式發出通知，或向指定贖回的系列證券持有人發出通知的任何瑕疵，並不影響贖回該系列證券的任何其他證券的程序的有效性。

向每個該等持有人發出的贖回通知，須指明該持有人所持有的該系列證券的本金金額、將贖回證券的CUSIP編號、指定贖回日期、贖回價格，或如當時尚不能確定，則指明其計算方式、付款地點、付款地點，以及在交出及交還該等證券時支付的款項，如屬附附息票的證券，則須指明所有於指定贖回日期後到期的與該證券有關的息票，以及該等贖回是否符合強制性或選擇性償債基金的規定，或兩者兼而有之，應計至指定贖回日期的利息將按照該通知中所指明的方式支付，而在該日期及之後，該利息或贖回部分的利息將停止應計。如某系列證券只有部分贖回，贖回通知須註明其本金中須贖回的部分，並須註明於指定的贖回日期當日及之後，當該等證券交回時，將發行本金金額相等於該系列證券中未贖回部分的新證券或新證券。

由本公司選擇贖回的任何系列證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

上午10：00或之前贖回日的紐約市時間，如果是非註冊證券，則在上午10：00或之前。在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期之前的一個營業日，公司將向受託人或一個或多個付款代理(或如果公司作為自己的付款代理，則按照第2.06節的規定以信託方式存放)存入一筆足夠的款項，足以在贖回日以適當的贖回價格贖回所有所謂要贖回的該系列證券，連同指定贖回日期的應計利息。如果要贖回一系列證券中的所有未贖回證券，本公司應在根據第3.02節第一段向持有人發出贖回通知的最後日期(或受託人可接受的較短期限)之前至少10天向受託人交付高級職員證書，説明所有此類證券將被贖回。如一系列未贖回證券少於全部未贖回證券，本公司將於根據第3.02節第一段向持有人發出贖回通知的最後日期(或受託人可接受的較短期間)前至少15天向受託人遞交高級人員證書，列明擬贖回的該等證券的本金總額。在任何證券贖回的情況下，(A)在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前，或(B)根據本公司的選擇(受該等證券條款或本契約其他地方所指明的條件所規限)，本公司應在根據本條向持有人發出任何贖回通知前，向受託人遞交一份高級人員證書，證明符合該等限制或條件。

如果要贖回的系列證券少於全部，受託人應按比例、按其認為適當和公平的方式或以其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回該系列證券。證券可以贖回相當於該系列證券授權面值的部分本金。受託人須迅速以書面通知本公司有關獲選贖回該系列證券的事宜，如屬獲選作部分贖回的任何該等系列證券，則須通知本公司擬贖回的本金金額。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的條文，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第3.03節。支付需要贖回的證券。如已按上述規定發出贖回通知，則該通知所指明的證券或證券部分將於該通知所述的日期及地點到期並按適用的贖回價格支付，連同至指定贖回日期應累算的利息，而在該日期及之後(除非本公司不按贖回價格支付該等證券連同該日期應累算的利息)，該證券或該部分證券的利息即停止累算，而與該證券或該部分證券有關的未到期息票(如有的話)亦屬無效，且除第7.12及8.02節另有規定外，自指定贖回日期起及之後，該等證券將不再有權根據本契約享有任何利益，而其持有人除有權收取贖回價格及截至指定贖回日期的未付利息外，無權就該等證券收取任何權利。該等證券連同所有於指定贖回日期後到期的息票(如有)，於上述通知指定的支付地點交出及交回時，公司須按適用的贖回價格支付及贖回該等證券或其指定部分，連同至指定贖回日期應累算的利息；但在定出的贖回日期或之前到期的利息，如屬附附息票的證券，則須在交出時支付予該等利息的息票持有人；如屬註冊證券，則須支付予在有關紀錄日期登記為該等登記證券的持有人，但須受第2.04及2.13節的條款及條文規限。

如被要求贖回的任何抵押品在退回贖回時未予支付，本金應自指定贖回日期起按該抵押品所承擔的利率或到期日的收益率(如屬原始發行的貼現證券)計息，直至支付或正式撥備為止。

如任何附有代用券的證券交回贖回，且並無附有於指定贖回日期後到期的所有附屬代金券，本公司及受託人可免除交出遺失的代金券，但須向他們各自提供其所需的抵押或彌償以使其各自免受損害。

在出示僅部分贖回的任何系列的任何證券時，公司應執行且受託人應認證並向持有人或根據持有人的命令交付一個或多個該系列和期限的新證券（附有任何未到期的息票），授權面額，本金金額等於所出示的證券的未贖回部分，費用由公司承擔。

第3.04節。排除某些證券的贖回資格。證券如經本公司授權人員簽署並於最後贖回通知發出日期至少40天前送交受託人，並經登記及證書編號確認為已登記擁有，且並非由(A)本公司或(B)本公司或(B)書面聲明中明確指出為直接或間接控制或控制或受本公司直接或間接共同控制的實體所擁有，則不包括在選擇贖回的資格範圍內。

第3.05節。強制性和自選償債基金。任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的該最低金額的支付在本文中被稱為“可選償債基金支付”。償債基金的支付日期在此稱為“償債基金支付日”。

代替以現金支付任何系列證券的任何強制性償債基金的全部或部分，本公司可選擇（a）向受託人交付所購買或以其他方式取得的該系列證券（除非通過強制償債基金支付）由公司或收到信貸的證券系列（以前未記入貸方）因此購買或以其他方式獲得（除上述者外）由公司根據第2.11條交付受託人註銷，（b）獲得任擇償債基金付款的信貸（以前未如此記入貸方）根據本條作出的，或（c）就該系列證券獲得信貸（以前未記入貸方）由本公司根據該證券的條款或通過任何選擇性償債基金付款贖回。如此交付或記入貸方的證券應由受託人按該證券中規定的償債基金贖回價格收取或記入貸方。

在任何系列的每個償債基金支付日之前的第60天或之前，或受託人可接受的較短期限，公司將向受託人交付高級職員證書：（a）指定通過支付現金支付的強制性償債基金支付部分和通過該系列特定證券的信貸支付的部分以及該信貸的基礎，（b）聲明該系列的任何指定證券均未被如此記入貸方，（c）聲明該系列沒有發生利息支付違約或違約事件（未被放棄或糾正）且仍在繼續，以及（d）説明公司是否打算行使其權利，就該系列進行選擇性償債基金付款，以及，如有，指明公司擬在下一個償債基金付款日或之前支付的該選擇性償債基金付款的款額。為使公司有權獲得上述信貸而應貸記並應交付給受託人的任何此類系列證券，如尚未交付給受託人，應根據第2.11條的規定，連同此類高級職員證書（或在受託人接受的情況下，合理及時地）交付給受託人註銷。該高級職員證書不可撤銷，且在受託人收到該證書後，公司應無條件地承擔義務，在下一個償債基金支付日或之前支付所有現金或交付其中提及的證券（如有）。公司未能在任何該等第六十日或之前交付本段規定的高級職員證書和證券（如有），不構成違約，但在該日及截至該日，（一）公司的經營範圍;在下一個償債基金支付日到期的此類系列的強制性償債基金支付應全部以現金支付，交付或信用證券的系列，並（ii）該公司將不作出選擇償債基金付款系列，如本節規定。

如果在下一個償債基金支付日以現金支付的一筆或多筆(強制性或選擇性的或兩者兼而有之)加上任何先前以現金支付的償債基金的任何未用餘額將超過50,000美元(或如果本公司就任何系列的證券提出要求，則為較小的金額)，該等現金應於下一個償債基金支付日用於贖回該系列證券，贖回該系列證券的償債基金贖回價格連同其應計利息至指定贖回日期為止。如果該金額應為50,000美元(或較少的金額)或更少，而公司沒有提出該要求，則應結轉到超過50,000美元(或較少的金額)的款項。受託人應按照第3.02節規定的方式，選擇在該償債基金支付日贖回足夠本金的該系列證券，以儘可能吸收上述現金，並應(如本公司書面要求)將所選擇的該系列證券(或其部分)的序列號告知本公司。證券如於償債基金支付日期至少60天前送交受託人的高級人員證書內，經登記及證書編號確定為已登記並由本公司擁有，且並非由(A)本公司或(B)高級人員證書上明確指明為直接或間接控制或控制或與本公司有直接或間接共同控制的實體所質押或質押，則不在本節規定的贖回資格範圍內。受託人應以本公司(或本公司，如果受託人以書面形式提出要求)的名義並支付費用，促使贖回該系列證券的通知基本上按照第3.02節(並具有第3.03節規定的效力)中規定的方式發出，部分由本公司選擇贖回該系列證券。未如此用於或分配用於贖回該系列證券的任何償債基金付款的金額，應加入該系列的下一筆現金償債基金付款，並應與該付款一起按照本節的規定使用。在任何特定系列的證券的指定到期日(或如該等到期日較早)持有的任何及所有償債基金款項，如非為支付或贖回該系列的特定證券而持有，則須連同其他在必要時足夠作此用途的款項，用於支付該系列證券到期時的本金及利息。

上午10：00或之前紐約市時間在每個償債基金付款日期或在未註冊證券的情況下，上午10：00。於償債基金支付日期前一個營業日的紐約時間，本公司應以現金向受託人支付，或以其他方式支付指定贖回證券日期前應累算的所有利息，該利息將在下一個償債基金支付日期贖回。

受託人不得贖回或安排贖回任何有償債基金款項的系列證券，或在該等證券的利息或任何違約事件持續期間，透過運作償債基金而發出任何贖回該系列證券的通知，但如之前已寄發贖回任何證券的通知，則受託人須贖回或安排贖回該等證券，但須已從本公司收到足夠用於贖回該等證券的款項。除上文所述外，當任何該等失責或失責事件發生時，償債基金中有關該系列的任何款項，以及其後存入償債基金的任何款項，在該等失責或失責事件持續期間，應被視為已根據第6條收取，併為支付所有該等證券而持有。如第6.04節規定的違約事件已被免除，或在任何一年的償債基金支付日期前60天或之前治癒違約，則該等款項應在下一個償債基金支付日期按照本節的規定用於贖回該證券。

第四條

聖約

第4.01節。證券的支付。本公司應於證券及本契約所規定的日期及方式支付證券的本金及利息。附附息票的證券的利息(連同根據該等證券的條款應付的任何額外款項)應只在提交及交出若干張息票後方可支付，而該等息票所證明的利息分期付款將分別到期。任何臨時非登記證券的利息(連同根據該等證券的條款須支付的任何額外款項)須於提交及交還時，才須支付以附連息票所證明的利息分期付款(如有)，而至於其他利息分期付款(如有)，則僅在該等非登記證券出示時方可支付，以記述該等利息的支付。登記證券的利息(連同根據該等證券的條款應付的任何額外款項)只須支付予該等證券的持有人(受第2.04節的規限)，而本公司可選擇將應付利息的支票郵寄至該等持有人在本公司證券登記冊上所載的最後地址，或按該等持有人的書面指示支付。

即使本契約及任何系列證券的任何條文有相反規定，如本公司與任何註冊證券的持有人如此協議，則該持有人的註冊證券的利息及本金的任何部分(到期或任何贖回或償還日期應付的利息或該證券本金的最終付款除外)須由付款代理人在紐約時間上午11時前(或公司與付款代理人協定的其他時間)從公司收到即時可動用的資金後支付，如果持有人在付款日期前15天已向受託人遞交書面指示，要求如此付款，並指定須如此付款的銀行賬户，而在本金獲付款的情況下，則將該等款項交予受託人，以換取本金總額與交回的證券本金相同的證券或證券，則直接向該證券持有人(以聯邦基金電匯或其他方式)支付。除非在付款日期前15天發出新的指示，否則受託人有權依賴持有人根據本第4.01節所作的最後指示。本公司將賠償每位受託人及任何付款代理人因本公司或任何該等持有人就任何該等協議或根據該等協議支付任何款項而作出的任何作為或不作為所導致的任何損失、責任或開支(包括律師費)，並使其不受損害。

本公司應在合法範圍內按證券規定的年利率支付逾期本金利息和逾期利息分期付款利息。

第4.02節。辦公室或機構的維護。公司將在紐約市曼哈頓區設立辦事處或代理處，可在該辦事處或代理處交付證券以進行轉讓或交換登記或提交付款，並可向公司送達有關證券和本契約的通知和要求。公司在此初步指定位於紐約市曼哈頓區的受託人公司信託辦公室作為公司的辦事處或代理機構。本公司將及時書面通知受託人該辦事處或代理的地點，以及該地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、放棄、通知和要求可在第10.02條規定的受託人地址作出或送達。

公司將在美國境外的一個或多個城市（包括根據任何系列證券上市的任何證券交易所的規則要求設立此類機構的任何城市）設立一個或多個代理機構，在這些城市，每個系列的未註冊證券（如有）及其相關的息票（如有）可用於付款。在向本公司在美國的代理機構出示任何未註冊證券或息票時，不得對該等未註冊證券或息票進行付款，也不得通過轉賬至美國賬户或郵寄至美國地址進行付款，除非根據當時有效的適用美國法律和法規，該等付款不會對本公司造成不利的税務後果。儘管有上述規定，如果以美元全額付款，（“美元”），用於支付該等未登記證券或相關息票是非法的，或實際上被外匯管制或其他類似限制所禁止，以美元支付任何系列的未登記證券和與之相關的以美元支付的息票，可以在公司位於紐約市曼哈頓區。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出任何系列的證券，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司在紐約市曼哈頓區為該等目的而維持辦事處或機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

第4.03節。證券持有人名單。公司將根據《信託契約法》第312條的規定，以受託人合理要求的形式向受託人提供或促使向受託人提供一份證券持有人姓名和地址的清單：（a）每半年一次，不超過上文規定的每半年一次的證券利息支付記錄日期後的15天，截至該記錄日期，及（b）在受託人可能以書面要求的其他時間，在本公司收到任何該等要求後三十天內（該等要求的日期不超過提供該等資料的時間前15天）。

第4.04節。發給受託人的證書。公司將每年在其財政年度結束後不超過四個月的日期或之前向受託人提供（在本公告日期為公曆年），一份簡要證明書（不需要包含第10.04節要求的聲明），財務或會計主管，説明其對公司遵守本契約項下所有條件和契約的瞭解（該等合規性將在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定），該證書應符合信託契約法的要求。

第4.05節。公司報告。公司承諾在公司被要求向SEC提交年度報告和信息、文件及其他報告的副本後15天內，向受託人提交公司根據《交易法》第13條或第15（d）條可能被要求向SEC提交的年度報告和信息、文件及其他報告的副本。

第4.06節。額外的金額。如果一系列證券規定支付額外的金額，在該系列證券的第一個付息日期之前至少10日，以及該系列證券的本金或利息的每個支付日期至少10日之前，如果上述高級人員證書所列事項發生變化，公司應向受託人和主要付款代理人(如果受託人除外)提供：一份高級人員證書，指示受託人及上述付款代理人是否須向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金或利息，而無須就該系列證券所述的任何税項、評税或其他政府收費或因此而扣留或扣除該系列證券。如果需要任何此類扣繳或扣減，則該高級職員證書應按國家詳細説明支付給該等持有人的扣繳或扣減的金額(如有)，並應證明將會支付額外的金額以及應支付給每位持有人的金額，公司應向受託人或上述付款代理人支付本節規定須支付的額外金額。本公司承諾向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使他們不會因因任何受託人或任何付款代理人根據本條所提供的高級船員證書而採取或遺漏的行動而合理地招致任何損失、責任或開支而蒙受損失、法律責任或開支，而該等損失、責任或開支並無疏忽或惡意。

在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金、利息或任何其他金額，該等提及應被視為包括提及根據本協議或根據本協議規定的該等系列的條款所規定的額外金額的支付，且在該等情況下，根據該等條款須就該等系列支付額外金額，且在本契約任何條文中明示提及支付額外金額(如適用)的情況下，不得解釋為排除支付該等條文中未有明示提及的額外金額。

第五條

繼承人公司

第5.01節。公司何時可合併等。本公司不得與任何人合併、與其合併或併入，或向任何人出售、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或實質所有財產和資產(在一次交易或一系列相關交易中)，除非(X)本公司應為連續人，或(Y)本公司合併而成或將本公司的財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給的人(如果不是本公司)應是根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區法律組織並有效存在的公司，並應明確承擔，通過籤立並交付受託人的補充契據，本公司對所有證券和本契約以及本公司在第(X)和(Y)條下的所有義務應已向受託人(A)提交一份律師意見，説明該等合併、合併或出售、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據(如有)符合本規定，並已遵守與該交易有關的所有先例條件，並且該補充契據(如有)構成本公司及其繼承人可根據其條款對該實體強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除慣常的例外情況及(B)一份高級船員證明書，表明緊接該項交易生效後，並無失責發生及持續。

第5.02節。繼任者被取代。根據本契約第5.01節對本公司的全部或基本上所有財產和資產進行任何合併或合併，或出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置時，通過該合併形成的繼承人或本公司被併入的繼承人或被作出該出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置的繼承人應繼承和取代本公司，並可行使本契約下的公司的一切權利和權力，其效力與該繼承人在本契約中被指定為本公司以及此後的前任人的效力相同，但租約除外。應解除本契約和證券下的所有義務和契諾。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件。在下列情況下，任何系列的證券均應發生“違約事件”：

(A)本公司在到期、加速、贖回或強制回購(包括作為償債基金分期付款)到期並應支付的該系列證券的本金時違約；

(B)在任何該系列證券到期並須支付利息時，公司沒有支付該等證券的利息，而該違約持續了30天；

(C)公司沒有履行或違反公司在本契據中就該系列證券或該系列證券的任何其他契諾或協議，而在受託人向公司發出書面通知後，或在所有受影響系列證券本金總額達25%或以上的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後，該等失責或違反行為持續了連續30天，從而指明該失責或違反事項，並規定該通知須予補救，並述明該通知為下文所指的“失責通知”；

(D)對該處所具有司法管轄權的法院，須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類的法律，就公司的非自願案件登錄濟助判令或命令，或就公司或其財產的任何主要部分委任公司的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人(或類似的官員)，或命令將公司的事務清盤或清盤，而該判令或命令須連續60天不擱置及有效；

(E)本公司(I)根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律展開自願個案，或同意根據任何該等法律在非自願個案中登錄濟助令；。(Ii)同意由本公司的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或相類的高級人員委任或接管本公司，或為本公司的全部或幾乎所有財產及資產而作出任何一般轉讓；或。

(F)根據第2.03節就該系列證券確定的任何其他違約事件發生。

第6.02節。加速。(A)如果與第6.01節第(D)或(E)款所述以外的任何系列未償還證券相關的違約事件發生且仍在繼續，則在每一種情況下，除本金已到期並應支付的任何系列證券外，受託人或持有本條款下未償還系列證券本金總額不少於25%的持有人(每個此類系列被視為一個單獨類別)，均可通過書面通知向本公司(以及由證券持有人發出的受託人)宣佈全部本金(或，如果任何該等系列的證券是原始發行的貼現證券，則所有該系列證券的本金部分(根據第2.03節設立的該系列的條款中可能指定的部分)及其應計利息(如有)應立即到期應付，且在作出任何該等聲明後，該等款項即成為即時到期及應付。

(B)如果第6.01節(D)或(E)款所述違約事件發生且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，所有未償還證券及其應計利息的本金(或，如果任何證券是原始發行貼現證券，則為根據第2.03節制定的條款中規定的本金部分)應立即到期並支付，而無需任何持有人或受託人發出任何通知或採取任何其他行動。

然而，前述規定的條件是，如果在任何系列證券(或所有證券，視屬何情況而定)的本金(或如果證券是原始發行的貼現證券，則為根據第2.03節設立的本金條款中所指明的部分)之後的任何時間，並且在按照下文規定獲得或記入支付到期款項的任何判決或判令之前，本公司須向受託人支付或存放一筆款項，足以支付所有該等系列(或所有該等證券，視屬何情況而定)的所有證券的所有到期利息分期付款，以及每個該等系列(或所有該等證券，視屬何情況而定)的任何及所有證券的本金，而該等分期付款並非因加速到期而到期(連同該等本金的利息，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，支付該等利息的逾期利息分期付款，利率與上述各系列證券中規定的利率或到期收益率(如為原始發行的貼現證券)相同，且其金額應足以支付根據第7.07節欠受託人的所有款項，並且如果本契約項下的任何和所有違約事件，除因加速到期而未能支付證券本金外，應已按照本文規定得到治癒、免除或以其他方式補救，則在所有該等情況下，以書面通知方式向本公司及受託人發出加速(投票作為單一類別投票)的所有該等系列中所有當時未償還證券本金總額的多數持有人可放棄就所有該等系列(或就所有證券(視屬何情況而定))的所有違約，以及撤銷及廢止該聲明及其後果，但該等放棄或撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的失責或損害任何由此而產生的權利。

就本契約下的所有目的而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已被加速並根據本契約的規定予以聲明或到期並應支付，則從該聲明開始及之後，除非該聲明已被撤銷和廢止，否則該原始發行貼現證券的本金應被視為因加速而到期和應支付的本金部分，並支付因加速而到期和應支付的本金部分，連同利息(如有的話)及其所欠的所有其他金額，應構成該原始發行貼現證券的全額支付。

第6.03節。其他補救措施。如果任何系列證券的付款違約或違約事件發生並持續，受託人可以自己的名義或作為明確信託的受託人，通過法律或衡平法程序尋求任何可用的救濟，以收取該系列證券的本金和利息，或強制履行該系列證券或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。

第6.04節。豁免以往的失責行為。在符合第6.02、6.07和9.02節的規定下，持有所有受影響系列(作為單一類別投票)的未償還證券的本金金額(或如果證券是原始發行的貼現證券，則本金可根據第6.02節加速的部分)至少過半數本金的持有人，可向受託人發出通知，放棄該系列證券的現有違約或違約事件及其後果，但第6.01節(A)或(B)款規定的任何抵押品的本金或利息的支付違約，或與本契約的契諾或條款有關的違約，未經受影響的每一未清償抵押品持有人同意，不得修改或修訂。在任何該等豁免後，就本契約而言，該等違約將不復存在，由此產生的該系列證券的任何違約事件應被視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。

第6.05節。由多數人控制。根據第7.01節和第7.02（e）節的規定，至少持有本金總額的多數的持有人（或者，如果任何證券為原始發行折扣證券，則為根據第6.02節可加速發行的本金部分）（作為一個單一類別投票）可以指示時間，就受託人可獲得的任何救濟或行使受託人就以下證券授予的任何信託或權力進行任何程序的方法和地點：本契約的此類系列;前提是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相沖突的指示，這些指示可能會使受託人承擔個人責任，或者受託人善意地確定這些指示可能會不適當地損害未加入此類指示的持有人的權利;此外，受託人可以採取其認為適當的任何其他行動，該行動與根據本第6.05條從證券持有人收到的任何指示不相矛盾。

第6.06節。對訴訟的限制。任何系列的任何證券的持有人不得就本契約或該系列的證券，或就委任接管人或受託人，或就本契約項下的任何其他補救措施，提起任何司法或其他訴訟，除非：

(A)該持有人以前曾就該系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有所有受影響的該等系列的未償還證券本金總額至少25%的持有人，須已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人作為受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的任何費用、法律責任或開支，向受託人提出令受託人合理信納的彌償；

(D)受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E)在該60天期間內，持有所有該等受影響系列未償還證券本金總額的過半數持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

持有人不得使用本契約來損害另一持有人的權利或獲得相對於該其他持有人的優先權或優先權。

第6.07節。持票人收取款項的權利。儘管有本契約的任何其他規定，任何證券持有人在該證券上規定的相應到期日或之後收到該持有人證券的本金或利息（如有）的權利，或在該相應日期或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，未經該持有人同意，不得受到損害或影響。

第6.08節。託管人代收訴訟。如果任何系列證券在支付第6.01節(A)或(B)款規定的本金或利息方面發生違約事件並仍在繼續，受託人可以自己的名義並作為明示信託的受託人，就該系列證券的全部本金(或根據原始發行貼現證券第2.03節確定的條款中指定的部分)以及該系列證券的逾期本金利息以及在合法範圍內支付逾期利息分期付款的利息，向本公司追回判決。在每一種情況下，按照該證券中指定的到期利率或到期收益率(如為原始發行的貼現證券)，以及足以支付根據第7.07節欠受託人的所有金額的額外金額。

第6.09節。受託人可提交申索債權證明表。受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人根據第7.07節就到期款項提出的任何申索)及持有人在與本公司(或任何其他證券債務人)、其債權人或其財產有關的司法程序中獲準提出申索，並有權及獲授權收取任何因轉換或交換證券或任何該等申索而應付或交付的款項、證券或其他財產，並將其分發，以及任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、任何此類司法程序中的扣押人或其他類似官員在此由每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第7.07節應支付給受託人的任何金額。本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意、或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節。收益的運用。受託人根據本條就任何系列證券收取的任何款項，須在受託人指定的一個或多個日期按下列次序運用；如屬本金或利息的分配，則在提交已收取款項的與該等證券有關的若干證券及息票並註明已支付時，或發行本金金額減少的該等系列及基期證券，以換取該系列及該系列的已呈交證券(如只獲部分償付)或退回(如已全數支付)：

第一：支付受託人根據第7.07節適用於已收取款項的該系列證券應支付的所有金額；

第二：除第11條另有規定外，如該系列證券的本金已被收取，而該系列證券的本金當時並未到期及須予支付，則須按該等利息分期付款到期日的先後次序，就該系列違約證券支付利息，連同逾期利息分期付款的利息(以受託人收取的利息為限)，利率與該等證券所指明的利率或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)相同，則該等付款須按比例支付予有權享有該等利息的人士，而不受歧視或優待；

第三：除第11條另有規定外，如該系列證券的本金已被收取，而該系列證券的本金當時已到期及須予支付，則支付該系列證券當時所欠及未付的全部本金及利息，連同逾期本金的利息，以及(如該利息已由受託人收取)逾期的利息分期付款，利率與該系列證券所指明的利息或到期日收益率(如屬原始發行貼現證券)相同；如該等款項不足以全數支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該本金及利息或到期收益率，而本金優先於利息或到期收益率，或到期利息或收益率優先於本金，或利息分期付款高於任何其他利息分期付款，或該系列的任何證券高於該系列的任何其他證券，按該本金及應累算及未付利息或到期收益率的總和按比例計算；及

第四：向本公司或任何其他合法享有該等權利的人士支付餘下款項(如有)。

第6.11節。權利的恢復和補救。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或該訴訟已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，在該訴訟作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及持有人應恢復其在本契約項下的原有地位，此後本公司、受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.12節。承擔訟費。在任何強制執行本契約項下任何權利或救濟的訴訟中，或在任何針對受託人作為受託人採取或不採取任何行動的訴訟中，在任何一種情況下，關於任何系列的證券，法院可以要求任何訴訟當事人（三）當事人的訴訟請求和訴訟費用;（四）當事人的訴訟費用;包括合理的律師費，對任何一方訴訟當事人（受託人除外）在訴訟中，適當考慮的優點和善意的索賠或辯護的一方訴訟當事人。本第6.12節不適用於持有人根據第6.07節提起的訴訟、受託人提起的訴訟或持有人提起的訴訟，訴訟金額超過該系列未償還證券本金的10%。

第6.13節。權利和補救措施累積。除第2.08條中關於更換或支付被肢解、毀壞、丟失或不當取得的證券的規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或救濟均不排除任何其他權利或救濟，在法律允許的範圍內，是累積性的，並且是本協議項下或現在或以後存在於法律或衡平法或其他方面的所有其他權利和救濟的補充。本協議項下或其他方面的任何權利或救濟的主張或使用不應妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或救濟。

第6.14節。延遲或遺漏並不代表放棄。受託人或任何持有人延遲或不行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的棄權或默許。第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權利和補救措施可由受託人或持有人（視情況而定）不時行使，並在其認為適宜的情況下經常行使。

第七條

受託人

第7.01節。將軍。受託人的職責應符合《信託契約法》的規定和本協議的規定。儘管有上述規定，本契約的任何規定均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，花費其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，除非受託人就任何損失、責任或開支獲得令其滿意的彌償。不論是否有明文規定，本契約中有關受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保障的每項條文，均須受本條第7條的規定所規限。

第7.02節。受託人的某些權利。受制於《信託契約法》第315(A)至(D)條：

(A)受託人可依據或不依據任何決議、證明書、高級人員證明書、大律師的意見(或兩者)、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事，而受託人相信該等證據或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一名或多於一名適當的人簽署或提交。受託人無須調查文件內所述的任何事實或事宜，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查；

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可要求持有高級人員證書和/或大律師的意見，該證書應符合第10.04條，並應涵蓋受託人合理要求的其他事項。受託人不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。除第7.01及7.02節另有規定外，每當受託人在管理本契約的信託時，認為有需要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確立某事宜，則在受託人並無疏忽或惡意的情況下，該事宜(除非在本條例中已就該事宜特別訂明其他證據)可當作已由交付受託人的高級船員證明書予以確證及確立，而如受託人並無疏忽或失信，則該證明書即為受託人採取任何行動的充分授權書，因其信仰而根據本契約的規定遭受或遺漏的；

(C)受託人可透過其受僱並非經常受僱的受權人或代理人行事，對任何經適當小心委任的代理人或受權人的不當行為或疏忽，概不負責；

(D)本條例所述的公司的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級船員證明書充分證明(除非本條例已就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(E)在任何持有人的要求、命令或指示下，受託人並無義務行使本契據賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而招致的費用、開支及法律責任，則屬例外；

(F)受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在其權利或權力範圍內採取的任何行動，或對其按照第6.05節的指示採取或不採取的任何行動承擔責任，第6.05節涉及就受託人根據本契約可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力；

(G)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，即為就其根據本條例真誠及依據本條例而採取、忍受或不採取的任何行動，提供全面及全面的授權及保障；及

(H)在根據本協議發生失責事件之前，以及在所有失責事件得到補救或豁免後，受託人無須對任何決議、證明書、高級人員證明書、大律師意見、董事會決議、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、息票、證券或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，除非當時未償還的所有受影響系列的證券本金總額合計不少於過半數的持有人以書面提出要求；但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而本契約條款所提供的保證並無合理保證受託人，則受託人可要求就該等開支或法律責任作出合理彌償，作為進行調查的條件。

第7.03節。受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司打交道，其權利與其如非受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。然而，受託人必須遵守信託契約法第310(B)和311條。就《信託契約法》第311(B)(4)和(6)條而言，下列術語應指：

(A)“現金交易”是指在貨物或證券以貨幣或以支票或其他匯票形式交付後七天內全額支付已售出的貨物或證券的任何交易；

(B)“自動清盤票據”指公司為資助購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售貨物、貨物或商品而製作、出票、議付或承擔的任何匯票、匯票、承兑或債務，並以證明對該等貨物、貨物或商品或以前構成抵押的貨品、貨物或商品的所有權、管有權或留置權的文件作抵押，或以證明該等貨物、貨物或商品的銷售所產生的應收款或收益為抵押的文件作為抵押，但該抵押須由受託人在與公司建立債權人關係的同時收取。議付或招致匯票、匯票、承兑匯票或債務。

第7.04節。受託人的卸責聲明。本文件及證券文件所載摘要(受託人的認證證書除外)應視為本公司的聲明，而非受託人的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人及其任何代理人均不(A)就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，及(B)對本公司使用或運用證券所得款項負責。

第7.05節。失責通知書。如就任何系列的證券發生並持續發生任何失責，而受託人公司信託部的一名負責人員實際知悉該失責，則受託人須在該失責發生後90天內，向該系列的每名證券持有人發出有關該失責的通知：(A)如該系列的任何未註冊證券當時仍未清償，則須在曼哈頓區的一份獲授權報章上刊登最少一次，(B)按照《信託契約法》第313(C)條規定的方式和範圍，向該系列證券的所有持有人提供，除非此類違約在郵寄或發佈通知之前已得到補救或豁免；但如受託人真誠地裁定扣留該通知符合持有人的利益，則除非該保證金的本金或利息有拖欠的情況，否則受託人在扣留該通知時須受保障。

第7.06節。受託人向持有人提交的報告。受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在本契約簽署之日之後的每個5月15日內，向持有人提交一份符合該第313(A)條規定的簡短報告，報告日期為5月15日。

在向持有人轉送時，受託人須將每份該等報告的副本送交任何證券上市的每間證券交易所、監察委員會及本公司。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司會立即通知受託人。

第7.07節。賠償和賠償。公司須就其服務向受託人支付不時以書面議定的補償。受託人的報酬不受明示信託受託人報酬法律的限制。公司應要求向受託人及任何前任受託人償還受託人或該前任受託人所招致或支付的所有合理的自付費用、支出和墊款。該等開支應包括受託人或其前任受託人的代理人、大律師及其他不經常受僱的人士的合理補償及開支。

本公司須就受託人及任何前任受託人因接受或管理本契約及證券或發行本契約及證券系列或本契約下的信託及根據本契約及證券履行職責而產生或與之相關的任何損失或責任或開支作出彌償，並使其免受損害，包括就行使或執行本契約及證券下的任何權力或職責而向彼等或其任何高級人員送達的任何法律程序的辯護或調查的費用及開支。

為保證本公司在第7.07節中的付款義務，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有資金或財產在證券發行前擁有留置權，但以信託形式持有的用於支付特定證券本金和利息的資金或財產除外。

本公司根據本節承擔的賠償及賠償受託人及每名前身受託人的責任，以及支付或償還受託人及每名前身受託人的開支、支出及墊款的責任，應構成本協議項下的額外債務，並在本契約清償及清償或本契約根據破產法被拒絕或終止後仍繼續有效。該等額外債務為證券就受託人以受託人身分持有或收取的所有財產及資金(為特定證券或息票持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)而提出的優先申索，而證券在此從屬於該優先申索。在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，如果受託人在本合同第6.01(D)或6.01(E)條規定的違約事件發生後提供服務併產生費用，則合同各方和持有人在接受證券後同意，根據任何破產法，此類費用旨在構成行政管理費用。

第7.08節。更換受託人。對任何系列證券的受託人的辭職或免職以及對任何系列證券的繼任受託人的任命，只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。

受託人可隨時以書面通知本公司辭去任何系列證券受託人的職務。持有任何系列未償還證券本金過半數的持有人，可書面通知受託人，解除該系列證券受託人的受託人職務，並可在本公司同意下委任一名繼任受託人。在下列情況下，本公司可解除受託人作為任何系列證券受託人的資格：(I)受託人不再符合本契約第7.11條的資格；(Ii)受託人被判定破產或無力償債；(Iii)受託人或其財產由接管人或其他公職人員掌管；或(Iv)受託人喪失行事能力。

如果任何系列證券的受託人辭職或被免去受託人職務，或者任何系列證券的受託人職位因任何原因出現空缺，本公司應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有該系列未償還證券本金過半數的持有人可就該等證券委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。如果任何系列證券的繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內沒有按照第7.09節的要求提交書面承諾，則卸任受託人、本公司或該系列未償還證券的大部分本金持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。

本公司應向該系列證券的所有持有人發出有關任何系列證券的任何辭職及任何受託人的免職通知，以及就該系列證券委任一名繼任受託人的通知。每份通知應包括繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

儘管根據第7.08節和第7.09節的規定更換了任何系列證券的受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司應繼續履行第7.07節下的義務。

第7.09節。接受繼任人的委任。如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人將在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付其費用後，在第7.07節規定的留置權的約束下，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、卸任受託人以及每名與一個或多個系列證券有關的繼任受託人應簽署並交付一份補充契據，其中每名繼任受託人應接受該項委任，其中(1)應包含必要或適宜的規定，以將卸任受託人關於該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任轉移和確認並歸屬給每名繼任受託人，(2)如卸任受託人並非就所有證券退任，則須載有其認為必需或適宜的條文，以確認卸任受託人就退任受託人不會退任的該等證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及職責，須繼續歸屬卸任受託人，及(3)須按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或方便多於一名受託人管理本契約下的信託，不言而喻，本協議或該補充契據中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為本協議所指的一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他該等受託人在本協議下管理的任何一項或多於一項信託分開；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免職即在契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在無須任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人就該繼任受託人的委任所關乎的該證券或該系列證券而具有的一切權利、權力、信託及職責；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人須將該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人委任所關乎的該證券或該系列證券有關的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將前述第一段或第二段所述的所有權利、權力及信託(視屬何情況而定)歸屬及確認予該繼任受託人。

任何繼任受託人不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格，並符合信託契約法第310(B)條的規定。

第7.10節。合併等的繼任受託人如果受託人與另一公司或國家銀行協會合並、合併或轉換為公司信託業務，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一公司或國家銀行協會，則所產生的、尚存的或受讓的公司或國家銀行協會應為繼任受託人，其效力與繼任受託人已被指定為受託人一樣。

第7.11節。資格。本契約應始終有一位符合信託契約法案第310(A)條要求的受託人。受託人應擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所闡述。

第7.12節。以信託形式持有的資金。除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律要求，且根據本契約第8條以信託形式持有的資金除外。

第八條

契據的清償及解除；無人認領的款項

第8.01節。義齒的滿意度和脱落率。如果在任何時間(A)本公司已支付或安排支付本協議項下所有未償還證券(已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.08節規定更換或支付的證券除外)的本金和利息，且該等證券已到期並應予支付，或(B)本公司已將之前已認證的任何系列證券(該系列中任何已銷燬的證券除外)交付受託人註銷，遺失或被盜，並已按照第2.08)或(C)(I)節的規定予以替換或支付的證券。該系列證券中所有迄今未交付受託人註銷的證券將成為到期和應付的證券，或根據其條款在一年內到期應付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，及(Ii)本公司須將全部現金(受託人或任何付款代理人按照第8.04節償還予本公司的款項除外)或美國政府債務全部以現金(受託人或任何付款代理人按照第8.04節償還予本公司的款項除外)或美國政府債務作為信託基金存放或安排存放於受託人處，以確保(無須考慮該等利息的再投資)有足夠的現金或兩者的組合在到期日或贖回時支付該系列的所有證券(已被銷燬的該系列證券除外)。遺失或被盜，且應已按照第2.08節的規定予以替換或支付)，包括在到期或贖回(視屬何情況而定)或之前到期或到期的本金和利息，包括到期或到期的本金和利息，如果在任何此類情況下，本公司不受本條款第11條的限制，就該證券支付款項，並且還應支付或促使支付本公司根據本協議就該系列證券應支付的所有其他款項，則本契約對該系列證券不再具有進一步效力(但以下情況除外)：(I)轉讓和交換該系列證券的登記權，以及本公司選擇性贖回證券的權利(如有)；(Ii)以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的證券取代；(Iii)持有人在原定的到期日(但不是在提速時)收取本金及利息的權利；以及持有人收取強制性償債基金付款(如有的話)的剩餘權利，(Iv)受託人在本協議項下的義務和豁免，(V)作為本協議受益人的該系列證券持有人對如此交存給受託人的財產的權利)，受託人應公司的要求並附上高級人員證書和律師的意見，並由公司承擔費用，簽署適當的文書，承認就該系列產品履行並解除本契約；但證券持有人收取其所持證券本金及利息的權利不得延遲至超過證券上市所在證券交易所當時適用的強制性規則或政策所規定的時間。本公司同意向受託人償還其後合理及適當地招致的任何費用或開支，並補償受託人其後就本契約或該系列證券合理及適當地提供的任何服務。

第8.02節。受託人為支付證券而存放的儲存金的申請。在第8.04節的規限下，根據第8.01節、第8.05節或第8.06節存入受託人的所有款項(包括美國政府債務及其收益)應以信託形式持有，並由受託人直接或通過任何付款代理支付或贖回已存入受託人的特定系列證券的持有人，以支付或贖回已存入受託人的所有到期款項和到期本金及利息；但除非法律規定，否則此類款項不必與其他基金分開。根據第8.01條、第8.05條或第8.06條以信託形式持有的基金和美國政府債務不應受到高級債務持有人根據第11條的要求。

第8.03節。付款代理人所持款項的償還。就本契約就任何系列證券的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文就該系列證券持有的所有款項，在本公司要求下須償還予該公司或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

第8.04節。退還受託人和付款代理兩年內持有的款項。為支付任何系列證券的本金或利息而存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，如在該本金或利息到期並須支付之日後兩年內仍無人使用但無人申索，則除非適用的欺詐、遺棄或無人申索的物權法的強制性條文另有規定，否則在公司的書面要求下，受託人或該付款代理人須就該系列或該付款代理人向公司償還該筆款項；除非適用的欺詐、遺棄或無人申索的財產法的強制性條文另有規定，否則該系列證券的持有人須：此後，只向公司索要該持有人可能有權收取的任何款項，受託人或任何付款代理人對該等款項的所有責任即告終止。

第8.05節。義齒的失效和解除。在第(I)款所述存款作出後第123天，公司應被視為已支付並解除與任何系列證券有關的任何和所有債務，而本契約的規定對該系列證券不再有效(受託人須籤立正式文書承認此事，費用由公司承擔)，但以下方面除外：(A)轉讓和交換的登記權，以及公司可選擇贖回的權利，(B)明顯損壞、污損、銷燬、遺失或被盜的證券，(C)持有人在原定的到期日(但不是提早到期日)收取本金及利息付款的權利；。(D)受託人根據本協議享有的權利、義務及豁免；及。(E)作為本協議受益人的該系列證券持有人就如此存放於受託人的財產而須支付予所有或任何受託人的權利；。但須已符合下列條件：

(I)根據這項規定，本公司已向受託人(或符合第7.11節規定的另一名合資格受託人)繳存或安排不可撤銷地繳存信託基金，作為信託基金，特別質押作為該系列證券持有人的擔保，並純粹為該系列證券持有人的利益而設，(A)數額：或(B)通過按照其條款支付利息和本金的美國政府債務，將在不遲於本款(X)或(Y)款所述任何付款的到期日前一天提供(I)金額或(C)兩者的組合，在向受託人提交的書面證明中表明，國家公認的獨立公共會計師事務所有足夠的資金支付和履行，而不考慮該利息的再投資，並在支付所有聯邦、受託人應支付的州税和地方税或其他費用和評估(X)該系列未償還證券在到期日的本金、保費(如有)和每期利息，以及(Y)根據該系列證券和該系列證券的契約條款，在該等付款到期並應支付之日適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款或類似付款；

(Ii)本公司已向受託人(A)遞交(X)律師的意見，大意是該系列證券的持有人將不會因本公司根據第8.05節行使其選擇權而為聯邦所得税確認收入、收益或虧損，並將須繳納聯邦所得税，其金額、方式及時間與該等存放、失效及解除的情況相同，律師的意見必須基於國税局作出的具有相同效力的裁決，或在本契約日期後適用的聯邦所得税法或相關國庫法規的變化，或(Y)從國税局收到的具有與上述律師意見相同效力的裁決，以及(B)律師的意見，其大意是設立失效信託不違反1940年修訂的《投資公司法》，並且在存款後123天后，信託基金將不受《美國破產法》第547條或《紐約債務人和債權人法》第15條的影響；

(Iii)在緊接按備考繳存方式實施該繳存後，任何失責事件或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，在該繳存日期當日或截至該繳存日期後第123天為止的期間內，均不會發生和繼續發生，而該繳存不得導致違反或違反本公司作為立約方或對本公司具約束力的任何其他協議或文書所訂的失責；

(Iv)如該系列證券當時是在國家證券交易所上市，本公司已向受託人遞交大律師的意見，表明該系列證券不會因該等存放、失效及解除而被摘牌；

(V)公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師的意見，各述明根據本條宣佈無效及解職前的所有條件已獲遵守；及

(Vi)如該系列證券將於最終到期日前贖回(強制性償債基金付款或類似付款除外)，則贖回通知應已依據本契約妥為發出或已就此作出令受託人滿意的撥備。

第8.06節。違背某些義務。公司可以不遵守第2.03(R)節和第(C)款(關於根據第2.03(R)節建立的任何契諾)和第6.01節第(F)款規定的任何契諾中規定的任何條款、規定或條件，並且本契約將不再對該契諾有效，如果

(A)參照第8.06節，本公司已向受託人(或另一名符合第7.11節規定的合資格受託人)繳存或安排不可撤銷地繳存信託基金，作為信託基金，並特別質押作為該系列證券及該系列證券的契約持有人的利益的保證，而該等信託基金是專為該系列證券及企業的持有人的利益而設的，(I)數額或(Ii)美國政府債務，而該款項或(Ii)美國政府債務，按照其條款支付利息及本金，將在不遲於到期日或較早贖回日期前一天(不可撤銷地根據受託人滿意的協議作出規定)，提供本條(A)(X)或(Y)款(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)第(X)或(Y)款所指的任何付款，或(Iii)其組合，而該款額或(Iii)兩者的組合，是國家認可獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中明示認為足夠的，支付及清償該等利息的再投資，並在支付受託人就該等利息而須支付的所有聯邦、州及地方税或其他收費及評税後(X)未償還證券到期日的本金、溢價(如有的話)及每筆利息分期付款(根據受託人滿意的安排(視屬何情況而定)作出不可撤銷的規定)，及(Y)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款或適用於該系列證券的任何類似付款，而該等付款是在該等付款按照該系列債券及該系列證券及該系列證券的該等債券的條款到期並須支付之日作出的；

(B)本公司已向受託人提交(I)律師的意見，大意是該系列證券的持有人將不會因本公司根據第8.06節行使其選擇權而為聯邦所得税的目的確認收入、收益或虧損，並將須繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與假若上述存款和虧損沒有發生的情況相同；及(Ii)律師的意見，大意是設立失效信託並不違反1940年經修訂的《投資公司法》，在存款後123天后，信託基金將不受美國破產法第547條或紐約債務人和債權人法第15條的影響；

(C)在緊接按形式繳存該筆按金後，任何失責事件或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，在該繳存日期當日或截至該繳存日期後第123天為止的期間內，均不會發生和持續，而該繳存並不會導致違反或違反本公司作為立約方或對本公司具約束力的任何其他協議或文書所訂的失責；

(D)如該系列證券當時是在一間全國性證券交易所上市，本公司已向受託人遞交大律師的意見，表明該系列證券不會因該等存放、失效及解除而被摘牌；及

(E)公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均須述明本條所指的失效前的所有條件已獲遵守。

第8.07節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而不能根據第8條運用任何款項或美國政府債務，公司在本契約和證券項下的義務應恢復和恢復，就像沒有根據本條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第8條運用所有該等金錢或美國政府債務為止；然而，前提是如果公司因其義務的恢復而支付了任何證券的本金或利息，公司將取代該證券持有人從受託人或付款代理人持有的款項或美國政府債務中收取該等款項的權利。

第8.08節。賠償。公司應向受託人(或其他符合資格的受託人，就第8.08節和第8.02節的目的統稱為“受託人”)支付或賠償根據第8.01、8.05或8.06節存放的美國政府債務或收到的本金或利息而徵收或評估的任何税費或其他費用，但法律規定由證券持有人及其任何息票支付的任何該等税費或其他費用除外。

第8.09節。多餘的資金。儘管本細則第8條有任何相反規定，受託人應應本公司的要求，不時向本公司交付或支付第8.01、8.05或8.06節規定由本公司持有的任何款項或美國政府債務(或其他財產及其任何收益)，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，該等款項或債務或美國政府債務(或其他財產及其任何收益)超過根據本細則第8條的規定為履行或撤銷(視何者適用而定)而須繳存的金額。

第8.10節。合資格受託人。根據第8.05節或第8.06節為持有資金或根據這些條款存放的美國政府債務而指定的任何受託人，應根據受託人可接受的形式的協議任命，並應向受託人提供一份受託人有權最終依賴的證書，證明已遵守本文規定的相關失敗的所有先決條件。在任何情況下，受託人對上述受託人的任何作為或不作為概不負責。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節。未經持有者同意。公司和受託人可以修改或補充本契約或任何系列的證券，而無需通知任何持有人或徵得其同意：

(A)糾正本義齒中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；提供該等修訂或補充不得對持有人的利益造成重大不利影響；

(B)遵守第五條；

(C)遵守委員會根據《信託契約法》對本契約的資格所作的任何要求；

(D)根據第7.09節的要求，就任何或所有系列的證券，提供證據並規定接受其在本契約項下的委任，並根據第7.09節的要求，對本契約的任何規定作出必要的補充或更改，以規定或便利由多於一名受託人管理本契約項下的信託；

(E)建立第2.03節所允許的任何系列證券或附屬於該等證券的息票的形式或形式或條款；

(F)就未經認證或未經註冊的證券作出規定，併為此目的作出一切適當的更改；及

(G)作出不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的任何更改。

第9.02節。經持證人同意。在第6.04及6.07節的規限下，本公司及受託人可在獲得受修訂影響的所有系列(所有該等系列作為一個獨立類別投票)的大部分未償還證券的持有人的書面同意下，對本契約及任何系列的證券作出修訂，而所有受影響的系列(所有該等系列作為一個獨立類別投票)的大部分未償還證券的本金金額的多數持有人可向受託人發出書面通知，放棄本公司日後遵守本公司或該系列證券的任何規定。

儘管有本第9.02節的規定，但未經受影響的每個持有人同意，修訂或放棄，包括根據第6.04節的放棄，不得：

(A)更改該持有人證券的本金、任何償債基金債務或其利息的任何分期付款的述明到期日；

(B)降低其本金金額或其利率(包括與原來發行的折扣有關的任何款額)；

(C)降低上述未償還證券的百分比，而修改或修訂有關係列證券的契約須徵得持有人同意；及

(D)降低相關係列未償還證券本金的百分比，該系列證券的任何補充契約或放棄遵守本契約的某些規定或本契約所規定的某些違約及其後果須徵得持有人的同意。

任何補充契據，如更改或取消本契約的任何契約或其他條文，而該契約或條文是純粹為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或該補充契約修改該系列證券持有人對該契約或條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券的持有人或與該等證券有關的息票持有人在本契約下的權利。

根據第9.02節，任何持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，公司應向受影響的持有人發出通知，簡要説明修訂、補充或豁免的內容。本公司會應持有人的要求，郵寄補充契約給持有人。然而，公司未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

第9.03節。同意的撤銷和效力。在修訂或放棄生效之前，持有人對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上註明同意。然而，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或其擔保的一部分的同意。只有當受託人在修訂、補充或放棄生效日期之前收到撤銷通知時，該撤銷才有效。修訂、補充或豁免應在受託人收到受影響的未償還證券的必要持有人的書面同意後，對受影響的任何證券生效。

本公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期(可能不少於徵求同意前5天或超過60天)，以確定任何受影響系列證券的持有者有權同意任何修訂、補充或豁免。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期是該記錄日期的持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權同意該等修訂、補充或豁免或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續是該等持有人。此類同意在記錄日期後90天內無效或有效。

在修訂、補充或豁免對受其影響的任何系列證券生效後，除非該證券屬於第9.02節(A)至(D)款中所述的任何一種類型，否則該修訂、補充或豁免應對該證券的所有持有人具有約束力。在第9.02節(A)至(D)款所述類型的修訂或放棄的情況下，修訂或放棄應對同意的每個此類持有人以及證明與同意持有人的擔保相同的債務的證券的每個後續持有人具有約束力。

第9.04節。證券的記號或交易。如果修訂、補充或豁免改變了任何證券的條款，受託人可以要求其持有人將其交付受託人。受託人可就更改的條款在證券上放置適當的批註，並將其返還給持有人，受託人可在該系列的任何證券上放置適當的批註，然後進行認證。或者，如本公司或受託人決定，本公司應發行一份反映更改條款的相同系列和期限的新證券，以換取該證券，而受託人應對該證券進行認證。

第9.05節。受託人須簽署修訂等受託人應有權收到律師的意見，並應受到充分保護，該意見説明根據本章程細則第9條授權或準許執行任何修訂、補充或豁免，並已取得所有必需的同意或無需同意，以及該等補充契約構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據本公司的條款強制執行，但須受慣例例外情況的規限。受託人可以，但沒有義務簽署任何影響受託人在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權的修訂、補充或豁免。

第9.06節。符合信託契約法。根據第9條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第十條

其他

第10.01條。1939年的信託契約法。本契約應納入《信託契約法》的規定並受其管轄，這些條款是《信託契約法》所規定的契約的一部分，並對其進行管理。

第10.02條。通知。本公司或受託人向另一方或由持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，如以書面形式發出，並親自交付或以頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、電子郵件或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄至其他人的地址，即為正式發出：

如果是對公司：

如致受託人：

本公司或受託人可向另一方發出書面通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何通知或通訊應充分發給任何未登記證券的持有人、在紐約市一份授權報章上刊登至少一次，或就任何證券(其利息是基於倫敦一份授權報章上銀行間歐洲美元市場美元存款的報價至少一次)發出，並郵寄至已根據信託契約法第313(C)(2)條向受託人提交其姓名及地址的持有人，郵寄至已登記證券持有人於證券登記冊上所載有關持有人的地址。在規定的時間內郵寄的通知應充分發出。發給持有人的任何此類通信或通知的副本也應同時郵寄給受託人和每名代理人。

未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。除本契約另有規定外，如果通知或通信是以第10.02節規定的方式郵寄的，則不論收件人是否收到，均已正式發出。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如果按照本協議的規定發出通知並不可行，則經受託人批准後發出的通知，對於本協議下的每一目的而言，均構成充分的通知。

第10.03條。關於先例條件的證明和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)一份高級船員證明書，述明簽署人認為本契據所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守。

第10.04條。證書或意見書中要求的陳述。關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(第4.04節要求的證書除外)應包括：

(A)一項陳述，説明簽署該證明書或意見的每個人均已閲讀該契諾或條件以及本文件中與該契諾或條件有關的定義；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明每名該等人士認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(d)一項陳述，述明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵從; 然而，前提是關於事實問題，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。

第10.05條。所有權的證據。本公司、受託人及本公司任何代理或受託人可將任何未登記證券的持有人及任何息票持有人視為該等非登記證券或息票(不論該等非登記證券或息票是否逾期)的絕對擁有人，以收取款項或就所有其他目的收取款項，而本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不受任何相反通知影響。任何持有人持有未經註冊證券的事實，以及該證券的識別號碼及持有該證券的日期，可借交出該證券或由任何信託公司、銀行、銀行或認可證券交易商在任何地點籤立令受託人滿意的證明書予以證明，但該證明書須被受託人視為滿意。每份該等證書均須註明日期，並須述明在證書日期當日，一份載有指明識別號碼的證券已存放於該信託公司、銀行、銀行或認可證券交易商，或由該證書所指名的人向該信託公司、銀行、銀行或認可證券交易商展示。任何此類證書均可就其中指明的一種或多種非註冊證券發行。任何該等證書所列明的人士持有任何該等證書所指明的任何非註冊證券，應推定為自該證書日期起計一年的期間，除非在釐定該持有量時(1)須出示另一張載有較後日期的同一證券的證書，或(2)該證書所指明的證券須由其他人出示，或(3)該證書所指明的證券已不再未清償。除第7條另有規定外，簽署任何該等文書的事實及日期，以及如此籤立該等文書的人所持有的證券的數額及數目，亦可按照受託人所訂明的合理規則及規例，或以受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

本公司、受託人及本公司的任何代理或受託人可將以其名義登記任何已登記證券的人士視為該等證券的絕對擁有人(不論該等已登記證券是否逾期，且不論其上有任何所有權批註或其他文字)，以收取主事人的付款或(在本契約條文的規限下)該等證券的利息，以及就所有其他目的而言；本公司或受託人或本公司的任何代理人或受託人均不受任何相反通知影響。

第10.06條。受託人、付款代理人或司法常務官的規則。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。付款代理人或註冊官可就其職能訂立合理的規則。

第10.07條。付款日期，而不是營業日。除非對一系列證券另有規定，如果任何證券的本金或利息的支付日期在任何支付地點不是營業日，則該證券的本金或利息（視情況而定）無需在該日期支付，但可於下一個營業日在任何付款地點支付，其效力與當日支付的效力相同，且自在此日期之後。

第10.08條。治國理政。本契約及證券以紐約州法律為準。

第10.09條。沒有對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或本公司任何子公司的其他契約或貸款或債務協議。任何此類契約或協議不得用於解釋本契約。

第10.10節。接班人。本契約和證券中的所有公司協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第10.11條。複製原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份經簽署的副本均為原件，但所有副本共同代表同一協議。

第10.12節。可分離性。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第10.13條。目錄、標題等。本合同條款和章節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不被視為本合同的一部分，不得以任何方式修改或限制本合同的任何條款和規定。

第10.14條。公司的法人、股東、高級管理人員和董事免除個人責任。根據任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，不得根據或基於本契約或本契約的任何補充契約、或任何擔保或與之相關的任何息票中所載的任何義務、契諾或協議，或因其所證明的任何債務，而直接或通過本公司或任何繼承人向本公司或作為本公司的任何過去、現在或將來的股東、高級管理人員、董事或員工追索權。所有該等責任由證券持有人接受證券及附隨的息票，並作為發行證券及附連的息票的部分代價而明確免除及免除。

第10.15條。判斷貨幣。本公司在最大程度上同意其可根據適用法律有效地這樣做：(A)如為在任何法院取得判決，有需要將任何系列證券的本金或利息的到期款項(“所需貨幣”)兑換成將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，則所使用的匯率須為受託人在登錄最終不可上訴判決當日，按照正常銀行程序可在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是營業日，否則，在適用法律允許的範圍內，所使用的匯率應為受託人在最終不可上訴判決登錄之日的前一個營業日按照正常銀行程序可以用判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，以及(B)本契約規定的以所需貨幣付款的義務(I)不得通過任何投標或根據任何判決(無論是否按照(A)款輸入)以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行，除非該等投標或收回將導致收款人實際收到就該等付款明示須支付的全部所需貨幣金額，否則(Ii)可強制執行作為替代或額外訴訟因由，以追回以所需貨幣支付的金額(如有)，而該等實際收款將少於如此明示須支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受就本契約項下任何其他到期款項取得判決的影響。

第十一條

證券的從屬地位

第11.01條。同意從屬。本公司訂立及同意，而根據本章程發行的證券的每一位持有人接受同樣的契諾及同意，所有證券的發行均須遵守本條細則的規定；而持有任何證券的每名人士，不論是在其原始發行或轉讓、轉讓或交換時，均接受及同意在本章程所述的範圍及方式下，所有根據本章程發行的證券的本金及利息將從屬於所有優先債項並享有優先償還權。

第11.02節。支付給證券持有人。如在支付證券本金或利息時或在該支付生效後，任何高級債務的任何付款出現違約，而該違約並未得到補救或豁免或不再存在，則不得就該證券的本金或利息作出付款。

在本公司的任何清盤、解散、清盤、接管、重組、為債權人的利益而進行的轉讓、資產及負債的整理或任何破產、無力償債或類似的法律程序中，將本公司的任何種類或性質的資產以現金、財產或證券支付或分派予債權人時，以及在任何該等清盤、解散、清盤或任何該等清盤、解散、清盤或類似的法律程序中，所有到期或將到期應付的高級債項，須首先以現金或現金等價物或按照其條款規定的付款方式支付予債權人，然後才就證券所證明的債務本金或利息支付任何款項，以及在任何該等清盤、解散、清盤、本公司或任何接管人、破產受託人、清盤受託人或其他作出該等支付或分派的人士，應直接向高級債權持有人(根據該等持有人所持有的高級債權金額按比例分配)或其各自的代表，支付或分派任何種類或性質的本公司資產，不論是現金、財產或證券，而本公司或任何接管人、破產受託人、清盤受託人、代理人或其他人士在本契約下有權獲得的任何種類或性質的本公司資產的任何付款或分派，應由本公司或由任何接管人、破產受託人、清盤受託人、代理人或其他人士直接支付給高級債權持有人(按該等持有人所持有的高級債權金額按比例分配)或其各自的代表。或任何契據下的一名或多名受託人，而根據該契據，任何證明任何該等高級債項的文書可能已按其各自的權益而發行，以全數清償所有高級債項(包括但不限於(但不限於)在任何該等法律程序中強制性法律條文禁止的範圍內的呈請後利息)，在向高級債項持有人或為高級債項持有人作出任何同時付款或分派後，在向證券持有人或本契約下的受託人作出任何付款或分派之前，向證券持有人或本契約下的受託人作出任何付款或分派。

儘管有前述規定，如前述所禁止的任何種類或性質的公司資產的任何付款或分派，不論是以現金、財產或證券的形式，在所有高級債項全數清償或按照其條款撥備付款前，根據本契據由受託人或證券持有人收取，則該等付款或分派須以信託形式持有，並須支付或交付予該高級債項的持有人或其各自的代表，或根據任何契據向受託人支付或交付予受託人，而任何證明該等高級債項的任何文書可依據該契據發行，適用於償付所有尚未清償的高級債項，直至所有該等高級債項已按照其條款全數清償為止，在同時向該等高級債項的持有人或為該等高級債項的持有人作出任何同時付款或分配後，適用於償付所有該等高級債項。

就本條而言，“現金、財產或證券”一詞不應被視為包括重組或調整後的公司股票，或安排、重組或調整計劃規定的公司或任何其他公司的證券，其支付(至少在本條關於證券的規定的範圍內)從屬於支付當時可能尚未償還的所有優先債務；提供(I)高級負債是由新法團(如有的話)因任何該等安排、重組或重新調整而承擔，及(Ii)高級債務持有人的權利未經該等持有人同意，並未因該等安排、重組或重新調整而改變。本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，或公司在按照第5條規定的條款和條件將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或轉讓給另一家公司後進行的清算或解散，不應被視為就本節而言的解散、清盤、清算或重組，但作為該等合併、合併、出售、轉讓或轉讓的一部分，該另一家公司須遵守第5條所述的條件。本條不適用於下列項目的申索或付款：受託人根據或依照第7條。本節應受制於第11.05節的進一步規定。

第11.03條。證券代位權。在全額支付所有優先債務的前提下，證券持有人應代位行使優先債務持有人的權利，以接收適用於優先債務的公司現金、財產或證券的付款或分配，直至證券的本金和利息全額支付;並且，就該等代位求償而言，不得向優先債務持有人支付或分配任何現金，除本章程規定外，證券持有人或受託人代表其有權獲得的財產或證券。第10條，證券持有人或受託人代表證券持有人根據本條規定向優先債務持有人支付的款項，在公司、其債權人（優先債務持有人除外）和證券持有人之間，不得視為公司向優先債務或因優先債務而支付的款項;根據本條的代位權規定，向證券持有人或為證券持有人的利益支付或分配現金、財產或證券，否則將支付給優先債務持有人，不得視為公司向證券或為證券賬户支付。應當理解，本條的規定僅用於界定證券持有人和優先債務持有人的相對權利。

本條或本契約或證券其他部分所載內容，並不意圖或將損害本公司、其債權人(優先債項持有人除外)與證券持有人之間絕對及無條件的義務，即在證券本金及利息到期並根據證券持有人的條款須予支付時，向證券持有人支付本金及利息，或意圖或將影響證券持有人與本公司債權人(優先債項持有人除外)的相對權利。本章程或本章程任何條文亦不得阻止任何證券持有人或受託人在本契約項下失責時，代表其行使適用法律所準許的所有補救措施，但須受優先負債持有人根據本條細則就行使任何此等補救措施所收取的本公司現金、財產或證券而享有的權利(如有)所規限。

在本條所指的公司資產支付或分配後，受託人和證券持有人在符合第7.01節和第7.02節的規定的情況下，有權依靠任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，而該等清盤、解散、清盤、接管、重組、轉讓或編配程序正在待決，或向受託人或證券持有人交付接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他作出上述支付或分配的人的證明書，以確定有權參與該項分配的人。本公司高級債務及其他債務的持有人、該等債務或應付債務的金額、已支付或分派的一筆或多筆金額，以及與該等債務或本細則有關的所有其他事實。

第11.04節。證券持有人的授權。證券持有人在接受證券後，授權受託人代表其採取必要或適當的行動，以履行本條規定的從屬地位，併為任何及所有該等目的委任受託人其事實受權人。

第11.05條。致受託人的通知。本公司應立即向受託人及任何付款代理人發出書面通知，告知本公司所知的任何事實，禁止受託人或任何付款代理人根據本條條文向受託人或任何付款代理人就證券支付任何款項，或將終止該項禁止。不論本條或本契據其他地方有何相反規定，受託人不得知悉任何高級債務的存在，或任何高級債務的任何失責或失責事件，或任何其他禁止向受託人支付款項或由受託人支付款項或終止該項禁止的其他事實，除非及直至受託人已在其主要公司信託辦事處收到由公司一名高級人員或高級債務持有人或代理人簽署的表明此意的書面通知，或由高級債務持有人或代理人簽署的任何契據下的受託人，而受託人在接獲任何該等書面通知前，除第7.01及7.02條另有規定外，有權假定該等事實並不存在；但如受託人在根據本協議條款須為任何目的(包括但不限於支付本金或任何證券的利息)須支付款項的日期前至少三個營業日，仍未收到本條所規定的禁止通知，則不論本條文有何相反規定，受託人均有完全權力及權限收取該等款項，並將其運用於收受該等款項的目的，且不受其在該日期當日或之後收到的任何相反通知所影響。

無論本協議有何相反規定，本公司或受託人不得阻止(A)本公司或受託人向證券持有人支付與證券贖回有關的任何款項，但前提是(I)受託人在收到上述禁止的書面通知前已根據第3條發出贖回通知，及(Ii)該贖回通知不早於贖回日期前60日發出，或(B)受託人向證券持有人支付根據第8.01、8.05或8.06節存放於其處的款項。

受託人有權依賴自稱為高級債權持有人的人(或代表該持有人的受託人或代理人)向受託人交付書面通知，以確定該通知是由高級債權持有人或代表任何該等持有人的受託人或代理人發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與根據本條進行的任何付款或分配的權利提供進一步證據，則受託人可要求該人提供令受託人合理信納的證據，證明該人所持有的高級債務的數額、該人有權參與該付款或分配的範圍以及與該人在本條下的權利有關的任何其他事實；如未提供該等證據，則受託人可在司法裁定該人是否有權收取該等款項之前，延遲向該人付款。

第11.06條。受託人與高級負債的關係。受託人及本公司任何代理人或受託人有權享有本條所載有關任何高級債務的所有權利，而該等權利可於任何時間由本公司以其個人或任何其他身分持有，範圍與任何其他高級債務持有人相同，而本契約並不剝奪受託人或任何該等代理人作為該持有人的任何權利。本條的任何規定均不適用於受託人根據或依據7.07提出的索賠或向受託人支付的款項。

對於高級債務持有人，受託人承諾只履行或遵守本條具體規定的其契諾和義務，不得將與高級債務持有人有關的默示契諾或義務解讀為針對受託人的本契約。受託人不應被視為對高級負債持有人負有任何受信責任，而在第7.01及7.02節條文的規限下，如受託人須向證券持有人、本公司或任何其他人士支付或交付任何高級負債持有人憑藉本條或其他規定有權獲得的款項或資產，則受託人將不會對任何高級負債持有人負上任何責任。

第11.07條。不損害從屬關係。任何高級債務的任何現有或未來持有人在任何時間均不得因本公司的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事、或本公司不遵守本契約的條款、條文及契諾而在任何時間以任何方式損害或損害任何高級債務的現有或未來持有人的權利，不論該等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉此事。

簽名

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。