根據2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

1515東南17^這是地址：北京市朝陽區朝陽路121號郵編：460236

佛羅裏達州勞德代爾堡

電話：347-913-3316

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，

註冊人的主要執行辦公室)

馬克西米利亞諾·奧赫達

首席執行官

1515東南17^這是地址：北京市朝陽區朝陽路121號郵編：460236

佛羅裏達州勞德代爾堡

電話：347-913-3316

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.D.的註冊聲明或其生效後的修正案，並將在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

關於備案的説明

這份擱置登記聲明將為我們的公司提供靈活性，在被認為合適的情況下並在符合我們股東最佳利益的情況下發行和出售證券。我們可能會也可能不會根據本註冊聲明發行和出售任何證券。提交此註冊聲明只是給予我們靈活性，如果我們認為這樣做是適當的和符合我們股東的最佳利益時，我們可以發行註冊證券，而不會有任何不必要的拖延。這份註冊聲明幫助我們始終保持最佳的準備狀態。

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中具體説明。股權分配協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後，其中規定了根據股權分配協議將出售的普通股的條款。根據股權分配協議招股説明書可能提供、發行和出售的普通股包括在基本招股説明書下可能提供、發行和出售的1億美元證券中。於股權分派協議終止後，銷售協議招股章程所載1,650,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股章程於其他發售中出售。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年1月24日

初步招股説明書

$100,000,000

MGO Global Inc.

普通股

優先股

認股權證

債務證券

權利

單位

本招股説明書將允許我們不時以發行時或之前確定的價格和條款發行最多100,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；在權證、權利或履行購買合同時提供普通股、優先股或債務證券；或在購買合同履行時提供這些證券的任何組合。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與本招股説明書所涉及的證券銷售，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月期間的公開首次公開發行中出售的證券價值都不會超過我們公眾持有量的三分之一。截至2024年1月24日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為4,954,686美元，基於非關聯公司在該日期持有的5,687,197股已發行普通股以及每股0.8712美元的價格，這是2024年1月11日我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場出售的價格，該價格是根據S-3表格I.B.6的一般指示計算的。在截至及包括本表格日期在內的十二個月期間，吾等並未根據S-3表格I.B.6一般指示提供任何證券。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MGOL”。

2024年1月22日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股0.4415美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第6頁“風險因素”標題下描述的風險，以及我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素(通過引用併入本文)，以及最近提交的任何其他季度或當前報告中的風險因素。我們可能會在本招股説明書的“風險因素”標題下包括特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目前，我們是1933年修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並受到上市公司報告要求的降低。請閲讀《作為一家新興成長型公司的影響》。

您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第6頁所提及的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄中所包含的“風險因素”，以及通過引用方式併入本文或適用的招股説明書附錄中的文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為1月[*], 2024.

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，根據證券法下的第415條規則，對延遲的證券發行和銷售使用“擱置”註冊程序。根據擱置程序，吾等可不時以一項或多項發售方式出售本招股説明書所述的任何證券，而出售證券持有人可不時發售其所擁有的該等證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們或證券持有人出售證券時，我們將提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄和任何相關的自由編寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

閣下只應倚賴本招股章程及任何適用的招股章程增刊所載或以引用方式併入本招股章程內的資料，以及我們已授權與特定發售有關的任何免費撰寫招股章程內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。在任何情況下，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄均不構成出售或邀約購買除隨附招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，或構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了實質性變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”統稱為MGO Global Inc.及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們不時作出的其他書面和口頭聲明，都包含《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的某些“前瞻性”陳述。你可以根據這些前瞻性陳述使用“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”、“潛在”、“機會”、“未來”等詞語和術語來識別這些前瞻性陳述，以及在討論未來經營或財務業績時使用類似含義和表達的其他詞語和術語。你也可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關的事實來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前預期，涉及內在風險和不確定性，包括可能推遲、轉移或改變其中任何一項的因素，並可能導致實際結果與當前預期大相徑庭。這些陳述可能涉及我們的業務戰略、我們吸引和留住新客户的努力、我們未來的財務預測和競爭地位、我們跟上不斷變化的消費者偏好的能力、我們許可方的活動、我們發起合作或合作的前景、推出產品的時機、新會計聲明的影響、關於我們未來經營結果和盈利能力的不確定性、預期的資金來源以及我們的計劃、目標、預期和意圖。

我們已對這些風險和不確定性以及適用於我們業務的其他風險和不確定性進行了更詳細的描述，我們認為這些風險和不確定性可能會導致實際結果與本招股説明書“風險因素”部分以及通過引用納入本文的文件中的任何前瞻性陳述大不相同，這些文件包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的文件中通過參考納入的風險因素。我們鼓勵您仔細閲讀這些説明。儘管我們相信我們在我們的計劃和假設方面一直是謹慎的，但不能保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現。我們告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述；此類陳述需要根據本招股説明書中包含的所有信息進行評估，並通過引用納入其中。此外，聲明僅説明每份文件的日期，我們不承擔更新或修改這些聲明的義務。

本摘要重點介紹了在本招股説明書中更詳細地介紹或通過引用併入的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”一節所述事項，以及我們在此引用的財務報表、相關説明和其他信息，包括我們的Form 10-K年度報告。

業務摘要

MGO Global Inc.成立於2018年10月，總部位於佛羅裏達州，在倫敦、紐約和拉丁美洲擁有遠程員工和專業承包商。MGO Global Inc.(MGO、MGO Global、The Company、We、Our和Us)構建了一個品牌加速平臺，專注於跨多個類別的消費品牌的收購、優化和貨幣化。我們的使命是為客户提供無與倫比的品種、質量和購物體驗，同時為MGO的股東增加可觀的價值。

在打造成功的全球生活方式品牌方面，我們並不是新手，我們卓有成效的領導團隊擁有數十年的時尚設計、市場營銷、技術、企業融資和品牌推廣經驗。我們努力在不影響質量和設計完整性的情況下，不斷推動消費產品週期的創新和發展。通過我們的端到端、可擴展的品牌建設平臺，在強大的消費者行為數據的支持下，我們致力於培育數字本土品牌，這些品牌將在現代直接面向消費者(DTC)經濟中蓬勃發展。

2018年，MGO與足球傳奇人物萊昂內爾·梅西簽署了一項全球許可協議，並創建了“梅西品牌”--一系列休閒服和配飾，靈感來自他引領潮流的風格，並在梅西商店(www.hemessistore.com)上提供。梅西品牌由MGO聯合創始人兼首席品牌官弗吉尼亞·希爾費格設計，其DNA植根於梅西的個人風格，強調平易近人、舒適和輕鬆。雖然這在2023年初之前是我們投資組合中唯一的資產，但我們的業務模式以通過協作、許可、收購和有機發展進行戰略擴張為中心。隨着我們品牌組合的擴大，我們打算通過我們自己的DTC平臺方法來推動每個品牌的商業價值，確保每個品牌保持自己的獨特身份，同時與我們客户的價值保持周到的一致。

2022年11月，我們成立了MGO Digital LLC，這是一家全資子公司，利用數據分析、先進的技術支持的營銷以及我們領導團隊的行業關係和專業知識來識別、孵化和向市場推出新的、真實的品牌概念。

2023年3月，MGO獲得了Stand CO，LLC資產的免版税、全球獨家許可，Stand CO，LLC是DTC數字本土品牌，提供一系列高質量的住宅旗杆、美國國旗、太陽能旗杆燈具套件、旗杆決賽、愛國主題服裝和其他產品。Stand旗杆為MGO的品牌組合帶來了立竿見影的收入，並有機會進一步展示其端到端、數據驅動的品牌建設平臺的好處，以幫助加速和優化長期增長。2023年3月下旬，本公司成立了americana Liberty，LLC，這是一家全資子公司，專注於支持新的DTC旗杆和相關產品線。

在公司專業知識的指引下，在我們團隊最終將MGO發展成為一家主要的生活方式品牌組合公司及其品牌成為全球公認的卓越象徵的熱情的推動下，MGO致力於通過創造和提供創新的優質生活方式消費產品來超越我們合作伙伴和客户的期望，並通過高接觸客户參與、服務和關注來贏得DTC品牌的終身忠誠度。

您可以在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中找到有關我們的更多信息，這些文件分別從第31頁和第32頁開始，標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些文件”。

企業信息

我們於2021年11月30日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於1515 SE 17^這是街道，套房121/#460236，佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33346。我們的公司網站地址是www.mgolobalinc.com。我們網站或與本公司相關的任何社交媒體上包含的信息不是本招股説明書的一部分，不應被用作決定是否作出投資決定的依據。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。我們將一直是一家新興成長型公司，直至以下較早的日期：(I)根據證券法生效的登記聲明首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申請者的日期。我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司的地位，在根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天或之前，我們將不再有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

我們利用了本招股説明書中某些降低的報告要求。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已合理地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不需要在其他公開報告公司需要採用新的或經修訂的會計準則的日期採用這些準則。

我們也是1934年證券交易法（經修訂）（“交易法”）第12 b-2條所定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用某些適用於較小報告公司的規模披露。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應審慎考慮本招股章程及以引用方式併入本招股章程及任何招股章程補充文件的文件所述的風險，以及我們以引用方式納入或併入本招股章程及任何適用的招股章程補充文件的其他資料。我們的業務、財務狀況或經營業績可能因任何該等風險的實現而受到重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因任何這些風險的實現而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件亦包含涉及風險及不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，包括通過引用併入本文的文件中描述的風險，包括我們最近的10-K表格年度報告中第一部分第1A項風險因素中描述的風險，以及本招股説明書中規定的其他信息，以及在我們通過引用納入或納入本招股説明書的其他文件中，如我們的10-Q表季度報告、8-K表當前報告和我們向SEC提交的其他文件所更新，任何適用招股説明書補充文件中標題“風險因素”下描述的風險因素以及我們根據第13（a）條向SEC提交的其他文件中列出的任何風險因素，13（c），14或15（d）的交易法，然後再決定投資於我們的普通股。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

有關我們向SEC提交的文件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入”。

目前未知或我們目前認為不重要的其他風險可能隨後對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

與我們的資本存量相關的風險

我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克上市，這可能會對我們的流動性以及我們普通股的交易量和市場價格產生不利影響，並減少或消除您的投資。

納斯達克要求上市發行人遵守某些標準，以便繼續在其交易所上市。如果由於任何原因，納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一個信譽良好的國家證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減少，其中每一項都可能對我們的股東產生重大不利影響。

2023年10月19日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們不再遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價規則”）規定的在納斯達克繼續上市的最低1.00美元買入價要求。儘管納斯達克已授予我們180個日曆日，或直到2024年4月16日，以重新遵守投標價格規則，但不能保證我們將重新遵守此類規定，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。

納斯達克的任何退市決定都可能嚴重降低或消除對我們普通股和與我們普通股相關的其他證券的投資價值。雖然在場外交易所上市可以在一定程度上維持我們普通股的市場，但我們可能面臨重大不利後果，包括但不限於以下方面：我們普通股的市場報價有限;我們普通股的流動性降低和交易價格下降;根據美國證券交易委員會的規定，我們的普通股股票屬於“便士股”，交易我們普通股的經紀人必須遵守更嚴格的披露規則和經紀人可以出售普通股的投資者類別;對本公司的新聞和分析報道有限，部分原因是“細價股”規則;未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降;以及我們與當前或潛在大股東、戰略投資者和銀行的協議可能違約或終止。投資者認為我們面臨更高的退市風險，這也可能對我們證券的市場價格和普通股的交易量產生負面影響。

收益的使用

截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。然而，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於資本支出、收購其他公司或品牌、投資和一般公司用途，包括營運資金，除非適用的招股説明書補充另有規定。一般公司用途可能包括營運資金。

因此，我們將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於可能不一定改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。我們不會從證券持有人的銷售中獲得收益。

出售證券持有人

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂的登記權協議的當事人，或者我們可能已經同意或將同意登記其證券以供出售。我們證券的某些持有人及其受讓人、質押人、受讓人或繼任者，我們統稱為“出售證券持有人”，可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時發售和出售證券。

適用的招股説明書副刊將載明每一名出售證券持有人的姓名，以及該出售證券持有人實益擁有的證券的數目和種類。適用的招股説明書補充文件亦將披露，在招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充文件日期之前的三年內在吾等擔任任何職位或職位、受僱於吾等或以其他方式與吾等有重大關係。

證券説明

本招股説明書中包含的證券描述，以及適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的重要條款和規定。我們將在與任何證券有關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，證券的條款可能與我們下面概述的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書附錄中包括與證券有關的重大美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的信息。

我們可能會不時出售普通股、優先股、債務證券、認股權證以購買任何此類證券或上述證券的任何組合。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券和認股權證統稱為“證券”。

如果我們以低於其原始聲明本金金額的價格發行債務證券，則我們將使用該等債務證券的發行價，而不是本金金額來計算根據本招股説明書發行的所有證券的總金額。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

普通股説明

一般信息

我們被授權發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，截至2024年1月24日，已發行和已發行股票為14,332,789股。

我們普通股的每一股都具有相同的相對權利，並且在所有方面都與其他普通股相同。

我們普通股的持有者享有以下權利：

投票權

我們普通股的每一股使其股東有權就所有由股東投票或同意的事項行使每股一票的投票權。我們普通股的持有者無權在董事選舉方面享有累積投票權。

選舉董事

我們普通股的持有者，作為一個單獨類別的投票人，應有權選舉我們董事會的一名成員.

股息權

根據特拉華州法律的限制和可能適用於我們未來可能決定發行的任何優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法資金中按比例獲得股息或其他分配(如果有的話)。

清算權

如果我們的業務發生清算、解散或結束，我們普通股的持有者有權在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分享可供分配的資產，但須符合我們優先股持有人的優先權利。

其他權利

我們普通股的持有者沒有認購、贖回或轉換的特權。我們的普通股並不賦予持有者優先購買權。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個法院，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和專屬法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱公司的任何高管、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟；(C)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(D)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每一案件中，上述大法官法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。這一排他性法院條款可能會限制我們的股東在司法法院提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事或高級管理人員發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，這一規定不適用於根據證券法和交易法引起的任何訴訟，如我們公司註冊證書第七條所述。

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是TRANSHARE公司，位於灣區中心1,17755美國駭維金屬加工19N，Suite140，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編33764。TranShare的電話號碼是303-662-1112，其網站是www.Transhare.com。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MGOL”。

優先股的説明

這一部分描述了我們可能通過本招股説明書提供的優先股的一般條款和規定。招股説明書增刊將描述通過該招股説明書增刊提供的優先股系列的具體條款。這些術語可能與下面討論的術語不同。我們發行的任何系列優先股將受我們的公司註冊證書(經修訂，包括與該系列優先股相關的指定證書)和我們的章程管轄。

截至2024年1月24日，我們擁有2000萬股優先股授權股份。我們目前沒有任何已發行的優先股。

本公司董事會可在不經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的最多20,000,000股優先股；對於每個優先股系列，董事會將確定其名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先股和構成任何類別或系列的股份數量，而不需要股東進一步投票或採取行動。我們將在包括本招股説明書的註冊説明書中加入描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式，作為參考。在適用的範圍內，本説明將包括以下內容：

當吾等根據本招股章程發行優先股股份時，根據適用協議的條款發行的股份將為有效發行、繳足股款及無須評估，且不會擁有或受任何優先認購權或類似權利的約束。

DGCL第242條規定，每一類別或系列股票的持有人將有權就經修訂的公司註冊證書的某些修訂單獨投票，這些修訂將影響該類別或系列的優先股(視適用情況而定)。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

手令的説明

一般信息

截至2024年1月24日，我們已經發行了約159,775股普通股的已發行認股權證，每股加權平均行權價為1.00美元。

我們可以通過本招股説明書提供認股權證，以購買我們的普通股或優先股。我們可以單獨或與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每份認股權證將根據一份獨立的認股權證協議發行，該協議將由吾等與其中指定的認股權證代理人訂立。該認股權證代理人將只擔任我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

當我們在本節中提到一系列證券時，我們指的是根據任何適用的契約、協議或其他文書作為同一系列的一部分發行的所有證券。當我們提到招股説明書補充條款時，我們指的是描述您購買的證券的具體條款的適用的招股説明書補充條款。除非另有説明，招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

以下對認股權證的描述並不是完整的，而是通過參考適用的招股説明書附錄中包含的特定系列認股權證的描述而加以限定。有關我們的股本的信息，請參閲“普通股説明”和“優先股説明”。

協議

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下規定將適用於吾等根據本招股説明書發行的任何認股權證。每一系列認股權證可由證書證明，並可根據吾等與吾等選定為該系列的代理人的銀行訂立的單獨契約、協議或其他文書而發行。如果有的話，該代理商的主要辦事處將設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。簿記形式的認股權證將由以保管人名義登記的全球證券代表，該保管人將是全球證券代表的所有證券的持有者。在全球擔保中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。

認股權證的一般條款

與一系列認股權證有關的招股説明書補編將註明認股權證代理人的姓名和地址(如果有的話)。招股説明書補編將描述與本招股説明書有關的認股權證的下列條款(如適用)：

認股權證的行使

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下規定將適用於吾等根據本招股説明書發行的任何認股權證。如果任何認股權證可對其他證券或其他財產行使，以下規定將適用。每份該等認股權證可隨時行使，直至招股説明書附錄所述與該等認股權證有關的任何到期日及時間為止。在任何適用到期日的交易結束後，未行使的認股權證將無效。

認股權證可通過交付代表將行使的證券的證書來行使，或就全球證券而言，可通過交付認股權證的行使通知以及某些信息，並按照招股説明書補編的規定，以立即可用的資金向任何代理人支付所需的購買金額(如有)。吾等於收到付款及於招股章程副刊註明的辦事處妥為簽署的證書或行使通知後，將於有關協議提供、發行及交付有關行使時可購買的證券或其他財產。如果該等證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則會就餘下的認股權證發出新的證書。

在招股説明書補充中提及的，證券可以作為權證的全部或部分行權價格交出。

反稀釋條款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下規定將適用於吾等根據本招股説明書發行的任何認股權證。在購買普通股的權證的情況下，可在某些情況下調整應支付的行使價和可在權證行使時購買的普通股的股數，包括：

招股説明書副刊將説明這些規定中的哪一項適用於一系列特定的權證。

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則不需要調整行使認股權證時可購買的股份數目，直至累積調整需要調整該數目的至少1%，且不會在行使認股權證時發行零碎股份，但吾等將支付以其他方式可發行的任何零碎股份的現金價值。

改型

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下規定將適用於吾等根據本招股説明書發行的任何認股權證。吾等及任何系列認股權證的任何代理人均可在未經任何該等認股權證持有人同意的情況下籤署補充協議，以修訂任何認股權證或權利協議及相關認股權證的條款，以達到以下目的：

吾等及任何系列認股權證的任何代理人亦可在任何受該等修訂影響的任何系列認股權證的大多數持有人同意下，以補充協議的方式修訂任何協議及相關認股權證，以增加、修改或刪除任何協議條文或修改認股權證持有人的權利。然而，沒有這樣的修正案：

則可在未經受該修訂影響的每名持有人同意的情況下作出。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下規定將適用於吾等根據本招股説明書發行的任何認股權證。任何與認股權證有關的協議都將規定，我們通常被允許與另一家公司或其他實體合併或合併。任何此類協議還將規定，我們被允許將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，或讓另一家實體將其資產作為整體出售給我們。然而，對於任何一系列認股權證，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取任何行動：

手令持有人的強制執行

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下規定將適用於吾等根據本招股説明書發行的任何認股權證。任何系列認股權證的任何代理人將根據相關協議僅作為我方的代理人，不會為任何證券持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以代理一次以上的證券發行。如果我們未能履行相關協議或授權證下的義務，任何此類代理人將沒有義務或責任，包括啟動任何法律程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何證券持有人可以不經代理人同意或其他證券持有人的同意，通過適當的法律行動，行使其對任何財產可行使的任何權證的權利。

補發證書

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下規定將適用於吾等根據本招股説明書發行的任何認股權證。任何已銷燬、遺失、被盜或殘缺不全的權證或權利證書，在交付給吾等及任何適用的代理人，證明該證書的所有權及其銷燬、遺失、失竊或殘缺的令人滿意的證據，並(如屬殘缺不全)將該證書交回吾等或任何適用的代理人後，我們將更換該證書，除非吾等或該代理人已收到通知，證明該證書已由一名真正的買家取得。在補發證書之前，該證券持有人還將被要求提供令我們和有關代理人滿意的賠償。

標題

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下規定將適用於吾等根據本招股説明書發行的任何認股權證。吾等、任何系列認股權證的任何代理人及其任何代理人均可將任何證書的登記持有人視為該證書所證明的證券的絕對擁有人，並視為有權行使所要求的認股權證所附帶的權利的人，即使有任何相反的通知。

債務證券説明

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所提供的任何債務證券，將根據本公司與適用招股説明書附錄中指定的受託人訂立的契約發行。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款，這些條款在契約日期生效。我們已經提交了一份契約表格的副本，作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年《信託契約法》的條款約束和管轄。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表我們公司的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

以下與債務證券和契約有關的陳述是摘要，其全部內容符合契約的詳細規定。

一般信息

我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個相同或不同期限的債務證券。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書。

招股説明書補編將在需要的範圍內列出招股説明書補編所涉及的債務證券的下列條款：

我們可以發行貼現債務證券，根據契約條款，當該債務證券加速到期時，我們將支付低於所述本金的金額。我們也可以以無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和其他重大特殊考慮因素。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

交換和/或轉換權

我們可以發行可以交換或轉換為普通股或優先股的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中描述與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

轉讓和交換

我們可能發行的債務證券將由以下任一方代表：

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充資料中指明所發行的債務證券是簿記證券還是認證證券。

憑證債務證券

持有憑證式債務證券的人可以按照契約條款，在受託人辦公室、支付代理人辦公室或代理機構轉讓或交換此類債務證券。有憑證的債務證券的任何轉讓或交換將不會收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

持有憑證式債務證券的人士只須交出代表憑證式債務證券的證書，並讓我們或受託人向新持有人發出新證書，即可轉讓憑證式債務證券及獲得憑證式債務證券本金、溢價及/或利息(如有)的權利。

環球證券

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，我們將以全球證券的託管人或託管人的名義登記全球證券，全球證券將由受託人交付給託管人，以便貸記到債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補編將介紹以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。吾等、受託人、任何付款代理人或證券登記員均不會就與全球債務證券的實益所有權權益有關的任何紀錄或因該等實益所有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

在控制權變更時不提供任何保護

該契約沒有任何契約或其他條款規定認沽或增加利息，或在發生資本重組交易、公司控制權變更或高槓杆交易時為債務證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

聖約

除非本招股章程或招股章程補充文件另有説明，否則債務證券將不享有任何限制或約束我們的業務或營運、抵押我們的資產或我們產生債務的契諾的利益。我們將在適用的招股章程補充文件中描述有關一系列債務證券的任何重大契諾。

資產的合併、合併和出售

我們將在契約中同意，我們不會與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

違約事件

除非適用招股章程補充文件另有指明，否則以下事件將為任何系列債務證券的違約事件：

受託人可不向任何系列的債務證券的持有人發出有關任何失責的通知，但如受託人認為不向該系列的債務證券的持有人發出通知是符合該系列的債務證券的持有人的最佳利益的，則為支付該系列的債務證券的本金或溢價（如有的話）或利息而發出的通知除外。

倘發生違約事件（因若干破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件除外）並持續，則受託人或持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人可提前債務證券到期。倘出現此情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金額，加上溢價（如有），加上截至加速償還日期的應計利息，將即時到期及須予支付。在提前償付後但在受託人獲得基於該提前償付的判決或法令之前的任何時間，在下列情況下，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可撤銷及廢止該提前償付：

此外，倘於吾等擁有優先於債務證券的未償還債務時，出現加速付款，則未償還債務證券本金額的付款權可優先於優先債務項下任何到期款項的優先付款，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和獨立

倘發生因若干破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，則任何系列的所有債務證券的本金、溢價及利息金額將即時到期及須予支付，而毋須受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取其他行動。

持有一系列未償還債務證券的大部分本金的持有人將有權放棄任何現有違約或遵守該系列債務證券或該系列債務證券的任何條文，並指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，惟須受該契約指明的若干限制所規限。

任何一系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約要求任何補救，除非：

然而，這些限制不適用於在債務證券所表達的到期日或之後為支付任何系列債務證券而提起的訴訟。

修改及豁免

吾等及受託人可不時在未經一個或多個系列債務證券持有人同意的情況下，為某些特定目的修訂契約或一個或多個系列的債務證券，或補充該契約，包括：

吾等及受託人可不時經持有未償還債務證券本金最少過半數的持有人同意，修訂或補充該契約或債務證券，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。然而，未經受該訴訟影響的每個持有人同意，我們不得修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約或債務證券的任何規定，以便：

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

契約將允許我們在任何時候選擇通過遵循契約中描述的某些程序來履行我們對一個或多個債務證券系列的義務。這些程序將允許我們：

為了行使任何一種失效選擇權，我們必須以信託形式向受託人或其他符合資格的受託人繳存下列款項：

在上述指明的每一種情況下，均提供足夠的款額，按照契據的條款在預定到期日或選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)。

此外，除其他事項外，只有在下列情況下，才可使失敗生效：

如果在契約和適用的補充契約失效後，我們未能履行契約和適用的補充契約項下的剩餘義務，並且由於發生任何不可抗拒的違約事件，債務證券被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付在加速時根據受影響系列債務證券到期的金額。然而，我們仍將對這些款項承擔責任。

上述討論中使用的“美國政府債務”一詞是指由美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回的債務，其義務或保證美利堅合眾國的全部信用和信用被質押。

上述討論中使用的“外國政府債務”一詞，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券而言，是指(1)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，其全部信用和信用被質押用於償付該債務，或(2)由該政府控制、監督或充當其代理人或工具的人的義務，其及時償付是該政府無條件地作為完全信用和信用義務擔保的，在第(1)款或第(2)款下，不可由發行人選擇贖回或贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書附錄中就任何一系列與適用債務證券有關的債務證券確定受託人。您應該注意到，如果受託人成為我們公司的債權人，契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或就任何此類債權獲得的某些財產變現的權利，無論是擔保還是其他。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何“衝突利益”，它必須消除這種衝突或辭職。

任何系列當時未償還債務證券的過半數本金持有人，可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。在符合該條文的規定下，除非任何債務證券持有人已向受託人提出合理彌償或保證，否則受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力。

對權利的描述

一般信息

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的權利的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有)，將在適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下列任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，其行使價格在適用的招股説明書補編中規定。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果在任何供股中發行的權利均未全部行使，吾等可直接向股東以外的人士發售任何未認購證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用安排。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中闡述。

對單位的描述

這一部分概述了我們可能簽訂的單位和單位協議的一些規定。這一信息可能並不是在所有方面都是完整的，完全是根據關於任何特定系列的單元的單元協議進行限定的。任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單位的具體術語可能不同於以下所示術語的一般描述。

我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

本節中描述的規定以及“普通股描述”、“優先股描述”、“權證描述”和“債務證券描述”中描述的規定將在相關範圍內適用於每個單元中包含的證券。

連載發行

我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務條款和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

單位協議

除非適用招股章程補充文件另有規定，否則以下條文將適用於我們根據本招股章程發行的任何單位。本公司將根據本公司與銀行或其他金融機構（作為基金單位代理人）訂立的一份或多份基金單位協議發行基金單位。我們可能會不時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股章程補充文件中確定發行各系列基金單位的基金單位協議以及該協議下的基金單位代理。

除非適用的招股章程補充文件中另有説明，否則以下條文一般適用於所有單位協議。

實施權利

除非適用招股章程補充文件另有規定，否則以下條文將適用於我們根據本招股章程發行的任何單位。基金單位協議下的基金單位代理人將僅作為本公司根據該協議發行的基金單位的代理人。基金單位代理將不會為該等基金單位或組成該等基金單位的證券的任何持有人或與該等持有人承擔任何責任或代理或信託關係。基金單位代理人並無義務代表該等持有人採取任何行動，以強制執行或保護其於基金單位或所包含證券下的權利。

除下一段所述者外，單位持有人可不經單位代理人或任何其他持有人同意，根據該單位所包含的任何證券及發行該證券所依據的背書、認股權證協議、權利協議或其他文書的條款，行使其作為該證券下的持有人的權利。該等術語於本招股章程其他有關債務證券、優先股、普通股或認股權證（如適用）的章節中描述。

儘管有上述規定，單位協議可能限制或以其他方式影響根據該協議發行的單位持有人就該等單位或該等單位所包括的任何證券（債務證券除外）強制執行其權利（包括提起法律訴訟的任何權利）的能力。此類限制將在適用的招股説明書補充中描述。

未經持有人同意的修改.除非適用招股章程補充文件另有規定，否則以下條文將適用於我們根據本招股章程發行的任何單位。我們和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

我們不需要任何批准就可以進行隻影響在更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。

經持有人同意的修改.除非適用招股章程補充文件另有規定，否則以下條文將適用於我們根據本招股章程發行的任何單位。我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，除非我們獲得該單位持有人的同意，如果該修改會：

對特定單位協議和根據該協議簽發的單位的任何其他更改將需要以下批准：

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據《信託契約法》，單位協議將不受限制。根據《信託契約法》，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》關於其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

除適用的招股説明書附錄另有規定外，以下規定適用於我行依據本招股説明書發行的任何單位。單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。倘若吾等於任何時間與另一公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售予另一公司或其他實體，則該繼承人實體將繼承並承擔我們在單位協議下的責任。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對我們的資產(包括我們在子公司的權益)施加留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

治國理政法

除適用的招股説明書附錄另有規定外，以下規定適用於我行依據本招股説明書發行的任何單位。單位協議和單位將受特拉華州或紐約州法律管轄，由公司在發行時決定。

表格、交換和轉讓

除適用的招股説明書附錄另有規定外，以下規定適用於我行依據本招股説明書發行的任何單位。我們將在全球範圍內發行每個單位--也就是説，只發行賬本分錄形式。記賬形式的單位將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。

此外，我們將以註冊形式發行每個單位，除非我們在適用的招股説明書副刊中另有説明。無記名證券將受到特殊規定的約束，正如我們在下文“以無記名形式發行的證券”中所描述的那樣。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併為較少的較大面額單位。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循我們計劃在適用的情況下對我們的債務證券使用的程序。

配送計劃

吾等及任何出售證券持有人可直接或透過承銷商、經紀交易商或代理人向買方出售本招股説明書所涵蓋的證券，而承銷商、經紀交易商或代理人可從吾等獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。對於任何特定的承銷商、經紀交易商或代理人，這些折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

證券可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能發生在可能涉及交叉或大宗交易的交易中。

承銷商參與證券發行的，可以在一次或多次交易中轉售：

每份招股説明書副刊將説明此次發行的條款，包括但不限於：

如果我們向承銷商出售證券，我們將在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書附錄中指名。在與這些銷售有關的情況下，承銷商可能被視為以承銷折扣和佣金的形式獲得補償。承銷商還可以從證券購買者那裏收取佣金，他們可以代理證券購買者。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商將沒有義務購買證券，除非滿足承銷協議中規定的條件，並且如果承銷商購買了招股説明書補充材料提供的任何證券，他們將被要求購買所有該等已發行證券。承銷商可以自行購買證券，並可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，交易商可以從承銷商及其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。

我們可以指定代理人，他們同意在委任期內盡其合理努力招攬購買者，或持續出售證券。我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。承銷商、代理商及其關聯公司可在正常業務過程中與我們及其子公司進行金融或其他業務交易。

我們從出售證券中獲得的總收益將是證券的購買價格減去折扣和佣金(如果有的話)。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書涵蓋的任何證券必須僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非證券已在適用的州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

為便利有價證券的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響有價證券或者任何其他有價證券的價格的交易，而這些有價證券的價格可能被用來確定此類有價證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何情況下，如果承銷團回購先前在交易中分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的三個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後的三個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了遵守一些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的普通股必須僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它們已在適用的州登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是TRANShare公司。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

MGO Global Inc.截至2022年和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表已通過引用併入註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC的報告，該報告是根據BF BorgersCPA PC作為審計和會計專家的授權提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易所法案的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲Www.sec.gov。您也可以通過訪問我們的網站獲取有關我們的信息www.w.姆戈環球公司.com. 本網站所載或可透過本網站查閲的資料並不以提述方式納入本招股章程，亦非本招股章程的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書通過引用併入下列文件(不包括根據《交易所法案》和適用的《美國證券交易委員會》規則未被視為根據《交易所法案》提交的此類文件的任何部分)：

本招股章程的若干陳述及部分更新及取代以引用方式併入的上述所列文件中的資料。同樣，以引用方式併入本招股章程的未來文件中的陳述或部分內容可更新及取代本招股章程或上述所列文件中的陳述或部分內容。

本公司將應閣下的書面或口頭要求，免費向閣下提供本招股章程內以提述方式納入的任何文件的副本，惟並非以提述方式納入該等文件的該等文件的附件除外。請將您的書面或電話請求發送到：

MGO Global Inc.

注意：首席財務官

1515東南17^這是地址：北京市朝陽區朝陽路121號郵編：460236

佛羅裏達州勞德代爾堡

電話：347-913-3316

MGO Global Inc.

$100,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

權利

單位

招股説明書

[*], 2024

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年1月24日

招股説明書

最高1,650,000美元

MGO Global Inc.

普通股

吾等預期與Maxim Group LLC(“銷售代理”或“Maxim”)訂立股權分銷協議(“自動櫃員機銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過或向作為吾等代理或委託人的銷售代理髮行及出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份，每股面值0.00001美元。

在市場(“ATM”)計劃將允許我們在公開市場交易中出售我們的普通股股票來籌集資金。與包銷的公開發行不同，自動櫃員機計劃下的銷售不進行銷售，而是以現行的市場價格進行銷售，與產生相同淨收益的銷售產品相比，它們對股東的稀釋作用一般較小，因為(I)它們的交易成本通常低於市場銷售產品，(Ii)它們可以在不低於市場銷售產品中典型的股票當前市場價格的情況下執行。我們的董事會得出的結論是，在這個時候，擁有一個ATM程序並由我們酌情使用來籌集資金最符合我們的利益，因為它使我們能夠決定銷售的時間、數量和定價。根據自動櫃員機銷售協議，我們將沒有義務出售任何股票，但我們可以通過銷售代理髮行和出售總銷售價格高達1,650,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“MGOL”。我們普通股上一次在納斯達克上公佈的售價是每股0.4415美元，時間是2024年1月22日。

根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月期間的公開首次公開發行中出售的證券價值都不會超過我們公眾持有量的三分之一。截至2024年1月24日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為4,954,686美元，基於非關聯公司在該日期持有的已發行普通股5,687,197股以及每股0.8712美元的價格，這是2024年1月11日我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場出售的價格，根據S-3表格I.B.6的一般指示計算。在截至及包括本表格日期在內的十二個月期間，吾等並未根據S-3表格I.B.6一般指示提供任何證券。

本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股票可以按照1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第415(A)(4)條的規定，以任何被視為“在市場上發行”的方式出售。當他們收到我們的銷售訂單時，銷售代理已同意使用符合正常貿易和銷售慣例的商業合理努力，按照雙方商定的條款執行訂單。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據自動櫃員機銷售協議出售普通股，向銷售代理支付的補償將是出售普通股銷售價格毛收入的3.5%。我們預計自動櫃員機銷售協議下的銷售不會產生任何其他佣金或材料費用。訂單將按我方規定的限價執行。

儘管本招股説明書與我們普通股的上市發行無關，但就自動櫃員機銷售協議下的普通股銷售而言，銷售代理將各自被視為證券法意義上的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們同意賠償銷售代理的某些民事責任，包括證券法下的責任。見本招股説明書第29頁標題為“分銷計劃”一節。

目前，我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並受到上市公司報告要求的降低。請閲讀《作為一家新興成長型公司的影響》。

您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第9頁所提及的“風險因素”，以及通過引用併入本文的其他文件中所描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為1月[*], 2024.

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2024年1月24日利用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊流程，我們可能會不時以發行時的市場條件確定的價格和條款提供我們的普通股股票，具體而言，根據本招股説明書補充文件，最高可達1，650，000美元。本招股説明書補充文件和通過引用併入本文的文件包括有關我們的重要信息、所提供的股票以及您在投資我們的普通股之前應該瞭解的其他信息。

本招股説明書補充説明瞭我們提供的普通股的具體條款，並補充和更新了隨附招股説明書和通過引用併入本招股説明書補充説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充資料中包含的信息與隨附招股説明書或在本招股説明書補充資料日期之前提交給SEC的通過引用併入本招股説明書補充資料的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充資料中的信息。若其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較後的文件（例如，以引用方式併入本招股章程補充文件的文件）中的聲明不一致，則日期較後的文件中的聲明將修改或取代較早的聲明。

閣下應僅依賴本招股章程補充資料所載的資料，以及本招股章程補充資料及本公司可能授權用於與本次發售有關的任何自由寫作招股章程中以引用方式併入或視為併入的資料。本公司及銷售代理並無授權任何人士向閣下提供本招股章程補充資料所載或以提述方式併入本招股章程補充資料以外的資料或與本招股章程補充資料不同的資料。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們和銷售代理均不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。閣下不應假設本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料於本招股章程日期以外的任何日期或（如屬以引用方式併入的文件）該等文件的日期以外的任何日期均為準確，而不論本招股章程的交付時間或本公司普通股的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景自這些日期以來可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書補充説明書、通過引用併入本招股説明書補充説明書的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由撰寫的招股説明書。閣下亦應閲讀及考慮本招股章程標題為“閣下可於何處查閲更多資料”及“以提述方式納入若干文件”的章節內我們向閣下提述的文件所載的資料。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區要約出售和尋求要約購買普通股。在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件的分發和普通股的發行可能受到法律限制。在美國境外持有本招股説明書的人員必須瞭解並遵守與在美國境外發行普通股和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股章程並不構成，亦不得用於任何人士在任何司法管轄區（該等人士作出該等要約或招攬屬違法）就本招股章程所提呈的任何證券作出的出售要約或招攬購買要約。

吾等進一步注意到，吾等在任何協議中所作的陳述、保證及承諾（該等協議作為任何以引用方式併入招股章程及隨附招股章程的文件的附件而存檔），僅為該等協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，為在該等協議各方之間分配風險而作出，且不應被視為陳述，或為你的誓言。此外，該等陳述、保證或契諾僅於作出之日準確。因此，此類陳述、保證和承諾不應被視為準確代表我們當前的事務狀況。

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”統稱為MGO Global Inc.及其子公司。

招股説明書摘要

業務摘要

以下為本招股章程其他部分所載或以引用方式併入的選定資料概要。它不包含您在購買我們的證券之前應該考慮的所有信息。閣下應閲讀本招股章程全文，包括以引用方式併入本文及其中的資料。

MGO Global Inc.成立於2018年10月，總部位於佛羅裏達州，在倫敦、紐約和拉丁美洲擁有遠程員工和專業承包商。MGO Global Inc.(MGO、MGO Global、The Company、We、Our和Us)構建了一個品牌加速平臺，專注於跨多個類別的消費品牌的收購、優化和貨幣化。我們的使命是為客户提供無與倫比的品種、質量和購物體驗，同時為MGO的股東增加可觀的價值。

在打造成功的全球生活方式品牌方面，我們並不是新手，我們卓有成效的領導團隊擁有數十年的時尚設計、市場營銷、技術、企業融資和品牌推廣經驗。我們努力在不影響質量和設計完整性的情況下，不斷推動消費產品週期的創新和發展。通過我們的端到端、可擴展的品牌建設平臺，在強大的消費者行為數據的支持下，我們致力於培育數字本土品牌，這些品牌將在現代直接面向消費者(DTC)經濟中蓬勃發展。

2018年，MGO與足球傳奇人物萊昂內爾·梅西（Lionel Messi）簽署了全球授權協議，並創建了www.themessistore.com由MGO聯合創始人兼首席品牌官Virginia Hilfiger設計，梅西品牌的DNA植根於梅西的個人風格，並強調可訪問性，舒適性和易用性。雖然這是我們在2023年初之前投資組合中唯一的資產，但我們的業務模式以通過合作、許可、收購和有機發展進行戰略擴張為中心。隨着我們品牌組合的擴展，我們打算通過我們自己的DTC平臺方法來推動每個品牌的商業價值，確保每個品牌保持其獨特的身份，同時與我們客户的價值觀保持一致。

2022年11月，我們成立了MGO Digital LLC，這是一家全資子公司，利用數據分析、先進的技術支持的營銷以及我們領導團隊的行業關係和專業知識來識別、孵化和向市場推出新的、真實的品牌概念。

2023年3月，MGO獲得了Stand CO，LLC資產的免版税、全球獨家許可，Stand CO，LLC是DTC數字本土品牌，提供一系列高質量的住宅旗杆、美國國旗、太陽能旗杆燈具套件、旗杆決賽、愛國主題服裝和其他產品。Stand旗杆為MGO的品牌組合帶來了立竿見影的收入，並有機會進一步展示其端到端、數據驅動的品牌建設平臺的好處，以幫助加速和優化長期增長。2023年3月下旬，本公司成立了americana Liberty，LLC，這是一家全資子公司，專注於支持新的DTC旗杆和相關產品線。

在公司專業知識的指引下，在我們團隊最終將MGO發展成為一家主要的生活方式品牌組合公司及其品牌成為全球公認的卓越象徵的熱情的推動下，MGO致力於通過創造和提供創新的優質生活方式消費產品來超越我們合作伙伴和客户的期望，並通過高接觸客户參與、服務和關注來贏得DTC品牌的終身忠誠度。

您可以在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中找到有關我們的更多信息，這些文件分別從第31頁和第32頁開始，標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些文件”。

企業信息

我們於2021年11月30日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於1515 SE 17^這是街道，套房121/#460236，佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33346。我們的公司網站地址是www.mgolobalinc.com。我們網站或與本公司相關的任何社交媒體上包含的信息不是本招股説明書的一部分，不應被用作決定是否作出投資決定的依據。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。我們將一直是一家新興成長型公司，直至以下較早的日期：(I)根據證券法生效的登記聲明首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申請者的日期。我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司的地位，在根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天或之前，我們將不再有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

我們利用了本招股説明書中某些降低的報告要求。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已合理地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不需要在其他公開報告公司需要採用新的或經修訂的會計準則的日期採用這些準則。

我們也是1934年證券交易法（經修訂）（“交易法”）第12 b-2條所定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用某些適用於較小報告公司的規模披露。

供品

本次發行後發行在外的普通股數量基於截至2024年1月24日發行在外的約14，332，789股普通股，不包括：

風險因素

在購買任何證券之前，您應仔細考慮以下所述與本公司相關的風險因素，並在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中，這些風險因素來自本招股説明書截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K或Form 10-Q季度報告，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中所述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報表和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險可能會對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

與我們的資本存量相關的風險

我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克上市，這可能會對我們的流動性以及我們普通股的交易量和市場價格產生不利影響，並減少或消除您的投資。

納斯達克要求上市發行人遵守某些標準，以便繼續在其交易所上市。如果由於任何原因，納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一個信譽良好的國家證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減少，其中每一項都可能對我們的股東產生重大不利影響。

2023年10月19日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們不再遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價規則”）規定的在納斯達克繼續上市的最低1.00美元買入價要求。儘管納斯達克已授予我們180個日曆日，或直到2024年4月16日，以重新遵守投標價格規則，但不能保證我們將重新遵守此類規定，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。

納斯達克的任何退市決定都可能嚴重降低或消除對我們普通股以及與我們普通股相關的其他證券的投資價值。雖然在場外交易所上市可以在一定程度上維持我們普通股的市場地位，但我們可能面臨重大的不利後果，包括但不限於：我們普通股的市場報價有限；我們普通股的流動性減少，從而導致我們普通股的交易價格下降；根據美國證券交易委員會規則，我們普通股的股票被確定為“細價股”；交易我們普通股的經紀商必須遵守更嚴格的披露規則以及經紀商可以向其出售普通股的投資者類別；我們公司的新聞和分析師報道有限，部分原因是“細價股”規則；未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降；以及可能違反或終止我們與現有或潛在大股東、戰略投資者和銀行的協議。投資者認為我們面臨着更高的退市風險，這也可能對我們證券的市場價格和我們普通股的交易量產生負面影響。

與此次發行相關的風險

我們可能會以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，其中可能包括營運資本、資本支出、收購更多品牌或公司(儘管目前尚未確定潛在收購目標)和投資。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的意圖。我們實際支出的數額和時間可能會因許多因素而有很大不同。由於將決定我們使用此次發行所得資金的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。因此，我們將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不一定改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式。請參閲“收益的使用”。

你可能會立即感受到大量的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設本次發售中我們普通股的總金額為1,650,000美元，價格為每股0.4415美元，這是2024年1月22日我們普通股在納斯達克上的最後報告銷售價格，截至2023年9月30日我們普通股的每股有形賬面淨值為0.1847美元，您將立即遭受每股0.2062美元的大幅稀釋，相當於本次發行生效後我們截至2023年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。如果股票是根據已發行期權或認股權證發行的，您將招致進一步的攤薄。有關在此次發行中向新投資者攤薄股份的更詳細描述，請參閲“攤薄”。

在這次發行中出售我們的普通股以及未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股價和我們通過新股發行籌集資金的能力。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。不時發行我們普通股的這些新股，或我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。此外，此次發行後在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們普通股的市場價格。出售也可能使我們在未來以我們管理層認為可以接受的時間和價格出售股權證券或股權相關證券變得更加困難，或者根本不能。我們無法預測可能轉售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們的普通股將對我們的普通股的市場價格產生的影響。

我們計劃在市場上出售我們普通股的股票，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在此次發行中購買我們普通股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，並可能在投資結果中體驗到不同的結果。我們將根據市場狀況的影響，酌情決定此次發行的時間、價格和出售的股票數量。投資者可能會經歷他們持有的我們普通股的價值下降。我們普通股的交易價格一直波動很大，波動很大。許多因素可能會對我們普通股的市場價格產生影響，包括上述和隨附的招股説明書中描述的因素，以及通過引用納入本文和此處的因素。

我們無法預測根據自動櫃員機銷售協議我們將出售的普通股的實際數量，或這些出售產生的毛收入。

在自動櫃員機銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們將有權在自動櫃員機銷售協議有效期內的任何時間向銷售代理遞送配售通知。通過銷售代理出售的普通股數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設定的限制，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格在銷售期間會波動，因此無法預測將出售的股票數量或我們將從這些出售中獲得的毛收入。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能發生這種出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能是由於我們利用我們的貨架登記聲明、我們與Maxim的自動取款機銷售協議或其他原因而發生的，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來我們普通股的出售，或者市場對我們被允許出售大量證券的看法對我們普通股的市場價格的影響。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們不時作出的其他書面和口頭聲明，都包含《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的某些“前瞻性”陳述。您可以通過以下事實來識別這些前瞻性陳述：“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”、“潛在的”、“機會，“未來”以及與任何關於未來經營或財務業績的討論有關的含義和表達類似的其他詞語和術語。你也可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關的事實來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前預期，涉及內在風險和不確定性，包括可能推遲、轉移或改變其中任何一項的因素，並可能導致實際結果與當前預期大相徑庭。這些陳述可能涉及我們的業務戰略、我們吸引和留住新客户的努力、我們未來的財務預測和競爭地位、我們跟上不斷變化的消費者偏好的能力、我們許可方的活動、我們發起合作或合作的前景、推出產品的時機、新會計聲明的影響、關於我們未來經營結果和盈利能力的不確定性、預期的資金來源以及我們的計劃、目標、預期和意圖。

我們已對這些風險和不確定性以及適用於我們業務的其他風險和不確定性進行了更詳細的描述，我們認為這些風險和不確定性可能會導致實際結果與本招股説明書“風險因素”部分以及通過引用納入本文的文件中的任何前瞻性陳述大不相同，這些文件包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的文件中通過參考納入的風險因素。我們鼓勵您仔細閲讀這些説明。儘管我們相信我們在我們的計劃和假設方面一直是謹慎的，但不能保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現。我們告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述；此類陳述需要根據本招股説明書中包含的所有信息進行評估，並通過引用納入其中。此外，聲明僅説明每份文件的日期，我們不承擔更新或修改這些聲明的義務。

收益的使用

在扣除銷售代理佣金和費用之前，我們可以不時發行和出售總銷售收入高達1,650,000美元的普通股。此次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和出售這些股票的市場價格。由於本次發行沒有最低發行額的要求，因此我們目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有)。不能保證我們將能夠根據自動櫃員機銷售協議出售任何股份或充分利用該協議。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，提高我們在市場上的知名度，並提高機構和散户投資者對我們公司的認識。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。然而，我們目前打算將此次發行的淨收益用於資本支出、收購更多公司或品牌(儘管目前尚未確定潛在的收購目標)、銷售和營銷活動以及營運資金和一般公司用途。

我們將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不一定改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋到每股公開發行價格與本次發行後每股調整後有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以我們普通股的流通股數量。每股有形賬面淨值的稀釋是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值為2，630，974美元，約合每股普通股0.1847美元。

在根據本招股説明書以每股0.4415美元的假設價格出售3，737，259股普通股，總金額為1，649，999.85美元后，這是我們普通股在納斯達克的最後報告銷售價格2024年1月22日，在扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，（估計為49，999美元），我們截至2023年9月30日的調整後有形賬面淨值約為4，230，975美元或每股約0.2353美元。這意味着我們現有股東的普通股每股有形賬面淨值立即增加約0.0506美元，而本次發行中我們普通股的購買者的調整後有形賬面淨值立即稀釋約0.2062美元，如下表所示：

為了説明起見，上表假設我們的普通股共有3，737，259股，以每股0.4415美元的發行價出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格，2024年1月22日，總收益為1，649，999.85美元。然而，在本次發行中出售的股票（如果有的話）將不時以各種價格出售。

上述討論和表格基於截至2023年9月30日我們已發行的約14，241，541股普通股，不包括：

如果我們的任何未行使期權或認股權證被行使，我們根據我們的股票激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或發行額外的認股權證，或我們在未來發行額外的普通股，可能會進一步稀釋。

配送計劃

根據本招股説明書補充文件及隨附招股説明書，本公司預期將訂立ATM銷售協議，據此，本公司可不時透過銷售代理（擔任銷售代理或委託人）發行及出售本公司普通股股份，總銷售價格最高為1，650，000美元，惟須受若干限制。ATM銷售協議在執行時將提交給SEC，並以引用方式納入本招股説明書。這是ATM銷售協議預期的重要條款的簡要摘要，並不意味着其條款和條件的完整聲明。

根據ATM銷售協議的條款，在任何情況下，公司都不會通過銷售代理髮行或銷售（i）超過登記和登記聲明（本招股説明書補充構成其一部分）中登記的普通股數量或美元金額的普通股，（ii）超過授權但未發行的普通股數量，（iii）超過根據表格S-3（包括其一般指示I.B.6，如適用）允許出售的普通股股份的數量或美元金額，或（iv）超過本公司已提交招股章程補充文件的普通股股份的數量或美元金額，該招股章程補充文件是該招股章程補充文件的一部分。

每次我們希望根據ATM銷售協議出售普通股時，我們將向公司指定的代理人提供配售通知，説明將發行的股份數量或美元價值，要求進行銷售的時間段，任何一天內可能出售的股份數量的任何限制，以及任何最低價格，低於該價格不得銷售。

在收到我們的配售通知後，根據ATM銷售協議的條款和條件，銷售代理將同意根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克規則，盡其商業上合理的努力出售該等股份，直至指定的金額。本公司與銷售代理之間就每宗銷售進行的結算將於銷售日期後的第二個交易日或本公司與銷售代理就特定交易協定的其他日期進行。根據ATM銷售協議，銷售代理根據配售通知出售我們的普通股的義務將受到一些條件的限制。

根據ATM銷售協議，我們將向銷售代理支付我們每次出售普通股總收益的3.5%的佣金。銷售代理還可以根據FINRA規則2121從普通股購買者那裏收取慣例經紀佣金。銷售代理可以向經銷商或通過經銷商進行銷售，這些經銷商可以從銷售代理和/或普通股購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可以作為代理人或作為委託人向他們出售普通股。此外，我們已同意償付銷售代理因簽訂ATM銷售協議而產生的法律費用，金額不超過40，000美元，另加每個日曆季度最多5，000美元。我們估計此次發行的總費用約為200，260美元。

我們的實際收益將取決於出售的股份數量和此類出售的價格。由於沒有最低發行額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額，佣金和收益（如果有的話）。

與本招股説明書中預期的普通股銷售有關，銷售代理將被視為《證券法》所指的“承銷商”，支付給銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們同意賠償銷售代理的某些民事責任，包括證券法規定的責任。

本招股説明書中所述的普通股銷售將通過存託信託公司的貸款或我們與銷售代理可能商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排方式收取資金的安排。

根據《ATM銷售協議》發行我們的普通股將於以下較早者終止：（1）根據《ATM銷售協議》發行和銷售我們所有的普通股，或（2）我們或銷售代理終止《ATM銷售協議》。

銷售代理及其關聯公司可能在未來為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會在未來收取這些服務的慣常費用。在M法規要求的範圍內，銷售代理將不會在本招股説明書規定的發行期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書的電子版可在銷售代理維護的網站上查閲，銷售代理可通過電子方式分發本招股説明書。

我們的普通股在納斯達克交易，代碼為“MGOL”。

上述內容並非ATM銷售協議條款和條件的完整聲明。一旦執行，ATM銷售協議的副本將作為附件附在表格8-K的當前報告中，該報告將提交給SEC，並通過引用納入招股説明書補充。

法律事務

證券的有效性，可能會在此提供將通過對我們的Sichenzia羅斯Ference卡梅爾有限責任公司，紐約，紐約。Maxim由紐約州紐約市的Ellenoff，Grossman & Schole LLP代理此次發行。

專家

MGO Global Inc.之綜合財務報表。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日及截至該日止各年度，以提述MGO Global Inc.的方式納入本招股章程。截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告，已根據BF Borgers CPA PC（一家獨立註冊會計師事務所）的報告納入，如其報告所述，該公司作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守《證券交易法》的信息要求，並向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在SEC網站上查閲我們提交給SEC的文件， Www.sec.gov. D你亦可瀏覽我們的網站， www.w.姆戈環球公司.com. 本網站所載或可透過本網站查閲的資料並不以提述方式納入本招股章程，亦非本招股章程的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書通過引用併入下列文件(不包括根據《交易所法案》和適用的《美國證券交易委員會》規則未被視為根據《交易所法案》提交的此類文件的任何部分)：

本招股章程的若干陳述及部分更新及取代以引用方式併入的上述所列文件中的資料。同樣，以引用方式併入本招股章程的未來文件中的陳述或部分內容可更新及取代本招股章程或上述所列文件中的陳述或部分內容。

本公司將應閣下的書面或口頭要求，免費向閣下提供本招股章程內以提述方式納入的任何文件的副本，惟並非以提述方式納入該等文件的該等文件的附件除外。請將您的書面或電話請求發送到：

MGO Global Inc.

注意：首席財務官

東南第17街1515號，第121號/#460236號套房

佛羅裏達州勞德代爾堡

電話：347-913-3316

高達1,650,000美元的股份

普通股

MGO Global Inc.

招股説明書

Maxim Group LLC

一月[*], 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了與在此提供的證券登記有關的各種費用。我們將承擔所有這些費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值：

項目15.對董事和高級管理人員的賠償s

特拉華州一般公司法(“DGCL”)第102條允許公司免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反其忠實義務、未本着誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。我們的章程經修訂後規定，董事不因違反作為董事的受信責任而對其或其股東承擔任何個人責任，儘管法律有任何規定規定此類責任，但大昌華通禁止免除或限制董事違反受信責任的責任的範圍除外。

《公司條例》第145條規定，公司有權彌償董事、本公司的高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求為另一家公司、合夥、合資企業、信託或其他相關企業服務的人，使其免受該人因其曾經或現在是一方或可能因該地位而被威脅成為任何受威脅、結束或完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，但如該人是由公司提出或根據公司的權利提出的訴訟，則不得就該人被判決須對公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人公平而合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。

本公司章程及附例規定，凡因其本人或其所代表的人是或曾經是本公司董事或高級職員，或在擔任董事或本公司高級職員期間，應本公司要求而成為或被列為董事一方，或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的任何人士，可在本公司現時或以後有效的任何其他適用法律不時許可的範圍內，獲得最大程度的賠償。另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以賠償其遭受和合理招致的一切責任和損失。

我們的章程規定，如果公司高管或董事提出的賠償索賠在公司收到書面索賠後三十(30)天內沒有得到公司的全額支付，索賠人可以在收到索賠後的任何時間對公司提起訴訟，追回未支付的索賠金額，如果勝訴，索賠人還有權獲得起訴該索賠的費用。任何該等訴訟(如已向本公司提交任何所需的承諾書，而該訴訟是為執行在任何法律程序的最終處置前為其辯護而招致的費用申索而提出的訴訟除外)，即為申索人未符合《大律師公會》所容許本公司就索賠金額向其作出賠償的行為標準的免責辯護，但舉證責任應由本公司承擔。公司(包括其董事會(“董事會”)、法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因其符合DGCL規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。

我們的董事和高級職員根據我們的章程和細則獲得賠償的權利並不排除他們根據任何法規、我們的章程、我們的細則、任何協議、股東或無利益關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

公司還可自費購買保險，以保護公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL或公司章程的規定就此類費用、責任或損失向該人員進行賠償。

在我們簽訂的任何與出售在此登記的普通股有關的承銷協議中，承銷商將同意在某些條件下，根據1933年證券法（經修訂）或證券法的規定，對我們、我們的董事、我們的高級職員和控制我們的人的某些責任進行賠償。

這些賠償條款可能足夠寬泛，允許我們的董事和高級職員就《證券法》下產生的責任（包括償還所產生的費用）獲得賠償。

項目16.表現出s

以下附件在此提交或通過引用併入本文：

展品索引

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(ii)在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後修訂）生效日期後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或彙總起來代表本註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管有上述規定，（如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的價值），任何偏離估計最大發行範圍的下限或上限的情況，可以反映在根據規則424（b）向SEC提交的招股説明書中，如果，總的來説，交易量和價格的變化不超過有效註冊聲明中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%;

(iii)在登記表中列入以前未披露的有關分配計劃的任何重要信息，或在本登記表中列入對此類信息的任何重要更改;

前提是, 然而，，本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，如註冊陳述書採用表格S-3或表格F-3的格式，而註冊人依據《1934年證券交易法令》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內載有該等段落規定須包括在生效後的修訂中的資料，而該等報告是借引用方式併入註冊陳述書內的，則本條不適用，或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。

(2)就釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂均須當作是與本文所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應當作是其首次真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)如果登記人依賴規則430B：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供《1933年證券法》第10(A)條所規定的資料，須當作自招股章程首次使用該格式招股章程的日期起，或在招股章程所描述的發售的第一份售賣證券合約的日期後，該格式招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內，以較早者為準。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。

前提是, 然而，在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，對於在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，不得取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述。

(5)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初次分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的登記人承諾，根據本登記聲明，在簽署的登記人的證券要約中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽字的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人在此進一步承諾，就釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任而言，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年報(如適用的話，亦包括根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報的每一份)，並以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與本文所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券須被視為首次真誠要約。

(H)根據上述規定或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。

(J)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(下稱《法令》)第310條(A)款，按照委員會根據該法令第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2024年1月24日在佛羅裏達州勞德代爾堡正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Maximiliano Ojeda為他/她的真實和合法的受權人，具有充分的替代和再替代的權力，並以他/她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括本登記聲明生效前和生效後的修正案，根據1933年證券法(經修訂)規則462(B)提交的同一發行的任何後續登記聲明，以及其生效前或生效後的修正案，並將其連同所有證物一起提交。以及與此相關的其他文件，在此與證券交易委員會一起批准和確認上述事實代理人或其替代人(各自單獨行事)可以合法地作出或導致憑藉其作出的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。