美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期 (最早報告事件的日期): 2024年1月24日
22 世紀集團有限公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名 )
內華達州 | 001-36338 | 98-0468420 |
( 公司的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主 身份證號) |
紐約州布法羅市塞內卡街 500 號,套房 507 (首席行政辦公室地址) |
14204 (郵政編碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(716) 270-1523
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
¨ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
x | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 |
普通股,每股面值0.00001美元 | 二十二 | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券 交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興 成長型公司。新興成長型公司¨
如果是新興成長型公司,請用勾號表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨
第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。
公司2024年股東特別會議於2024年1月24日星期三舉行,對以下提案進行表決:
(1) | 批准對經修訂的公司章程的修訂,對公司已發行普通股進行反向拆分,比例在1比2和1比16之間,由董事會酌情決定,以遵守《納斯達克上市規則》,但董事會或董事有權自行決定放棄此類修訂。根據下文所列的投票結果,該提案獲得通過。 |
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人不投票 | ||||||||
21,678,116 | 7,225,428 | 218,772 | 0 |
(2) | 批准公司章程修正案,將法定普通股數量從六千六百萬股、六十六萬六千六百六十七股(66,666,667)增加到二億五千萬股(250,000,000)。投票情況如下: |
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人不投票 | ||||||||
20,785,163 | 8,114,389 | 222,764 | 0 |
(3) | 根據納斯達克上市規則的要求和規定,批准根據權證激勵協議向合格投資者發行的普通股認股權證(“激勵認股權證”)在行使購買普通股的認股權證(“激勵認股權證”)後發行公司普通股。根據下文所列的投票結果,該提案獲得通過。 |
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人不投票 | ||||||||
15,798,872 | 4,135,656 | 117,841 | 9,069,947 |
(4) | 在必要或適當的情況下,批准將特別會議延期到以後某個日期,以便在提案1、2和3的表決票不足或與提案3有關的表決不足的情況下,進一步徵集代理人並進行投票。根據下文所列的投票結果,該提案獲得通過。 |
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人不投票 | ||||||||
21,718,539 | 7,138,191 | 265,586 | 0 |
關於提案2的休會
特別會議延期至2024年2月15日,僅討論提案2的 ,以便為股東提供更多時間來考慮和表決該提案。其餘提案 已關閉。特別會議將於美國東部時間2024年2月15日上午11點在加利福尼亞州聖地亞哥的11988號埃爾卡米諾雷亞爾400號套房92130重新召開,目的僅為審議提案2。
項目 8.01 | 其他活動。 |
2024 年 1 月 24 日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈了特別會議的結果和特別會議的休會,僅涉及提案 2。此類新聞稿的 副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
展覽 數字 |
描述 | |
99.1 | 2024 年 1 月 24 日的新聞稿。 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
22 世紀集團有限公司 | |
/s/ 勞倫斯·費爾斯通 | |
日期:2024 年 1 月 24 日 | 勞倫斯·費爾斯通 |
首席執行官 |