根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-262540

本 初步招股説明書補充文件與1933年《證券法》下的有效註冊聲明有關，但是 本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

待竣工， 日期為 2024 年 1 月 24 日

初步招股説明書補充文件

（參見2022年2月15日的 招股説明書）

普通股

我們 正在發行普通股。我們的普通股在 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AKTS”。2024年1月19日，我們在納斯達克資本市場上一次公佈的 普通股的銷售價格為每股0.74美元。我們的某些董事、高級管理人員和其他員工表示 打算通過購買將在本次發行中出售的約100萬股普通股 來參與此次發行。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處 及其中以引用方式納入的文件中列出的所有 信息，包括本招股説明書 補充文件S-7頁開頭的 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中引用的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。

我們已授予承銷商 選擇權，允許承銷商 在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，以 公開發行價格減去承保折扣，並按照與上述相同的條款和條件向我們購買最多一股普通股。如果承銷商全額行使期權，則公開發行總價格約為 美元，承保折扣總額約為 $, ，扣除支出前的總收益約為 $ 美元。

承銷商預計將在2024年1月 左右通過存託信託公司的設施交付股票。

Roth 資本合夥人

本招股説明書補充文件的 日期為2024年1月。

目錄

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向證券和 交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。每次我們根據隨附的基本招股説明書進行 出售證券的發行時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息 ，包括價格、所發行證券數量和分配計劃。貨架 註冊聲明最初於2022年2月4日向美國證券交易委員會提交，並於2022年2月15日被美國證券交易委員會宣佈生效。 本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含 的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些 ，例如標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情形和司法管轄區 。在未獲授權 要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人 要約或招標的司法管轄區，或向任何非法提出要約或招攬要約的 司法管轄區，我們不會提出出售要約或要求購買我們的普通股。

如果本招股説明書補充文件中的 信息與隨附的基本招股説明書或以引用方式納入的較早日期 的信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件以及基本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件的 文件以及隨附的基本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書 包括與本次發行相關的所有重要信息。我們沒有（ ，承銷商也沒有）授權任何人向您提供不同或額外的信息，您不得依賴任何 未經授權的信息或陳述。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的 基本招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費 書面招股説明書中出現的信息，僅在這些文件發佈的相應日期才是準確的。 自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在 做出投資決策之前，您應仔細閲讀 本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

本 招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書包含此處描述的一些文件 中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要 均由實際文件的全文加以限定，其中一些已經提交或將要歸檔並以引用方式納入此處。 請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在以引用方式納入本招股説明書 補充文件或隨附基礎招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保 和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些 案例中，用於在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述，保證 或對你的承諾。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。因此， 此類陳述、保證和契約不應被視為準確代表我們當前的事務狀態。

除非 上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的合併財務報表基本招股説明書中的所有 參考內容均包括相關附註。

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以參考方式包含並納入了某些市場數據和行業統計數據 和預測，這些數據和預測基於管理層自己的估計、獨立行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告 和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但 與預測相關的估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會根據各種 因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 中的 “風險因素” 下討論的因素，以及此處和其中以引用方式納入的文件中的類似標題下。因此，投資者不應過分依賴此信息 。

除非 上下文另有説明或要求，否則本招股説明書補充文件中對 “Akoustis”、“Akoustis”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 的所有提及均指特拉華州 公司Akoustis Technologies, Inc. 及其全資合併子公司Akoustis, Inc.（一家特拉華州公司，RFM Integrated Device）, Inc.（一家德克薩斯州 公司）和一家加州公司 Grinding & Dicing Services, Inc.

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括 Akoustis Inc.、Akoustis 的商標^™ 還有 XBAW^™。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中所有提及Akoustis和XBAW的內容均旨在包括對此類商標的提及。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮以下 風險因素以及我們最近一個財年的10-K表年度報告 中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素（以及隨後提交的10-Q表季度報告 和8-K表最新報告中所包含的任何重大變更）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些風險因素包括以引用方式將 納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括我們的合併財務報表和相關附註）中包含或以引用方式納入的其他信息。 這些風險因素，無論單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響， 並對普通股投資的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道 或我們目前認為不重要的風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下文 所述的任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長 前景可能會受到重大不利影響，普通股的價值可能會下降。因此，您可能會損失您可能對我們的普通股進行的一部分 或全部投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

您購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋.

由於 我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此 您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將大幅稀釋。如果您在本次發行中購買 股普通股，您將立即遭受每股 美元的實質性稀釋，即本次發行中公開 每股發行價格與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值 之間的差額。有關如果您在本次發行中購買我們的普通股將導致的稀釋的更詳細的討論，請參見 “稀釋”。

我們的 普通股交易量稀薄，股價波動很大.

自2017年3月13日以來，我們的 普通股已在納斯達克上市，股票代碼為 “AKTS”。從那時起，我們的普通股交易量相對較少，有時會受到價格波動的影響。最近，從2023年1月1日至2023年12月31日，我們在納斯達克普通股的收盤價 在每股0.48美元至4.80美元之間，普通股的盤中銷售價格在報告的0.46美元低銷售價格和報告的每股4.96美元的高銷售價格之間波動 。

我們普通股的 交易價格可能會受到各種因素的重大影響，包括我們的經營 業績的季度波動、投資者和分析師對我們業務風險和業務狀況的看法的變化、與我們可能進行的戰略交易或收購有關的 額外股票的發行、我們滿足財務分析師或投資者的收益預期 和其他業績預期的能力、對我們股票的不利評論或下調評級由股票研究 分析師和一般人撰寫經濟或政治狀況。此外，股票市場和處於發展階段的上市公司，特別是 一直受到極端的價格和數量波動的影響，這些波動往往與此類公司的經營業績 無關或不成比例。此外，我們普通股公開交易市場中的技術因素可能產生的價格變動， 可能反映也可能不反映宏觀、行業或公司特定的基本面，包括但不限於散户投資者 的情緒（包括在金融交易和其他社交媒體網站上可能表達的情緒）、媒體、投資界、 或互聯網（包括在線論壇和社交媒體）對我們、我們的行業的投機或我們的證券，普通股空頭 利息的金額和狀況（包括 “空頭擠壓”）、獲取保證金債務、以我們的普通股進行期權和其他衍生品交易 以及其他技術交易因素。在 可預見的將來，我們的普通股價格可能會迅速大幅下跌，這與我們的經營業績或前景無關。無法保證我們的普通股 的交易價格將保持當前價格，也無法保證我們普通股的未來銷售價格不會低於本次發行中出售普通股的 的價格。

歷史上，我們普通股的 每日交易量一直相對較低。如果我們無法為我們的普通股開發和維持流動性市場 ，則您可能無法以您認為公平的價格或在您方便的時候 出售普通股，或根本無法出售。這種情況可能歸因於多種因素，包括但不限於這樣一個事實，即我們是一家處於發展階段的 公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資者界的其他人相對不為人知。 此外，投資者可能不願投資於發展階段的公司。低交易量超出了我們的控制範圍 ，可能不會增加，如果增加，可能無法維持。此外，在 公司證券的市場價格波動一段時間之後，經常會對該公司提起訴訟，由於價格波動， 我們可能會成為訴訟的目標。訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對 業務的注意力和資源。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 未能達到繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價可能會對我們公開 或私下出售股權證券的能力以及普通股的流動性產生不利影響。

2023 年 10 月 24 日，我們收到了納斯達克股票市場（納斯達克）上市資格部門的通知，稱 公司未遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) （“投標價格要求”）中規定的繼續上市的最低1.00美元投標價要求。根據納斯達克上市規則，公司有180個日曆日（直到 2024年4月22日）的時間來重新遵守投標價格要求（“初始合規期”）。為了恢復合規性， 公司普通股的收盤出價必須在額外的 180 天內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元，詳情見2023年10月27日 27日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告。如果公司在2024年4月22日之前仍未恢復合規，則公司可能有資格獲得額外的寬限期。要獲得 資格，截至初始合規期的最後一天，公司必須滿足繼續上市的公開發行股票的適用市值要求和資本市場首次上市的所有其他適用標準（投標價格 要求除外），並且必須通知納斯達克其彌補 這一缺陷的意圖。如果公司符合這些要求，預計納斯達克員工將再給出180個日曆日 ，讓公司重新遵守投標價格要求。

2024年1月19日，我們普通股的 收盤價為0.74美元。我們無法保證我們將在 2024 年 4 月 22 日截止日期之前重新遵守投標 價格要求，也無法保證我們有資格進入第二個 180 天合規期。我們 無法恢復對投標價格要求的遵守將嚴重損害我們籌集資金的能力。此外，如果我們無法 恢復對出價要求的合規性，那麼我們的普通股很可能只能在場外交易市場上交易， 我們普通股的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果我們的普通股在場外市場上交易 ，出售我們的普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；證券的流動性降低；確定我們的股票 是 “便士股”，這將可能要求交易我們證券的經紀人遵守更嚴格的規則導致 導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；新聞和分析師報道減少； 以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致普通股的 價格降低，買入價和賣出價的利差擴大，並將嚴重損害我們籌集更多 資金的能力，並可能導致機構投資者利益的流失，我們的發展機會減少。

我們有營業虧損的歷史 ，需要籌集大量額外資金來繼續我們的業務和運營。如果我們無法以優惠條件籌集資金或 獲得融資，或者根本無法滿足我們未來的資本和運營需求，我們可能會被迫進一步推遲、 減少或取消我們的研發計劃或其他運營活動，這將對我們的業務和 您的投資產生重大不利影響。

我們正面臨財務 和運營挑戰。截至2023年12月31日，初步估計，我們有大約1,290萬美元的現金及現金等價物。 為了保持可行性，我們估計，我們將需要大量的額外流動性來為我們的現金需求提供資金，直到我們能夠實現 並保持盈利能力以維持我們的運營。

我們正在積極探索額外的流動性來源，並可能尋求通過公開或私募股權 發行（包括根據我們的市場股票發行計劃出售普通股，我們此前暫停了該計劃，但可以隨時恢復，但須遵守承保 協議中任何適用的封鎖限制）、債務融資、房地產- 或基於設備的融資安排等方式籌集此類資金，合作和/或許可安排。但是，一般市場 條件或我們普通股的市場價格可能無法支持這些以對我們有利的條件進行的籌資交易，或根本不支持 。2023 年 11 月，我們宣佈已採取大幅削減開支和節省成本的措施，以減少我們的 運營現金流消耗。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資， 我們可能被迫採取其他措施，其中可能包括推遲或減少我們的研發計劃和/或製造和 銷售活動、實質性削減或取消我們的業務、出售或處置我們的權利或資產、進行出售 或其他戰略交易，或者進行重組或破產程序。除其他外，可能限制我們 在本次發行後籌集額外資金的能力的因素包括：

任何無法以商業上合理的條件籌集足夠的 資金都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響， 包括資金短缺可能導致我們的業務倒閉和清算，導致投資者損失部分或全部 的投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，我們可能無法有效使用或以您同意的方式使用這些信息.

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的 自由裁量權，可以將其用於本次發行時 所設想的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷， 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。 所得款項可能會以不會給我們公司帶來有利或任何回報的方式進行投資。

由於未來將額外發行我們的普通股或優先股或其他證券， 可轉換為我們的普通股或優先股或可行使的證券，股東的所有權權益可能會被稀釋。

將來，我們可能會 發行已授權但以前未發行的股權證券，這會稀釋我們 股東的所有權權益。我們被授權共發行1.75億股普通股和5,000,000股優先股。 我們可能會發行額外的普通股或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可行使的普通股 ，用於僱用或留住員工、未來收購、未來出於籌集資金目的出售我們的證券， 或其他商業目的。此外，截至2023年9月30日，購買我們普通股 中3,123,137股的期權為已發行和未歸屬的限制性股票單位，最多可購買5,589,285股普通股（假設達到MVSU績效標準的最高水平 ）尚未兑現。此外，在2027年票據轉換後，最多有大約12,273,780股普通股註冊發行，或者作為2027年票據的利息支付、與2027年票據的某些轉換相關的整額付款或與截至該日公司的 符合條件的基本變更有關的付款。未來增發普通股可能會 給普通股的交易價格帶來下行壓力。我們需要在不久的將來籌集額外資金以 滿足我們的營運資金需求，並且無法保證將來我們不會被要求在這些籌資活動中發行額外的股票、認股權證或 其他可轉換證券，包括以低於您支付的股票價格（或行使 價格）的價格（或行使 價格）。

本次發行後，本次發行的大量普通股 可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，本次發行中發行的大量 普通股可能會在公開市場上出售，這可能會壓低我們 普通股的市場價格。如果要出售的普通股數量超過買家願意購買的數量，那麼 我們普通股的市場價格可能會跌至市場價格，買家願意購買已發行的普通股，賣方 仍然願意出售普通股。本次發行中發行的普通股將不受限制地自由交易 （在本次發行中可能出售給我們的董事、某些高級管理人員或其任何關聯公司的任何股票除外，這些股票將受 標題為 “承保” 的部分中規定的封鎖限制）或根據《證券 法》進一步註冊。

我們預計不會為 普通股派發股息.

我們的普通股從未申報或支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來不會有這樣的申報或支付。我們預計 將使用未來收益（如果有）為業務增長提供資金。因此，如果不出售普通股 股，股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得回報 。我們無法向股東保證，我們的股價將升值，也無法向股東保證，如果他們出售股票，他們將獲得正的 投資回報。

如果證券或行業分析師對我們的股票發表負面看法，我們的股價和交易量可能會下降。

我們 普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場 或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師對我們普通股的建議作出不利的修改，或者對我們的競爭對手提供 更有利的相對建議，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。如果 可能報道我們的任何分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融 市場的知名度，這反過來又可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行 費用後，本次發行的淨收益 約為百萬美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則約為 百萬美元）。

本次發行 的淨收益預計將用於為我們的運營和業務增長提供資金，包括資本支出、營運資金、研究 和開發、我們技術的商業化、潛在的戰略交易以及其他 一般公司用途。

我們尚未確定我們計劃在上述任何領域上花費的 金額，也沒有確定這些支出的總體時間。這些 支出的金額和時間將取決於多種因素，例如我們的研發活動的結果、我們獲得市場接受我們的 產品的能力以及我們從業務收購和潛在的未來業務 收購中獲得預期收益的能力。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。

在上述 用途之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券，例如貨幣 市場賬户、存款證、商業票據和美國政府的擔保債務。

大寫

下表顯示了 截至2023年9月30日的現金和現金等價物、某些負債和資本：

您應將本表 與標題為 “所得款項用途” 的部分以及我們在截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表和相關 附註一起閲讀，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中 。

上表假設 沒有行使承銷商購買額外普通股的選擇權，其基礎是截至2023年9月30日已發行的72,463,465股普通股 股，截至該日，不包括以下內容：

稀釋

如果您投資我們的普通股 ，您將立即經歷稀釋，其範圍是您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值 之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值 約為3,870萬美元，約合每股0.53美元。每股淨有形賬面價值由 通過從有形資產總額中減去我們的總負債來確定，而每股淨有形賬面價值是通過我們的 淨有形賬面價值除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量來確定。

在以每股公開發行 美元的價格出售本次發行中普通股的 生效後，扣除承保折扣和我們應付的預計 發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為百萬美元， 或每股約美元。這意味着我們現有股東 的淨 有形賬面價值立即增加約每股美元，而參與本次發行的投資者淨有形賬面價值立即稀釋約每股美元 美元。

下表説明瞭 以每股為單位的計算方法：

如果承銷商全額行使 按每股公開發行價格購買額外普通股的選擇權，則在本次發行生效後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值 將約為每股 美元，這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加約每股美元 美元，淨有形資產立即稀釋參與本次發行的投資者每股賬面價值約為 美元。

上述討論和表 基於截至2023年9月30日的72,463,465股已發行普通股，不包括截至該日的以下內容：

上面向參與本次發行的投資者攤薄每股 的例子假設沒有行使未償還期權或認股權證來購買我們的 普通股，也沒有考慮到我們可能發行的普通股發行情況，也沒有考慮到我們可能發行的可轉換 票據的普通股。行使此類期權或認股權證，或此類普通股的發行，可能會導致參與 本次發行的投資者進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以根據市場狀況、資本要求和 戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的 資金，則這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋 。

對非美國公民的重大美國聯邦收入 税收注意事項持有者

以下討論是 與非美國相關的某些重要美國聯邦所得税注意事項的摘要。與購買、 根據本次發行發行的普通股的購買、 所有權和處置相關的持有人（定義見下文）。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決、美國國税局或 “國税局” 發佈的裁決 和行政聲明，每項聲明均自本 發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋，這些解釋可能會追溯適用，可能會 對非美國國家產生不利影響。我們普通股的持有者。對於下文討論的問題 ，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對下文討論的 購買、所有權和處置普通股的美國聯邦所得税後果採取與下文討論的相反立場。

此討論僅限於非美國的 持有我們的普通股作為《守則》所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產 ）的持有人。本討論並不旨在全面分析所有潛在的税收後果，也沒有涉及其他美國聯邦税法的 影響，例如美國遺產税和贈與税法，以及任何適用的州、地方或非美國税法 或税收協定。本摘要未涉及與非美國相關的所有美國聯邦所得税後果。持有人的特定 情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它沒有解決與非美國相關的後果 持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

如果被視為合夥企業或其他為美國聯邦所得税直通實體的實體或安排 持有我們的 普通股，則該合夥企業或直通實體以及合夥企業的合夥人或直通 實體的税收待遇將分別取決於合夥企業或直通實體的活動以及在合夥人或所有者 層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和直通實體以及此類合夥企業 或直通實體的合夥人或所有者應分別諮詢其税務顧問，瞭解與購買、所有權和處置我們的普通股有關的 美國聯邦所得税對他們的影響。

本討論僅供參考 ，不構成税務建議。投資者應就美國 聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國的法律購買、所有權和處置我們的 普通股產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區 或任何適用的所得税協定下的税收管轄區。

非美國的定義持有者

出於本次討論的目的， a “非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，既不是 “美國人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體 。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的， 被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

分佈

我們目前不打算 在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金分紅。但是，如果我們對我們的 普通股進行現金或財產分配，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或 累計收益和利潤中支付。出於美國聯邦 所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於扣除非美國所得税的股息。持有人調整後的普通股税基 ，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “—銷售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。

向非美國人支付的股息 視下文關於有效關聯收入、備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）的討論而定我們的普通股持有人將按股息總額 的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國）持有人提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），以證明符合較低的條約税率）。非美國 未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請，獲得 扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應就其根據任何適用的所得税協定獲得福利的 權利諮詢其税務顧問。

如果股息支付給非美國人 持有人與非美國持有人有實際聯繫持有人在美國境內進行貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定要求 ，還包括非美國境內的持有人持有人在美國設有常設機構或固定基地， 此類股息歸屬），非美國人持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請 豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI（或適用的後續表格 或其他適用的文件），證明分紅與非美國的股息有實際關係持有人在美國境內進行 貿易或業務。

任何此類有效關聯的 股息都將按正常累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國成為 公司的持有人還可能需要為此類有效關聯的股息繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得 税收協定規定的較低税率），經某些項目調整後。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問 。

銷售或其他應納税處置

以下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論為準 ，非美國持有人無需為出售或以其他應納税方式處置我們的普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上面第一個 要點中描述的收益通常將按常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國 公司持有人還可能需要為此類有效關聯收益繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或 適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。

上述第二個 要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税 條約規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的來自美國的資本損失所抵消持有人（儘管該個人不被視為美國居民 ），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三個 要點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們 是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非USRPI和其他 商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPI或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或曾經是 成為 USRPHC，非美國人出售或其他應納税處置所產生的收益如果我們的普通股被視為 “定期交易”（根據適用的美國財政部條例）、成熟證券市場上的 以及此類非美國證券市場的定義，則我們的普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人在 或非美國普通股中實際或建設性地擁有5％或更少的普通股持有人的持有期 。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股不定期在成熟的證券市場或非美國證券市場上交易持有人 在適用期內實際或建設性地持有我們普通股的5％以上，例如非美國通常，持有人對任何收益徵税 的税收方式與與開展美國貿易或業務的實際收益相同，但是 分支機構利得税通常不適用。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在既定的 證券市場上定期交易。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢 其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們的 普通股股息的支付無需按適用税率（目前為24％）繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人 沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼通過提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 來證明其非美國身份，例如 ，要麼以其他方式規定豁免。但是，對於支付給非美國普通股的任何股息， 都必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，不管 實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道 此類持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免，則在美國 州出售或以其他應納税方式處置我們的普通股所得收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股 的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表 的副本也可以提供給非美國所在國家的税務機關 持有人居住或已成立。

備用預扣税不是 附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為對非美國人的退款或抵免。持有人 的美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。

FATCA

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為 FATCA），可以對向非美國金融 機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税 。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融 外國實體”（均按照《守則》的定義）的股息或出售或以其他方式處置普通股的總收益 徵收30％的預扣税，除非 (i) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告 義務，(ii) 非金融外國實體證明自己沒有 “任何” 美國實質性所有者” （定義見守則）或提供有關每個主要美聯航的識別信息國家所有者或（iii）外國金融 機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融 機構且受上述 (i) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部 簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息， 並扣留向不合規外國金融機構和某些其他賬户支付的某些款項的30％持有者。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融 機構可能需要遵守 不同的規則。

根據適用的財政部 條例和行政指導，這些預扣税要求目前通常適用於我們普通 股票的股息支付。儘管FATCA下的預扣税將適用於2019年1月1日當天或之後對我們的普通股 進行應納税處置的總收益的支付，但美國財政部的擬議法規完全取消了FATCA對支付總收益的預扣款。在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議法規，因此 預扣税目前不適用於出售或其他處置普通股的總收益。

潛在投資者應 就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資徵詢其税務顧問。

承保

羅斯資本合夥人擔任 下表所列承銷商的代表。根據我們與承銷商於2024年簽訂的承保 協議中規定的條款和條件， 我們已同意向每位承銷商出售普通股，並且每個承銷商也同意從我們這裏購買，相應的普通股 與其名稱相反列示如下：

承銷協議 規定，承銷商購買本次發行中包含的普通股的義務須經法律顧問批准 的法律事務，包括承銷協議中包含的條件。如果購買任何普通股（下文 所述期權所涵蓋的股票除外），承銷商有義務購買 的所有普通股。

我們已授予 承銷商一個期權，該期權自招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，以本協議封面規定的公開發行價格，減去承保折扣和佣金，最多額外購買 股 股。

承銷商提議 按本招股説明書 補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行部分普通股，並以該價格減去不超過每股 美元的特許權向交易商發行部分普通股。普通股首次發行後，承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款 。

下表顯示了 的每股和公開發行總價格、承保折扣和佣金，我們將向承銷商支付的與此次發行有關的 ，以及向我們支付的扣除費用前的收益。顯示的金額是假設承銷商 沒有行使或全部行使購買最多額外普通股的期權的。

此外，我們估計，不包括承保折扣和佣金， 我們在本次產品的總支出中所佔的份額約為 $ 。我們已同意向承銷商代表償還某些發行費用，總額不超過100,000美元。

封鎖協議

我們， 我們的董事和執行官已同意，在發行結束後的90天內， 不出售、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式處置 任何普通股或可轉換為我們在 {br 之日擁有的普通股或任何可兑換成我們普通股的證券，但有限的例外情況除外。} 承保協議或此後未經承銷商代表事先書面同意而獲得的承保協議。承銷商的代表 可自行決定在封鎖期終止前隨時或不時地發行受封鎖協議約束的全部或任何部分證券，恕不另行通知。

價格穩定和空頭頭寸

在 股普通股的分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商競標和購買我們普通股的能力。 作為這些規則的例外情況，允許承銷商進行某些穩定 普通股價格的交易，其中可能包括賣空、擔保交易和穩定交易。賣空涉及出售超過承銷商在本次發行中購買的股票數量的 普通股，這會產生空頭頭寸。“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在發行中向我們購買額外普通股 的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外 普通股的選擇權或在公開市場上購買普通股來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定 平倉擔保空頭寸的普通股來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的普通股 的價格與通過購買額外 股票的期權購買的股票價格進行比較。“裸售” 賣空是指超過該期權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸 。如果承銷商擔心 普通股定價後，公開市場上的普通股價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的 投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股 的各種出價或購買。

承銷商也可以 實施罰款出價。當特定的承銷商向另一承銷商償還其獲得的承保折****r} 的一部分時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭 擔保交易中回購了該承銷商出售的股票或以該承銷商的賬户開立的股票。

對於上述交易可能對我們的普通股產生的任何影響 ，我們和承銷商 均未作出任何陳述或預測。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩我們普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本 存在的價格。承銷商可以在納斯達克或 場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易，恕不另行通知 。

我們預計， 股票將在2024年左右向投資者交付。

在 各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易 債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約 掉期），並且可以隨時持有此類證券 和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商 及其關聯公司還可以就這些 證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券 和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意賠償 承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商 可能因這些負債而需要支付的款項。

電子格式的招股説明書補充文件可在承銷商維護的網站上提供。除電子 格式的招股説明書補充文件外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商 維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “AKTS”。

其他關係

Roth Capital Partners及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、 商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資、 企業信託和經紀活動。一些承銷商及其各自的關聯公司過去和將來 在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，並可能在 將來為這些交易收取慣常的費用和佣金以及自付費用。將來，我們可能會繼續使用Roth Capital Partners及其關聯公司提供各種服務。

在本次發行截止日期後的六個月內，代表應有權優先拒絕作為獨家承銷商配售代理行事 參與任何股權、股票掛鈎證券或債務證券的公開發行或私募發行。 受某些條件和例外情況約束。

銷售限制

致加拿大潛在投資者的通知（僅限艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、 曼尼托巴省、安大略省和魁北克省）

本文件構成 根據適用的加拿大證券法的定義和目的的 “豁免發行文件”。尚未就本文所述普通股 （“證券”）的發行和出售向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交任何招股説明書 。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構 審查或以任何方式通過本文件或證券的案情，任何相反的陳述均屬違法。

告知加拿大投資者，本文件是根據國家儀器33-105第3A.3節編寫的 承保衝突（“NI 33-105”）。根據NI 33-105第3A.3節，本文件不受發行人和承銷商 向加拿大投資者提供與 “關聯發行人” 和/或 “相關發行人” 關係有關的某些利益衝突披露的要求，根據NI 33-105第2.1（1）分節的要求。

轉售限制

在加拿大 證券的發行和出售僅以私募方式進行，不受發行人準備和 根據適用的加拿大證券法提交招股説明書的要求的約束。加拿大投資者在本次發行 中收購的任何證券的轉售都必須符合適用的加拿大證券法，該法律可能因相關司法管轄區而異， 可能要求轉售符合加拿大招股説明書要求的法定豁免， 在不受招股説明書要求約束的交易中進行轉售，或者在招股説明書要求的全權豁免下進行轉售 } 由適用的加拿大當地證券監管機構授予。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於 證券在加拿大境外的轉售。

買方的陳述

購買證券的每位加拿大投資者將被視為已向發行人、承銷商和收到購買確認書 的每位交易商表示，該投資者 (i) 根據適用的加拿大證券法 作為本金購買或被視為作為委託人購買，僅用於投資，不以轉售或再分配為目的；(ii) 是 “經認可的 投資者”，該術語的定義見國家儀器 45-106 第 1.1 節 招股説明書豁免 或者，在安大略省， 術語的定義見第 73.3 (1) 節 《證券法》 （安大略省）；和（iii）是 “允許的客户”，正如國家儀器31-103第1.1節中定義的那樣 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.

税收和投資資格

本文件中關於税收 及相關事項的任何討論均無意全面描述 在決定購買證券時可能與加拿大投資者相關的所有税收注意事項，尤其是未涉及任何加拿大税收 注意事項。特此不對加拿大居民或被視為居民對 證券投資的税收後果或此類投資者根據加拿大 聯邦和省級相關立法和法規投資證券的資格作出任何陳述或保證。

要求損害賠償或撤銷的訴訟權

如果本招股説明書（包括 其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是購買者 在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考 買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

個人信息

建議潛在的加拿大買家 ：(a) 我們可能需要按照 NI 45-106 表格附表 I 的要求提供與買方有關的個人信息（包括其姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址（如果提供）、購買證券的數量和類型、為此類證券支付的總購買價格、購買日期和潛在客户的具體細節根據適用的證券法，tus 豁免才能完成此類購買）（“個人信息”），45-106F1根據 NI 45-106，我們可能需要提交哪些 45-106F1 表格，(b) 此類個人信息可能會根據 NI 45-106 提交給證券監管局 或監管機構，(c) 此類個人信息是由證券監管局 或監管機構根據適用立法的證券立法授予的授權間接收集的，(d) 此類個人信息 是為以下目的收集的適用證券立法的管理和執行司法管轄區，以及 (e) 買方可通過 45-106F1 表格 附表 2 中提供的聯繫信息聯繫適用的證券監管機構或監管機構。在本次發行中購買證券的潛在加拿大買家將被視為已授權 每個適用的證券監管機構或監管機構間接收集個人信息，已確認 並同意向加拿大證券監管機構或監管機構披露此類信息，並已承認 此類信息可能根據適用的加拿大法律的要求向公眾公開。

文件語言

在收到本文件後， 每位加拿大投資者特此確認，他們已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售 相關的所有文件（為更確定起見，包括任何購買確認書或任何通知）僅以英語 語言編寫。 在收到這份文件時，每位加拿大投資者都證實了出席 的明確要求，所有文件都必須出示或以某種方式舉報 向當事人描述的移動資產出售（包括，為了提高確定性），所有確認購買 ou tout avis) soent redigés suelent redigés 僅限於英語。

法律事務

位於北卡羅來納州夏洛特的K&L Gates LLP將向我們傳遞本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股 的有效性。位於紐約市的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所擔任承銷商與本次發行有關的 法律顧問。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Marcum LLP所述，Akoustis Technologies, Inc.及其全資子公司的合併財務 報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，該報告以引用方式納入，是依據此類報告和該公司 的授權 的授權而合併的公司是會計和審計方面的專家。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用 另一份文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件 ，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件、 以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件中包含的信息有所不同，直到我們終止這些證券的發行 ：

如果本招股説明書補充文件中的任何聲明 與本招股説明書補充文件 發佈之日當天或之前以引用方式納入的任何聲明不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明應取代此類合併聲明。除非經過修改或取代，否則不得將公司的 聲明視為本招股説明書補充文件或註冊 聲明的一部分。本招股説明書補充文件中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整 ，在每種情況下，我們都向您推薦作為我們向美國證券交易委員會提交的各種文件附錄而提交的每份合同或文件的副本。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供 以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。 您應將任何文件請求發送至：

阿庫斯蒂斯科技公司

Northcross 中心球場 9805 號，A 套房

北卡羅來納州亨特斯維爾 28078

注意：公司祕書

電話：(704) 997-5735

也可以從我們的網站 ir.akoustis.com/sec-filings 訪問上述報告 的副本。我們未授權任何人向您提供 與本招股説明書補充文件中所含信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息。除本招股説明書補充封面之日外，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息 在其他任何日期都是準確的。

就本招股説明書補充文件而言， 中包含或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明將被視為修改、取代或 替換，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改、取代 或取代了此類聲明。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》（美國證券交易委員會文件編號333-262540）向美國證券交易委員會 提交了一份註冊聲明，對特此發行的證券進行了登記。註冊 聲明，包括其所附證物和附表以及其中以引用方式納入的信息，包含有關證券和我們公司的其他 相關信息，根據美國證券交易委員會的 規章制度，我們可以在本招股説明書補充文件中省略這些信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們向 美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站ir.akoustis.com/sec-filings上查閲。我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件 ，也不是本文件的一部分。

Akoustis Technologies, Inc.
Akoustis, Inc.

招股説明書

$150,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

權利

單位

本 招股説明書涉及Akoustis Technologies, Inc.可能不時通過一次或多次發行出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，條款將在出售時確定。我們的子公司Akoustis, Inc. 可以為 本招股説明書提供的任何債務證券提供擔保，前提是相關招股説明書補充文件中規定的範圍內。我們將 普通股、優先股、債務證券及任何相關擔保、認股權證、權利和單位統稱為 “證券”。 我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件 。除非附有這些證券的招股説明書補充文件 ，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

這些 證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售，或通過承銷商出售，也可以通過 組合這些方法出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃 。如果有任何代理人、承銷商或交易商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “AKTS”。2022年2月3日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股5.56美元。

投資 我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 “風險 因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件的其他文件中類似標題 下的風險和不確定性。請參閲本招股説明書第 S-7 頁上的 “風險 因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或
不批准這些證券或根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。
任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2022年2月15日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的 的任何證券組合。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據此貨架註冊 流程出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款的具體信息。 該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果 本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。您 應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書、招股説明書 補充文件以及我們可能授權與此類發行相關的任何免費書面招股説明書中提供的信息，包括以引用方式納入 的信息。我們以及任何承銷商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會 在任何禁止此類要約的州提供證券。您不應假設本招股説明書、 任何招股説明書補充材料、我們可能授權與此類發行相關的任何免費書面招股説明書或以引用方式納入 的任何文件中的信息在這些文件封面上提及的日期以外的任何日期是真實或完整的。您還應仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分，其中重點介紹了與投資我們 證券相關的某些風險，以確定投資我們的證券是否適合您。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則 “Akoustis”、“公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的” 均指Akoustis Technologies, Inc. 及其全資合併子公司Akoustis, Inc.， ，均為特拉華州公司。

前瞻性 陳述

本招股説明書中列出或以引用方式納入本招股説明書中的某些 信息可能包含 前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年證券 交易法（“交易法”）第21E條，旨在受創建的 的 “安全港” 保護通過這些部分。前瞻性陳述包括有關我們未來可能的經營業績、業務戰略、 競爭地位、潛在增長機會、潛在市場機會和競爭影響的信息。前瞻性 陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以用 “預期”、“相信”、 “可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 或相似的表達方式和這些術語的否定詞。

前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 我們在 “風險因素” 部分和本招股説明書的其他地方更詳細地討論了這些風險。鑑於這些不確定性， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本招股説明書發佈之日的 信念和假設。您應完整閲讀本招股説明書以及我們作為註冊聲明的證物提交的 文件，本招股説明書是其中的一部分，同時要了解我們實際的 未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

除法律要求的 外，我們認為沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績 可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異的原因，即使 將來有新的信息。

公司

Akoustis® 是一家 新興商用產品公司，專注於為 無線行業開發、設計和製造創新的射頻濾波器解決方案，包括智能手機和平板電腦、網絡基礎設施設備、WiFi 客户駐地 設備（“CPE”）和國防應用等產品。濾波器在選擇和抑制信號方面至關重要，其 性能使定義射頻前端（“RFFE”）的模塊能夠實現差異化。RFFE 位於 設備的天線及其數字後端之間，是執行模擬信號處理的電路，包含放大器、濾波器和開關等 組件。我們開發了一種基於微機電系統 （“MEMS”）的專有體聲波（“BAW”）技術和一種名為 “XBAW” 的獨特製造流程^TM”，用於我們生產的用於 RFFE 模塊的過濾器。我們的 XBAW 濾波器採用經過優化的高 純度壓電材料，用於高功率、高頻率和寬帶寬操作。我們正在使用我們專有的諧振器設備模型和產品設計套件 (PDK) 為 5G、 WiFi 和防禦頻段開發射頻濾波器。在我們對射頻濾波器 產品進行認證時，我們正在與目標客户合作，評估我們的濾波器解決方案。我們的初始設計目標是超高頻、低於 7 GHz 的 5G、WiFi 和防禦頻段。我們預計我們的濾波器解決方案將解決支持 5G、 和 WiFi 的移動設備、基礎設施和本地設備的 RFFE 中頻段不斷增加所造成的問題（例如損耗、帶寬、功率處理和隔離） 。我們已經針對5G 頻段以及5 GHz和6 GHz WiFi頻段的單頻段低損耗BAW濾波器設計進行了原型設計、採樣和商業量產，這些設計適用於競爭對手的BAW解決方案，並且歷來無法通過低頻段、低功率處理的表面聲波（“SAW”）技術解決 。我們目前在位於紐約卡南代瓜的12萬平方英尺的晶圓製造 工廠使用我們的第一代XBAW晶圓工藝製造 高性能射頻濾波器電路，該工廠於2017年6月收購。此外，通過我們的控股子公司RFM Integrated Device, Inc.（“RFMi”），我們銷售互補的聲表面波諧振器、射頻濾波器、晶體（Xtal）諧振器 和振盪器以及陶瓷產品。

公司 信息

我們的 主要行政辦公室位於北卡羅來納州亨特斯維爾市諾斯克羅斯中心法院9805號A套房 28078。我們的電話號碼 是 (704) 997-5735。我們的網站地址是 www.akoustis.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的 部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們最近一個財年的 10-K表年度報告中描述的風險因素（以及隨後提交的 10-Q表季度報告和8-K表最新報告中的任何重大變化）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的 招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書補充文件下發行的特定 類型證券的風險的討論。在做出投資我們的證券的決定之前， 您應仔細考慮適用的招股説明書 補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用 方式出現在或納入本招股説明書中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值 下降。您可能會損失全部或部分投資。

使用 的收益

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於營運資金和 一般公司用途，其中可能包括收購、債務償還和其他商業機會。

描述 我們可能發行的普通股

以下 我們普通股的摘要描述基於經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）和經修訂的章程（“章程”）的規定以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都完整，完全可以參照我們的公司註冊證書、章程和 DGCL 的規定進行限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程 副本的信息，請參閲以下 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的討論。

我們 可能會在債務證券或優先股轉換以及行使認股權證時發行我們的普通股。

授權資本

我們 目前有權發行1億股普通股，面值為每股0.001美元。截至 2022年1月20日，我們的普通股已發行和流通54,672,366股。

投票 權力

在每次 年度或特別股東會議上，每位普通股持有人有權獲得每股一票。董事選舉沒有累積投票權 。

股息 和清算權

普通股已發行普通股的 持有人有權在公司董事會（“董事會”）不時確定的時間和金額中從合法可用於支付 股息的資產或資金中獲得分紅。我們從未為普通股支付過任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅 。我們打算保留未來的收益，為正在進行的業務和未來的資本需求提供資金。 未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於財務狀況、 經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

普通股無權獲得優先購買權，也無需轉換或贖回。在我們公司清算、解散或清盤 後，合法可分配給股東的資產在支付清算優先權（如果有）後，可以按比例分配給普通股 股的持有人。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AKTS”。

我們可能提供的優先股的描述

此 部分描述了我們可能提供的優先股的一般條款和規定。這些信息可能並非在所有方面都完整 ，完全參照每個系列 優先股的公司註冊證書或指定證書進行限定。任何系列的具體條款將在招股説明書補充文件中描述。這些條款可能與下文討論的 術語不同。我們發行的任何系列優先股都將受公司註冊證書和與該系列有關的 名稱證書的管轄。我們將向美國證券交易委員會提交指定證書，並在發行該系列任何優先股時或之前將其作為 附錄以引用方式納入我們的註冊聲明。

授權的 優先股

公司註冊證書授權我們發行5,000,000股優先股，面值每股0.001美元。截至 2022年1月20日，我們沒有發行和流通的優先股。我們授權但未發行的優先股 可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券上市或交易的任何 證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

董事會有權 發行一個或多個系列的優先股，每個系列的優先股將具有獨特的名稱或標題，由 董事會在發行任何股票之前確定。優先股將擁有全部或有限的投票權，或 沒有投票權，以及此類優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制 或限制，如董事會在發行任何股票之前可能不時通過的規定發行此類或系列優先股 股的決議中所述。優先股的名稱、權力、 權利和優先權可能包括投票權、股息權、解散權、轉換權、交易所 權、贖回權、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定， 其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權 權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外， ，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或其他公司 行動。我們目前沒有發行和流通的優先股。

一系列優先股的具體 條款

我們可能提供的 優先股將分成一個或多個系列發行。招股説明書補充文件將討論與之相關的 系列優先股的以下特徵：

等級

除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則在分紅和資產分配方面，優先股將優先於我們的普通股，但是 的排名將低於我們的所有未償借款債務。在支付股息或解散時，任何系列優先股的排名都必須高於我們的普通股 ，但只要我們的公司註冊證書允許，招股説明書補充文件中可指定 ，其排名可以高於任何其他系列的優先股，等於或次於任何其他系列的優先股。

分紅

在創建此類系列優先股的 指定證書規定的範圍內，每個系列優先股的持有人有權在招股説明書補充文件中規定的範圍內獲得 現金分紅，前提是董事會宣佈的來自合法可用於支付股息的資金 。各系列優先股的股息支付率和日期將在 招股説明書補充文件中説明。股息將在董事會確定的記錄 日期支付給優先股登記持有人，前提是這些股息出現在我們賬簿上的優先股登記持有人。如 適用的招股説明書補充文件中所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

可兑換性

一系列優先股 的股份可以交換或轉換為我們的普通股、另一系列優先股或其他證券或財產的股份。 轉換或交換可能是強制性的，也可以是可選的。招股説明書補充文件將説明所發行的優先股 是否具有任何轉換或交換功能，並將描述所有相關的條款和條件。

兑換

贖回該系列優先股 股的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中討論，並在我們的公司註冊證書 或創建此類系列的任何指定證書中列出。

清算

在對Akoustis進行任何自願或非自願的 清算、解散或清算後，每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得按相關招股説明書補充文件中描述的金額以及我們的公司註冊證書 或創建此類系列的任何指定證書中規定的金額的 分配。這些分配將在對清算方面排名低於優先股的任何證券 進行任何分配之前進行，包括我們的普通股。如果與任何系列的優先股和任何其他在清算權上處於同等地位的證券的 相關的應付清算金額未全額支付，則該系列優先股的 持有人將根據每種證券的全部清算優先權按比例分配。如果 應付清算金額不足以支付任何系列的優先股和任何其他證券 在清算權方面排名相等的任何分配，則該系列優先股的持有人將一無所獲。我們 優先股的持有人在獲得全額清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他款項。

投票

每個系列 優先股的持有人將沒有投票權，除非法律要求或我們的公司註冊證書或創建此類系列的任何指定證書 中以及下文或招股説明書補充文件中另有規定。在發行 系列優先股後，我們的董事會可以授予該系列優先股的持有人投票權，允許他們在董事選舉中進行一般投票，或者 與普通股持有人一起投票或就特定事項進行集體投票，例如如果我們未能及時支付股息，則選舉其他 董事會成員。

如果沒有當時已發行優先股中大多數 的贊成票，我們不得：

沒有 其他權利

一系列優先股的 股將不具有任何優先權、投票權或親屬、參與、可選或其他特殊 權利，除非：

我們可能提供的債務證券和擔保的描述

將軍

我們可能發行的債務證券 將構成Akoustis Technologies, Inc. 的債券、票據、債券或其他債務證據，將以一個或多個 系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券或優先次級債務證券。我們提供的任何系列債務證券的特定 條款，包括下述一般條款在多大程度上適用於 特定系列，將在與該系列相關的招股説明書補充文件中進行描述。

債務 證券和我們可能發行的任何擔保將根據我們與根據1939年 《信託契約法》有資格行事的受託人之間的契約發行。我們已將契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書 是註冊聲明的一部分。當我們在本招股説明書中提及 “契約” 時，我們指的是發行債務證券 所依據的契約，並輔之以適用於債務證券的任何補充契約。我們將在 任何與發行債務證券相關的招股説明書補充文件中提供受託人的姓名，我們還將在此類招股説明書補充文件中提供與 受託人有關的某些其他信息，包括描述我們與受託人的任何關係。

以下 描述是契約重要條款的摘要。它沒有完整地重申契約。 契約受1939年的《信託契約法》管轄。債務證券的條款包括契約中規定的條款，以及參照《信託契約法》作為契約一部分的 條款。我們強烈建議您閲讀契約，因為契約定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是這個 描述。

您將在招股説明書補充文件中找到的信息

契約規定，我們可以不時按一個或多個系列發行債務證券，我們可以為債務證券 計價並以外幣支付。該契約不限制可在 下發行的債務證券的總本金額。一系列債務證券的招股説明書補充文件將提供與所發行的 系列債務證券的條款相關的信息，其中可能包括：

債務證券的持有人 可以按照 債務證券、契約和招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制條件出示債務證券進行交換。我們將免費提供這些服務，但任何税收 或其他與之相關的政府費用除外，但須遵守契約、任何設立此類債務證券的董事會決議 以及任何適用的契約補充中規定的限制。

高級 債務

我們 可能會根據契約發行優先債務證券。除非適用的契約補充文件中另有規定並在招股説明書補充文件中另有説明 ，否則優先債務證券將是優先無抵押債務，排名與我們所有現有的 和未來的優先無抵押債務相同。優先債務證券將優先於我們所有的次級債務，優先於我們在擔保此類債務的資產方面可能產生的任何有擔保 債務。

次級債務

我們 可能會根據契約發行次級債務證券。根據契約和任何適用的契約補充文件中規定的範圍和方式，這些次級債務證券將是我們所有優先債務 債務的次要和次要付款權 。

如果 本招股説明書與一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書補充文件 或以引用方式納入的信息將列出截至最近一財季末 未償優先債務的大致金額。

高級 次級債務

我們 可能會根據契約發行優先次級債務證券。按照適用的契約補充文件中規定的方式，這些優先次級債務證券將在我們的所有 “高級 債務” 的付款權中處於從屬地位和次要地位，優先於我們的其他次級債務。

擔保

我們的子公司Akoustis, Inc.可以無條件地擔保我們在任何系列債務證券下的 付款義務。如果 系列債務證券有這樣的擔保，Akoustis, Inc. 將簽訂補充契約作為擔保的證據。適用的 招股説明書補充文件將描述Akoustis, Inc.的任何擔保條款。

利息 利率

帶息的債務 證券將按固定利率或浮動利率計息。我們可以以低於規定本金的折扣出售 任何不計利息或按發行時利率低於現行市場 利率的利率計息的債務證券。相關的招股説明書補充文件將描述適用於以下方面的特殊美國聯邦所得税注意事項：

已註冊 環球證券

我們 可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將把註冊的 全球證券存入存管機構或與此類系列相關的招股説明書補充文件中確定的存託機構的被提名人。 全球證券或全球證券的面值或總面額將等於該系列未償註冊債務證券本金總額 中由註冊的全球 證券所代表的部分。除非以最終註冊形式將其全部或部分交換為債務證券，否則不得轉讓已註冊的全球 證券，除非在三種情況下作為整體進行轉讓：

與一系列債務證券有關的 招股説明書補充文件將描述與 該系列債務證券的任何部分有關的存託安排的具體條款，這些部分將由註冊的全球證券代表。我們預計，以下條款 將普遍適用於所有存管安排。

發行註冊全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉讓系統上將註冊全球證券所代表的債務證券的本金 存入在存管機構擁有賬户的個人的賬户。 這些人被稱為 “參與者”。任何參與發行由註冊全球證券所代表的 債務證券的承銷商、代理人或交易商都將指定要存入的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的個人 才能受益擁有已註冊全球證券的權益。 全球證券的存管機構將為參與者保留註冊全球證券的實益所有權權益記錄。參與者 或通過參與者持有的個人將保留參與者以外的 人員在全球證券中的實益所有權權益記錄。這些記錄將是轉讓已註冊全球證券實益所有權的唯一手段。

一些州的 法律可能要求特定的證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。 這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

因此， 只要存管機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，該存管機構或其被提名人將被視為 由註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。 除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者：

因此， 在註冊全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴已註冊全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序， 根據適用於註冊全球證券的契約行使持有人的任何權利。

我們 瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者 註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構 將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動， 參與者將授權受益所有人有權通過參與者採取行動或採取行動，或以其他方式 採取行動根據持股受益人的指示。

註冊環球證券的利息和本金支付

我們 將為以存託機構名義註冊的 的債務證券支付本金、溢價（如果有）和利息，向存管機構或其被提名人作為註冊全球證券的註冊所有者。 Akoustis、受託人或由註冊全球證券所代表的債務證券的任何付款代理均不對以下事項承擔任何責任 或責任：

我們 預計，存管機構在收到全球證券的任何本金、溢價或利息付款後，將立即 向參與者的賬户存入與存管機構記錄中顯示的 註冊全球證券本金成比例的款項，金額與其受益權益成正比。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益 權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的管轄。 目前為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券就是這種情況。此類付款 將由參與者負責。

註冊全球證券交易所

如果出現以下兩種情況，我們 可能會發行最終形式的債務證券以換取註冊的全球證券：

此外， ，我們可以隨時決定不持有由一隻或多隻註冊的全球 證券代表的系列債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有註冊的全球 證券或代表這些債務證券的證券。

Akoustis 的 Covenants

契約包括我們的承諾，除其他外，包括我們將在 所需的時間和地點支付所有本金和利息。建立每個系列債務證券的補充契約可能包含額外的契約，包括 契約，這可能會限制我們承擔額外債務或留置權以及對我們的業務 和資產採取某些行動的權利。

默認事件

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是契約下根據契約發行的每系列債務證券 的違約事件：

除 對於影響我們的某些破產、破產或類似程序事件，以及適用的招股説明書 補充文件中另有規定外，如果契約下任何系列債務證券發生違約事件並持續下去， 受託人或該系列未償債務證券總額至少為25％的持有人均可加快 該系列所有債務證券的到期日。在影響我們的某些破產、破產或類似程序事件中， 每個系列的所有債務證券的本金、溢價（如果有）和利息應立即到期並支付。

在 任何此類加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件均得到糾正、放棄或 以其他方式得到補救，則每種受影響系列債務證券的總本金總額的多數 的持有人可以免除該系列的所有違約行為，撤銷 並取消此類加速償付。

任何債務證券的 持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據 契約尋求任何補救措施，除非該持有人事先已向受託人發出持續違約事件的書面通知，並且持有相關係列未償債務證券本金總額至少 25% 的 持有人應提出書面請求 並提供令其滿意的賠償受託人可作為受託人提起此類訴訟，受託人不應從 收到該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人，該指令與 不一致，應未能在60天內提起此類訴訟。但是，此類限制不適用於債務證券持有人提起的 訴訟，要求在該債務證券中規定的相應到期日當天或之後強制支付該類 債務證券的本金和溢價（如果有）或利息。

補充 契約

我們 和受託人可以在不事先通知任何債務證券持有人或未經其同意的情況下隨時不時簽訂 一份或多份作為契約補充的契約，其中包括：

經 受此類補充 契約（每個系列作為一個類別投票）影響的每個系列中至少多數債務證券本金持有人的同意，我們和受託人可以簽訂一份或多份補充契約，以 以任何方式增加或修改任何條款，或者取消契約的任何條款或以任何方式修改 每個此類系列的債務證券持有人的權利。

儘管如上所述 我們和受託人有權經受影響系列債務證券 持有人同意簽訂一項或多份補充契約，但未經受影響系列每份未償還 債務證券持有人的同意，此類補充契約不得：

滿意 和解除契約；違約

除 在任何系列債務證券的補充契約中規定的範圍內，我們可以選擇解除 該契約，如果有 (a) 我們 已向受託人交付該系列的所有債務證券（某些有限的例外情況除外）或（b）所有債務證券，則該契約通常將停止對該系列債務證券產生任何進一步的效力該系列債務 先前未交付給受託人註銷的債務 證券應已到期並應付款，或按其 條款向在一年內到期並付款，或者將在一年內被要求贖回，並且我們已將足以在到期時或贖回時支付所有此類債務證券的全部款項存入受託人 。

此外， 我們還有 “合法辯護期權”（根據該期權，我們可以終止 特定系列的債務證券、我們在該債務證券下的所有義務以及與此類債務證券有關的契約）和 “契約辯護期權”（根據該期權，我們可以終止對特定系列債務證券的債務， 我們的債務根據契約中包含的某些特定契約尊重此類債務證券）。如果我們對一系列債務證券行使 法律辯護選擇權，則由於 違約事件，此類債務證券的支付可能無法加快。如果我們對一系列債務證券行使免責期權，則由於與特定契約相關的違約事件，此類債務 證券的支付可能無法加快。

只有當我們 不可撤銷地將現金或美國政府債務（定義見契約）的信託存入信託，用於支付本金、 溢價（如果有）以及此類債務證券到期或贖回的利息（視情況而定）時，我們 才可以行使我們的合法辯護期權或契約免責期權。此外，要行使 我們的任何一種抗辯期權，我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提供 律師的意見，大意是此類債券的持有人不會因此類失敗而確認用於聯邦所得税 目的的收入、收益或損失，並將按相同金額、相同的方式和按相同金額繳納聯邦所得税 的時間與沒有發生此類抗辯時的情況相同（而且，僅就法律辯護而言，這樣 律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更）。

受託人將以信託形式持有上述存入其中的現金或美國政府債務，並將使用存入的 現金和存入的美國政府債務的收益來支付該失敗系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。

合併、 合併和某些資產出售

我們 不得：

“幾乎所有” 我們資產的短語可能會根據適用的州法律進行解釋，並將取決於 的特定事實和情況。因此，在確定我們 “基本上 所有” 資產的出售或轉讓方面可能存在一定程度的不確定性。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

董事、高級職員、員工和股東沒有 個人責任

因此，Akoustis的任何 董事、高級管理人員、註冊人或股東均不對Akoustis在 債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，或對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而提出的任何索賠，僅因他、她或其作為董事、高級職員、註冊人或股東的身份而承擔任何責任 Akoustis 的持有者。通過接受債務擔保，每個 持有人免除和免除所有此類責任，但僅限於此類責任。豁免和釋放是發行 債務證券的考慮因素的一部分。儘管如此，這種豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任，而且 美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

轉換 或交換權

特此提供的任何 債務證券均可轉換為我們的股票或其他證券或可兑換成我們的股票。此類轉換或交換的條款和條件 將在適用的招股説明書補充文件中列出。除其他外，此類條款可能包括以下內容：

關於 受託人

契約規定，一個或多個系列的債務證券可能有多個受託人。如果不同系列的債務證券有不同的 受託人，則每位受託人將是補充契約下的信託的受託人， 與根據該契約由任何其他受託人管理的信託除外。除非本招股説明書或任何 招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由受託人就其作為契約受託人的一種或多種 系列債務證券採取行動。契約或補充契約 下的任何受託人均可因一項或多項債務證券辭職或被免職。該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息 的支付，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交易所認證和交付（包括初次發行 債務證券時的認證和交付）將由受託人在受託人指定的辦公室 執行。

契約包含對受託人成為Akoustis的債權人的權利的限制，即受託人在某些 案件中獲得債權付款或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產，例如擔保或其他權利。如果受託人收購的權益 與債務證券的任何義務相沖突，則受託人必須在契約規定的範圍內和方式辭職或取消此類衝突的 利益。

我們可能提供的認股權證描述

我們 可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行 ，可以附屬於任何已發行證券或與之分開。任何認股權證 的發行都將受適用的認股權證形式和我們將向美國證券交易委員會提交的任何相關認股權證協議的條款的約束， 它們將參照本招股説明書作為註冊聲明的一部分，在我們發行 任何認股權證時或之前納入其中。

任何發行認股權證的 特定條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

與任何股權證券購買認股權證有關的 招股説明書補充文件還可能包括對某些 美國聯邦所得税和ERISA注意事項的討論（如果適用）。

購買優先股和普通股的認股權證 將僅以美元發行和行使。每份認股權證將賦予 其持有人按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價 購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。

到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明行使認股權證的地點和方式。

在行使任何購買債務證券、優先股或普通股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何 權利。

截至2022年1月20日 ，以每股7.98美元的加權平均行使價購買我們共計81,580股普通股的認股權證尚未到期。購買總計3,025股普通股的認股權證將於2022年2月到期，行使價 為每股5.00美元。購買總計37,452股普通股的認股權證將於2022年5月到期，行使價 為每股9.00美元。以每股5.50美元的行使價購買（i）共13,678股普通股的認股權證以及（ii） 以每股8.16美元的行使價購買總共27,425股普通股的認股權證將於2023年6月到期。

描述 我們可能提供的商品

我們 可以發行由我們的債務證券、普通股、優先股、認股權證、 和權利的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此， 單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位 所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間 單獨持有或轉讓。

以下 描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選條款。摘要不完整。當將來發行單位 時，招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款 將作為補充，如果適用，可能會修改或取代 本節中描述的一般條款。

所發行任何單位的 具體條款將在單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）中規定。 我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件，這些文件將參照註冊聲明 合併，本招股説明書是我們發行一系列單位時或之前的一部分。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書可能描述：

本節中描述的 適用條款，以及上文 “— 我們可能提供的債務證券和擔保描述 ”、“— 我們可能發行的普通股描述”、“— 我們 可能發行的優先股描述” 和 “— 我們可能提供的認股權證描述” 以及下文 “— 我們 可能提供的權利描述” 中描述的條款，將適用於每個單位和所包含的每種證券分別在每個單元中。

我們可能提供的權利的描述

我們 可能會發行購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類 發行權利的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何此類權利的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他 購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未獲認購的 的任何證券。

每個 系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂該協議， 所有這些都將在相關的發行材料中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書 ，不承擔與任何權利證書 持有人或權利受益所有人的任何義務或代理或信託關係。

以下 描述概述了與我們可能提供的權利相關的精選條款。摘要不完整。當未來提供權利 時，招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的權利的具體條款 將作為補充，如果適用，可能會修改或取代 本節中描述的一般條款。

所售商品的 具體條款將在權利協議和權利證書中規定（如適用）。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每個 ，這些文件將參照本招股説明書在我們發行一系列權利時或之前的註冊聲明合併。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用方式註冊公司 ”。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書可能描述：

本節中描述的 條款，以及上文 “— 我們 可能提供的債務證券和擔保説明”、“— 我們可能發行的普通股描述” 和 “— 我們 可能發行的優先股説明” 中描述的條款，將適用於我們提供的任何權利。

特拉華州法律和公司證書的某些 條款
公司和章程

以下關於 DGCL、公司註冊證書和章程的某些條款的 段落是其 實質性條款的摘要，並不自稱完整。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充文件、與我們在本招股説明書、DGCL、公司註冊證書和 章程下可能提供的證券相關的任何相關免費 書面招股説明書。公司註冊證書和章程的副本已作為我們先前提交的文件的證物存檔給美國證券交易委員會。 請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通的

DGCL 的 條款以及公司註冊證書和章程可能會阻止其他人嘗試 主動提出收購我們公司的要約。此類規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。 這些條款可能使完成股東本來認為符合 最大利益的交易變得更加困難。

已授權 但未發行股票

我們的普通股和優先股的 已授權但未發行的股票可在未來發行，無需進一步投票 或股東採取行動。這些額外股份可用於各種公司用途，包括為籌集額外資本而進行的未來公開募股或 私募股票、企業收購和員工福利計劃。我們的普通股和優先股中存在已獲授權但未發行的 股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他手段獲得對我們的控制權的嘗試。

特別的 股東會議和股東提案的預先通知要求

章程要求股東特別會議只能由我們整個董事會的過半數、 董事會主席、首席執行官、總裁或祕書召開。此外，章程規定，只有董事會或在上一年年會一週年前不少於 90 天或不超過 120 天向我們發出書面通知的股東才能提名董事 候選人並提名其他業務參加年會， ，但某些例外情況除外。此類股東通知必須列出章程要求的某些信息。這些條款 可能起到阻止主動提出的收購我們公司的提議或推遲股東行動的作用，即使它們受到我們大多數已發行有表決權證券的持有人的青睞 。

商業 組合

DGCL 第 203 條通常禁止 未選擇退出該節所載限制的上市公司在股東成為感興趣的股東後的三年內與任何感興趣的股東 進行任何業務合併，除非：

通常， “業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為 感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該 人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15％或以上的有表決權股票的人。

在某些情況下，該條款可能會使成為 “利益股東” 的人更難在三年 期內與公司進行各種業務合併。由於公司的有表決權的股票在納斯達克資本市場上交易，而且公司沒有以其他方式選擇退出第 203條，因此對與感興趣的股東進行業務合併的限制適用於該公司。

分配計劃

我們 可以將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商進行公開發行，通過代理人， 直接出售給一個或多個購買者或通過任何此類銷售方式的組合。任何參與證券發行和出售的承銷商、交易商 或代理人的名稱、承保金額及其購買 證券的義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中具體説明。我們保留在我們獲授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售證券 的權利。證券 的出售可在以下一項或多項交易中進行：（a）在出售證券時可在其中上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務機構；（b）在場外市場；（c）在此類交易所或場外交易市場上進行非 的交易；或（d）通過期權的寫入。每次我們出售本招股説明書所涵蓋的 證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料，描述分發方法，並規定 發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們支付的收益 （如果適用）。

我們 和我們的代理人和承銷商可以按固定價格或可能變更的價格發行和出售證券，按出售時的現行市場價格 ，與該現行市場價格相關的價格或協議價格。證券可以在交易所發行 ，將在適用的招股説明書補充文件中披露。我們可能會不時授權交易商（ 作為我們的代理人）根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。 我們還可以將1933年《證券法》第415條 所指的 “市場發行” 中任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券，出售給或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方出售。

如果 我們使用承銷商出售證券，我們將在向承銷商出售證券時與他們簽訂承保協議。在 與證券出售有關的 中，承銷商或代理人可能會以承保折****r} 或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。在適用法律要求的範圍內， 任何承銷商的名稱、我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保補償、 以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書 補充文件中列出。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商 可能會以承銷商的折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時更改 ）。如果使用交易商出售本招股説明書 提供的證券，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾 ，價格由交易商在轉售時確定。

根據 《證券法》，參與證券分銷的交易商 和代理人可能被視為承銷商， 他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力 ，交易商將購買債務證券作為本金，然後可以按不同的價格轉售債務證券，具體價格由交易商決定 。

如果 在招股説明書補充文件中如此規定，我們將授權承銷商、交易商或代理人向某些特定機構 徵求報價，根據延遲交付 合同，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將受適用的招股説明書補充文件中規定的任何條件 的約束，招股説明書補充文件將規定此類合同的招標應支付的佣金 。承銷商和其他招攬此類合同的人對任何此類合同的有效性或 的履行不承擔任何責任。也可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、 交易商和代理人可能有權獲得對某些 民事責任的賠償和分擔，包括《證券法》規定的任何負債。

為便於證券發行，參與發行的某些人員可能會進行穩定、 維持或以其他方式影響證券價格的交易。其中可能包括超額配股、穩定、辛迪加空頭回補 交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。 穩定交易涉及購買標的證券的出價，前提是穩定出價不超過指定的最大 。辛迪加空頭回補交易涉及在分配完成後 在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。罰款競標允許承銷商從 交易商那裏收回出售的賣出優惠，前提是購買交易商最初出售的證券以彌補辛迪加的空頭 頭寸。這些交易可能會導致發行中出售的證券的價格高於原本的價格。 這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

除我們在本協議下發行的普通股以外的任何 證券都可能是沒有成熟交易市場的新發行證券。向或通過其出售此類證券進行公開發行和出售的任何 承銷商或代理人均可開啟此類證券的市場， 但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。對於任何此類證券的交易市場的流動性，都不能 保證。我們與任何證券發行相關的預計支出金額 將在適用的招股説明書補充文件中列出。某些 承銷商、經銷商或代理人及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們和我們的某些 關聯公司進行交易併為其提供服務。

在 我們可能參與本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的 法規M。除某些例外情況外，規則M禁止我們、任何附屬的 購買者以及任何參與此類分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或 試圖誘使任何人出價或購買作為分配標的的任何證券，直到整個 分配完成為止。M條例還限制了為穩定與該證券分銷有關的 證券的價格而進行的出價或購買。以上所有內容可能會影響我們普通股 的適銷性。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的 具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得報酬。

法律 問題

位於北卡羅來納州夏洛特的K&L Gates LLP將向我們移交此處發行的證券的 有效性和合法性以及某些其他法律事務。

專家們

Akoustis Technologies, Inc.及其全資子公司截至2021年6月30日的財政年度 10-K表年度報告中包含的 的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，該報告以引用方式納入，並依據此類報告和該公司 的授權 會計和審計專家。

在哪裏可以找到更多信息

我們 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他信息。 您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，其中包含報告、 代理和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。我們的網站位於 www.akoustis.com。我們網站上包含或可能從我們網站上獲得的信息不是也不應被視為本招股説明書的 部分。

我們 將根據書面或口頭要求，免費向您（包括本招股説明書所收受的任何受益所有人）提供 除這些文件附錄之外的任何或所有文件的副本，除非附件 以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息。你應向 Akoustis Technologies, Inc.，9805 Northcross Center Court，A 套房，北卡羅來納州亨特斯維爾 28078，索取 ；電話：(704) 997-5735。

以引用方式合併

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過參考其他文件向您披露 重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入 下列文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的 以及未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件不同，直至我們 終止這些證券的發行：

我們 還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件， 包括在首次提交註冊聲明之日當天或之後提交的文件，以及在該註冊聲明生效之前提交的 ，直到我們提交表明終止 的生效後修正案} 發行本招股説明書中發行的證券，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件 之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類申報中的任何聲明 都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會 提交的任何文件中以引用方式註冊或視為納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件 中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們 將根據書面或口頭要求，免費向您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的 證物。您應將任何文件請求發送至：

Akoustis Technologies, Inc.

Northcross 中心球場 9805 號，A 套房

亨特斯維爾， 北卡羅來納州 28078

注意： 公司祕書

電話： (704) 997-5735

也可以從我們的網站 ir.akoustis.com/sec-filings 訪問上述報告的副本 。我們未授權任何人向您提供 任何與本招股説明書中包含的信息不同的信息。因此，您不應依賴本招股説明書中非 包含或以引用方式納入的任何信息。除本招股説明書封面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的 。

AKOUSTIS TECHNOLOGIES, IN

股份

招股説明書補充文件

2024 年 1 月

Roth 資本合夥人