應用材料公司 鮑爾斯大道3050號 加利福尼亞州聖克拉拉，95054 (408) 727-5555

2024年1月24日

尊敬的各位股東：

我們謹代表董事會邀請您參加應用材料2024年股東年會，該會議將於2024年3月7日星期四上午10：00在我們的辦公室舉行，地址為9700 US 290 East，Building 37，Austin，Texas 78724。

我們鼓勵您閲讀本委託書，因為它包含了投票您的股份的重要信息，並闡述了董事會在過去一年中如何監督您的投資。今年的委託書反映了我們對業務戰略的持續關注，一個參與和有效的董事會，健全的公司治理和高管薪酬慣例，我們的可持續發展戰略，以及我們與股東的定期對話和響應。

財務業績和業務戰略

在2023財年，應用材料公司實現了創紀錄的收入、盈利和現金流，我們連續第五年超過晶圓製造設備市場。儘管2023年半導體及晶圓製造設備開支均有所下降，但我們的收入按年增加3%，每股盈利按年增加9%。

展望未來，我們對我們的長期增長機會保持非常樂觀的態度。半導體是數字化轉型的基礎，在未來幾年裏，數字化轉型將影響到全球經濟的幾乎每一個領域。半導體的戰略重要性在全球範圍內日益增強，應用材料處於有利地位，將從這一激動人心的行業創新和增長時期受益。我們擁有業界最廣泛的產品和技術組合，能夠提高芯片性能和功耗，我們正在與客户密切合作，加快下一代技術的開發和商業化。

讓更美好的未來成為可能

我們還繼續取得強勁進展，朝着我們的10年期可持續發展路線圖，考慮我們的直接影響和我們如何運營業務(1倍)、我們行業的影響以及我們客户和供應商的影響(100倍)，以及如何利用我們的技術在全球範圍內推進可持續發展(10,000倍)。在我們的其他成就中，我們繼續在實現2030年温室氣體排放目標方面取得進展-2023年通過基於科學的目標倡議驗證了這些目標，加強了我們的包容文化，並加快了可持續創新，包括提高我們產品的能效和壽命。我們還設計並部署了Net Zero 2040行動手冊，以在整個行業內協作，以減少和減輕我們對氣候的影響。我們致力於通過提高全球業務的效率、使用更清潔的可再生能源和實現突破性的技術創新來顯著減少我們的影響。

一個獨立、多元化和技術嫻熟的董事會

今年的董事提名人選具有廣泛的背景、技能和經驗，進一步推動了我們董事會保持與公司不斷髮展的業務和戰略需求相一致的組成的承諾。憑藉平衡的任期、多樣化的個人特徵和經驗以及一系列技能-包括相關的主題專業知識-我們的董事會處於有利地位，可以監督應用公司的管理團隊並支持應用公司的長期戰略。這份委託書還包括有關董事會治理做法的信息，包括其積極和持續的董事會更新過程、年度自我評估、獨立領導和委員會做法--這些做法促進了這種有效的監督。

強大的股東參與度

我們繼續致力於有效的公司治理，由股東提供信息，促進公司及其股東的長期利益，並加強董事會和管理層的問責。我們的公司治理實踐通過強大的股東參與計劃得到加強，其中包括定期接觸我們一半以上流通股的持有者。我們的股東參與計劃專注於股東感興趣的問題，特別是在治理、薪酬、環境可持續性和人力資本問題方面，如多樣性、公平性和包容性。股東反饋繼續直接為董事會在各種重要事項上的決策提供信息。

感謝您對應用材料的持續投資和支持。

真誠地

2024年股東周年大會公告

			什麼時候			2024年3月7日星期四上午10：00中部時間
			哪裏			應用材料公司，德克薩斯州奧斯汀37號樓，美國東部9700號，郵編：78724
			誰 你可以投票嗎？			在2024年1月10日收盤時登記在冊的股東以及該等股東的委託書持有人

業務事項

你們的投票對我們很重要。您可以通過互聯網或電話投票，或者如果您要求接收打印的代理材料，請簽署、註明日期並退還您的代理卡。如果您通過互聯網或電話投票，您的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2024年3月6日(星期三)。有關具體的投票指示，請參閲以下委託書所提供的資料，連同您的代理卡或您收到的投票指示。電子郵件或者是通過互聯網提供的。

如果您收到關於如何通過互聯網訪問代理材料的網上可用代理材料的通知，則沒有向您發送代理卡，您只能通過互聯網進行投票，除非您已經要求提供代理材料的紙質副本，在這種情況下，您也可以通過電話或通過簽署、註明日期並退還您的代理卡進行投票。股票不能通過標記、書寫和返回互聯網可用性通知來投票。退回的任何有關互聯網可用性的通知都不會計入選票。有關索取代理材料紙質副本的説明，請參閲《可上網使用通知》。

根據董事會的命令

泰瑞·A·利特爾

高級副總裁，

首席法務官兼公司祕書

加利福尼亞州聖克拉拉

2024年1月24日

關於提供2024年3月7日股東大會代理材料的重要通知：提交給股東的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

本委託書包含前瞻性陳述，包括有關我們的業務和市場的預期增長和趨勢、行業前景和需求驅動因素、技術轉型、我們的業務、戰略和財務表現、我們的投資和增長戰略、我們的新產品和技術的開發、我們的可持續發展目標和承諾，以及其他非歷史事實的陳述，實際結果可能與此大不相同。可能導致實際結果不同的風險因素在我們的《2023年年度報告表格》的“風險因素”一節和其他部分有所闡述10-K以及提交給美國證券交易委員會的其他文件。所有前瞻性陳述均基於管理層截至本文發佈之日的估計、預測和假設，我們不承擔更新任何此類陳述的義務。

*委託書摘要

2024代理聲明摘要

現代表應用材料公司董事會徵集您的委託書。我們將從2024年1月24日開始向股東提供這份委託書。本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的詳細信息。我們鼓勵您在投票前閲讀完整的委託書以瞭解更多信息。

股東周年大會

提案和董事會建議

*委託書摘要

董事提名者

*委託書摘要

董事會慣例和組成

確保董事會由具備各種相關技能、專業經驗和背景、帶來不同觀點和觀點並有效代表股東長期利益的董事組成，是董事會和公司治理與提名委員會(“治理委員會”)的首要任務。我們的董事會組成反映了強大的董事會實踐，支持根據我們的董事會需求、不斷髮展的戰略和積極的繼任規劃定期更新。

董事提名人的專業知識

關鍵屬性

*種族多元化是指自認為以下一種或多種(納斯達克定義為代表不足的少數民族)之一的董事人：非裔美國人或黑人、阿拉斯加原住民或美洲原住民、亞洲人、西班牙裔或拉丁裔、或夏威夷原住民或太平洋島民。

*委託書摘要

董事會常規支持合理的董事會組成

公司治理

我們致力於有效的企業管治，讓股東瞭解情況，促進股東的長遠利益，並加強董事會和管理層的問責性。

治理亮點

*委託書摘要

股東參與度

我們認為，強有力的公司治理應包括與股東的定期接觸，以使我們能夠了解並回應股東的關切。除了我們的首席執行官、首席財務官和投資者關係團隊與投資者、潛在投資者和投資分析師定期舉行會議外，我們還有一個由跨職能團隊領導的強大的股東外聯計劃，該團隊包括我們的投資者關係、全球獎勵、ESG和法律職能部門的成員。我們董事會的獨立成員也酌情參與其中。今年秋天，我們將主動徵求對高管薪酬計劃、公司治理實踐、可持續性、多樣性和包容性舉措的反饋意見，以及上一次年會上投票表決的任何事項。在提交委託書後，我們再次與股東就年度會議上要討論的重要議題進行接觸。在我們的年度會議之後，我們的董事會在其人力資源和薪酬委員會(“HRCC”)和治理委員會的領導下，審查會議結果和投資者反饋，並評估公司治理和其他領域的新趨勢。有關更多信息，請參見第22頁的“股東參與”。

為了迴應股東在去年年會上對將股東召開特別會議所需的所有權門檻降低至10%的提議的支持，作為我們2023年股東拓展的一部分，我們還詢問了我們的股東對我們特別會議權利的看法。我們從股東那裏收到的關於這個話題的反饋已經過審查，並與我們的治理委員會和董事會進行了討論。為了迴應去年年會上對該提議的反饋和支持，董事會於2023年12月批准了對我們的章程的修訂和重述，將召開特別會議所需的所有權門檻從20%降至10%。有關更多信息，請參見第22頁的“股東參與”。

高管薪酬

公司概述

應用材料是材料工程解決方案的領先者，用於生產世界上幾乎每一種新芯片和先進顯示器。我們在原子水平和工業規模上修改材料的專業知識使客户能夠將可能性轉化為現實。在應用材料，我們的創新使之成為可能^®更美好的未來。

我們為銷售到競爭激烈和快速變化的終端市場的製造商開發、設計、生產和服務半導體和顯示設備。我們的競爭定位是由我們才華橫溢的員工及早識別主要技術轉折併為我們的客户開發高度差異化的材料工程解決方案以實現這些技術轉折的能力推動的。通過我們廣泛的產品、技術和服務組合、創新領先地位和專注於研發的投資，我們正在幫助我們的客户取得成功，併為我們的股東創造顯著的價值。Appled能夠聘用、培養和留住世界級的全球員工隊伍，是基於我們致力於創造包容的文化，包容不同的背景、視角和經驗，以建立更強大、更具彈性的團隊。與我們的核心價值觀一致，我們通過提供高質量的培訓、學習和職業發展機會，促進多樣性、公平和相互聯繫和包容的文化，以及堅持高標準的道德和尊重人權，使我們的員工能夠盡其所能地工作。

除了我們的其他成就外，我們繼續朝着我們的10年期我們於2020年提出的環境和社會責任路線圖。在應用公司，做出積極貢獻是我們文化的基礎，也是我們實現願景的基礎^®更美好的未來。我們的1倍、100倍和10,000倍可持續發展框架指的是我們為我們的運營設定的整體目標和承諾，我們如何與客户和供應商合作，以及如何利用我們的技術在全球範圍內推進可持續發展。2023年，我們宣佈了我們的Net Zero 2040行動計劃-這是一項明確的途徑和詳細的計劃，旨在整個行業合作，包括與客户和供應鏈合作伙伴，以減少半導體行業的碳排放。欲瞭解應用公司可持續發展願景和戰略的更多細節，包括該公司最新的可持續發展報告，請訪問https://www.appliedmaterials.com/company/corporate-responsibility.。

*委託書摘要

我們的表現亮點

在過去的幾年裏，我們廣泛的產品和服務組合使應用公司能夠在推動客户路線圖和未來行業增長的重大技術轉折方面擴大其領先地位。在2023財年，我們實現了創紀錄的收入、收益和現金流，我們的增長連續第五年超過了晶片製造設備市場。我們財務表現優異的主要亮點包括：

關鍵財務指標的五年業績成就要點

非公認會計原則調整後的營業利潤率， 非公認會計原則調整後的每股收益是我們長期激勵和獎金計劃下的業績目標。見附錄a 非公認會計原則和解。

2023財年，我們報告分部的主要財務亮點包括以下內容：

戰略和業務要點

應用的戰略是提供高度差異化的材料工程產品和服務，使主要技術的變化和推動我們的客户的成功。

*委託書摘要

半導體是數字化轉型的基礎，這種轉型將在未來幾年影響到幾乎所有的經濟部門。包括物聯網(IoT)、大數據和人工智能(AI)在內的長期大趨勢正在推動半導體進入增長的新時代，並推動對硅技術進步的需求。應用材料專注於其戰略和投資，以提供創新，以加快功率、性能、面積、成本和上市時間(PPACt^™)的半導體器件。2023財年的主要戰略和運營成就包括：

股東總回報表現

在2023財年，由於公司有能力在晶片製造設備市場低迷的一年實現創紀錄的財務業績，應用公司實現了強勁的總股東回報。如下圖所示，從2019財年開始的五年中，應用科技的表現遠遠好於S指數，反映出該公司有能力創造獨特的創新材料工程解決方案，加速我們客户的技術路線圖。

2019財年-2023財年股東總回報與S和代理同行¹

*委託書摘要

關鍵補償措施

基於績效的薪酬決策。HRCC批准了2023財年執行官的一系列積極的績效目標，包括具有挑戰性的財務和運營目標，儘管外部環境困難，包括宏觀經濟不確定性，複雜的地緣政治環境以及晶圓製造設備市場的預期低迷。在2023財年，Applied實現了卓越的財務和運營業績，在持續充滿挑戰的環境中達到或超過了本年度的大部分拉伸目標，並在實現長期戰略目標方面取得了有意義的進展，這些目標仍然專注於實現強勁的長期收入和每股收益增長。因此，高管的獎金平均略高於目標。在本年度內，沒有對業績目標或公司用於確定獎勵支出的業績進行調整。

作為我們多年激勵計劃的一部分，在2021財年至2023財年期間，HRCC批准了以下具有挑戰性的目標： 非公認會計原則調整後的營業利潤率和相對總股東回報。本三年業績期間的業績大幅超出目標業績水平，導致於2021財年授予我們的行政人員的業績股份單位獎勵超出目標歸屬。

*委託書摘要

2023財年的主要薪酬要素和高管薪酬亮點

我們的薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度激勵獎金和長期激勵獎勵。薪酬的其他要素包括401（k）儲蓄計劃，遞延薪酬福利和其他福利計劃，這些福利計劃通常適用於所有符合條件的員工。2023財政年度，我們為指定執行官（“NEO”）制定的薪酬計劃的主要內容和亮點如下：

*委託書摘要

薪酬組合

在2023財年，我們的高管薪酬中有很大一部分是可變薪酬和長期激勵。如下所示，2023財年96%的CEO薪酬由可變薪酬元素組成，90%的CEO薪酬是以長期激勵獎勵的形式提供的，並具有多年的歸屬。

2023財年薪酬組合1
首席執行官		所有其他近地天體

2023年直接薪酬總額摘要

下表總結了2023財年近地天體年度直接薪酬總額的要素，包括(1)本年度收到的基本工資，(2)實際的年度獎勵獎金支出和(3)長期獎勵獎勵(授予日期股票獎勵的公允價值)。此表不包括HRCC認為不屬於年度直接薪酬總額的金額，例如美國證券交易委員會要求在薪酬摘要表的“所有其他薪酬”一欄中報告的某些其他金額(見本委託書第54頁)。

*委託書摘要

我們對可持續發展的承諾

我們的方法

我們獨特的行業地位伴隨着對員工、客户和社會的責任。在人工智能和物聯網時代，我們致力於跨技術生態系統合作，為我們的股東和其他利益相關者創造更美好的未來。

應用的可持續發展願景和戰略的核心是關注我們如何利用我們的技術和人員來加強我們的行業、改善我們的社區並實現領先的創新-所有這些都額外關注限制我們的環境足跡。為了推動變革和創新，我們在研發、運營、供應鏈以及與當地社區的互動方面進行了投資。我們致力於促進可持續發展，不僅通過改善我們自己的運營，而且通過投資於技術創新。我們還致力於透明度，並使我們的披露和目標與聯合國可持續發展目標和領先的環境、社會和治理報告標準和框架保持一致，這些標準和框架由可持續會計準則委員會(SASB)、全球報告倡議(GRI)、氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)和CDP(前身為碳披露項目)制定。

欲瞭解更多有關應用的可持續發展方法，請參考我們每年發佈的可持續發展報告，可在https://www.appliedmaterials.com/company/corporate-responsibility.上找到

可持續發展框架

我們的可持續發展框架涵蓋了我們的直接影響和價值鏈(客户和供應商)的影響，以及我們如何在全球範圍內推進可持續發展。我們的10年期我們在2020年推出的可持續發展戰略考慮了我們機會的規模，包括我們業務中的社會和環境影響(1倍)，我們如何設計解決方案來應對行業的影響，包括我們客户和供應商的影響(100倍)，以及我們的技術如何用於創新，以在全球範圍內促進可持續性和公平(10,000倍)。

*委託書摘要

我們的可持續發展戰略和最近的舉措

		有目的地領導 傾注於我們的核心價值觀，使 我們的公司、行業和 社區更強大、更強大 彈性						投資於人 培育文化和人才引擎 在那裏，每個人都感到被納入其中， 激勵我在技術職業生涯中成長
» 有目的的領導是為了保護我們的品牌聲譽，吸引最優秀的人才，建立運營效率和彈性，並確保我們公司和行業的長期可持續性。   » 我們的商業行為標準進行了更新，以提高可讀性和理解性，並已以14種語言發佈。   » 我們成立了地區性合規委員會，並在全公司範圍內進行了由第三方管理的道德文化和合規認知評估。   » 我們完成了240項供應鏈網絡安全評估，並正在監控大約2,500家供應商的中斷情況   » 我們成功地倡導在美國芯片和科學法案中納入投資税收抵免；應用首席技術官Omkaram Nalamasu在美國芯片工業諮詢委員會任職。						» 我們重視思想、種族、民族、國籍、性別、性別認同、性取向、年齡、文化和專業知識的多樣性，因為它們加強了我們的業務，推動了定義我們企業的創新。   » 我們投資於應用員工的承諾是以以下目標為基礎的：增加女性在應用全球和美國的代表性，增加少數族裔在美國勞動力中的代表性不足，並保持雄心勃勃的職業健康和安全總事故率。   » 我們創建了多樣性、公平和包容性(DEI)引擎，這是一個工具、培訓和流程的框架，以加速我們的包容文化。   » 我們實現了全職員工培訓和學習時間的98%完成率，每位員工平均培訓時間為57小時。   » 我們完成了人權重點評估，包括實施行動計劃，並開始建立負責任的製造計劃，以執行我們的人權原則聲明和負責任的商業聯盟(澳洲央行)行為準則，從而進一步加強了我們對保護人權的承諾。
		保護我們的星球 加快我們向低碳未來由可再生能源提供動力						為進步而創新 推進創新，使我們的 客户和他們的客户 減少對環境的影響
» 由於我們99%的温室氣體排放來自我們的價值鏈，我們設計了一個淨零2040行動手冊，以在整個行業內協作減少和減輕我們對氣候的影響。   » 我們以科學為基礎的範圍1、2和3的減排目標得到了基於科學的目標倡議的驗證。   » 通過現場發電、虛擬購電協議、綠色公用事業計劃和可再生能源信用的組合，到2022年，我們在美國實現了100%的可再生電力，在全球實現了69%的可再生能源。   » 我們實現了水強度的降低，儘管由於業務增長，絕對取水量增加了。						» 從設計的最早階段起，我們就採用了可持續發展設計(DFSU)的方法和原則--創新系統，消耗更少的資源，使用更長的時間，並支持循環。   » 我們為進步而創新的承諾得到了我們關於半導體產品的能源消耗、化學消耗和足跡強度的3x30目標的支持。   » 我們的環境和社會可持續性供應鏈認證(SuCCESS2030)計劃提供培訓和資源，以幫助我們的供應商實現我們的可持續發展期望，我們定期進行供應商審計和評估，以驗證他們的合規性。   » 我們的供應商多元化計劃是我們SuCCESS2030計劃的主要支柱之一，在2022年，我們通過認證的多元化供應商實現了4.62億美元的支出。

*委託書摘要

我們的2030年可持續發展目標

在我們的1X/100X/10,000X框架下，應用推動了進展，這在很大程度上是通過設定和關注一系列2030年的環境和社會目標。

有關應用在實現支撐我們可持續發展戰略的目標方面的最新進展，包括我們的SuCCESS2030路線圖和3x30產品改進，請參閲我們的2022年可持續發展報告，網址為https://www.appliedmaterials.com/company/corporate-responsibility.

我們2023年的可持續發展成就

為了更好地實現其雄心勃勃的長期可持續發展目標，我們為2023財年制定了一套中期目標。如第42頁更詳細地描述，公司對這些目標的實現程度被添加到公司記分卡中，該記分卡為我們的高管發放獎金提供信息。2023年，應用公司朝着我們的10年期可持續發展路線圖。主要成就包括：

*委託書摘要

可持續發展監督和管理

我們的董事會和管理層積極監督可持續發展事宜，以促進問責。董事會治理委員會負責監督公司的整體可持續發展戰略、政策和業績。我們已經在可持續發展問題和報告方面建立了全公司戰略的執行領導。我們致力於通過與公司戰略相一致的舉措，將可持續發展融入我們的運營和公司文化中，這些舉措涉及廣泛的利益相關者，包括股東、客户、員工、供應商、政府和我們的當地社區。

我們的ESG領導委員會，其中包括來自所有應用公司的領導人關注可持續發展交付團隊，監督我們可持續發展戰略的實施。為了確保問責，理事會定期嚮應用公司的行政領導團隊報告進展情況，作為戰略審查過程的一部分，並每季度向治理委員會報告進展情況。委員會還負責審查我們年度可持續發展報告中的所有內容。委員會得到了來自所有業務部門和職能部門的員工和領導人的支持，這些部門和職能負責推動我們的可持續發展戰略取得進展。我們的企業可持續發展、企業可持續發展和報告高級董事領導理事會和整個業務的可持續發展努力，並主要負責季度書面和面對面向治理委員會和行政領導團隊彙報工作。治理委員會的可持續發展監督流程還包括內部和第三方專家的演講，討論可再生能源、我們的淨零2040行動手冊、可持續數據保證流程、我們的3x30計劃和其他相關主題。

我們的環境、健康和安全(“EHS”)組織致力於維護安全和健康的工作環境，展示環境領導力，並達到或超過法規遵從性。管治委員會收到有關EHS事項的季度報告，包括年度深入探討審查應用公司的EHS實踐和政策。

我們有一支完全致力於支持我們設計包容文化工作的團隊，人力資源協調委員會監督我們的企業文化和人力資本管理計劃，包括我們的多樣性和包容性實踐和倡議。HRCC批准了我們年度獎金計劃的可持續發展目標，以激勵我們的領導團隊在實現所有2030年可持續發展目標方面保持進展。

*建議1--選舉董事

委託書

建議1--選舉董事

提名者

Appled的董事會每年在年度股東大會上選舉產生。APPLICATION目前有十名董事。根據管治委員會的建議，董事會已提名下列十名人士於股東周年大會上當選，每名人士目前均為應用科技有限公司的董事董事。這些被提名人帶來了各種各樣的相關技能、專業經驗和背景，以及不同的觀點和觀點，以代表股東的長期利益，並履行董事會的領導和監督責任。

如下列任何被提名人不能在股東周年大會上參選，被點名為代表的人士可投票選舉董事會指定的任何人士以取代該被提名人。或者，代理人可以投票支持剩餘的被提名人，並留下一個空缺，董事會可能會在以後填補，或者董事會可能會減少批准的董事人數。截至本委託書發表之日，董事會並不知悉有任何被提名人不能或將拒絕出任董事。

在股東周年大會上選出的每一位董事將任職至應用的2025年年度股東大會，或直至由另一位已當選的合格董事接替，或如較早，直至其去世、辭職或被免職。

		董事會建議你投票為以下每一位董事提名人

*建議1--選舉董事

*建議1--選舉董事

*建議1--選舉董事

*建議1--選舉董事

*建議1--選舉董事

*建議1--選舉董事

*建議1--選舉董事

*建議1--選舉董事

*建議1--選舉董事

*建議1--選舉董事

榮休主席

詹姆斯·C·摩根於2009年辭去董事董事長和董事會主席一職，成為榮譽董事長。摩根先生在董事和應用軟件公司擔任員工超過31年，其中包括超過20年的董事會主席。

摩根先生於1976年首次加入應用，並於1977-2003年間擔任首席執行官。作為榮譽主席，摩根先生不出席任何董事會或委員會會議，沒有投票權，也不收取預聘費或會議費。

*董事會及公司治理實務

董事會與公司治理實踐

董事會組成和被提名人的考慮

被提名人的技能和經驗

董事會重視擁有廣泛的相關技能、專業經驗和背景、帶來不同觀點和視角並有效代表股東長期利益的董事。以下所列為董事會認為我們的董事應具備的若干關鍵技能及經驗，以配合我們目前的業務，以協助董事會有效領導及履行監督責任。

*董事會及公司治理實務

主板矩陣

下面的矩陣總結了我們的董事被提名者為實現有效監督而為董事會帶來的某些關鍵經驗、資格、技能和屬性。本矩陣旨在提供董事被提名人資歷的摘要，而不是每個董事被提名人的強項或對董事會的貢獻的完整列表。關於每一位董事提名人的經歷、資格、技能和屬性的更多細節都在他們的傳記中列出。

他們的技能和經驗

工業和技術

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行政領導力

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增長和新興技術

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全球商業

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財務與會計

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服務、運營和製造

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戰略與創新

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網絡安全

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風險管理

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政府政策與可持續性

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*任期和獨立性

任期(年)

3

7

8

16

10

18

15

2

4

6

獨立

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**人口統計數據

年齡

62

65

54

69

66

67

56

66

56

67

性別認同

F

F

M

M

M

M

M

M

F

M

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

亞洲人

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西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

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LGBTQ+

**董事會和公司治理實踐

多樣性。我們的董事會重視擁有一個反映不同觀點的董事會，包括基於性別、種族、技能、與公司全球活動相關的領域的決策層面的經驗以及職能、地理或文化背景的觀點。我們的董事會已經在我們的公司治理準則中通過了關於董事會多元化的政策，這反映了董事會致力於積極尋找女性和不同種族的董事候選人，並在確定和評估董事候選人時，結合目前董事會的組成和公司的需求，考慮上述因素等。

在2024年年會上提名的十名董事候選人為我們的董事會帶來了各種不同的背景、技能、專業和行業經驗以及其他屬性和視角，這些屬性和視角有助於我們董事會的整體多樣性。

獨立。董事會治理委員會預計每個非員工董事不存在可能引起利益衝突或幹擾董事行使獨立判斷的關係、利益或從屬關係。應用的公司治理準則要求我們的大多數董事必須是獨立的，我們的審計委員會、HRCC和治理委員會必須完全由獨立董事組成。董事的獨立性是根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則確定的。董事會已肯定地決定，除行政總裁戴克遜先生外，所有於2023年任職的董事會成員及所有董事獲提名人根據適用的納斯達克上市標準及美國證券交易委員會規則均屬獨立。

終身教職。董事會認為，新的想法和觀點對於一個具有前瞻性和戰略性的董事會至關重要，任職時間較長的董事提供的寶貴經驗和對應用公司業務和行業的深入瞭解也是如此。我們的公司治理準則對董事會任期沒有限制，但我們的董事通常不會被提名為連任在他們達到72歲之後。來自董事會年度評價的反饋和關於個人業績的討論非員工董事和我們的主席是董事任期的重要考慮因素。作為我們持續的董事會更新努力的結果，我們在過去五年中向董事會增加了三名新董事，這導致了平衡的任期範圍，確保了我們董事提名的人的連續性和新的視角。我們提名的候選人的平均任期為九年。

董事會的主要特點

*種族多元化是指自認為以下一種或多種(納斯達克定義為代表不足的少數民族)之一的董事人：非裔美國人或黑人、阿拉斯加原住民或美洲原住民、亞洲人、西班牙裔或拉丁裔、或夏威夷原住民或太平洋島民。

**董事會和公司治理實踐

董事會的組成和更新

識別新的董事候選者。確定和推薦提名和選舉進入我們董事會的個人是我們的治理委員會的主要責任，該委員會通過一個持續的過程履行這一職能。

管治委員會定期考慮董事會的規模和組成，並評估董事會的組成是否與公司不斷髮展的業務和戰略需求相一致。重點是確保董事會由擁有廣泛相關技能、專業經驗和背景、帶來不同觀點和觀點並有效代表股東長期利益的董事組成。根據董事會多元化政策，包括我們對擁有一個反映不同觀點的董事會的承諾，治理委員會積極尋找女性和不同種族的董事候選人，以及在與我們的全球活動相關的領域的技能、政策制定層面的經驗以及職能、地理或文化背景的候選人。

在考慮潛在的董事候選人時，管治委員會會檢討本公司的短期及長期戰略及利益，以確定董事會在行使其監督職能時需要具備哪些當前及未來的技能及經驗。特定的搜索標準隨着時間的推移而演變，以反映公司動態的業務和戰略需求以及不斷變化的董事會組成，並可能包括以下因素：

治理委員會還根據預期退休人數以及董事會和委員會主席的角色審議繼任規劃，以保持相關的專門知識和豐富的經驗。

此外，所有董事候選人還應具備或展示：

治理委員會可以聘請一家獵頭公司來協助尋找和評估董事提名的新候選人，也可以考慮董事、股東或其他來源的推薦。治理委員會評估和麪試潛在的董事會候選人，並向董事會全體成員提出任命建議。董事會所有成員均可面試候選人。

**董事會和公司治理實踐

對董事會組成的定期審查推動更新

最近的董事會更新。由於上述過程，董事會在過去五年增加了三名新董事，他們每一位都為董事會帶來了寶貴和不同的背景和觀點。最近的兩次任命分別是2022年3月先生和2020年博爾卡女士。三月先生為我們的董事會帶來了數十年的金融和商業運營專業知識和豐富的半導體行業經驗。*Borkar女士為我們的董事會帶來了半導體行業、芯片設計和雲計算方面的經驗，以及領導和管理經驗。

重新提名在週年大會上選舉董事名單。在考慮是否建議重新提名在我們的年會上，管治委員會會考慮以下因素：

根據管治委員會的建議，董事會挑選董事的被提名人，並推薦他們供應用的股東選舉。

**董事會和公司治理實踐

股東推薦或提名。上述評審程序適用於董事提名的所有候選人，包括股東提交的候選人。希望推薦候選人供治理委員會考慮的股東應根據上述標準將候選人的姓名、簡歷資料和對其資歷的描述提交給應用材料公司，公司祕書Teri A.Little，地址：3225Oakmead Village Drive，M/S 1268，P.O.Box 58039，Santa Clara，CA 95052電子郵件電子郵件：Corporation esecretary@amat.com。

希望提名董事的股東應遵循我們的章程中規定的具體程序。

公司治理

企業管治指引

應用公司的公司治理準則確立了董事會開展業務和履行職責的治理框架。這些指導方針和其他重要的治理材料可在我們的網站上獲得，網址為：董事會根據法律和法規要求、不斷演變的最佳實踐和其他發展情況，定期審查我們的公司治理準則。

董事會領導力

我們的公司治理框架為董事會提供了靈活性，以決定公司的適當領導結構，以及董事長和首席執行官的角色應該分開還是合併。在作出這項決定時，董事會會考慮多項因素，包括業務的需要、董事會不時對其領導需要的評估，以及股東的最佳利益。如果主席一職由不具備獨立董事資格的董事擔任，則獨立董事將指定一名首席獨立董事。如下所述，我們的主席目前是一個獨立的董事。然而，如果應用於未來指定獨立董事的首席董事，我們的企業管治指引列明該人士將有何角色及權力，包括(其中包括)主持主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議，有權召開獨立董事會議，以及擔任諮詢及與股東直接溝通的聯絡人。

董事會認為，目前將主席和首席執行官的職責分開是適當的。首席執行官負責制定我們的戰略方向和日常工作主席與其他獨立董事一起，確保董事會的時間和注意力集中在有效監督對應用最關鍵的事項上。獨立人士、董事董事長米亞諾蒂先生目前擔任董事會主席。KIAnnotti先生對應用公司擁有豐富的經驗和知識，包括曾在應用公司與兩位首席執行官和不同的管理團隊共事，董事會相信，他對公司和行業的深刻了解，以及他強大的領導力和治理經驗，使他能夠有效和獨立地領導董事會。

作為獨立的理事會主席，伊諾蒂先生的職責包括：

**董事會和公司治理實踐

董事會所有委員會--審計、治理、人力資源協調委員會和戰略與投資委員會--的主席也是獨立董事。

董事入職與教育

當新董事加入我們的董事會時，他們將參加一個全面的入職計劃，以瞭解我們的行業、業務、戰略和政策。這個多天入職計劃包括與高級管理人員會面，討論我們的業務、戰略和運營，以及我們的公司職能，如財務、技術、信息系統和法律，以及參觀梅丹技術中心，我們的最先進的研發機構。新董事還與支持他們所在委員會的行政人員和工作人員以及委員會的外部顧問和顧問會面。每名新董事亦與一名經驗豐富的董事“導師”合作，以促進新董事融入董事會。

就有關我們業務及行業的持續教育而言，我們於董事會會議期間由內部及外部專家就技術變化、行業趨勢、地緣政治及宏觀經濟形勢的變化以及可持續發展形勢等主題進行演講，並特別關注對本公司的影響及影響。我們的董事會及委員會亦定期檢討企業管治的發展，以持續提升董事會的效能。我們鼓勵董事參與外部持續董事教育計劃，併為參與該計劃的相關費用提供報銷。在這一年中，董事會成員還參觀了我們的製造設施，並參加了公司的活動，包括我們的工程和技術（ET）會議，並宣佈我們投資建立設備和工藝創新和商業化（EPIC）中心，這是一個先進的合作半導體工藝技術和製造設備研發設施。這些互動，以及全年與首席執行官執行領導團隊級別以下的領導人的會議，為董事提供了額外的可見性，以監督公司的文化，戰略和運營。

聯委會和委員會的評價

我們的董事會認識到，一個全面、建設性的評估過程可以提高董事會的效率，是良好企業管治的重要組成部分。每年，管治委員會與獨立董事會主席磋商，檢討及決定評估程序的設計、範圍、內容及執行，包括是否修改書面評估問卷或委聘第三方協助評估。

於2023年，管治委員會檢討已實施多年的評估程序，並考慮董事會成員對評估程序的意見。根據該審查，治理委員會決定改進該程序，以包括更集中的問題，邀請各董事對董事會、董事委員會和個別董事的評估作出開放式迴應，而不是數字評級。在評價中使用了書面問卷，以徵求對一系列主題的反饋意見，包括董事會的總體有效性;董事會的動態和溝通;與管理層的互動;董事會的技能和經驗;董事會和委員會主席的作用;以及信息和資源。

**董事會和公司治理實踐

在完成書面調查問卷後，所有書面意見都提交給了主席，主席單獨會見了每一位主任，討論關於這些議題的其他投入，並提供個人反饋。董事亦獲邀向管治委員會主席提供有關董事會主席的意見。各委員會主席就各自委員會的評估結果進行了討論，並與全體董事會討論了董事會和委員會評估結果的摘要，包括根據評估結果更新政策和做法的建議。主任提出的改進評價問卷和程序的建議將被考慮納入下一年。

2023董事會評估流程

**董事會和公司治理實踐

董事會在風險監督中的作用

董事會最重要的職能之一是監督公司的風險管理。雖然應用的管理團隊負責 日常工作在風險管理方面，董事會負責確保管理層設計及實施的風險管理程序按預期運作。應用的風險監督框架如下所示，顯示了整個董事會，個別委員會和高級管理層之間的密切互動。

應用公司實施了一項企業風險管理（“企業風險管理”）計劃，由審計委員會監督，該計劃提供了對應用公司風險的全企業視角。董事會已成立管理委員會以監督及監察企業風險管理計劃。該企業風險管理委員會由Applied的高級管理層成員組成，由我們的首席財務官和首席法律官領導，並有來自公司最大業務部門和供應鏈運營的代表。

**董事會和公司治理實踐

企業風險管理計劃所識別的風險會向董事會彙報，重點為本公司面對的最重大風險，包括策略、營運、財務、法律及合規風險。對特定風險的監督責任可能屬於其中一個董事委員會的責任和專業領域。管理層定期向董事會或負責監督相關風險的各委員會提交風險緩解策略分析。企業風險管理委員會至少每半年向審核委員會彙報一次，並向全體董事會提供更廣泛的年度風險緩解最新情況。

薪酬計劃的風險評估。我們已經評估了我們的薪酬政策、計劃和做法，並確定它們不會產生合理地可能對應用產生重大不利影響的風險。為了做出這一決定，我們的管理層審查了應用的薪酬政策、計劃和實踐，並評估了以下方面：設計、支付方法、潛在的支付波動性、與我們財務業績的關係、履約期長短、降低風險的特點、業績衡量和目標、監督和控制，以及與市場實踐相比的計劃特點和價值。管理層與人權協調委員會審查了其分析，後者同意這一決定。Appled還制定了各種控制措施，以降低與薪酬政策、計劃和做法有關的風險，例如高管股權指導方針和追回政策，允許在某些情況下收回某些激勵性薪酬付款。

董事會在戰略監督中的作用

董事會及其委員會積極與管理層接觸，為應用全年的業務戰略提供指導和監督。董事會每年召開一次會議，重點討論應用的長期戰略，其中包括高級管理層成員就其各自業務領域的優先事項和實施戰略制定的戰略計劃。這些戰略計劃指導應用公司管理風險和為股東帶來價值的行動。董事會擴大的戰略會議還包括內部專家的介紹，討論與我們的核心業務相關的技術和市場，以及鄰近和新興技術。此外，在每次董事會會議以及董事會各委員會，包括戰略和投資委員會的許多會議上，都會討論各種戰略要素。為了對照我們的戰略計劃評估業績，董事會定期收到關於進展和執行情況的最新情況，並在全年向高級管理層提供指導。

為了加強對應用科技考慮公司行業長期趨勢的戰略和流程的監督，董事會還利用了應用成長技術諮詢委員會，該委員會由具有科學、技術、政府和教育等領域不同背景的領先學術和行業傑出人士組成。這個諮詢委員會包括應用委員會的一名前成員，為應用委員會和委員會提供了關於主要行業將如何在以技術為中心的世界中繼續發展的額外的獨立見解。

管理層繼任規劃

董事會和人力資源協調委員會認識到，發展應用公司高管的能力對於我們利用機會和增加長期股東價值的能力至關重要。因此，人力資源協調委員會最重要的目標是監督公司培養執行能力和留住人才的計劃，重點是領導力發展、管理能力和繼任計劃。

我們使用多步驟方法為我們最關鍵的職位(包括首席執行官、高管和技術領導職位)制定繼任計劃，以建立我們的領導能力。我們的高管繼任規劃過程是由HRCC和董事會監督的精心設計、深思熟慮和長期的方法。在人力資源協調委員會的指導下，董事會還制定了CEO緊急繼任計劃。我們計劃並儘可能提前多年為預期的過渡做準備，以確保公司領導層的連續性和積極成果。繼任規劃的另一個關鍵組成部分是領導力評估和潛在繼任者的發展，包括將領導者調入與其專業發展相輔相成的日益複雜的新角色。此外，多樣化的繼任渠道是我們董事會和公司的優先事項，我們努力確保繼任名單多樣化。

**董事會和公司治理實踐

管理層每季度向人力資源協調委員會或全體董事會報告行政領導能力發展和繼任計劃。這些報告包括首席執行官和其他高級管理人員繼任和發展計劃的最新情況，着眼於確保目前和未來領導應用公司所需人才的發展，以及能夠在不受不必要幹擾的情況下擔任最高管理職位的繼任候選人的準備情況。董事會成員全年都有機會在各種正式和非正式環境中與高級管理層成員和其他高潛力領導者接觸，包括董事會會議和活動、籌備會議、分析師會議以及內部和外部商業和技術會議。人力資源協調委員會和董事會還在一年中根據需要定期討論個別行政人員的換屆問題。董事會的目標是為有效的高級領導能力、發展和繼任建立一個長期和持續的過程，並確保在需要時有現成的選擇。

股東權利

除了通過我們下面討論的經常性股東參與計劃直接參與之外，我們還建立了許多機制，允許股東提出他們的觀點，包括：

召開特別會議的權利。我們的章程允許持有我們普通股流通股至少10%的股東召開特別會議。我們的董事會批准了對公司章程的修訂和重述，將門檻從20%降至10%，以迴應股東在2023年年會上就這一主題提出的多數人支持的建議，以及我們在股東外展期間收到的後續反饋，如下文“股東參與”部分進一步討論的那樣。

書面同意採取行動的權利。我們的公司註冊證書允許持有我們普通股至少20%的流通股的股東啟動程序，讓股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動。

代理訪問。我們的章程允許代理訪問。任何連續持有董事普通股3%或以上且持續持有至少三年的股東(或不超過20名股東)可提名最多兩名個人或本公司董事會20%的成員(以較大者為準)作為本公司董事會的候選人，並要求本公司將該等被提名人包括在本公司的年度股東大會委託書中。

多數票。根據我們的章程，在任何無競爭的董事選舉中（被提名人的人數不超過當選董事的人數），任何被提名人獲得的“支持”選舉的票數大於“反對”選舉的票數，將當選。

我們的章程規定，如果現任董事獲得的“反對”票多於“贊成”票，他們應在股東投票證明後辭職。我們的治理委員會全部由獨立董事組成，將考慮其認為相關的所有因素，並向董事會建議應採取的行動。董事會必須在股東投票證明後90天內就建議採取行動。提出辭職的董事不得參與對治理委員會的建議或董事會決定是否接受辭職提議的投票。應用將公開披露董事會的決定，包括，如果適用，拒絕辭職的原因。

股東參與度

我們相信，良好的企業管治應包括定期與股東溝通，使我們能夠了解及迴應股東的關注。

投資者關係。我們的高級管理團隊，包括首席執行官、首席財務官和投資者關係團隊成員，與廣泛的投資者保持定期聯繫，包括通過季度盈利電話會議、個別會議和其他溝通渠道，以瞭解他們的擔憂。2023年，高級管理層與投資者舉行了103次會議，包括91次與首席財務官的會議及15次與首席執行官的會議。

股東外聯方案。此外，我們有一個強大的股東外展計劃，這是一個經常性的全年工作，由一個跨職能團隊領導，包括我們的投資者關係，全球獎勵，環境、社會和管治及法律職能的成員，並在適當情況下參與我們的獨立董事。這種參與使我們能夠隨着時間的推移與股東建立有意義的關係。董事會的治理委員會監督我們的股東參與計劃。

**董事會和公司治理實踐

我們與股東基礎中的重要部門合作，包括大型機構投資者、養老基金和其他投資者。討論議題包括主要業務、董事會、管治、行政人員薪酬、環境、可持續發展及多元化與包容事宜，以及股東關注的其他議題。本公司於該等委聘期間收到的反饋意見會與管治委員會、其他相關委員會、董事會全體成員及高級管理層的相關成員分享。根據股東的反饋，多年來，我們採用了代理權、特別會議權和股東書面同意的權利，並對我們的高管薪酬計劃進行了修改。

在我們 淡季在2023年的外聯活動中，我們聯繫了超過45位最大的股東，他們共同持有我們超過50%的流通股，並與要求會議的投資者就這些主題進行了積極的討論，這些投資者佔我們流通股的約38%。在這些參與過程中，股東的反饋普遍是積極的，沒有對應用公司的治理、薪酬或可持續性做法提出重大關切。

對2023年降低召開特別會議門檻的股東提案的響應。在我們的2023年年會上，股東提議要求我們將召開特別會議所需的所有權門檻降低到10%，為了迴應這一支持，在我們治理委員會的指示下，我們詢問了我們的股東對我們特別會議的看法。淡季上文討論的外展活動。我們從股東那裏收到的關於這個話題的反饋已經過審查，並與我們的治理委員會和董事會進行了討論。在仔細考慮了2023年提案的結果和我們收到的股東反饋，並審查了市場慣例和其他公司關於召開特別會議的權利的條款後，董事會於2023年12月批准了對我們的章程的修訂和重述，將召開特別會議所需的所有權門檻從20%降至10%。

調整後的薪酬權益披露。在我們的定期接觸中，我們從某些股東那裏聽説，關於員工薪酬公平的額外量化披露將是有益的。與人權理事會和治理委員會一起審查並審議了這一反饋意見。為迴應這些意見，以及作為我們繼續致力提高透明度和問責性的一部分，我們最近公佈了經調整的薪酬比率：

**董事會和公司治理實踐

我們全球和美國員工的性別，以及調整後的薪酬比率，將少數族裔的薪酬與非少數羣體在美國，這一比率都是基於總薪酬，包括基本工資、現金獎金和股權獎勵，並與我們的薪酬理念保持一致，考慮了員工的角色、組織級別和地理位置等因素。這些調整後的薪酬比率在我們的公司網站上披露：https://www.appliedmaterials.com/us/en/corporate-responsibility/people.html#payequity.我們將繼續每年在我們的可持續發展報告中公佈這些比率。

股東通信

任何股東如欲與我們的任何一位董事就應用材料公司進行交流，請致函董事，C/o或Teri A.Little，地址：3225 Oakmead Village Drive，M/S 1268，P.O.郵箱：58039，Santa Clara，CA 95052電子郵件電子郵件：corporatesecretary@amat.com。董事會已指示公司祕書審查致董事會的信函，並酌情將其認為適當的項目轉交董事會審議。

持股準則

董事會已採納股份持有指引，使董事及行政人員的利益與股東的利益一致。準則規定， 非員工每個董事應持有價值至少為年度基本保留金五倍的應用股票， 非員工董事們。應用公司的首席執行官應持有價值至少為其年基本工資六倍的應用公司股票。首席執行官行政領導團隊中的每一位第16節官員都應擁有價值至少為其年基本工資三倍的應用股票。為符合適用的所有權規定，未賺取的表現獎勵及未行使的購股權（或其部分）並不包括在內。根據我們的指導方針，董事和高級管理人員不得出售任何股票的應用，如果他們的所有權，或出售後，將下降，低於適用的指導方針。截至2023年12月31日，我們所有董事及行政人員均遵守持股指引。

商業行為標準

應用的商業行為標準體現了我們對道德和法律商業慣例的承諾。董事會希望應用公司的董事、管理人員和所有其他員工在任何時候都遵守道德規範，並承認他們對應用公司商業行為標準的承諾。商業行為標準可在我們的網站https://www.appliedmaterials.com/us/en/about/corporate-governance/corporate-governance-documents.html上查閲。

董事會會議及委員會

董事會於2023財政年度舉行了四次會議。各董事出席於2023財政年度舉行的所有董事會及適用委員會會議超過75%。我們強烈鼓勵董事出席股東周年大會，而當時在董事會任職的所有董事均出席了我們的2023年股東周年大會。

董事會有三個主要委員會履行適用的證券交易委員會規則和納斯達克上市標準要求獨立董事履行的職能：審計委員會、人權諮商委員會和治理委員會。各委員會定期舉行會議，並訂有經董事會批准之書面章程，每年由各委員會及董事會審閲。董事會還有一個戰略和投資委員會，其作用和職責在應用公司的公司治理準則中有所描述。

在每次定期舉行的董事會會議上，各委員會的主席報告自上次定期舉行的董事會會議以來委員會處理的任何重大事項。根據適用的納斯達克上市標準和SEC規則，在審計委員會、HRCC或治理委員會任職的每位董事都是獨立董事。

審計委員會、人權諮商委員會和治理委員會的現行章程副本可在我們的網站上查閲：https://www.appliedmaterials.com/us/en/about/corporate-governance/corporate-governance-documents.html。

**董事會和公司治理實踐

董事薪酬

董事薪酬

董事薪酬計劃

我們補償我們的 非員工董事於董事會的服務，並以現金及股權獎勵相結合。作為應用公司僱員的董事不會因其作為董事的服務而獲得任何補償。

律師費和會議費

每個非員工董事每年因在董事會任職而獲得現金預聘金，如果他們擔任董事會主席、委員會成員或委員會主席，還會獲得額外的現金預聘金。年度預約金按季度支付，並根據董事在本財年的服務按比例分配。下表列出了以下人員的現金補償非員工董事在2023財年生效。

此外，在理事會主席作出決定後，非員工董事可在每次會議上獲得2,000美元的服務臨時董事會的委員會。非員工董事的旅費和其他合理費用得到報銷自掏腰包與出席董事會和委員會會議、代表應用的業務活動以及與其董事會職責相關的主題的研討會和計劃相關的費用。

董事薪酬

股權補償

最初的贈與。在首次委任(由董事會)或(由股東選舉)董事會成員時，除年度股東大會外，a非員工董事獲得了非可自由支配就若干於授出日公平市值為240,000元的應用普通股股份授予限制性股票單位(四捨五入至最接近的整股)；按比例評級以首次任命或選舉之日起至下一次股東周年大會日止之期間計算。

年度助學金。每個非員工在年會上當選的董事於當日獲得非可自由支配就若干於授出日公平市值相等於240,000美元(四捨五入至最接近的整體股份)的應用普通股股份授予限制性股票單位。一個非員工董事最初是在年度股東大會當天被任命或當選為董事會成員的，他只獲得年度補助金。我們每個人非員工曾執導過再次當選在2023年年會上，該公司在當天收到了2,050個限制性股票單位的贈款。

歸屬權。撥款予我們的非員工董事在授予之日或下一次年度會議日期後的次年3月1日早些時候全額授予，條件是非員工董事在預定歸屬日期之前將繼續留在董事會。這些贈款的完全歸屬是在非員工董事因殘疾或死亡，或在董事不再是應用的控制權發生變化時，提前終止在董事會的服務非員工董事(並且不成為任何繼任公司或其母公司的董事會成員)。非員工董事可以提前選擇推遲收到既得股份，直到他們終止在董事會的服務。

對獎項的限制。根據我們修訂和重述的員工股票激勵計劃，向任何個人授予股權獎勵非員工董事在任何財年的公平市值不得超過40萬美元。

慈善配對捐款

非員工董事有資格參加應用材料基金會匹配禮物計劃，根據該計劃，應用材料基金會每年將匹配高達3,000美元的非員工董事向符合條件的人捐贈非營利組織和教育組織，並將為我們的年度食品活動提供無限量的捐款。此外,非員工董事有資格參加應用材料公司政治行動委員會下的匹配計劃，根據該計劃，公司每年將匹配高達2,500美元的非員工董事為符合條件的人造福非營利組織組織和幼兒園到12年級的公共和非營利組織這些最高匹配金額和其他條款與適用於應用公司員工的條款相同。

董事薪酬

董事對2023財年的補償

*股權信息

股權信息

主要股東

下表顯示了截至2023年12月31日，應用持有5%或更多普通股的每個人實益擁有的普通股數量。一般而言，受益所有權是指一個單位或者個人有表決權或者處分權的股份，以及該單位或者個人在2023年12月31日之後的60天內有權取得的股份。