根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-276493
招股説明書
Eterna Therapeutics
高達 18,233,359 股普通股
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東(“賣出股東”)不時發行和轉售最多18,233,359股普通股,每股面值0.005美元(“普通股”),包括(i)最多4,789,507股普通股(“票據轉換股份”),由公司轉換後可發行的4,789,507股普通股(“票據轉換股”)組成在2023年12月和2024年1月完成的私募配售(“私募配售”)中向賣方股東發行的12%的優先可轉換票據(“票據”),(ii)上漲至3,864,838股普通股,這些普通股在轉換到期日可能產生的資本化實物支付利息(“PIK利息轉換股份” 以及票據轉換股份,即 “轉換股份”),以及(iii)在行使向賣方股東發行的認股權證時可發行的最多9,579,014股普通股(“認股權證”)私募股權(“認股權證”)。根據我們與此類賣出股東於2023年12月14日達成的購買協議,在私募中發行的上述證券於2023年12月15日被某些賣出股東收購,其餘賣出股東於2024年1月11日以私募方式收購。
我們正在根據2023年12月14日由我們和此類賣出股東之間簽訂的特定註冊權協議中包含的賣方股東註冊權註冊轉換股份和認股權證股份。
賣出股東可以按現行市場價格或協議價格公開或通過私下交易發行、出售或分配在此註冊的全部或部分普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其各自普通股的更多信息。
我們將支付與特此發行的普通股註冊相關的某些費用和開支,並且我們不會從出售股東出售特此發行的普通股中獲得任何收益。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “ERNA”。2024年1月22日,我們普通股的收盤價為1.43美元。
投資我們的證券涉及本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為2024年1月22日。