240,000股普通股

888,890份認股權證購買888,890股普通股

648,890份預資認股權證購買648,890股普通股

布倫米勒能源有限公司

我們將“盡最大努力” 發行240,000股普通股、每股無面值普通股或普通股以及888,890股配套認股權證，以購買總計888,890股普通股，公開發行價為每股普通股4.50美元及配套認股權證。 每份認股權證的行使價為每股普通股5.00美元，可在發行時行使，自發行之日起五年期滿。

我們也向那些在本次發售中購買普通股將導致買方及其聯屬公司和某些相關 方在本次發售完成後實益擁有我們超過9.99%的已發行普通股的購買者提出要約， 如果買方選擇，648,890份預資金權證或預資資權證，以代替普通股，否則將 導致購買者實益擁有超過4.99%(或在該購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股。每份預付資金認股權證可即時行使一股普通股，並可隨時行使，直至 所有預付資金認股權證全部行使為止。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.0001美元，而每份預資資權證的行使價為每股0.0001美元。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在 一對一的基礎上減少。目前認股權證或預籌資權證尚無公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市認股權證或預融資權證。本次發行也涉及在行使本次發行中出售的任何認股權證和預籌資權證後可發行的普通股。

為清楚起見，每股普通股或購買一股普通股的預付資金認股權證將與購買一股普通股的認股權證一起出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“BNRG”。上一次報告我們普通股在納斯達克上的出售價格是2024年1月19日，每股普通股5.98美元。

我們是新興成長型公司，如2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義，也是根據修訂後的1933年美國證券法或證券法第405條規則所定義的“外國私人發行人”，並符合降低上市公司報告要求的資格。

投資我們的 證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從第10頁開始。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、任何州或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請AG.P./Alliance Global Partners 作為我們的獨家配售代理，盡其最大努力征求在此次發行中購買我們證券的報價。配售代理沒有義務從我們那裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券 。由於本次招股沒有最低發售金額的要求作為完成發售的條件，因此目前無法確定實際公開發售金額、配售代理費和我們獲得的收益(如果有)，可能會大大低於本招股説明書中規定的總最高發售金額。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費。請參閲“配送計劃“在這份招股説明書中，瞭解更多信息。

這些證券將以固定價格發行 ，預計將在一次成交中發行。本次發售將於2024年1月31日終止，除非提前完成或除非 我們決定在該日期之前終止發售(我們可隨時酌情終止)；然而，根據證券法第415條，我們的普通股 將根據證券法下的規則415持續發售。 我們預計將與選擇訂立該協議的投資者訂立有關發售的證券購買協議。 本招股説明書所包含的登記聲明宣佈生效之日，以及發售截止日期 將在吾等首次訂立有關發售的證券購買協議後兩個交易日結束。是次發售 將以貨到付款(“DVP”)/“收貨即付”(“RVP”)(於截止日期，吾等將直接發行普通股至各買方指定的配售代理(S)的帳户；在收到該等股份後， 配售代理應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向吾等付款。

We and the placement agent have not made any arrangements to place investor funds in an escrow account or trust account since the placement agent will not receive investor funds in connection with the sale of the securities offered hereunder. As stated above, because this is a best efforts offering, the placement agent does not have an obligation to purchase any securities, and, as a result, there is a possibility that we may not be able to sell the securities. There is no minimum offering requirement as a condition of closing of this offering. Because there is no minimum offering amount required as a condition to closing this offering, we may sell fewer than all of the securities offered hereby, which may significantly reduce the amount of proceeds received by us, and investors in this offering will not receive a refund in the event that we do not sell an amount of securities sufficient to pursue our business goals described in this prospectus. In addition, because there is no escrow account and no minimum offering amount, investors could be in a position where they have invested in our company, but we are unable to fulfill all of our contemplated objectives due to a lack of interest in this offering. Further, any proceeds from the sale of securities offered by us will be available for our immediate use, despite uncertainty about whether we would be able to use such funds to effectively implement our business plan. See the section entitled “風險因素-與本次發行和我們證券所有權相關的風險 瞭解更多信息。

我們預計，普通股和預先注資認股權證以及隨附認股權證預計將於2024年1月25日或前後交付，但須符合慣例成交條件。

獨家配售 代理

AGP。

本招股説明書的日期為2024年1月22日

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書。 您。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買我們的證券的要約。 本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，與本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間無關。

對於美國以外的投資者：我們和配售代理均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。您需要 告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、“公司”和“布倫米勒”是指布倫米勒能源有限公司及其全資子公司，布倫米勒能源(羅特姆)有限公司，一家根據以色列國法律註冊的公司，布倫米勒能源公司， 一家根據美國特拉華州法律註冊的公司，以及一家根據荷蘭法律註冊的公司。

我們的 報告貨幣是美元，我們的職能貨幣歷來是 新以色列謝克爾。從我們截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告開始(並結合以下討論的報告框架從IFRS改為美國GAAP )，本公司將報告貨幣從新以色列謝克爾 更改為美元。此外，自2024年1月1日起，公司已確定其 功能貨幣為美元；根據國際會計準則21(外幣)(IFRS) 和ASC 830(外幣事項)(美國公認會計原則)，本位幣的變動以預期為基礎，自本位幣變動之日起計提 。除另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“新以色列謝克爾”指的是新以色列謝克爾，“美元”或“美元”指的是美元，和“EUR”或“EURO” 對應的是歐元。本招股説明書包含新謝克爾金額到美元的折算。 除非另有説明，否則本招股説明書中所有從新謝克爾到美元的折算都是按照3.70新謝克爾兑1美元的匯率，即2023年6月30日的匯率， 以色列銀行出版。上述匯率僅為您的方便而提供，可能與編制本招股説明書中包含的合併財務報表時使用的實際匯率以及本招股説明書中的其他財務數據有所不同。

本招股説明書包括 我們從公開信息和獨立行業出版物中獲得的統計、市場和行業數據和預測 以及我們認為可靠的來源報告。這些公開的行業出版物和報告通常聲明，他們 從他們認為可靠的來源獲得信息，但它們不保證 信息的準確性或完整性。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實此類出版物中包含的信息。

在本招股説明書中，兆瓦指的是 兆瓦，這是大宗電力的標準計量術語(1兆瓦等於100萬瓦)。兆瓦小時指的是兆瓦 小時，相當於每小時產生的1000千瓦的電力，用於測量發電量。

本招股説明書包含 個商標、商號和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並非 意在以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

本招股説明書所載財務報表 乃根據國際會計準則理事會（IASB）頒佈的國際財務報告準則（IFRS）編制。2023年12月31日，我們開始按照美國公認會計原則（U.S. Generally Accepted Accounting Principles，簡稱U.S. GAAP）編制財務報表。因此，本招股説明書所載截至2023年6月30日及截至該日止六個月的財務報表是我們根據國際財務報告準則編制的最後一份報告，自我們截至2023年12月31日的財務報表起，我們將根據美國公認會計原則編制報告。

2023年11月13日，我們的股東在股東特別大會上批准對公司的股本進行調整，調整比例為10比1，涉及公司的法定和已發行的流通股普通股，因此每10股普通股轉換為1股普通股，及/或任何因行使或轉換尚未行使的 可換股證券（如本公司發行的期權、受限制股份單位及/或認股權證）或反向股份分拆而可發行的普通股。除非 上下文另有明確規定，否則本文中提及的所有股份和每股金額均反映反向股份分割。

本次發行後立即發行的普通股 數量假設所有發行的普通股均已售出，並基於截至2024年1月16日的2，223，342股發行在外的普通股。這一數字不包括：

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定是否購買普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他 信息，包括財務報表和相關説明。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到重大影響和不利影響。在這種情況下，普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們高度依賴我們專有技術的成功 開發、營銷和銷售。

我們的專有技術 是我們業務的基礎。因此，我們業務計劃的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過向我們兩個主要重點領域的客户銷售我們的TES系統來保持競爭力 工業供熱部門和公用事業熱電廠。據我們所知，我們的技術和訣竅是專有的。然而，不確定潛在客户是否會 更喜歡我們的技術，而不是現有或未來將存在的其他公司的技術。此外，我們的一些競爭對手 可能比我們擁有更多的資本資源和流動性，並且能夠比我們在研發方面進行更多的投資 。如果任何新的或現有的競爭對手開發的產品被認為比我們當前或未來的產品更高效、成本更低，或者通常比我們的產品更可取，我們的財務業績可能會受到負面影響。

此外，我們正處於我們業務的一個重要階段，目前我們正在通過使用開發項目和在以色列和國外的一些重要客户的辦公場所進行運營試點，向市場展示我們的技術。如果我們不能成功地向市場展示我們的技術，這可能會對我們的運營和銷售產生重大不利影響。

我們高度依賴我們的關鍵員工。

我們未來的增長和成功在很大程度上有賴於我們現任管理層成員的持續服務，特別是擔任我們的首席執行官和董事會主席的Avraham Brenmiler先生。我們的任何員工和顧問都可以在一定的通知期內隨時離開公司。失去我們的任何高管或任何關鍵員工或顧問的服務可能會對我們執行業務計劃的能力造成不利影響，並損害我們的經營業績。我們的運營成功將在很大程度上取決於高級管理人員、技術人員和其他關鍵人員的持續聘用。關鍵人員的流失可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們可能面臨新冠肺炎疫情造成的業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然現階段很難估計新冠肺炎大流行的最終影響，但很明顯，它已經影響了很大一部分全球人口的生活。我們無法預測新冠肺炎疫情未來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生的影響，包括奧密克戎或達美變種等新毒株的出現。此外，雖然疫情期間實施的某些新冠肺炎緩解措施已被放寬，但不能保證今後不會再次實施此類措施或其他措施。雖然到目前為止，這些限制尚未對我們的運營產生實質性影響，但隨着時間的推移，新冠肺炎的傳播以及以色列國、美國和其他國家政府實施的新冠肺炎緩解行動對我們業務的影響可能會惡化。

我們將繼續監測 新冠肺炎對我們的影響，我們可能會根據聯邦、州、地方當局和任何其他相關司法管轄區的要求，或我們認為最符合公司和員工利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。

我們的業務領域通常是新的 ，我們可能沒有意識到我們將面臨的所有風險。

TES領域由仍處於早期階段的技術組成，實施和跟蹤記錄有限。雖然我們試圖預測我們和普通股持有人可能因我們的運營而面臨的風險，但可能存在特定於我們行業的特定風險 ，我們尚未被暴露或意識到。此外，根據油田開發方式的不同，可能會出現某些風險。例如，由於工商業污水附加費由新技術組成，因此與我們客户的商業接觸條款 需要找到解決方案，為建立特定項目所需的營運資金和抵押品提供資金。除非 我們找到所需的資金，否則我們可能難以簽訂新的商業合同。因此，我們普通股的持有者 可能無法預見與本公司相關的所有風險。

我們未來的增長有賴於通過我們的bgen™技術將我們的業務從以前的產品和服務轉向我們的TES系統，並改變我們的bgen™技術的原料。我們產品和服務的這種變化也使我們很難評估我們當前的業務和未來的前景 並可能增加我們不會成功的風險。

我們的業務重點已從運營集中太陽能熱電廠提供電力轉向基於我們的專利技術bgen™ 銷售TES。我們作為一家公司的成功和未來創造收入的能力取決於我們試點項目的成功、我們客户的滿意度、我們採用我們的bgen™技術使用不同類型原料的能力、以及我們將我們的技術商業化的能力。此外，要吸引新客户使用我們的BGen™技術，可能需要在試運行階段評估 潛在客户在使用我們的產品和服務獲得滿意結果之前可能不願參與的流程，同時我們將繼續增加研究、開發和工程費用。如果我們在使用我們的bgen™技術的試點項目中不成功 ，我們可能無法擴大我們的業務，無法到達我們的目標工業設施市場和發電廠市場，也無法實現我們的bgen™技術的商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。

我們面臨與化石燃料大宗商品價格波動有關的風險，這可能對替代能源和相關產品的價格產生重大不利影響。從銷售替代能源和相關產品獲得的收入可能不足以支付我們的成本，我們可能永遠不會盈利。

我們預計將從銷售與生產和使用替代能源相關的產品中獲得一部分收入。消費者使用我們計劃的產品和服務的一些重要激勵因素是石油、天然氣和煤炭等化石燃料的成本上升和稀缺性。因此，我們將面臨適用於化石燃料的波動的大宗商品價格。從歷史上看，化石燃料價格一直不穩定，我們預計這種波動將繼續下去。此外，未來化石燃料的供需是不可預測的。 化石燃料大宗商品市場上有許多實體，如大型能源公司、卡特爾和政府，它們的規模和影響力比我們大得多，往往會導致化石燃料的短期和長期供求和價格出現重大波動。化石燃料商品價格的波動可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。我們必須將這些波動因素 納入我們的業務計劃，以降低相關的商品價格風險。有一種風險是，我們可能會花費大量資金生產替代能源產品，但市場從未為它們適當地發展，因此，由於化石燃料的市場波動，我們永遠不會盈利。

替代能源在美國和世界經濟中正變得越來越重要，導致用於改進和開發新替代能源和技術的投資不斷增加。

由於對替代能源開發的興趣和投資不斷增加，預計未來十年將有重大發展。新技術的開發和實施可能會降低成本或使用某些替代能源，或產生更好的替代能源。無法預測新技術何時可用、競爭對手和客户對新技術的接受率或與此類新技術相關的成本。此外，替代能源開發方面的進步可以顯著減少或消除對某些其他技術的需求。 技術的任何進步都可能需要鉅額資本支出才能保持競爭力。此外，它們可能會對我們的運營效率以及未來的運營結果和財務狀況產生影響。

我們可能會受到意外維護的影響 保修費用或服務索賠可能會減少我們的利潤。

我們通常為我們的 客户提供與銷售我們的TES設備相關的兩年保修期。本保修涵蓋材料和工藝方面的缺陷。因此，我們可能會在完成TES裝置的安裝後承擔保修索賠的風險。 在TES裝置安裝完成後，我們打算記錄潛在保修或服務索賠的估計責任。我們 未能準確預測未來的保修索賠，包括索賠是否超過我們記錄的不穩定程度，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們依賴第三方製造商和供應商，使我們容易受到供應短缺和問題、成本增加以及質量或合規問題的影響，任何這些問題都可能 損害我們的業務。

我們依賴第三方 製造並向我們提供專有的定製子組件。我們依賴數量有限的供應商為我們提供材料和組件，以及製造和組裝我們產品的某些組件。因此，如果設備必須維修或更換，我們的運營可能會中斷，反過來，我們的財務業績可能會受到負面影響。此外，如果設備需要維修，我們可能會遇到 費用。

此外，我們的供應商 自身在製造過程中可能會因各種原因而遇到問題，例如，未能遵循特定的協議和程序、未能遵守適用的法律和法規要求、設備故障和環境因素、 未能正確處理自己的業務以及侵犯第三方知識產權，其中任何一項都可能 延遲或阻礙他們滿足我們的要求。我們對這些第三方供應商的依賴還使我們面臨其他風險， 可能會損害我們的業務，包括：

如有必要，我們可能無法快速 建立其他或替代供應商，部分原因是我們可能需要開展其他活動來建立 此類供應商。從第三方供應商獲取產品的任何中斷或延遲，或我們無法以可接受的價格及時從合格的替代來源獲得產品，都可能會削弱我們滿足客户需求的能力，並 導致他們轉向競爭產品。

我們依賴第三方服務提供商 。如果這些第三方服務提供商不能保持高質量的服務，我們產品的實用性可能會受到損害， 這可能會對我們產品的滲透率、我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。

我們提供的某些服務和產品的成功與否取決於第三方服務提供商。此類服務提供商包括負責為安裝我們的原型系統準備基礎設施的工程公司、採購公司和建築公司，以及我們現場投產後下一階段的維護和運營服務公司。隨着我們擴大商業活動，這類第三方提供商的質量將承擔更大的負擔。如果第三方提供商無法保持高質量的服務， 我們的產品、業務、聲譽和經營業績可能會受到不利影響。此外，第三方服務提供商的糟糕服務質量可能會導致我們就損害或傷害向我們提出責任索賠和訴訟。

特別是，我們依賴於工業生產車間和公用事業廠的運營經理或其他類似的服務提供商，我們依靠這些運營來持續運營現場，並確保我們的能量存儲輸出得到適當的利用。

我們依賴於某些原材料的使用，這些原材料的價格或可獲得性的變化可能會影響我們高效生產產品的能力。

我們在生產儲能元件時使用某些原材料 ，包括金屬薄板輥、加工金屬部件、管道附件、建築 和支撐金屬部件以及不鏽鋼管道。我們使用外購部件來組裝組件，如泵、熱交換器、絕緣設備、控制電子設備和受控閥、加熱元件以及緊固件(如螺絲和鉚釘)。儘管我們不依賴於上述任何材料或項目的任何一家供應商，但我們依賴於它們的全面供應和市場價格。

該 上述任何材料或物品的可用性和市場價格都受到以下因素的影響 我們無法控制的外部因素，如產品和原材料需求， 商品市場波動、貨幣波動、貿易關税、流行病、運輸 成本、能源價格、停工或勞動力市場和政府監管的變化。 受COVID-19影響，大宗商品價格變得更加波動，並可能繼續波動 疫情及其對供應鏈的影響。此外，通貨膨脹壓力 導致某些組件、零件、原材料和 生產我們產品所需的其他供應，這種增長可能會繼續 在未來影響我們。

我們無法從生產我們產品所需的來源獲得足夠 數量的組件、零件、原材料和其他供應品，可能會導致 銷售減少或延遲或訂單丟失。我們的供應商在獲得生產我們產品中使用的組件和零件所需的材料時也可能遇到困難或成本增加。在尋找和獲取新的供應源方面損失的時間 或我們無法以可接受的價格找到具有可比質量的替代供應源，或根本無法找到替代供應源，可能會對我們的銷售和經營業績產生負面影響 。

我們需要在不同的司法管轄區獲得並維護許可證、認證、 和授權。

我們的產品旨在 面向全球銷售。這意味着我們將在不同的司法管轄區運營，其中一些司法管轄區對監管許可、 認證、授權或政府機構或其他行政機構的要求有要求。此外，這些可能有 不同的地方標準或具體分歧，這在能源行業是正常的。我們打算申請並獲得所有相關的 許可證和授權，這些許可證和授權是根據協議或開展我們的業務所必需的。這包括我們 在國際標準化組織（ISO）要求範圍內運營並獲得批准的意圖，這些要求 與我們的領域相關（如ISO 14001、ISO 9000和ISO 18001）。

我們還需要在我們計劃開展業務的某些國家/地區獲得市場營銷和銷售的特殊 認證。這意味着在 不同司法管轄區的營銷和銷售現在和將來都取決於我們是否獲得相關許可、認證和授權，或者可能需要在要求註冊的國家/地區的州或行政機構進行註冊。此外，還存在立法或其他 公共或私人法規或標準可能發生變化的風險，這可能導致我們失去已經獲得的許可證，或 不再符合相關當局或行政機構的要求。我們可能需要對 我們的運營和產品進行廣泛的調整，以應對要求和標準的變化，這可能會導致成本上升和利潤下降。

此外，在某些情況下， 我們依賴我們的客户獲得和維護環境許可，以及在每個當地市場進口和安裝我們的產品的許可。如果我們失去了相關的許可證、認證和授權，或者如果我們的客户失去了他們的任何 許可證，這可能會對我們的運營、財務狀況和收益產生重大負面影響。

儲能集成領域是一個比較新的領域，還在發展中，該領域的規則也在變化和發展。

我們的領域正在發展， 相應地，其監管制度也在發展。我們運營的監管計劃可能會繼續變化和發展， 這可能會影響我們的運營。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未獲得運營我們的能源存儲系統所需的所有批准。不確定我們是否會在預計的時間表上獲得此類批准，或者根本不確定，或者如果我們獲得批准， 結果是否對我們有利。此外，如果我們的許可獲得批准，可能會根據某些條款進行審批， 這可能會導致我們的時間表延遲並增加流程成本。地緣政治挑戰等其他條件可能會使我們的 項目變得不可行或對我們來説非常不受歡迎。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能會因正常業務活動中的各種索賠而受到訴訟 。這些可能包括涉及勞工、工資和工時、商業和其他事項的索賠、訴訟和訴訟。任何訴訟的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。 任何索賠和訴訟，以及此類索賠和訴訟的處置，都可能是耗時和昂貴的解決方案，分散管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。任何與訴訟有關的不利裁決都可能對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，根據任何此類糾紛的性質和時間，法律問題的解決可能會對我們未來的經營業績、我們的現金流和我們籌集資金的能力產生重大影響。

我們的管理團隊管理美國報告公司的經驗有限。

在我們的納斯達克於2022年5月25日上市 之前，我們的管理團隊中沒有人有管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。儘管我們也是以色列的一家上市公司，但我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡 根據美國聯邦證券法，該公司受到重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成需要我們的高級管理層給予極大的關注 ，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

我們將從截至2023年12月31日的年度報告 Form 20-F開始，將我們應用於財務報表的財務報告標準從IFRS過渡到美國GAAP，因此，我們的一些財務數據可能無法輕鬆與歷史財務業績進行比較。

我們歷來根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》(IFRS)編制財務報表，根據美國聯邦證券法，根據我們作為外國私人發行人的身份，這是美國允許的。從截至2023年12月31日的年度財務報表開始 我們決定採用美國公認會計準則，以更好地滿足美國投資者和資本市場的預期。

美國公認會計準則和國際財務報告準則之間已經存在並在未來可能存在某些重大差異，包括與租賃會計、基於股份的薪酬費用和政府撥款相關的差異。因此，如果按照美國公認會計原則編制，我們在一個財政年度或任何中期內未來期間的財務信息和報告收益可能會有很大不同。因此，當我們開始使用美國公認會計準則進行報告時，您可能無法有意義地將我們根據美國公認會計準則編制的財務報表與根據國際財務報告準則編制的歷史財務報表進行比較。

我們的業務可能會受到總體經濟狀況變化的影響 。

我們的業務受到國內和全球經濟狀況變化產生的風險，包括我們所在市場的不利經濟狀況，這可能會損害我們的業務。例如，最近對通脹和經濟狀況的擔憂在美國和國際市場造成了巨大的波動和不確定性。如果我們未來的客户大幅減少在使用我們技術和產品的領域的支出，或者優先考慮其他支出而不是我們的技術和產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性的不利影響。

全球經濟中斷也可能對我們的業務造成許多後續影響，包括客户支出減少可能導致的放緩；客户無法按時支付產品、解決方案或服務的費用(如果有的話)；更嚴格的出口法規 可能會限制我們的潛在客户基礎；對我們的流動性、財務狀況和股價產生負面影響，這可能會影響我們未來以對我們有利的條款在市場籌集資金、獲得融資和確保其他資金來源的能力。

此外，颶風、風暴、地震、海嘯、洪水、醫療流行病和其他災難等災難性事件的發生 可能對我們任何市場的商業環境產生不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。我們的一些業務可能位於過去和未來容易發生此類 事件的地區。

我們可能會受到證券訴訟， 這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

過去，股票市場價格出現波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的 目標。此類訴訟可能會導致鉅額成本和轉移管理層的 注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們的業務和運營可能會受到安全漏洞的不利影響，包括任何網絡安全事件。

我們依賴我們的計算機和通信系統以及我們的顧問、承包商和供應商的系統的高效和不間斷運行， 我們將這些系統用於敏感的公司數據，包括我們的知識產權、財務數據和其他專有業務信息 。

雖然我們的某些業務 有業務連續性和災難恢復計劃以及其他安全措施，旨在防止和最大限度地減少與IT相關的中斷的影響 ，但我們的IT基礎設施以及我們的顧問、承包商和供應商的IT基礎設施容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、電氣故障和自然災害或其他災難性事件的破壞。我們可能會 遇到信息系統和計算機服務器故障，這可能會導致我們的正常業務運營中斷 ，並需要花費大量的財務和行政資源進行補救。系統故障、事故或安全漏洞 可能導致我們的運營中斷，並可能導致我們的目標噬菌體療法、候選產品、 和其他業務運營的實質性中斷。數據丟失可能會導致我們的研究、開發或監管審批工作的延遲，並 顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露，我們可能會 招致監管調查和補救、處罰和責任，我們候選產品的開發可能會延遲 或以其他方式受到不利影響。由於存在許多不同的安全漏洞技術，而且此類技術還在不斷髮展，因此我們可能無法預測企圖的安全漏洞、及時做出反應或實施足夠的預防措施。如果發生或認為發生了安全漏洞或其他數據安全事件，對我們安全措施和聲譽的有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的客户。

儘管我們相信我們 承保了商業上合理的業務中斷和責任保險，但我們可能會因超出我們保單承保範圍或我們沒有承保範圍的業務中斷而蒙受損失。例如，我們沒有針對恐怖襲擊或網絡攻擊投保。任何自然災害或災難性事件都可能對我們的運營和財務業績產生重大負面影響。此外，任何此類活動都可能推遲我們正在開發的產品的開發。

如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了旨在保護我們的數據免遭非法訪問並保護我們的數據的完整性和機密性的安全措施 ，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的破壞。安全漏洞或中斷的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子， 通常隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。 如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的新產品開發計劃受到實質性破壞。 例如，我們項目中的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們可能無法及時補救黑客或其他類似行為者造成的任何問題 ，或者根本無法補救。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且通常只有在針對目標啟動後才能識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術 或實施足夠的預防措施。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的項目數據丟失或損壞，或者機密或專有信息的不當披露，我們可能會招致重大法律索賠和責任，包括根據GDPR等數據隱私法，我們的聲譽受到損害，我們正在開發的產品的定稿可能會推遲 。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

我們的管理層已經得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所的報告 包含一段説明性段落，指出存在重大不確定性 ，這可能會對我們作為持續經營的企業的能力產生重大懷疑(或根據PCAOB標準提出重大懷疑)，這可能會阻止我們以合理的條款或根本不能獲得新的融資。

我們尚未從我們的運營中產生顯著的收入，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為111,897,000美元，我們也有淨虧損和運營現金流為負的歷史 。2022年，我們開始將我們的產品和服務商業化，並正在以色列迪莫納組裝新的生產設施，以促進運營從開發階段轉向商業運營。 然而，我們預計在實現盈利之前，運營將繼續招致虧損和負現金流。由於這些來自運營的預期虧損和負現金流，以及我們目前的現金狀況，我們的管理層和審計師 得出結論，存在重大不確定性，可能會對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑(或引起PCAOB標準所設想的重大懷疑) 。我們的合併財務報表不包括任何可能因我們作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性而導致的調整。這種持續經營意見可能會在很大程度上限制我們將產品和服務商業化，並通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力 。關於我們綜合財務報表的進一步報告可能包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過債務或股權融資來滿足未來的現金需求。我們不能肯定，如果可以接受的話，我們是否可以獲得額外的資金。如果沒有資金 ，我們可能需要推遲、縮小或取消與我們產品相關的研究或開發計劃或商業化 。這可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。

我們預計我們將需要籌集大量 額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果不能以可接受的條款和 及時獲得資金，我們可能需要縮減、推遲或調整我們的商業化和產品開發工作、向新市場的擴張或其他活動。

我們的 主要活動是提供能源即服務和商業銷售我們的存儲系統 。我們預計我們將需要依賴外部融資來源，如信貸，為我們的營運資金。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們的現金和現金等價物分別為6508千美元和674萬美元。我們預計，我們 將需要大量額外資金來繼續我們的研發活動，並繼續進行部分由我們提供資金的試點項目，以便 滲透相關市場或獲得某些客户並將我們的產品商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化。 我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化產品的能力產生不利影響。 我們不能保證未來的融資將以我們可以接受的足夠金額或條款提供。 此外，我們的融資能力可能會受到各種因素的影響，包括當前的市場和經濟狀況。 此外，任何融資條款可能會對我們證券持有人的持股或權利產生不利影響，我們發行的 額外證券(無論是股權還是債務)，或此類發行的可能性，可能會導致普通股的市場價格下跌。負債可能導致固定付款義務增加，我們可能需要 同意某些限制性條款，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取、 銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或在其他情況下需要更早的階段尋求資金，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。即使 我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

如果我們無法及時獲得 資金，我們可能需要大幅縮減、推遲或停止我們的研究或開發工作，或我們現有產品的開發或商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的業務機會 ，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們沒有從銷售當前產品中獲得可觀的收入，預計未來會出現運營虧損，而且可能永遠不會盈利。

我們尚未將我們的任何產品商業化，自成立之日起就沒有產生過顯著的收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們成功完成產品開發和商業化的能力。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

我們預計未來隨着我們業務的擴大，我們的運營費用將會增加。如果我們的收入增長速度不超過支出增長速度，我們將無法 實現並保持盈利。我們未來可能因多種原因而蒙受重大損失，包括但不限於 本招股説明書中描述的其他風險和不確定性。此外，我們可能會遇到不可預見的費用、運營延遲、 或其他未知因素，這些因素可能會導致未來的損失。如果我們的支出超過我們的收入，我們的業務可能會受到嚴重的 損害，我們可能永遠無法實現或保持盈利。

我們預計將受到能源費率波動的影響，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們在增強對潛在客户的能源供應的綠色方面和生產能源成本方面的優勢與不同能源的價格變化 密切相關，包括但不限於天然氣、生物質和燃料油。這些關税的急劇變化對我們項目的經濟或投資回報產生了很大影響。能源價格的變化可能會影響我們的運營結果和盈利能力，以及進入新項目的可行性。

工業化國家正在努力限制温室氣體排放。能源使用和能源關税在這場氣候辯論中具有很高的影響。天然氣和煤炭能源的關税和價格，以及碳税的關税和每一基調CO的交易價格₂將決定我們轉向新技術的速度 ，並在我們的生產車間和公用事業公司的電力生產過程中利用綠色技術。我們能夠轉向使用更多綠色技術的速度是影響我們開發的產品需求水平的主要因素，我們開發的產品為這種綠色轉變提供技術和產品，同時提供給電力生產部門和行業流程車間。由於地緣政治危機和法規的原因，天然氣和煤炭價格上漲，這些資源在世界不同地區的可獲得性較低，碳税價格和每噸CO信用額度的價格都在上漲₂， 將大大增加對我們產品的需求。

我們 可能會簽訂協議，在虧損的情況下運營項目，以打入某些 市場。

為了打入某些市場或展示我們的技術能力，以及作為我們長期業務戰略的一部分，我們可能會簽訂協議，在我們蒙受經濟損失的情況下運營項目。此類協議可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性影響。

我們與EIB的信貸安排協議的條款 將以及未來的債務可能會限制我們目前和未來的業務，特別是我們採取某些行動的能力。

與歐洲投資銀行的信貸安排協議的條款 包含多項約束未來債務的協議，這些條款對我們施加了經營和財務限制，並可能限制我們在未經歐洲投資銀行或其他未來貸款人同意的情況下從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們的能力的限制：

由於與EIB的信貸安排協議中包含的限制，以及可能包含在任何未來債務協議中的限制，我們可能會在開展業務的方式上受到限制 ，無法籌集額外的債務融資以在一般經濟或商業衰退期間運營，或者 無法有效競爭或利用新的商機。這些限制可能會影響我們按照我們的戰略進行增長的能力。

我們的收入和盈利努力可能會受到我們需要為政府撥款和其他協議支付版税的影響，其中還可能包括如果我們不遵守實質性條款，我們將受到 處罰的條款。

我們需要每年向以色列政府支付3%至5%的特許權使用費，根據IIA、以色列經濟和工業部和以色列能源部計劃開發的技術收入，最高可達收到的贈款總額，並按適用於美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的年利率計息。由於利息 基於LIBOR，我們的收入和盈利努力可能會受到LIBOR過渡事件 (定義如下)的進一步影響。關於我們與Fortlev就使用我們的bgen™產品達成的項目協議，支付給以色列政府辦公室的最高年度特許權使用費 已增加到已收到贈款總額的120%。

Libor轉換事件是指與LIBOR利率有關的以下一個或多個事件的發生：(1)LIBOR利率管理人或其代表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供LIBOR 利率，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人表示 將繼續提供LIBOR利率；(2)倫敦銀行間同業拆借利率管理人、美國聯邦儲備系統、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有管轄權的破產官員、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人擁有管轄權的解決機構或類似破產的法院或實體的公開聲明或信息發佈，或對倫敦銀行間同業拆借利率管理人的公開聲明或信息發佈，聲明倫敦銀行間同業拆借利率的管理人已經停止或將永久或無限期停止提供倫敦銀行間同業拆借利率，條件是在該聲明或發佈時，沒有 繼任管理人繼續提供LIBOR利率；或(3)監管機構對LIBOR利率管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈LIBOR利率不再具有代表性。

此外，考慮到BIRD基金會(以色列-美國兩國研究與發展基金會)的支持，我們有義務根據與BIRD基金會的協議條款，每年按5%的比率支付已開發技術所產生的所有收入的年特許權使用費，最高限額為贈款的150%。此外， 根據我們與EIB簽訂的信貸安排協議條款，我們需要按2.0%的比率為我們每個季度生產的所有TES總銷售額支付年度特許權使用費，直到達到該貸款下已支付金額的特許權使用費上限為止。此外，作為我們與紐約州紐約電力局(NYPA)協議的一部分，從2022年6月1日開始，我們有義務向NYPA支付總銷售額5%的年度特許權使用費，直到NYPA完全補償雙方商定的支出金額。第一筆付款具有追溯力，包括我們自2018年1月11日以來所有應用程序的總銷售額。

如果我們能夠從我們的技術商業化中獲得收入，則要求我們為某些項目支付版税將影響我們產生的收入 ，並可能推遲我們實現盈利的努力。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法獲得並維護我們產品和服務的有效專利權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。如果我們無法 保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。

我們的成功和未來收入的增長將在一定程度上取決於我們保護專利權的能力。除了可能被授予的任何專利所提供的保護外，從歷史上看，我們還依賴與我們的員工、顧問、 和承包商簽訂的商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、不容易知道、知道或容易確定且專利侵權難以監控和執行的過程，以及我們的候選產品發現和開發過程中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的任何其他元素。但是，協議可能會被違反，商業機密可能難以保護，我們可能無法針對任何違規行為獲得足夠的補救措施 。此外，我們的商業祕密和知識產權可能會被競爭對手或其他未經授權的第三方知道或獨立發現。

儘管我們的專利申請 在某些司法管轄區獲得批准，但第三方可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類 專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，我們的專利也可能無法充分保護我們的知識產權、產品或服務，併為我們的新產品或服務提供排他性，或者阻止其他人 圍繞我們的主張進行設計。此外，不能保證第三方不會侵犯或盜用我們的專利或類似的專有權。此外，不能保證我們不會為了維護自己的權利而對其他各方提起訴訟。

任何這些結果都可能 削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能獲得並維護我們產品和服務的有效專利權，我們可能無法有效競爭，我們的業務和運營結果將受到損害 。

不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議被泄露 ，或者這些競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術 。此外，挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會 損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用任何商業祕密 。

第三方的知識產權 可能會對我們將產品和服務商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可 以開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能代價高昂或無法以商業合理的條款獲得 ，並可能阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

要在不侵犯第三方權利的情況下對我們的運營自由進行最終評估，這本身就很困難。我們的競爭地位可能受到不利影響 如果現有專利或由向第三方或其他第三方知識產權頒發的專利申請產生的專利涵蓋我們的產品或服務或其元素，或我們的製造或使用與我們的發展計劃相關。 在這種情況下，我們可能無法開發或商業化產品或服務或我們的候選產品(以及任何相關的 服務)，除非我們成功提起訴訟，使相關第三方知識產權無效或無效，或者 與知識產權持有人簽訂許可協議(如果按商業上合理的條款可用)。還可能有 待處理的專利申請，如果這些申請導致已頒發的專利，可能會被我們的新產品或服務指控為侵權。 如果提出此類侵權索賠並取得成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，被迫放棄我們的新產品或服務，或向任何專利持有者尋求許可。我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。不能保證許可證將按商業上合理的 條款提供(如果有的話)。

也有可能是我們未能識別相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請，以及在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交，因此將保密 。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這一最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們新產品或服務的專利申請可能是在我們不知情的情況下由他人提交的。此外，已公佈的未決專利申請 可以在以後進行修改，以涵蓋我們的服務、我們的新產品或使用我們的新產品。第三方知識產權持有者也可以通過聲稱我們未經授權使用他們的專有技術，積極向我們提出侵權索賠 。可能存在與使用或製造我們的產品或服務相關的第三方專利 或要求材料、設計或製造方法的專利申請 。

如果有管轄權的法院持有任何第三方專利 ，以涵蓋我們的設計或使用方法流程的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化適用的候選產品的能力，除非我們獲得許可證或 ，直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，此類許可證都可能無法以商業上合理的條款 獲得，或者根本無法獲得。

對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一項或多項產品或服務。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用 ，並將大量分流我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付版税、 重新設計我們的侵權產品或服務，或者從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的 時間和金錢支出。

因此，我們無法保證 我們將能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們無法按照我們可接受的條款成功解決未來的 索賠，我們可能會被要求參與或繼續進行昂貴、不可預測且耗時的訴訟，並且 可能會在開發和/或營銷我們的新產品或服務方面受阻或遭遇重大延誤。 如果我們在任何此類爭議中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們可能會暫時或永久禁止將 我們被認定侵權的新產品或服務商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計我們的新產品，以便 我們不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要 我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

專利政策和規則的變化可能會增加 圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。

Changes in either the patent laws or interpretation of the patent laws in the United States and other countries may diminish the value of any patents that may issue from our patent applications or narrow the scope of our patent protection. The laws of foreign countries may not protect our rights to the same extent as the laws of the United States. Publications of discoveries in the scientific literature often lag behind the actual discoveries, and patent applications in the United States and other jurisdictions are typically not published until 18 months after filing, or in some cases not at all. We therefore cannot be certain that we were the first to file the invention claimed in our owned and licensed patent or pending applications, or that we or our licensor were the first to file for patent protection of such inventions. Assuming all other requirements for patentability are met, in the United States prior to March 15, 2013, the first to make the claimed invention without undue delay in filing is entitled to the patent, while generally outside the United States, the first to file a patent application is entitled to the patent. After March 15, 2013, under the Leahy-Smith America Invents Act, or the Leahy-Smith Act, enacted on September 16, 2011, the United States has moved to a first-to-file system. The Leahy-Smith Act also includes a number of significant changes that affect the way patent applications will be prosecuted and may also affect patent litigation. In general, the Leahy-Smith Act and its implementation could increase the uncertainties and costs surrounding the prosecution of our patent applications and the enforcement or defense of any issued patents, all of which could have a material adverse effect on our business and financial condition.

我們可能會捲入訴訟以保護 或強制執行我們的知識產權，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯 我們的知識產權。如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行我們的新 產品或服務的專利，被告可以反訴我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。 在美國的專利訴訟中，被告反訴無效和/或不可撤銷是常見的。有效性質疑的理由 可能是聲稱未能滿足幾個法定要求中的任何一個，包括缺乏新穎性、顯而易見性 或非啟用性。不可否認性主張的理由可能是指控與專利起訴有關的人 在起訴期間向美國專利商標局或USPTO隱瞞了相關信息，或作出了誤導性陳述。 根據《Leahy-Smith法案》，美國專利的有效性也可以在美國專利商標局的授權後程序中受到質疑。 在法律認定無效和不可撤銷之後，結果是不可預測的。

由第三方發起的或由我們提起的派生訴訟對於確定發明的優先權和/或其與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請有關的範圍可能是必要的。不利的結果可能會要求我們停止使用相關技術或 嘗試從佔優勢的一方獲得許可。如果勝訴方不以合理的商業條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或干涉訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能會導致 巨大的成本並分散我們管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能 對我們籌集繼續產品開發所需資金的能力產生重大不利影響，繼續我們的研究 計劃，從第三方許可必要的技術，或建立開發合作伙伴關係，以幫助我們將新產品 或服務推向市場。

此外，由於知識產權訴訟需要 大量的發現，因此在此類訴訟期間，我們的一些機密 信息可能會因披露而受到損害。還可以公開宣佈審理結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們可能會受到質疑 我們知識產權發明人身份的索賠。

我們可能會受到索賠的約束，即前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權中擁有權益或獲得賠償的權利。例如，我們可能有 因參與開發我們產品或服務的顧問或其他人的義務衝突而引起的庫存糾紛。 可能需要提起訴訟，以對抗挑戰庫存或要求賠償權利的這些和其他索賠。 如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護產品和服務的專利以及監控其侵權行為的費用將高得令人望而卻步，而且我們在某些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。

競爭對手可以使用我們的技術 在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區開發自己的產品或服務，並可能向我們擁有專利保護但專利執行不如美國嚴格的地區出口侵權產品或服務 。這些產品或服務可能與我們的產品或服務競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會 有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家/地區的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權 財產保護，這可能會使我們很難在總體上阻止侵犯我們 專有權的競爭產品或服務的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致巨大的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們未來的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，使我們的專利申請的發放面臨風險，並可能引發第三方對我們提出 索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，我們可能獲得的任何損害賠償或其他補救措施 可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地監督和執行我們的知識產權的努力可能 不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

我們普通股的市場價格 可能波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們 普通股的交易價格可能會波動。由於這種波動，您可能無法以或高於 公開發行價出售普通股。普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

此外，股市 ，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與小公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的系統性下跌以及超出我們控制範圍的相關因素可能會導致我們的股價迅速、意外地下跌。

未來出售我們的普通股可能會 降低我們普通股的市場價格。

我們的 普通股在納斯達克上的大量拋售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們的股東大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能在未來發生，可能會導致我們普通股的市場價格 下降。

發行任何額外的普通股或可為普通股行使或可轉換為普通股的任何證券，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並將對我們現有股東和普通股持有人產生稀釋效應。

我們的主要股東、高級管理人員和董事目前實益擁有我們約31.17%的普通股。因此，他們將能夠對提交給我們股東批准的事項施加重大控制 。

截至2024年1月17日，我們的主要股東、高管和董事實益擁有我們約31.17%的普通股。股權的顯著集中 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為持有控股股東公司的股票 不利。因此，如果這些股東一起行動，他們可能會顯著影響甚至單方面批准需要我們股東批准的事項，包括選舉董事和批准合併 或其他企業合併交易。這些股東的利益可能不一定與我們的利益或其他股東的利益 一致。

我們不知道普通股的市場是否會持續，也不知道普通股的交易價是多少，因此，您可能很難出售您的普通股。.

雖然我們的普通股 在納斯達克上市，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的 普通股。由於這一因素和其他因素，您可能無法以發行價或高於發行價出售您的普通股，或者根本無法出售。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股權證券為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司、產品或服務的能力。

管理層將像 一樣對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於本次發行時預期的用途以外的用途，如標題為“收益的使用”一節所述。我們的管理層可能會以您 不同意或不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式使用收益。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資的賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買股票，您將立即遭受普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。基於每股4.50美元的公開發行價，在本次發行生效後，本次發行普通股的購買者將 立即稀釋每股有形賬面淨值2.15美元。於本次發售生效後，假設不行使認股權證或預籌資認股權證，投資者在本次發售中購買普通股將佔股東自發行以來投資總額的4%，並將擁有已發行普通股的9.74%。參見 “稀釋瞭解有關此次發行對新投資者的稀釋情況的更詳細説明。

我們從來沒有為我們的股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

在本招股説明書日期之前的兩個財政年度中，我們總共發生了2,140萬美元的虧損，導致我們無法 分配股息。我們從未宣佈或支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。因此，你不應該依賴對普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。我們的董事會擁有是否派發股息的完全自由裁量權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的 資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、 合同限制以及董事會認為相關的其他因素。此外，以色列第5759-1999號《公司法》或《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。請參閲“股利政策“有關 其他信息。

籌集額外資本可能會對我們的現有股東造成稀釋 並可能對現有股東的權利產生不利影響。

我們可能需要通過私募和公開發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式來籌集額外的資本 。如果我們通過發行股權(如本次發行)或以其他方式包括通過可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠 ，對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資，如果可行，可能涉及的協議包括限制 或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們 通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排籌集更多資金，我們可能不得不向我們的技術或候選產品放棄 寶貴的權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化工作，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。未來出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，或認為可能發生此類出售，可能會導致立即稀釋，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

對於美國聯邦所得税而言，我們在本納税年度可能是“被動型外國投資公司”或PFIC，也可能在任何後續納税年度成為被動外國投資公司。如果我們成為或將要成為PFIC，通常會對持有普通股的美國納税人產生負面的税收後果。

Based on the projected composition of our income and valuation of our assets, we may be a passive foreign investment company, or PFIC, for 2023 and may become or continue to be a PFIC in the future. The determination of whether we are a PFIC is made on an annual basis and will depend on the composition of our income and assets from time to time. We will be treated as a PFIC for U.S. federal income tax purposes in any taxable year in which either (1) at least 75% of our gross income is “passive income” or (2) on average at least 50% of our assets by value produce passive income or are held for the production of passive income. Passive income for this purpose generally includes, among other things, certain dividends, interest, royalties, rents and gains from commodities and securities transactions and from the sale or exchange of property that gives rise to passive income. Passive income also includes amounts derived by reason of the temporary investment of funds, including those raised in a public offering. In determining whether a non-U.S. corporation is a PFIC, a proportionate share of the income and assets of each corporation in which it owns, directly or indirectly, at least a 25% interest (by value) is taken into account. The tests for determining PFIC status are applied annually, and it is difficult to make accurate projections of future income and assets which are relevant to this determination. In addition, our PFIC status may depend in part on the market value of the Ordinary Shares. Accordingly, there can be no assurance that we currently are not or will not become a PFIC in the future. If we are a PFIC in any taxable year during which a U.S. taxpayer holds the Ordinary Shares, such U.S. taxpayer would be subject to certain adverse U.S. federal income tax rules. In particular, if the U.S. taxpayer did not make an election to treat us as a “qualified electing fund”, or QEF, or make a “mark-to-market” election, then “excess distributions” to the U.S. taxpayer, and any gain realized on the sale or other disposition of the Ordinary Shares by the U.S. taxpayer: (1) would be allocated ratably over the U.S. taxpayer’s holding period for the Ordinary Shares; (2) the amount allocated to the current taxable year and any period prior to the first day of the first taxable year in which we were a PFIC would be taxed as ordinary income; and (3) the amount allocated to each of the other taxable years would be subject to tax at the highest rate of tax in effect for the applicable class of taxpayer for that year, and an interest charge for the deemed deferral benefit would be imposed with respect to the resulting tax attributable to each such other taxable year. In addition, if the U.S. Internal Revenues Service, or the IRS, determines that we are a PFIC for a year with respect to which we have determined that we were not a PFIC, it may be too late for a U.S. taxpayer to make a QEF or mark-to-market election. U.S. taxpayers that have held the Ordinary Shares during a period when we were a PFIC will be subject to the foregoing rules, even if we cease to be a PFIC in subsequent years, subject to exceptions for U.S. taxpayer who made a timely QEF or mark-to-market election. A U.S. taxpayer can make a QEF election by completing the relevant portions of and filing IRS Form 8621 in accordance with the instructions thereto. We do not intend to notify U.S. taxpayers that hold the Ordinary Shares if we believe we will be treated as a PFIC for any taxable year in order to enable U.S. taxpayers to consider whether to make a QEF election. In addition, we do not intend to furnish such U.S. taxpayers annually with information needed in order to complete IRS Form 8621 and to make and maintain a valid QEF election for any year in which we or any of our subsidiaries are a PFIC. U.S. taxpayers that hold the Ordinary Shares are strongly urged to consult their tax advisors about the PFIC rules, including tax return filing requirements and the eligibility, manner, and consequences to them of making a QEF or mark-to-market election with respect to the Ordinary Shares in the event that we are a PFIC. See “税務-美國聯邦所得税考慮-被動 外國投資公司“以獲取更多信息。

《就業法案》將允許我們推遲 我們必須遵守的一些法律和法規的日期，這些法律和法規旨在保護投資者，並減少我們在提交給SEC的報告中提供的信息量，這可能會削弱投資者對公司的信心，並對普通股的市場價格產生不利影響。

只要我們仍然是《就業法案》中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免 ，包括《薩班斯-奧克斯利法案》 的規定，該法案要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們內部 控制財務報告。

我們打算利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至以下情況中的較早者：(I)財政年度的最後一天(A)根據證券法的有效註冊聲明，我們首次出售普通股的五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們無法預測投資者 是否會發現普通股的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者認為普通股的吸引力因此下降，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的市場價格可能會更加波動 ，可能會下跌。

作為“外國私人發行人” 我們受到的披露要求沒有國內註冊商嚴格，是被允許的，並且未來可能會選擇 遵循某些母國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能導致 對投資者的保護低於適用於美國國內註冊商的規則。

作為一家外國私人發行人和新興成長型公司，我們可能會受到與美國國內註冊者和非新興成長型公司不同的披露和其他要求。例如，作為一家外國私人發行人，我們根據IFRS報告我們的財務報表，而不是按照美國國內註冊商使用的美國GAAP 。我們沒有試圖確定或量化這兩種報告標準之間的差異， 歷史上或未來這種差異可能會對我們的財務報表產生重大影響。此外，作為在美國的外國私人發行人，我們不受交易法下與美國國內註冊人相同的披露要求的約束，包括 在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q表格季度報告或提交8-K表格當前報告的要求、根據交易法第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則，或根據交易法第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和短期迴旋利潤規則的要求。此外，我們打算依賴某些美國規則的豁免，這些規則將允許我們遵循以色列的法律要求 ，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。

我們將遵守以色列法律 和適用於根據《交易法》註冊證券的以色列公司的法規。然而，適用於以色列公司的以色列法律和法規不包含任何可與美國委託書規則、與提交表格10-Q或8-K報告有關的美國規則、或與上述在短時間內從 交易中獲利的內部人的責任相關的美國規則相媲美的條款。

此外，外國私人發行人被要求在每個財政年度結束後120天內以Form 20-F形式提交年度報告，而非加速申請者的美國 國內註冊者被要求在每個財政年度結束後 後90天內以Form 10-K形式提交年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人 選擇性地披露重大信息，儘管我們將受到以色列法律和法規的約束，其效力與公平披露規則基本相同。因此，即使我們被要求提交6-K表格報告，披露根據以色列法律我們已經披露或必須公開的有限信息，或通常需要分發給股東的有限信息 ，這對我們來説是重要的，但您可能不會收到要求向美國註冊人的 股東披露的相同類型或金額的信息。

這些豁免和寬大處理 將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，並且我們無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法 ，作為美國國內註冊商，我們的監管和合規成本可能要高得多。

作為美國的一家上市公司， 我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規計劃以及遵守美國的持續要求。

作為美國的一家上市公司，我們產生了額外的鉅額會計、法律和其他費用，這是我們在2022年5月之前沒有發生的。我們還預計，我們將產生與美國證券交易委員會的公司治理要求以及適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和 其他條款的要求相關的成本。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，引入新的成本，如投資者關係、證券交易所上市費用和股東報告， 並使一些活動更加耗時和成本更高。實施和測試此類流程和系統可能需要我們 聘請外部顧問，併產生其他重大成本。未來影響美國上市公司的法律和法規的任何變化，包括第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他條款，以及美國證券交易委員會通過的規則和法規，只要它們適用於我們，就會導致我們在應對此類變化時增加成本。這些法律、規則和 條例可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險 ，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或大量賣空我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會 壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們的融資能力。

在公開市場上出售大量我們的普通股或其他股權相關證券可能會壓低我們普通股的市場價格。 如果我們的普通股出現重大賣空，這一活動可能導致的價格下跌可能會導致股價 跌幅更大，進而可能導致我們普通股的長期持有者出售他們的股票，從而促進我們普通股在市場上的銷售。此類出售還可能削弱我們在未來以我們管理層認為可以接受的時間和價格出售額外股本證券來籌集資金的能力。

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會波動。這種波動可能會阻止您以您購買證券的價格或更高的價格出售您的普通股。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，股票市場，特別是上市的可再生能源公司的股票經歷了極端的價格和成交量波動 ，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素 可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何，我們對這些因素幾乎無法控制或 無法控制。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們不利地改變他們的建議 或發佈關於我們的業務或我們的普通股的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證分析師會 報道我們或提供有利的報道。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了他們對我們普通股的建議，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的普通股價格可能會下降。 如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

本次發行中發行的預先出資的權證和認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證和認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可交易系統，包括納斯達克，上市預融資權證或認股權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和認股權證的流動性將受到限制。

在本次發售中購買的預籌資權證和認股權證的持有人將沒有股東權利，直到該等持有人行使其預資資權證和認股權證並收購我們的普通股。

在預籌資權證及認股權證持有人於行使預資資權證及認股權證後取得普通股前，預資資權證及認股權證持有人將不享有與該等預資資權證及認股權證相關的普通股的權利。於行使預付資金認股權證及認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

預籌資權證和認股權證 具有投機性。

本公司發行的預融資權證及 權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行日期 起，預籌資權證持有人可按每股0.0001美元的行使價收購行使該等認股權證後可發行的普通股，而認股權證持有人可按行使該等認股權證後可發行的普通股以相當於本次發行普通股的公開發行價的行使價 收購普通股。此外，本次發行後，預籌資權證和認股權證的市場價值不確定，也不能保證預融資權證或認股權證的市值等於或超過其公開發行價。

這些認股權證可能沒有任何價值。

每份認股權證的行使價 相當於本次發行股份的公開發行價，並於其最初的 發行日期五週年時到期。如果在認股權證可行使期間，每股普通股的市價不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

本招股説明書提供的預融資認股權證和認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。

本招股説明書提供的預資資權證和認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。 預資資權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非，除其他事項外，尚存實體承擔我們在預資資權證下的義務。此外，預資金權證規定，在某些交易構成“基本交易”的情況下，除某些例外情況外，該等權證的持有人將有權根據其選擇，要求我們以該等權證中所述的價格回購該等預資金權證。 本招股説明書提供的預資金權證的上述條款及其他條款可阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

本招股説明書提供的預籌資權證和認股權證的行使價將不會因某些攤薄事件而調整。

本招股説明書提供的預籌資權證和認股權證的行使價可能會因某些事件而調整，包括但不限於發行股本、期權、可轉換證券和其他證券。然而，對於被視為“除外證券”的稀釋性證券發行，行權價格將不會調整 ，可能會有交易或事件對我們普通股的市場價格或該等預先出資認股權證和認股權證的市場價值產生不利影響，而不會導致 調整該等預先出資認股權證和認股權證的行使價格。

此產品的盡力而為結構 可能會對我們的業務計劃產生不利影響。

配售代理將盡最大努力發售本次發行中的普通股、認股權證和預籌資權證。配售代理不需要購買任何證券，但會盡最大努力出售所提供的證券。作為一項“盡力而為”的要約， 不能保證預期的要約最終完成或將導致任何收益可供我們使用 ，或如果完成，將收到收益的金額。此次發行的成功將影響我們使用收益 執行業務計劃的能力。由於籌資額低於預期，以及 沒有最低加薪限制，可能會對業務產生不利影響。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議利益的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和 補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力 為這些投資者提供了執行證券購買協議下唯一可獲得的契諾的手段。

與我們在以色列的註冊和運營相關的風險

以色列潛在的政治、經濟和軍事不穩定 我們的總部、管理團隊成員、生產設施和員工所在的以色列， 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的行政辦公室和生產工廠位於以色列的Rosh Haayin和Dimona，我們的大部分員工都在這裏工作。此外，我們的主要員工、官員和董事大多是以色列公民。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國的團體、哈馬斯(控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。雖然以色列已經與埃及、約旦、阿拉伯聯合酋長國、巴林、摩洛哥和蘇丹簽訂了和平協議，但它與任何其他鄰國或其他阿拉伯國家都沒有和平協議。此外，以色列和伊朗之間的關係繼續處於敵對狀態，因為伊朗被以色列視為哈馬斯和真主黨的支持者，在敍利亞保持軍事存在，並被視為以色列的戰略威脅，因為它的核計劃。美國軍方暗殺伊朗高級將領Qassim Soleimani和Mohsen Farichasde--伊朗聲稱與以色列有關--加劇了該地區的緊張局勢，並進一步加劇了伊朗與以色列之間以及以色列與靠近以色列北部邊界的真主黨之間的敵意。此外，主要在中東的幾個國家限制與以色列做生意，更多的國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意， 無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。針對以色列或以色列企業的限制性法律、政策或做法 可能單獨或總體上對我們的業務產生重大不利影響 ，例如，通過我們無法追求或將被排除在外的銷售機會。此外，如果抵制、撤資和制裁以色列和以色列機構(包括大學)和產品的運動 在美國和歐洲的影響力越來越大，這也可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。以色列與巴勒斯坦權力機構或中東國家關係的進一步惡化可能會擴大以色列國際貿易活動的中斷，可能會對我們的業務條件產生實質性的負面影響，可能會損害我們的經營成果，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

任何涉及以色列的敵對行動、恐怖活動、該地區的政治不穩定或暴力，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對我們的運營和運營結果以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的商業保險 不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，政府將維持這一保險，或者如果維持，將足以賠償 我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，在某些情況下甚至更多的年度預備役，直到他們達到40歲(對於某些預備役人員來説是更大的年齡)，並且在發生軍事衝突時可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。例如，2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部，並向以色列發射了數千枚火箭彈，對以色列發動了廣泛的恐怖襲擊。同一天，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列軍方開始召集預備役人員參加現役，其中包括我們的幾名僱員。截至2024年1月16日，我們的兩名員工尚未從預備役服役歸來。我們的業務 可能會因這些以及未來的預備役徵召而中斷。雖然自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的設施或基礎設施都沒有遭到破壞，但這種軍事衝突可能會導致進出以色列的貨物進出口中斷。一場曠日持久的戰爭可能會導致未來進一步的軍事預備役徵召，以及我們供應鏈的違規行為，以及零部件和原材料進入以色列，以及我們從以色列出口的成品。此類中斷 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。對此，以色列國內外的個人、組織和機構 表示擔心，擬議中的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響 ，原因包括外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化 。這些擬議的變化還可能對以色列的勞動力市場造成不利影響，或導致政治不穩定或內亂。 如果這些負面發展確實發生，它們可能會對我們的業務、我們的運營結果、財務狀況和我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

我們預計會受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們主要在以色列境外產生的收入、購買原材料、外國分包商和顧問 以及以美元計價或與美元掛鈎的特許權使用費負債方面面臨外國貨幣風險。我們的大部分費用都是以新謝克爾計價的，這些費用主要包括工資支出、美元和較小程度的歐元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的6個月內，我們約84%至63%的費用以新謝克爾計價。我們以新謝克爾計價的費用主要包括工資和相關費用以及其他相關人員費用。此外，我們的租賃和以色列 設施相關費用以及與其他以色列供應商的某些合同都以新謝克爾計價。我們預計，我們費用的一部分將繼續以新謝克爾計價。在截至2022年12月31日的一年中，新謝克爾相對於美元的貶值幅度為13.2% ，而在截至2023年6月30日的六個月中，新謝克爾相對於美元的貶值幅度為5.1%。我們無法預測新謝克爾兑美元未來的貶值或升值趨勢。因此，我們面臨貨幣匯率不利變動的風險敞口。

我們預計很大一部分收入將以美元和美國以外客户的當地貨幣計價。因此，我們客户的當地貨幣相對於NIS的貶值可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。我們 還面臨其他外幣風險，包括某些國家的遣返限制，特別是在拉丁美洲。

我們不使用外匯遠期合約等衍生金融工具來降低我們資產負債表賬户和預測現金流的匯率變化風險。在某些國家，我們無法使用“對衝”技術來降低我們的風險，因為某些受政府限制的貨幣沒有對衝選擇。此外，衍生工具通常在時間上受到限制，因此無法在較長期內減輕貨幣風險。外匯市場的波動性可能會 使有效對衝我們的外匯敞口具有挑戰性。

在某些情況下，我們可能面臨從本應向我們(或我們各自的銷售子公司)支付對價的國家/地區的資金轉移的監管、税收、會計或公司限制，或可能積累並分配給我們的收入，或者可能面臨向該國家/地區以外的外幣轉移的一般限制 。無法收集和接收已到期和應付的金額可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們從IIA、以色列能源部和其他政府部門獲得撥款，可能要求我們支付特許權使用費，並限制我們將知識產權或專有技術轉移到以色列境外的能力。

我們收到了來自IIA和其他政府部委的政府撥款，用於資助我們在以色列的很大一部分研發支出 。除非IIA的適用當局另有同意，否則我們仍必須繼續遵守以色列1984年《鼓勵工業研究與發展法》及其頒佈的條例的要求，或R&D法關於使用此類贈款或資助專有技術開發的技術的要求，包括有義務根據資助專有技術銷售基於資助專有技術的產品的銷售所得的對價來償還此類贈款，如果和何時發生此類銷售，以及 是否根據贈款計劃適用。

根據某些贈款計劃，除了向國際投資局和以色列能源部支付特許權使用費的義務外，研發法還要求包含融資專有技術的產品必須在以色列製造，並禁止將融資專有技術和由此產生的任何權利轉讓給第三方，除非事先獲得國際投資局和以色列能源部的批准。此類事先批准 可能需要支付增加的版税。儘管此類限制不適用於從以色列出口使用此類融資專有技術開發的本公司產品，但它們可能會阻止我們從事涉及在以色列境外銷售、外包或轉讓此類融資專有技術或與基於融資專有技術的任何產品或技術有關的製造活動的交易，否則可能對我們有利。此外，在涉及向以色列境外轉讓融資專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可以獲得的對價可能會減少我們 需要向IIA支付的任何金額。

根據以色列現行法律，我們可能無法最大限度地執行不競爭公約，這可能會導致我們的產品面臨更多競爭。

我們與某些員工簽訂了競業禁止協議，例如從事研發活動或管理職位的員工，所有這些 均受以色列法律管轄。這些協議禁止我們的員工與我們的競爭對手競爭或為競爭對手工作，通常是在他們任職期間和終止僱用後的12個月內。然而，以色列法院不願強制執行前僱員的競業禁止承諾，如果有的話，傾向於在相對較短的時間內在受限的地理區域內執行這些規定，而且只有在僱員獲得了僱主對該僱主的業務的獨特價值，而不僅僅是關於僱員的職業發展的時候。如果我們不能執行競業禁止公約，我們 可能會面臨額外的競爭。

以色列法律的條款、我們的公司章程和我們的某些協議可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或對我們的收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股票的要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與此類交易相關的其他事項。例如，每一家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天后，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天后，合併才能完成。此外，目標公司每一類證券的多數必須批准合併 。此外，只有當收購方收到持有至少95%已發行股本的股東的積極迴應時，才能完成對公司所有已發行和流通股的要約收購。要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數受要約人的批准 ，除非在要約收購完成後，收購方將持有本公司至少98%的流通股。此外，股東，包括表示接受要約收購的股東，可在要約收購完成後六個月內的任何時間， 要求收購股份的對價沒有反映其公平市場價值，並請求以色列法院 相應改變收購對價，除非收購人在要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求此類評估權，並且收購人或公司在要約答覆日之前公佈了有關要約收購的所有必要信息。

此外，以色列税收 考慮因素可能會使潛在交易對我們或我們所在國家/地區未與以色列簽訂免税條約的股東失去吸引力。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票交易所 。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期納税，但規定延期納税取決於滿足若干條件，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司股份的出售和處置受到某些限制。 此外，對於某些換股交易，延期納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有出售股份，也應繳納税款。

此外，根據《1988年限制性貿易行為法》和《研發法》的規定，在某些情況下，公司的控制權變更(如合併或類似交易)可能需要獲得監管部門的批准。

作為一家根據以色列國法律成立的公司，我們還必須遵守1988年以色列經濟競爭法及其頒佈的法規。（前稱以色列反托拉斯法，1988年），在某些情況下，我們可能需要獲得以色列競爭管理局的批准（以前稱為以色列反托拉斯管理局），以完成合並或 出售我們的全部或絕大部分資產。

最後，關於 與歐洲投資銀行的信貸融資協議，未經歐洲投資銀行批准，我們不能進行任何可能導致我們最大股東Avraham Brenmiller 持有公司股本不足10%的控制權變更。見”管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 -流動性和資本資源-贈款和其他融資活動-歐洲投資銀行 瞭解更多信息。

以色列 法律的這些規定，以及我們在與歐洲投資銀行簽訂的信貸協議中的義務，可能會延遲或阻止 控制權的變更，並可能使第三方更難收購我們，或使我們的股東更難選舉不同的人進入 我們的董事會，即使這樣做對我們的股東有利，也可能會限制投資者 未來願意為我們的普通股支付的價格。

可能很難在以色列或美國執行美國法院針對我們以及我們的高管和董事以及本招股説明書中點名的以色列專家的判決，在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高管和董事以及這些專家送達訴訟程序。

我們是在以色列註冊成立的。 我們幾乎所有的高管和董事都居住在美國以外的地方，我們的所有資產和這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，針對我們或這些人中的任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不能在美國收取 ，也不能由以色列法院執行。您可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院 可能會拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而提出的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院 。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則必須由專家證人將適用美國法律的內容作為事實進行證明，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。此外，以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。此外，如果一項非以色列判決是在其法律沒有規定執行以色列法院判決的國家作出的(除特殊情況外)，如果該判決的執行可能損害以色列國的主權或安全(如果該判決是通過欺詐獲得的或在沒有正當程序的情況下)，如果該判決與相同當事方之間就同一事項作出的另一有效判決不一致，則以色列法院將不執行該判決，或者在提起外國訴訟時，同一當事人之間的同一事項的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。請參閲“民事責任的可執行性 有關您是否有能力對本招股説明書中點名的我們和我們的高管或董事執行民事索賠的更多信息。

您作為股東的權利和責任 將在關鍵方面受以色列法律管轄，這些法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。

我們普通股持有人的權利和責任 受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任 在某些重要方面與美國公司股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務以善意和慣常的方式行事，並避免濫用其在該公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就修正和重述的公司章程、增加公司的法定股本、合併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決，以及不歧視其他股東的一般義務。此外，以色列公司的控股股東或股東如果知道自己有權決定股東大會的投票結果，或有權任命或阻止任命董事或公司高管，則對公司負有公平的義務。以色列法律沒有描述這一公平義務的實質，但規定一般適用於違反合同的公平義務的補救措施也將適用於違反公平義務的情況，並考慮到這些股東的立場。 可用案例法有限，可以幫助我們瞭解這些責任的性質或這些條款的影響。 這些條款可能被解釋為對我們普通股的持有人施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不是 強加給美國公司股東的。

我們可能會被員工要求支付報酬 或轉讓職務發明權的使用費，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利影響。

我們的部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據第5727-1967號《以色列專利法》或《以色列專利法》，僱員在過程中構思的、因其受僱於一家公司或因受僱於公司而產生的發明被視為屬於僱主的“職務發明”，僱員與僱主之間未就給予僱員職務發明權達成具體協議。以色列專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列補償和版税委員會或根據以色列專利法組成的一個機構--補償和版税委員會--應確定該僱員是否有權因其發明獲得報酬。判例法闡明，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利。賠償和特許權使用費委員會將使用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，賠償和使用費委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用以色列專利法中規定的標準。雖然我們與我們的員工簽訂了發明轉讓協議，根據該協議，這些個人放棄了獲得職務發明報酬的權利，但我們可能面臨要求對所轉讓發明給予報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付 額外的薪酬或版税，或者被迫提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“業務”等項下的部分陳述。構成前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”等術語來識別前瞻性陳述。“ ”相信、“”估計“”、“預測”、“潛在” “打算”或“繼續”，或這些術語或其他 可比術語的否定。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述，與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述 不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的 假設和評估。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素 包括：

這些陳述只是 當前的預測，並受到已知和未知的風險，不確定性，以及其他因素，可能導致我們或我們的行業的 實際結果，活動水平，性能或成就與前瞻性 陳述所預期的有重大差異.我們在本招股説明書的“風險因素”標題下及其他地方 更詳細地討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

雖然我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、 性能或成就。除非法律要求，否則我們沒有責任在本招股説明書日期後更新或修訂任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

列表詳細信息

自2022年5月25日起，我們的普通股在納斯達克交易，代碼為“BNRG”。

截至本招股章程日期， 我們唯一的上市證券類別為普通股。我們所有的普通股擁有相同的權利和特權。有關詳細 信息，請參閲“股本説明和管理文件-我們的公司章程-股票附帶的權利 ”.

使用收益的

根據每股普通股和隨附認股權證4.50美元的公開發行價格和每股預配資認股權證和隨附認股權證4.4999美元的公開發行價格，我們預計將從我們在本次發行中提供的銷售證券中獲得約340萬美元的淨收益。如果認股權證和預配資認股權證被行使以換取現金，我們將僅從我們在本次發行中出售的 認股權證和預配資認股權證的行使中獲得額外收益。我們 無法預測這些認股權證或預先注資認股權證將於何時或是否行使。該等認股權證可能會到期，而 可能永遠不會行使。

我們目前打算將本次發行的 淨收益用於一般和行政企業用途，包括營運資金和資本支出。

不斷變化的環境可能會導致 我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多。我們實際支出的數額和時間將取決於 許多因素，包括我們的發展努力和總體經濟環境。因此，我們的管理層將保留 對本次發行所得款項使用的廣泛自由裁量權。我們最終可能會將收益用於與 目前預期不同的目的。

在我們使用本次發行的淨收益 之前，我們可能會將淨收益投資於各種保本投資，包括短期投資 級計息工具和美國政府證券。

股利政策

我們從未就普通股宣派或 派付任何現金股息，亦不預期在可預見的將來派付任何現金股息。未來支付 現金股息（如有）將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時存在的條件， 包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及 我們董事會可能認為相關的其他因素。

以色列公司法 5759-1999或公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了進一步的限制。根據《公司法》，我們 只有在董事會決定，沒有合理的擔憂，即分配 將阻止我們在現有和可預見的義務到期時履行其條款時，才可以宣佈和支付股息。根據《公司法》，分派金額進一步限於留存收益或根據我們當時最後一次審閲或審計的財務報表在最近兩個年度合法可供分派的收益中的較高者，前提是財務報表所涉及的 期末不超過分派日期前六個月。如果我們不符合這些盈利標準，我們可能會尋求法院的批准，以分配股息。如果法院確信支付股息不會阻止我們履行現有和 可預見的到期義務，則法院可以批准我們的請求。

支付股息可能 須繳納以色列預扣税。見”税收“以獲取更多信息。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

您應該在閲讀此表時與“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關附註。

本次發行後立即發行的普通股 數量假設所有發行的普通股均已售出，並基於截至2024年1月16日的2，223，342股發行在外的普通股。這一數字不包括：

稀釋

如果您投資我們的證券，您的權益將立即稀釋至您將在此次發行中支付的每股普通股公開發行價與本次發行後調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年6月30日，在實施反向拆分後，我們的有形賬面淨值為486萬美元，相當於每股普通股的有形賬面淨值為2.35美元。每股有形賬面淨值或每股普通股淨值是指我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以2023年6月30日發行和發行的普通股總數(在給予反向股份拆分 影響後)。

我們的形式上截至2023年6月30日的有形賬面淨值約為570萬美元，相當於每股普通股約2.56美元。 形式上每股普通股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債， 除以截至2023年6月30日的已發行和已發行普通股總數2,223,342，除以生效後：(I)因行使2021年私募發行的15,265份預融資權證而發行 15,265股普通股；(Ii)從2023年7月1日至本招股説明書根據銷售協議的日期發行和出售88,844股普通股；(Iii)因行使第三系列可流通權證而發行18,811股普通股；(Iv)發行合共25,270股普通股 股予董事、僱員及服務供應商；及(V)因行使服務供應商持有的購股權而發行1,805股普通股；(Vi)反向拆分及增加 法定股本，猶如該等事項於2023年6月30日發生一樣。

於本公司於是次發售中出售證券生效後，在扣除估計的配售代理費及開支及本公司應支付的估計 發售費用後，本公司調整後的備考金額據估計，於2023年6月30日的有形賬面淨值約為580萬美元，相當於每股普通股2.35美元(不包括本次發行中發售的任何預籌資金認股權證相關的普通股)。按每股普通股4.50美元的公開發行價及隨附的認股權證計算，此 代表形式上對現有股東的每股普通股有形賬面淨值為0.21美元，對本次發售的普通股購買者的每股普通股有形賬面淨值立即攤薄2.15美元。為此目的，攤薄是指這些購買者支付的每股普通股價格與調整後的預計 格式緊接本次發售完成後每股普通股的有形賬面淨值。

下表説明瞭本次發行中普通股購買者在每股普通股基礎上的攤薄情況：

本次發行後立即發行的普通股 數量假設所有發行的普通股均已售出，並基於截至2024年1月16日的2，223，342股發行在外的普通股。這一數字不包括：

管理層對財務狀況的討論和分析

以及行動的結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至該年度的經審計綜合財務報表一起閲讀，截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的相關附註和未經審計的簡明綜合財務報表包括在本招股説明書的其他部分。以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前的預期，受不確定性和環境變化的影響。由於不準確的假設和已知或未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些預期大不相同，包括“關於前瞻性陳述的告誡” 和本招股説明書其他部分的“風險因素”中確定的那些風險和不確定性。

概述

我們是一家基於我們的專有和專利BGen™技術開發、生產、營銷和銷售TES系統的技術公司。我們的bgen™ 技術使用碎石在高温下儲存熱量，我們的TES系統使用這些熱量按需釋放穩定的熱能 。請參閲“業務-我們的技術獲取有關我們技術和產品的更多信息。

我們經營業績的組成部分

到目前為止，我們尚未產生顯著的 收入。我們的收入包括銷售我們的存儲單元、許可費和工程服務的收入。

我們的成本和費用包括 以下組成部分：

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的比較

經營成果

下表總結了我們在本報告所述期間的運營結果。

收入

截至2023年6月30日的六個月，我們的收入為58萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的收入為152萬美元。截至2023年6月30日的6個月的收入來自工程服務，主要涉及羅馬尼亞項目的工程里程碑(見公司2022年年報中的財務報表附註7)，該項目隨後於2023年6月26日終止。看見“-運營更新-飛利浦-莫里斯羅馬尼亞。”

收入成本

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入成本細目：

我們在截至2023年6月30日的六個月的收入成本增加了28%，達到1,132,000美元，而截至2022年6月30日的六個月的收入成本為883,000美元。 這主要是由於工資和相關費用增加了39.2萬美元，支付給顧問和分包商的款項增加了10.7萬美元，但未歸因於項目的運營成本減少了25萬美元，這一增長被抵消了。

研究、開發和工程費用，淨額

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的研究、開發和工程費用的淨細目：

截至2023年6月30日的6個月，研究、開發和工程費用淨額為1,664,000美元，較截至2022年6月30日的6個月的2,467,000美元 下降33%。這主要是由於在截至2023年6月30日的6個月中，與截至2022年6月30日的6個月相比，工資及相關費用減少了19.3萬美元，研發項目使用的原材料減少了33.4萬美元，支付給顧問和分包商的費用減少了14.6萬美元，折舊和其他費用減少了29.9萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月收到的政府撥款淨減少169,000美元，抵消了這一研究、開發和工程費用的減少。

我們預計，隨着我們繼續開發我們的存儲設備和BGen™技術，我們的研究、開發和工程費用不會發生重大變化。

營銷和項目推廣費用， 淨額

營銷和項目推廣費用 截至2023年6月30日的六個月淨額增長12%，達到68.3萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為61.2萬美元 。增加的主要原因是支付給諮詢人和分包人的款項增加了40000美元。

我們預計，隨着我們繼續加強市場滲透努力，主要通過與目標市場的當地 代理合作並招聘更多的銷售和營銷員工，我們的市場營銷和項目推廣費用將會增加。

一般和行政費用

截至2023年6月30日的6個月，一般和行政費用 增加了3%，達到2,398,000美元，而截至2022年6月30日的6個月為2,328,000美元。這一增加主要是由於薪金和相關費用增加了227 000美元。這一增加被支付給顧問的費用和保險費減少115,000美元所抵消。

其他收入，淨額

截至2023年6月30日的6個月的其他淨收入為2,000美元，而截至2022年6月30日的6個月的其他收入為38,000美元。截至2022年6月30日止六個月的其他 開支淨額主要是由於取消確認我們Rotem項目土地的租賃負債及使用權資產。

營業虧損

基於上述，我們的營業虧損從截至2022年6月30日的6個月的4,761,000美元增加到截至2023年6月30日的6個月的5,295,000美元。

財務收入，淨額

截至2023年6月30日的6個月的淨財務收入為151,000美元，而截至2022年6月30日的6個月的財務收入淨額為810,000美元。截至2023年6月30日止六個月，本公司的財務收入主要來自12.4萬美元的特許權使用費債務調整和9萬美元的利息收入。截至2022年6月30日止六個月的財務收入淨額主要歸因於美元與以色列謝克爾的匯率差異780,000美元，以及股票期權負債的公允價值調整淨收益178,000美元。

當期虧損

截至2023年6月30日的6個月的淨虧損為5,144,000美元，增幅為29%，而截至2022年6月30日的6個月的淨虧損為3,951,000美元。這一增長 主要是由於如上所述的經營虧損的增加以及財務收入淨額的減少。

2022年和2021年12月31日終了年度比較

經營成果

下表顯示了我們在所述期間的運營結果。

收入

我們截至2022年12月31日的年度收入為1,520,000美元，而截至2021年12月31日的年度收入為395美元。截至2022年12月31日的年度收入主要歸因於在我們與Fortlev的項目的專有技術最終交付時，根據與Fortlev簽訂的2020年許可協議確認的許可收入。

收入成本

我們在截至2022年12月31日的年度的收入成本為193.5萬美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本為405.1萬美元。截至2022年12月31日的年度的收入成本 包括未計入項目的運營成本(主要是工資和相關支出)相關的1,686千美元，以及與尚未確認收入的在建項目預算超支相關的24.7萬美元。截至2021年12月31日的年度，收入成本包括與尚未確認收入的在建項目預算超支導致的成本確認有關的2,515,000美元，與當年收入有關的56萬美元 ，與項目未計入的運營成本有關的863,000美元，以及與庫存註銷有關的114,000美元。

研究、開發和工程費用，淨額

下表披露了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度研究、開發和工程費用細目：

截至2022年12月31日的年度，研發和工程費用淨額增加了25%，達到461.8萬美元，而截至2021年12月31日的年度為3700000美元。這一增長主要是由於我們的研究和開發項目所使用的原材料增加了28.2萬美元，而截至2022年12月31日的年度收到的政府撥款與截至2021年12月31日的年度相比減少了99.1萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度顧問和分包商減少了55.7萬美元，抵消了這一增長。

營銷和項目推廣費用， 淨額

截至2022年12月31日的年度的營銷和項目推廣費用 增加64%至122.2萬美元，而截至2021年12月31日的年度為74.7萬美元 這一增長主要是由於工資總額和相關成本增加了43.3萬美元，主要是由於 為美國市場招聘了一名新的業務發展經理，以及與股票期權計劃相關的獎金支付和成本。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度，一般和行政支出增長73%，達到446.5萬美元，而截至2021年12月31日的年度為258.6萬美元 。這一增長主要是由於工資和相關成本增加了1,232,000美元，包括獎金 和與購股權計劃相關的成本。此外，在截至2022年12月31日的一年中，由於與我們2022年5月在納斯達克上市相關的成本增加，顧問和保險費增加了55萬6千美元 。

項目1-減值和關閉損失，淨額

截至2022年12月31日的年度，項目1減值和關閉損失支出增加108%至171,000美元，而截至2021年12月31日的年度為82,000美元。這一增長主要歸因於作為待售資產的36萬美元的沖銷虧損，租賃終止收益淨額為20.5萬美元，而2021年的沖銷虧損為8.2萬美元。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2022年12月31日的年度財務報表附註 8(C)。

其他費用，淨額

截至2022年12月31日的年度，其他費用淨額為73.7萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨額為29.5萬美元。截至2022年12月31日的 年度的其他支出淨額主要歸因於減記我們的舊生產設施的設備和零部件造成的70.4萬美元的虧損，而這些設備和部件無法在我們的新迪莫納生產設施中使用，而截至2021年12月31日的 年度的其他支出為31.4萬美元。

營業虧損

基於上述，我們的營業虧損從截至2021年12月31日的年度的11,066,000美元增加到截至2022年12月31日的11,628,000美元。

財務收入，淨額

截至2022年12月31日的年度的財務收入淨額為56.1萬美元，而截至2021年12月31日的年度的財務收入淨額為71.8萬美元。本公司於截至2022年12月31日止年度的財務收入主要歸因於美元與以色列謝克爾的匯率差額為671,000美元，以及根據2020年7月20日就提前償還及清償Rotem的剩餘債務及信貸安排而授予Leumi銀行的認股權證負債的公平價值調整後的197美元，相比之下，截至2021年12月31日的年度分別為17,000美元及1,053美元。截至2022年12月31日的年度，我們的財務支出主要為18萬美元的特許權使用費債務調整和69,000美元的租賃負債利息，而截至2021年12月31日的年度分別為11,000美元和179,000美元。此外，我們還為截至2022年12月31日的年度的EIB信貸安排協議支付了92,000美元的利息。

淨虧損

截至2022年12月31日的年度淨虧損增加7%至11,067,000美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為10,348,000美元。這一增長 主要是由於如上所述的經營虧損的增加以及財務收入淨額的減少。

流動性和資本資源。

概述

自公司成立至2023年6月30日，我們主要通過發行普通股、期權、可轉換證券、貸款和政府贈款獲得約1.068億美元的收益，為我們的運營提供資金。截至2023年6月30日，我們擁有6,740,000美元現金和現金等價物，而截至2022年12月31日，我們擁有6,508,000美元

管理層計劃繼續 將我們的產品和服務商業化，通過私募、公開發行、根據批准的研發計劃通過政府撥款 籌集資金，並從我們的EIB信貸安排協議中獲得貸款的第二部分。此外，管理層還計劃通過額外的股權和/或債務融資尋找更多的現金來源。但是，不能保證我們將成功獲得運營所需的融資水平，也不能保證此類融資將以我們可以接受的條款獲得。如果我們的產品商業化和籌集資金不成功，我們可能需要減少、推遲或調整其運營費用，包括現有產品的商業化，或者無法根據需要擴大其運營。

下表顯示了我們在所示期間的現金流。

經營活動

自我們成立以來， 我們持續虧損，經營活動產生的現金流為負。來自經營活動的現金流量主要包括經各種非現金項目調整的虧損，包括折舊及攤銷、以股份為基礎的薪酬開支、財務收入或開支，以及股票期權負債的公允價值調整損益。此外，經營活動的現金流 受到經營資產和負債變化的影響，其中包括庫存、應收賬款和其他資產和應付賬款 。在截至2023年6月30日的六個月中，我們主要通過發行普通股和認股權證、產品銷售收入、許可費收入以及工程服務和政府撥款為我們的活動提供資金。

截至2023年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為3,016,000美元。用於經營活動的現金淨額主要反映了淨虧損5,144,000美元，扣除非現金支出1,865,000美元，貿易及其他應收賬款增加353,000美元，存貨減少301,000美元，以及貿易及其他應付款增加315,000美元。1,865,000美元的非現金支出淨額 主要包括1,409,000美元的股份付款，34萬美元的折舊和攤銷，以及254,000美元的財務支出淨額，但被特許權使用費義務初步確認和調整130,000美元所抵消。

截至2022年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為498.2萬美元。用於經營活動的現金淨額主要反映了淨虧損3,951,000美元，扣除非現金支出1,049,000美元，貿易和其他應收賬款增加709,000美元，存貨增加243,000美元，貿易和其他應付款減少1,128,000美元。非現金開支淨額1,049,000美元主要包括以股份為基礎的付款728,000美元、折舊及攤銷394,000美元、特許權使用費債務 初步確認及調整86,000美元及財務開支淨額46,000美元，由購股權負債公允價值調整淨收益178,000美元及其他收入80,000美元抵銷。

在截至2022年12月31日的年度內，我們的運營虧損為11,628,000美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們主要通過發行普通股和認股權證、許可費和產品銷售收入、政府撥款以及從歐洲投資銀行獲得的貸款為我們的活動提供資金。管理層計劃繼續將我們的產品和服務商業化，並通過額外的股權或債務融資獲得足夠的融資 。然而，不能保證我們將成功獲得運營所需的融資水平，也不能保證此類融資將以我們可以接受的條款提供。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為10,101,000美元。用於經營活動的現金淨額主要反映了淨虧損11,067,000美元，扣除非現金支出3,351,000美元，貿易和其他應收賬款增加610,000美元，在製品和庫存增加894,000美元，以及其他應付款和遞延收入減少895,000美元，由貿易應付款增加14,000美元抵銷。非現金支出淨額3,351,000美元主要包括基於股份的付款1,543,000美元、折舊及攤銷774,000美元、生產線減記虧損704,000美元、Rotem 1項目減值及關閉淨虧損155,000美元、特許權使用費債務初始確認及調整175,000美元及其他財務支出348,000美元，由購股權負債公允價值調整淨收益197,000美元及與繁重合同有關的撥備183,000美元所抵銷。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為8,021,000美元。用於經營活動的現金淨額主要反映了淨虧損10,348,000美元，扣除非現金支出1,006,000美元，貿易及其他應付款和遞延收入增加912,000美元，在製品和庫存減少507,000美元，貿易和其他應收款項增加98,000美元。非現金開支淨額1,006,000美元主要包括折舊及攤銷721,000美元，以股份為基礎的付款507,000美元，與繁重合同有關的撥備150,000美元，生產線減記虧損311,000美元及其他財務開支187,000美元，由公允價值調整股份期權負債淨收益1,053,000美元及初步確認及調整特許權使用費債務減少13,000美元所抵銷。

投資活動

截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為2,010,000美元。用於投資活動的現金淨額可歸因於主要用於迪莫納生產設施的資本支出2,097,000美元，但被總額87,000美元的受限制存款淨額和收到的利息所抵銷。

截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為212,000美元。用於投資活動的現金淨額可歸因於資本支出138,000美元，主要用於迪莫納的生產設施和對合資企業74,000美元的投資。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,362,000美元。用於投資活動的現金淨額可歸因於資本支出1,465,000美元和對合資企業的投資33,000美元，但被受限制存款的淨贖回及其利息136,000美元所抵銷。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為23.8萬美元。用於投資活動的現金淨額可歸因於資本支出240,000美元，但被受限制存款的淨贖回及其利息2,000美元所抵銷。

融資活動

截至2023年6月30日的六個月，通過資助活動提供的現金淨額為5,708,000美元。該現金淨額可歸因於發行普通股及認股權證所得款項淨額6,038,000美元，以及確認為特許權使用費負債6,000美元，但因償還租賃負債及其利息319,000美元及償還特許權使用費負債17,000美元而部分抵銷。

在截至2022年6月30日的六個月期間，通過資助活動提供的現金淨額為6,889,000美元。該現金淨額可歸因於發行與私募投資第二期有關的普通股及認股權證所得款項淨額7,174,000美元，以及確認為特許權使用費負債的金額28,000美元，但被償還租賃負債及其利息284,000美元及償還貸款及其他負債29,000美元所抵銷。

截至2022年12月31日的年度，通過資助活動提供的現金淨額為10,477,000美元。現金淨額歸因於發行普通股及認股權證所得款項淨額7,174,000美元、從歐洲投資銀行收取貸款3,726,000美元及確認為特許權使用費負債314,000美元，但與租賃有關的付款及利息647,000美元及償還特許權使用費負債及銀行貸款90,000美元所抵銷。

截至2021年12月31日的年度，通過資助活動提供的現金淨額為14,198,000美元。現金淨額歸因於發行股份及認股權證所得款項淨額15,677,000美元，行使期權所得款項20,000美元，以及確認為特許權使用費負債的金額24,000美元，但被租賃負債及利息付款546,000美元及償還貸款及其他負債977,000美元所抵銷。

贈款和其他供資安排

下表列出了截至2023年6月30日的六個月，我們從各機構和政府當局收到的贈款摘要。

歐洲投資銀行

2021年3月31日，我們與EIB簽署了一項信貸安排協議，為我們的擴張計劃和在以色列建立先進的熱存儲系統生產廠 提供資金。資金總額限制在750萬歐元。資金將以共同出資方式發放，歐洲投資銀行將允許提取等同於公司資本投資的款項。我們已經獲得了營業執照，這是從EIB提取資金的前提條件，有效期到2027年12月31日。

提款分兩批提供 。2022年7月28日，我們以5.0%的固定年利率提取了400萬歐元(約合430萬美元)的第一批貸款。利息於每年7月28日到期，本金從2026年7月28日起至2028年7月28日到期，按年等額償還本金。第二批350萬歐元(約合380萬美元) 可在與歐洲投資銀行簽署信貸安排協議後36個月內或2024年3月31日內獲得，但須滿足某些條件。

根據與EIB的信貸安排協議的條款，未經EIB批准，我們不能進行任何控制權變更，從而導致我們的最大股東Avraham Brenmiler 持有的公司股本低於10%。此外，我們還需要為每季度生產的TES系統的所有總銷售額按2.0%的比率支付年度特許權使用費，直到達到該設施下已支付金額的特許權使用費上限 。在收到第一筆款項之前，我們於2022年5月29日向EIB承諾，EIB將獲得為擴大我們的自動化生產設施而購買的設備的第一級浮動 擔保權益，以及銷售我們製造的TES系統產生的所有 收入。

在協議中包括的其他習慣條款中，與EIB的融資協議規定了以下契約，包括禁止在正常業務過程之外出售某些資產、禁止執行合併或公司集團的結構變化、限制在未經EIB事先書面同意的情況下產生債務(貿易信貸延期除外)、 對公司間貸款的限制、我們遵守歐盟和以色列的環境法。禁止在未經歐洲投資銀行事先書面同意的情況下分配股息，並限制我們只能獲得協議中規定的允許的政府撥款，最高限額為協議中規定的金額。此外，在滿足某些條件的情況下，我們不能為我們的資產創建負擔保，並且我們承諾保持至少350,000歐元的現金和現金等價物餘額。 有關我們與EIB的安排的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計合併財務報表的附註12A和本招股説明書其他部分包括的中期簡明合併財務報表的附註11A。

當前展望

到目前為止，我們主要通過發行普通股和認股權證的收益、銷售產品的收入、許可費和工程服務的收入、歐洲投資銀行的貸款和政府撥款為我們的運營提供資金。自2012年成立以來，我們的運營出現了虧損和負的現金流。

我們預計未來將從產品銷售和其他收入中獲得收入。然而，我們預計這些收入不會在不久的將來支持我們的所有業務 。我們預計與我們的活動相關的費用將增加，特別是在我們繼續開發我們的產品和繼續商業化努力的情況下。因此，我們預計我們將需要大量額外資金 用於我們業務的增長、繼續我們的研發活動、將我們的產品商業化，並 繼續進行部分由我們提供資金的試點項目，以滲透相關市場。

截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物為674萬美元。2023年2月16日，2022年私募和額外投資完成， 為我們帶來了約359萬美元的毛收入，我們向這些投資者發行了總計233,827股普通股和233,827股認股權證，以每股61.3新西蘭元的行使價購買普通股。 認股權證的行使期限至2028年2月16日。有關2022年定向增發的更多信息，請參閲“招股説明書 摘要-最新發展-2022年私募”.

於2023年6月9日，我們與銷售代理 訂立銷售協議，據此，我們可不時向或透過銷售代理（作為代理人）或主要普通股以 “在市場上”發售（定義見證券法頒佈的規則415（a）（4））的方式發售及出售，總髮售價 最高為935萬美元。我們將根據 銷售協議的條款向銷售代理支付相當於每股銷售總價3.0%的佣金。我們沒有義務根據銷售協議出售任何普通股，也不能 保證我們將根據該協議出售任何普通股，或者，如果我們這樣做，我們將出售的此類股份的價格或數量或 任何此類出售將發生的日期。截至2024年1月17日，我們已根據銷售協議 出售88，844股普通股，所得款項總額為667，716美元。

於2023年6月12日，我們與Snowdrop Holding SA訂立最終證券購買 協議，以私募形式發行及出售248，778股單位，每單位由 一股普通股及一份不可交易認股權證組成，以每單位10.0美元的價格購買一股普通股，所得款項總額約為250萬美元 。認股權證的行使價為每認股權證44新謝克爾（約11.9美元），可從2024年6月12日開始行使，直至2028年6月12日。本次發行於2023年6月15日結束。

在我們能夠產生可觀的 經常性收入和利潤之前，我們預計將通過債務和/或股權融資、政府撥款 以及從我們的歐洲投資銀行貸款中獲得第二批貸款來滿足我們未來的現金需求。但是，無法保證我們將成功完成 這些計劃。如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能需要減少、延遲或調整我們的運營費用，包括 現有產品的商業化，否則我們將無法按預期擴大我們的運營。

在我們的產品實現盈利之前，我們預計將繼續遭受 運營虧損和負現金流。由於這些預期損失和運營產生的負 現金流，以及我們目前的現金狀況，我們的管理層和審計師得出結論，存在重大不確定性 ，可能會對我們繼續 持續經營的能力產生重大疑問（或根據PCAOB標準提出重大疑問）。

請參閲“風險因素-與我們的財務狀況和資本要求相關的風險 我們的管理層已經得出結論，我們獨立註冊的會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，表明存在重大不確定性，可能會對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑(或根據PCAOB標準提出重大懷疑)，這可能會阻止 我們以合理的條款或根本不能獲得新的融資。

表外安排

除標準營運租賃外，我們並無參與任何表外安排，例如使用未合併附屬公司、結構性融資、 特殊目的實體或可變權益實體。

我們不認為我們的表外安排和承諾對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化具有或合理地可能產生當前或未來的影響，而 對投資者來説是至關重要的。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們對我們的會計政策的應用做出判斷、估計和假設，這會影響資產、負債、收入和費用的報告金額。我們的關鍵會計判斷和估計不確定性的來源在我們的綜合財務報表的附註3中描述，該附註3包括在本招股説明書的其他部分。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行存款。因此，我們的一些現金和現金等價物被存放在有利息的存款中。 考慮到我們目前收到的低利率，如果降低利率，我們不會受到不利影響。我們的市場風險敞口 主要是美元/新謝克爾匯率的結果，下一段將詳細討論這一點。

外匯風險

我們的運營結果和現金流可能會因NIS與美元或歐元之間的貨幣匯率變化而出現波動。我們的流動資產中有一定部分是以美元持有的，我們的絕大多數費用都是以新謝克爾計價的。例如，在截至2023年6月30日的六個月中，我們大約84%的費用以新謝克爾計價。新謝克爾兑美元和歐元匯率分別變化5%和10%，將使我們截至2023年6月30日的六個月的運營費用分別變化約1%和2%。然而，這些歷史數字可能並不能預示未來的風險敞口。目前，我們不對衝我們的外匯兑換風險。未來，我們可能會進行正式的貨幣套期保值交易，以降低主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而，這些措施可能不足以保護我們 免受這種波動的實質性不利影響。

生意場

概述

我們是一家基於我們的專有和專利BGen™技術開發、生產、營銷和銷售TES系統的技術公司。使用我們的 技術可實現更好的可再生能源整合，提高能源效率，並通過穩定可再生能源的間歇性來實現持續可靠的能源 ，從而減少碳排放。我們的業務不受季節性的影響。

需要

我們相信，氣候變化是我們這個時代面臨的最大挑戰。氣候變化的一個主要因素是排放到大氣中的碳排放。為了應對這一問題，各國和組織已經並正在繼續為自己和各個行業設定減少碳排放的目標。為了實現這樣的碳排放目標，我們認為有必要禁止使用化石燃料，轉而依賴可再生能源和系統，以實現碳捕獲、能量儲存、高效能源回收和廢熱再利用。我們的bgen™TES系統存儲能量，並可以從可用的能源資源中回收廢熱，以提供一致的 能源輸出。通過這樣做，bgen™TES系統可以精確地匹配能源供應和需求，並彌合可再生能源和傳統電源之間的差距。因此，我們相信，像我們的BGEN™系統這樣的TES系統對於可再生能源市場至關重要，以確保能源供應的可靠性和穩定性。

我們的技術

我們在過去十年中開發了我們的bgen™ 技術，並在全球不同地點的三代演示單元上對其進行了測試。我們的 bgen™技術使用碎石在高達1,400華氏度的温度下儲存熱量，並在一個單元內包含三個關鍵的 元素：蓄熱器、熱交換器和蒸汽發生器。使用碎石作為存儲手段，不會對環境造成危害，並增強了系統的耐用性，因此即使經過數萬次充放電 循環，存儲材料也不需要更換，因為存儲材料的性能不會下降。此外，bgen™技術可以使用多種熱源充電，如餘熱、生物質和可再生能源，也可以使用TES系統中嵌入的電熱源充電。TES系統按需分配熱能 形式為蒸汽，可飽和用於工業用途，或過熱蒸汽形式，可用於激活 汽輪機。

下圖顯示了我們使用煙氣充電的bgen™系統。

TES系統能夠同時應用於發電廠和工業設施。它的應用可能會有所不同，但包括但不限於： 用於回收生產過程中的廢熱、太陽能熱電廠、熱電廠，以及使熱能通電。TES系統是被動的，這意味着它可以在不改變其累積狀態的移動部件、電機或化學材料的情況下運行，因此與其他儲能解決方案相比，其維護和操作要求相對較低。

我們的bgen™TES系統的某些關鍵優勢包括：我們的TES系統使用環保材料，不使用任何化學品或危險材料；TES系統使用低成本的自然資源，如金屬、管道和碎石；TES系統是被動系統，在系統約30年的生命週期內只需最少的操作和維護；TES系統 使用模塊構建，每個模塊包含約0.5兆瓦時的容量，可以使用多個模塊 構建完整的系統，總容量高達數百兆瓦時；TES系統兼容熱源和電源充電， 其中一種或兩種都可以隨時用於為設備充電。

下圖描繪了bgen™單元的勢能輸入和輸出。

2023年8月9日，我們推出了市場領先的下一代高性能TES系統BGen™Zero，這是我們戰略重點的一部分，目的是提供經濟高效的零碳排放熱量。通過為熱量通電，BGEN ZERO旨在滿足工業和電力行業對脱碳解決方案日益增長的市場需求。Bgen Zero採用模塊化、靈活的設計，充放電速度快。 所有這些都不使用危險材料。與以前的BGen™系統相比，其他亮點和改進包括：

這款新產品的推出突出了我們對工業市場熱電轉換的關注的戰略演變。Bgen零設計與 性能改進相結合，提供了一種多用途解決方案來利用脱碳，我們相信這將在包括網格服務在內的應用程序中釋放新的收入流 。我們還確定了兩種途徑來提供我們的產品，以擴大對我們TES解決方案的訪問 ：

商業戰略和可定位的市場

我們專注於使用兩種不同的商業模式銷售熱能存儲設備。到目前為止，我們所有的項目都是採用設備銷售模式 ，在這種模式下，我們設計設備並將其銷售給第三方客户，在客户現場安裝設備，而客户仍然是設備的所有者，我們以預定的價格向客户提供保修和維護服務 作為銷售套餐的一部分。

我們打算在不久的將來實施第二種商業模式，我們稱之為ESCO-能源服務公司模式，我們將我們的設備 出租給第三方客户，在客户的現場安裝我們的設備，提供運營和維護服務。然後我們銷售能源(蒸汽、熱空氣等)。以商定的價格賣給客户。ESCO模式更適合不是能源專家並希望將其能源服務外包的工業客户。

我們通過目標市場的獨家和非獨家分銷商銷售我們的產品，通過在線營銷努力吸引潛在客户，並通過我們的銷售團隊直接向潛在客户推廣。我們的主要目標市場是美國、歐洲、巴西和以色列。 我們正在這些目標市場中的每一個建立商業試點，並根據他們的成功情況，我們預計將為這些地區的未來客户發展我們的銷售和服務。

自我們成立以來， 我們持續虧損，經營活動產生的現金流為負。例如，截至2023年6月30日的6個月，我們的運營虧損為5,295美元，而截至2022年6月30日的6個月為4,761美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的運營虧損分別為1162.8萬美元和1106.6萬美元。我們主要通過非公開發行普通股和認股權證、產品銷售收入、許可費收入以及工程服務和政府撥款為我們的活動 提供資金。管理層計劃繼續將我們的產品和服務商業化，通過私募和公開發行籌集資金，通過已批准的研發計劃下的政府撥款籌集資金，並從我們的EIB信貸安排獲得貸款的第二部分。此外，管理層正計劃通過 額外的股權和/或債務融資尋找更多現金來源。然而，不能保證我們將成功獲得運營所需的融資水平，也不能保證此類融資將以我們可以接受的條款提供。如果我們的產品商業化和融資不成功，我們可能需要減少、推遲或調整其運營費用，包括現有產品的商業化，或者無法根據需要擴大其運營。

工業設施市場

我們的主要關注點是將我們的bgen™技術擴展到熱耗高的工業設施中，例如食品、紙漿和造紙、鋼鐵、塑料、化工和製藥行業，以及希望通過使用可再生系統取代化石燃料蒸汽發電來減少碳足跡的組織。我們的bgen™TES系統還提供餘熱回收、熱量通電和其他幾種應用的解決方案。

工業熱量佔工業能源需求的三分之二，佔全球能源消費的近五分之一。它也構成了大多數直接的工業CO₂每年排放，因為絕大多數工業熱量來自化石燃料燃燒 ，根據國際能源署2017年題為“2017年世界能源展望”.

發電廠市場

截至2021年，火力發電廠是世界上大多數國家電力生產的主要來源。我們預計，這種情況將在未來許多年繼續 。這些發電站的運營商正面臨着巨大的挑戰，因為他們試圖從僅作為連續電力來源運營轉向作為可再生能源生產的補充來源運營。這導致 需要將其運營概況從基本負荷(平坦)運營更改為波動運營概況，這是許多公司 苦苦掙扎的問題。為了克服這些技術挑戰，並保持在市場上的競爭力，發電廠希望 整合支持最高效率的儲能手段，同時允許更靈活的運行模式。

我們的TES系統適合 集成到燃氣和聯合循環發電廠，可以提供能量轉移，提高其上升率，為其運營模式增加 靈活性。在燃煤電廠集成TES系統可以為客户提供電網存儲能力 ，方法是使用有限的可再生能源充電，並在高峯時段發電。這一應用程序的大規模實施最終可能將燃煤電廠轉變為電網存儲工廠。

製造業

我們在以色列迪莫納的生產工廠生產我們的存儲系統。生產後，我們將TES系統運往客户所在地，並在現場進行組裝。我們以色列工廠目前的生產線產能為每年200兆瓦時的儲熱能力。

我們目前正在努力增加我們在以色列迪莫納的生產線並使其自動化。2023年5月2日，我們在以色列迪莫納的TES巨型工廠落成。 截至2023年6月30日，我們已經收到了迪莫納工廠擴建的大部分設備。該生產設施計劃 符合行業4.0標準，並將擁有一條全自動化生產線，生產能力高達每年4GWh的公司專利bgen TES模塊。我們預計迪莫納工廠將於2023年底投入運營，並計劃在2024年擴大生產線並提高產能，以達到每年4GWh的全面產能目標。 設備採購訂單通過與歐洲投資銀行簽訂的非稀釋歐元750萬歐元信貸安排協議提供資金，其中公司於2022年7月提取了其中的400萬歐元，自簽署協議起36個月內，即2024年3月31日，可額外提取高達350萬歐元的資金。

商業項目

我們與菲利普莫里斯產品公司或菲利普莫里斯公司簽訂了主供應和服務協議，自2021年12月1日起生效，菲利普莫里斯公司是煙草領域的一家大型國際公司，向菲利普莫里斯公司及其子公司供應我們的存儲系統(Bgen)。該協議的有效期為5年，其中包括物流、技術術語以及工程、採購和施工條款 。根據該協議，世界各地的各種跨國公司和製造廠都是菲利普莫里斯的附屬公司，它們將能夠通過當地服務協議直接與我們簽約，提供我們的系統和集成服務。協議還包括慣例陳述、條件和賠償條款。此外，我們還與菲利普莫里斯羅馬尼亞公司或菲利普莫里斯羅馬尼亞公司簽訂了當地服務協議， 或於2022年2月28日簽訂了當地服務協議，向菲利普莫里斯羅馬尼亞公司出售我們的bgen儲熱系統和服務，容量為31.5兆瓦小時，蒸汽功率為18.5兆瓦， 包括生物質系統和輔助設備。2023年4月27日，我們收到了來自羅馬尼亞菲利普莫里斯的終止通知，其中涉及本地服務協議。該通知於2023年6月26日起終止本地服務協議，與本地服務協議條款規定的60天終止通知要求相稱。自終止之日起，我們在本地服務協議項下不再承擔任何義務。終止通知不影響與菲利普莫里斯簽訂的總供應和服務協議 ，該協議仍然完全有效且不變。

試點項目

雖然我們最初的重點是電力生產，但在2020年，我們開始專注於與我們的核心技術更兼容的熱能項目。 我們相信這些試點項目展示了我們的技術在不同地理區域的不同應用，並將支持我們的技術商業化。我們的試驗計劃介紹如下：

紐約電力局

2018年1月11日，我們與紐約州電力管理局(NYPA)簽訂了一份試點和合作協議，或合作協議， 在美國和加拿大或領土開發、實施和營銷以bgen為關鍵元素的高温蓄熱式熱電機組，或 產品，為期十年，除非 以任何一方書面通知終止，並在紐約紐約州立大學採購學院發展此類試點項目，否則自動續簽一年。根據於2018年2月1日生效的《合作與項目資助協議》，項目的部分資金來自BIRD基金會的贈款，由我們、NYPA和BIRD基金會共同提供，最高金額為1,000,000美元或實際支出的50% (以較少者為準)，我們將按產品總銷售額的5%向BIRD基金會償還款項，上限為贈款金額的150%。合作協議還規定NYPA將向該項目提供某些資金 ，這些資金隨後在2018年3月12日、2019年4月12日、 和2019年12月13日通過合作協議修正案進行了修訂。根據合作協議2019年12月13日修正案或12月修正案，NYPA同意提供最高850,356美元的捐款，外加某些費用。12月的修正案還規定，我們將從2022年6月1日起向NYPA支付版税，税率為產品在美國和加拿大境內和境外的總銷售額的5%，直至NYPA已就為該項目貢獻的金額獲得全額補償，版税具有追溯力，幷包括我們自2018年1月11日以來在區域內外的總銷售額。在NYPA獲得全額補償後，NYPA應在產品首次銷售或許可給第三方或合作協議期限結束(以較長時間為準)後的十年內，按美國和加拿大境內總銷售額的3.5%收取版税。

我們已經安裝了一個0.5MWh的熱電聯產電站，它包括廢氣和電力的混合充電。該項目目前正處於調試階段，最終交付預計將於2024年第一季度末完成。完全建成後，該設施 預計將成為我們技術的示範設施，並協助我們在美國和加拿大的營銷工作。

除了試點項目外，NYPA和電力研究所正在進行一項可行性研究，將我們的TES系統整合到紐約的一個聯合循環天然氣發電廠。這項研究由美國能源部資助，而在A階段由電力研究所、該公司和NYPA組成的提交財團則獲得200,000美元的資助。

下圖顯示了紐約州立大學採購學院BGen™單元的安裝情況。

意大利國家電力公司

2020年4月21日，我們與意大利電力和天然氣國際製造商和分銷商Enel Produzione S.p.A.或Enel簽訂了一項供應協議，計劃、製造、供應、運輸和安裝位於意大利聖巴巴拉的Enel旗下聯合循環發電廠的TES。該項目是我們第一個以公用事業為基礎的項目，部分資金來自我們、Enel和IIA。該項目的目標是 構建完全可持續並能夠加速能源過渡的創新TES。TES系統與現有發電廠的集成使Enel和我們能夠在具有挑戰性的操作條件下進行現場測試，並進行大規模測試。該系統縮短了發電廠的啟動時間，提高了負荷變化的速度，這是有效利用可再生能源所必需的性能要求。該系統可用於以熱量的形式存儲可再生能源產生的多餘能量，以提供脱碳服務，並將長期存儲解決方案與可再生植物相結合。

該TES利用兩個階段的充電和放電過程來提供熱能。在充電階段，聖巴巴拉工廠產生的蒸汽通過管道加熱相鄰的碎石；在排放階段，累積的熱量被釋放到加熱加壓水 併產生蒸汽發電。這種首創的TES系統可以在約550°C的温度下存儲高達24兆瓦時的清潔熱量，可持續5小時，為發電廠提供關鍵的彈性。

BGEN裝置於2022年11月落成，計劃於2024年上半年完成調試並移交給Enel。

在系統的測試階段 之後，Enel將可以選擇在現場添加額外的存儲容量。

下圖是安裝在意大利埃奈爾公司現場的BGen™裝置的設計插圖。

Fortlev

2019年，我們與巴西塑料油罐製造商Fortlev Energia Solar Ltd.或Fortlev簽訂了一項項目協議，在Fortlev位於巴西阿波利斯的生產設施設計、製造和安裝TES系統，代價為380,000美元，將根據 某些里程碑支付。2022年8月，我們在Fortlev的工廠舉行了bgen TES單元的落成儀式。1兆瓦時的bgen機組使Fortlev 能夠使用可再生生物質而不是天然氣來加熱空氣，這些空氣用於通過旋轉成型機制造塑料水箱。截至本招股説明書之日，我們正在升級生物質系統，使其能夠以木屑為原料，而不僅僅是木質顆粒。

2020年1月11日，我們與Fortlev簽訂了一項協議，根據該協議，我們向Fortlev授予了為期25年的獨家許可，或直至我們對BGen技術的專利權(以先到者為準)的有效期 為止，以便在巴西和哥倫比亞設計、製造、商業化和銷售我們的BGen™技術。Fortlev將向公司支付總計150萬美元作為營銷許可證的對價 ，此外還將支付相當於銷售額10%的特許權使用費。

該協議還規定，Fortlev將盡最大努力在協議生效日期 後儘快在巴西建設製造設施，並獲得商業生產bgen所需的任何許可證，製造設施的所有建造和許可費用將由Fortlev支付。2020年8月31日，Fortlev通知我們，他們打算開始規劃和建設一個生產設施，以生產採用BGen™技術的產品。Fortlev預計將承擔在巴西建造該設施的所有費用。

下圖描述了巴西Fortlev的BGEN™裝置 調試。

國防部

2017年9月26日，作為以色列經濟和工業部和以色列國防部聯合計劃的一部分，目的是展示以色列在國防部的清潔技術，我們獲得了批准，我們的計劃提交給IIA的研究委員會，在一個離網軍事基地設計、製造和安裝TES系統，TES系統通過當地柴油發電機的煙道氣體收集廢熱，並根據需要分發熱水。2020年6月1日，我們完成了 項目的安裝，並將控制權移交給以色列國防部，以色列國防部目前正在對該項目進行全面採購的審查。

下圖顯示了安裝在以色列國防部駐以色列基地的BGen™裝置。

節奏

2023年4月5日，我們宣佈獲得以色列環境保護部的批准，將獲得220萬新謝克爾(約合595,000美元)的贈款，用於在以色列最大的飲料公司天寶擁有和運營的一家飲料工廠建造和安裝我們的bgen系統。天寶由喜力國際(Heineken International)部分持股，是喜力、百事可樂、雀巢和保樂力加等品牌的飲料生產商。2023年10月11日，我們宣佈與Tempo簽署了一項合同，將其位於以色列內坦亞的工廠的重質燃料油鍋爐更換為我們的BGEN™Zero熱能存儲系統。我們的零發電系統將安裝在Tempo工廠，它將利用太陽能光伏能源和最實惠的電價時的非高峯電網發電來產生可持續的工藝蒸汽。我們估計，使用化石燃料鍋爐的熱能儲存 將每年消除約2,000噸重燃料油的使用，並每年減少超過6,200噸的碳排放。該項目預計將於2025年上半年底完成。

項目1

該項目是以色列迪莫納的一個集中太陽能熱能項目。根據與以色列電力公司的購電協議，集中式太陽能集熱器與TES系統和汽輪機發電機組相結合，為以色列電力公司供電。 2020年12月31日之後，我們開始變現我們在Rotem 1項目中的股份，併為第三方建設該項目。然而， 截至本招股説明書發佈之日起，由於財務資源不足和公司業務重心轉移，我們已停止該項目。2022年，在與Rotem1項目所在土地的出租人達成協議後，我們騰出了房地 ，拆除設施后土地歸還出租人。此後，我們停止了Rotem1項目的運營，並因此取消了對該土地的租賃義務和使用權的確認。於截至2020年12月31日、2021年12月31日、 及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得與本項目相關的減值準備2,973,000元、82,000元及360,000元。 截至2023年6月30日，Rotem 1被指定為本公司簡明綜合財務狀況表內待售資產，而截至本招股説明書日期，本公司過去對本項目的大部分投資已被註銷。2023年7月17日，我們的董事會批准了Brenmiler Energy(Rotem)Ltd.的清算，並根據其合併財務報表中顯示的公允價值，將Brenmiler Energy(Rotem)Ltd.的微型水電渦輪機出售給Brenmiler Energy Ltd.。有關更多 信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-我們運營結果的組成部分-Rotem設施。”

預期的試點項目

2022年5月25日，以色列政府採購管理局發佈通知，表示有意作為以色列沃爾夫森醫院採暖能源的獨家供應商與我們接洽。根據提議的合同，我們將安裝我們的bgen系統，將其與醫院的本地能源系統集成，並維護已安裝的系統。我們計劃與沃爾夫森醫院簽訂一份價值約500萬美元、為期七年半的合同，根據合同，我們將以雙方商定的價格供應熱能。這將是我們在以色列使用我們的EaaS業務模式的第一個潛在項目。在這種業務模式下，我們預計利潤率將高於傳統資本設備銷售的利潤率，並且更具重複性。

2022年9月，我們與Green Enesys Deutschland GmbH(或Green Enesys)和Viridi Energias Renovables Espana，S.L.或Viridi RE這兩家總部位於歐洲的綠色能源項目開發商簽署了一份諒解備忘錄，以進行工程研究，將我們為Green Enesys和Viridi擬議的西班牙各地的綠色氫氣生產設施納入我們的bgen。Green Enesys和Viridi RE目前正在西班牙開發三個綠色氫氣項目，目標是讓歐盟的工業、發電和交通部門脱碳。這些項目的年產能將超過10萬噸綠色甲醇。根據與Green Enesys和Viridi RE的這份諒解備忘錄，我們於2023年12月10日與Green Enesys Group和Viridi RE共同擁有的特殊目的公司SolWinHy Cádiz S.L簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，以開發新的氫氣和電子甲醇項目，我們的bgen被選為西班牙Arcos de la Frontera、 西班牙的SolWinHy Cádiz S.L項目或Cadiz項目的首選解決方案。Cadiz項目預計將整合至少55兆瓦時的bgen TES能力，預計將在2024年第三季度末做出Cadiz項目的最終投資決定。

2023年4月20日，我們宣佈，我們與世界上最大的清潔能源生產商之一的一家公用事業公司和綠色能源集團簽署了一份不具約束力的條款説明書，以達成一項最終協議，共同識別、建造和加速使用可再生能源的電氣化 我們的TES系統為他們的客户提供電能並實現完全脱碳。兩家公司預計將與Green Enesys聯手加快TES部署，並快速響應全球經濟對淨零熱量的1.7-3.6萬億美元需求。根據這項協議的條款，我們的bgen機組將在我們在以色列的千兆瓦規模的生產設施中生產。雙方 可以選擇在歐洲實施一條聯合生產線，用於公用事業公司的項目。不具約束力的條款説明書 還包括該公用事業公司成為我們公司少數股權的戰略投資者的選項。

2023年8月23日，我們與歐洲可再生能源開發商Green Enesys和Viridi簽署了一份條款説明書，在西班牙建立了一家新的合資企業。新實體將通過EaaS業務模式交付我們的產品，包括BGen™和最近推出的BGen™Zero，從西班牙、德國、 和法國開始。根據合資公司，我們將保護我們的所有知識產權，並將在我們位於以色列迪莫納的新生產工廠為合資公司在西班牙、德國和法國的項目生產所有bgen™模塊。設立合資企業和合資企業計劃開展的活動需進行談判並執行最終協議。

2024年1月11日，我們與RSP Systems簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，概述了RSP Systems作為我們的BGEN設備在美國東北部地區的獨家經銷商的分銷協議條款。

研究與開發

研發 是我們業務的核心部分，使我們能夠進一步開發和改進產品。我們的研發團隊包括 工程師、研究人員、技術人員、質量人員和原型團隊，他們都緊密合作，基於我們的核心技術設計、增強和交付我們的下一代產品。該研發團隊對技術進行概念化， 檢查所選方法的可行性，審查基本和詳細設計，然後在 根據需要進行提煉和/或重新設計之前構建和測試原型。我們的質量人員與工程師和研究人員並行工作，這使我們能夠 在開發週期的早期階段預測和解決潛在問題。我們在我們位於以色列Rosh Haayin的工廠進行研發工作。我們相信，我們的研發團隊之間的密切互動將使我們的產品能夠及時和有效地實現。

我們每個產品所需的關鍵組件的開發從概念分析階段開始，然後我們評估每個組件的可行性 ，創建具有多個備選方案的基本設計，最後確定單一方法併為其開發進行詳細的 設計。所有開發階段都在我們的產品生命週期管理系統中管理，這是一種結構化的研發管理方法，通過可行性、基本設計、詳細設計、Alpha站點和Beta站點進行管理，直到建立詳細的產品文件。結果在具有配置管理和我們的工程辦公室的pdm系統中管理。開發的關鍵組件在開發過程的每個階段都要接受檢查和休息，包括質量控制檢查和在用測試，其結果是根據相關產品規格進行基準測試的。市場需求 開發產品的規格是營銷人員根據對潛在客户的市場分析和 根據以前產品的經驗制定的。研發團隊將市場需求規格轉化為技術和功能規格，作為研發階段的合同。

我們的研發活動與已開發產品的發佈和工程階段同時進行。我們計劃增加與下一代產品相關的研究和開發活動，我們的產品旨在提供更高的密度，温度高達1800華氏度，並通過我們的核心TES技術提供更好的性能。我們已經收到了國際能源署為這項高温開發提供的贈款。

我們為我們的研究和開發活動提供資金，部分是通過投資我們的現金流，部分是來自以色列經濟和工業部的贈款，包括來自IIA、以色列能源部、鳥類基金會和NYPA的贈款。這些獎助金是在審查我們的研發經理提交的 申請後授予的。截至2023年6月30日，我們已經為我們的研究開發項目批准了總計534.3萬美元的以色列經濟和工業部、86萬美元的以色列能源部、66.2萬美元的鳥類基金會、61萬美元的以色列環境保護部和58萬美元的NYPA。截至2023年6月30日，我們已經從此類贈款中獲得了總計431.9萬美元的資金，來自以色列經濟和工業部的431.9萬美元，來自鳥兒基金會的66.2萬美元，來自能源部的61萬美元，以及來自NYPA的58萬美元。

國際投資協定批准的融資在提交的特定產品開發預算的30%-50%範圍內，其中包括開發和製造產品第一個原型所需的人力成本和材料成本。鑑於這筆 政府資助，我們必須遵守與知識產權相關的《以色列鼓勵研究與發展法》的條款，我們還必須每年向以色列政府支付使用費，費率為使用IIA計劃下開發的技術所產生的收入的3%-5%，最高可達收到的贈款總額，按適用於美元存款的LIBOR年率計息。

關於我們與Fortlev就BGen™產品達成的項目協議，我們通知了國際投資局關於將BGen™技術的部分生產轉移到以色列以外的可行性，向以色列政府支付的最高特許權使用費已增加到已收到贈款總額的120%。考慮到BIRD基金會的支持，除其他事項外，我們有義務根據與BIRD基金會的協議條款，對來自已開發技術的所有收入支付5%的特許權使用費，最高限額為贈款金額的150%。

我們研發的核心技術是TES單元，包括嵌入式換熱器、嵌入式蒸汽發生器、嵌入式存儲能力 和嵌入式電到高温熱的轉換。所有這些嵌入式功能都駐留在TES單元內，並構建在具有特殊絕緣的特殊結構上。這種特殊開發的TES能夠在生產車間和電力設施內部安裝模塊化和適合大小的機組，以增加靈活性，實現可再生能源的普及，並克服可再生能源的中間性質，同時必須定期向這些地點供應能源，而不依賴於可再生能源的 時間。

內置多功能儲能裝置的主要申請已提交給美國、歐洲、以色列和南非的專利局。所有這些提交的材料都獲得了專利。請參閲“商務--知識產權“下面。

截至2023年6月30日的6個月，我們的總研發和工程費用淨額為1,664,000美元，截至2022年6月30日的6個月為2,467,000美元，截至2022年12月31日的年度為4,618,000美元，截至2021年12月31日的年度為3,700,000美元，截至2020年12月31日的年度為3,913,000美元。有關詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“。”截至2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別從政府各主管部門和機構獲得了9.4萬美元、27.5萬美元、126.6萬美元和173.4萬美元的贈款。有關詳細信息，請參閲“流動資金和資本資源--贈款和其他籌資安排.”

知識產權

保護我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們尋求通過與我們的員工和某些承包商簽訂的專利、商標和 保密協議，以及與我們的某些顧問、科學顧問以及其他供應商和承包商簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。此外，我們依靠商業祕密法來保護我們的候選產品和正在開發的產品。

我們已在以色列、美國、歐盟和南非為我們的核心儲能技術註冊了一項專利。該專利涵蓋了我們開發的儲能單元的基本原理，該儲能單元在一個單元中使用了三個中心功能：熱交換器、熱量的接收和存儲以及存儲單元內的蒸汽生產。

我們相信，我們的組合熱存儲系統的專利技術是獨一無二的，它為我們提供了顯著的競爭優勢。我們未來可能會根據與我們的專利技術一起開發的技術或在我們已經獲得專利的技術之外開發的技術，申請註冊額外的 項專利。

我們計劃將我們開發的技術授權給我們的客户使用。我們希望將技術使用許可與向 客户提供產品和服務捆綁在一起。

不能保證我們的知識產權將為我們提供競爭優勢或我們不會侵犯他人的知識產權 。此外，我們不能確定任何商標是否會針對我們的任何 待決申請及時授予或完全授予。有關與我們的知識產權有關的風險的進一步討論，請參閲“風險因素-與我們知識產權相關的風險 .”

專利

下表列出了截至2023年6月30日關於我們的專利組合的信息：

商標

我們已採取措施為我們的主要產品BGen™存儲系統註冊商標。如果我們的商標申請獲得批准，我們可以在用於描述產品、其功能和技術的所有bgen文檔上添加TM標誌。

下表列出了截至2023年6月30日，我們已提交BGen™註冊申請的司法管轄區：

競爭

我們是TES解決方案的供應商 。儲能市場很廣闊，包括從TES到電能儲存和其他形式的儲能的細分市場。目前儲存熱能的標準技術是(A)熔融鹽，其價格和維護成本往往較高，以及(B)水，其在低温下受到限制。

目前有許多公司 在TES市場運營，主要是因為在開發創新的能源存儲解決方案方面存在技術和資金挑戰 。我們在TES領域的直接競爭對手是Energy Nest、KraftBlock、京都和Rondo等公司。這些競爭對手關注的領域是工業脱碳，由於環境和不斷增加的碳税成本，企業被要求改用非化石燃料，而他們在生產線上所需的工藝熱量處於中温到高温範圍。 克拉夫特布洛克和京都更專注於歐洲，朗多在美國。這兩家公司在技術準備級別(TRL)方面存在差異，這取決於它們安裝的試點數量和成熟度、模塊化方法(這在工業領域至關重要)以及它們的輸出温度能力。這些公司主要使用顯熱方法，其中京都使用熔鹽作為存儲介質，Rondo使用Shamot磚，Energy Nest使用特殊開發的混凝土。在TES領域觀察到了其他使用的技術和方法，但TRL要低得多。

我們認為，與其他技術相比，我們有幾個 優勢，部分原因是：(I)持續、經濟和全天候的能源供應，(Ii)我們的模塊化和小規模運營的解決方案，而不會損害經濟可行性，(Iii)由於低成本的 材料，我們的定價較低，以及(Iv)我們的TRL處於成熟階段，正在走向商業化。

組織結構。

以下是截至2024年1月16日的我們組織結構的描述：

布倫米勒能源(Br)有限公司、布倫米勒能源公司和布倫米勒能源公司均由我們全資擁有。布倫米勒能源(羅特姆)有限公司成立 以開始羅特姆一號項目的運營。然而，截至本招股説明書發佈之日，我們已經停止了這個項目，由於缺乏財政資源和公司重點的轉移，布倫米勒能源 (Rotem)有限公司已經停止運營。布倫米勒能源公司是特拉華州的一家公司，成立時是我們在美國的營銷子公司。Brenmiler Energy NL B.V.在荷蘭註冊成立，作為我們產品和服務在歐洲的有限風險分銷商。

房地產、廠房和設備。

我們的執行辦公室位於以色列的Rosh Haayin，我們的主要生產工廠位於以色列的迪莫納。我們在迪莫納的辦公室和生產工廠是租賃的，我們沒有任何不動產。

員工

截至2024年1月16日，我們 有50名全職員工和2名兼職員工。所有這些員工都在以色列，只有一人在巴西。 我們相信，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人員的能力。

我們的員工不受工會代表或集體談判協議的保護。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。但是，在以色列，我們必須遵守以色列的某些勞動法、法規和國家勞工法院的先例裁決，以及根據以色列經濟部根據相關勞動法發佈的延期令而適用於我們的集體談判協議的某些條款，這些條款適用於我們的員工，即使他們不是 簽署了集體談判協議的工會的一部分。

我們所有的僱傭和諮詢協議都包括員工和顧問關於競業禁止的承諾，以及將在僱傭和保密過程中形成的知識產權轉讓給我們。關於我們在以色列的員工， 此類條款的可執行性受到以色列法律的限制。

環境問題

我們使用TES技術和實施的目標是通過用可再生能源取代化石燃料來減少碳足跡。BGen™存儲解決方案的主要組件是碎石存儲介質、金屬和管道。我們的技術不使用任何危險材料 。據我們所知，截至本招股説明書發佈之日，我們不存在可能對我們產生重大影響的環境風險。此外，我們和我們的高級官員都不是與環境問題有關的重大法律或行政程序的一方。

法律訴訟

我們可能會不時地 捲入各種索賠以及與我們運營中產生的索賠相關的法律程序。截至本招股説明書發佈之日，我們目前尚未參與管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。 無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

政府監管

我們的業務包括儲能裝置的開發、製造、安裝、維護和運營。對於這些安裝中的每一個，都定義了一套行業法規、規範和標準。這些規定與工業工廠設置或電力設施設置中的特定安裝環境有關。這些規範和標準涉及儲能機組、蒸汽發電機組和鍋爐等設備。根據安裝地點的不同，法規和標準會因管轄範圍而異。對於每個新安裝，所需的一組規範和標準將作為安裝現場合同的一部分進行定義。系統部件需要根據適用的當地法規和現行法規進行設計、製造和製造。

此外，根據2013年的《商業許可令》(許可所需的企業)，我們位於以色列迪莫納市的工廠需要商業許可證。我們已經獲得了這樣的營業執照，有效期到2027年12月31日。

管理

董事和高級管理人員。

下表列出了截至本招股説明書日期的有關我們的高管、主要員工和董事的信息：

Avraham Brenmiler，首席執行官兼董事會主席

Avraham Brenmiler先生自2012年1月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2012年1月以來擔任我們的董事會主席。A·布倫米勒先生畢業於俄亥俄州立大學，擁有機械工程學位。此外，他還擁有以色列ORT Technikum Givatayim的機械工程學位，以及以色列管理中心的工程師工商管理碩士學位。A·布倫米勒先生在跨國公司擔任首席執行官和董事公司有豐富的運營經驗，我們的董事會認為這使他有資格作為董事公司的首席執行官。A·布倫米勒先生將擔任本公司董事會主席至2025年1月。

Ofir Zimmerman，首席財務官

Ofir Zimmerman先生自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官。齊默爾曼先生擁有以色列管理學術研究學院的商業管理和會計學士學位，此外，他還持有工業和管理技術員證書。他是三菱集團和BSW國際集團的副首席財務官。齊默爾曼先生還曾擔任Brenmiler Energy Ltd.的財務顧問，之後擔任該公司首席財務長一年半。

董事首席商務官多倫·布倫米勒

多倫·布倫米勒先生自2022年1月16日以來一直擔任我們的首席商務官，並自2012年以來一直是我們的董事會成員。此前，D·布倫米勒先生自2012年起擔任我們的執行副總裁總裁。D·布倫米勒先生擁有以色列特拉維夫大學電氣工程學士學位和法國歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。D.布倫米勒先生的卓越表現和執行經驗使他有資格擔任董事的職務。

首席運營官尼爾·布倫米勒和董事

Nir Brenmiler先生自2022年1月16日以來一直擔任我們的首席運營官，並自2012年以來一直是我們的董事會成員。此前，布倫米勒先生自2012年起擔任我們的執行副總裁總裁。布倫米勒先生擁有以色列IDC-Reichman大學的計算機科學學士學位和耶路撒冷希伯來大學的MBA學位。布倫米勒先生在技術和管理方面的經驗使他有資格成為董事的一員。

首席技術官Rami Ezer

Rami Ezer先生自2022年1月16日以來一直擔任我們的首席技術官，在此之前，他自2012年11月起擔任我們的首席工程官。 Ezer先生擁有以色列本古裏安大學材料科學學士學位。

Avi Sasson，執行副總裁總裁-運營

Avi Sasson先生自2022年1月16日起擔任執行副總裁總裁業務，在此之前他自2012年1月起擔任首席運營官 。薩森先生擁有理科學士學位。特拉維夫大學工業工程與管理專業。

納瓦·斯維爾斯基·索弗，董事

Nava Swersky Sofer女士自2019年6月以來一直在我們的董事會擔任董事的外部成員，並擔任我們的審計和薪酬委員會主席。Swersky Sofer女士是裏蒙音樂學院創新與技術系主任，同時也是iArgento Hi Tech Assets，LP，CIITech Ltd.，非政府組織Hadosa Neurim，INSME(總部設在意大利羅馬)和Praxis脊髓研究所(總部設在加拿大温哥華)的創新和技術主管。她還在特拉維夫-亞福學術學院和魯平學術中心的董事會任職。Swersky Sofer女士擁有以色列特拉維夫大學的法學士學位和瑞士洛桑國際管理髮展學院的工商管理碩士學位，以及法國索邦學院、意大利特倫託學院和德國歌德學院的文憑。Swersky Sofer女士被以色列律師協會接納。Swersky Sofer女士擁有法律和金融經驗，以及在多家公司和機構擔任董事和經理的豐富經驗，我們的董事會認為，這使她有資格擔任董事。

齊夫·德克爾，董事

自2012年以來，Ziv Dekel先生一直在我們的董事會任職。德克爾先生擁有經濟學學士學位，並獲得了以色列特拉維夫大學的工商管理證書。德克爾先生自2007年起擔任藍天控股管理(2004)有限公司的管理合夥人。齊夫先生還擔任過Propound Investment House Ltd.、Propound Holdings 2012 Ltd.和醫學遺傳學中心有限公司的董事 。德克爾先生是一位知名的公司顧問，擁有豐富的投資經驗，我們的董事會認為這使他有資格擔任董事。

博阿茲·託沙夫，董事

Toshay先生自2023年6月以來一直在我們的 董事會任職。Toshay先生過去在投資銀行、固定收益和併購諮詢方面擁有19年的經驗，Toshav先生目前擔任他於2014年創建的精品投資銀行和金融諮詢公司Umbrella Advisors Ltd.的首席執行官。自2018年和2021年以來，託沙夫先生分別擔任Intelicanna Ltd.(TASE：INTL)和Getruck Ltd.的董事會成員。Toshav先生擁有特拉維夫大學經濟學和工商管理學士學位，以及特拉維夫大學哲學碩士學位。Toshav先生於2005年獲得英國金融服務管理局認證的投資顧問資格。

陳佛朗哥-耶胡達，董事

自2022年8月以來，Franco-Yehuda夫人一直在我們的董事會擔任 外部董事成員。Franco-Yehuda女士自2019年3月以來還擔任Pluri Inc.(前身為Pluristem Treateutics Inc.)的首席財務官、財務主管和祕書 ，負責管理財務和公司戰略，並領導IT、投資者關係、公共關係和法律部。她還擔任Pluri和Tnuva集團在食品技術領域成立的合資企業Ever After Foods的董事會成員。在被任命為Pluri的首席財務官之前，Franco-Yehuda女士自2013年5月以來在Pluri的財務部門擔任過幾個職位。2008年10月至2013年4月，Franco-Yehuda女士在普華永道會計師事務所(PwC)擔任與不同行業的公共和私營公司相關的審計小組經理，並於2009年至2014年在以色列開放大學擔任會計課程講師。Franco-Yehuda女士擁有海法大學經濟學和會計學學士學位，是以色列的註冊公共會計師。根據她的財務背景 和經驗，我們董事會認為她有資格擔任董事。

家庭關係

董事首席執行官、董事會主席和最大股東埃夫拉姆·布倫米勒先生是董事首席商務官兼首席運營官多倫·布倫米勒和董事首席運營官尼爾·布倫米勒的父親。請參閲“關聯方交易“ 瞭解更多信息。

董事和管理層成員選舉安排

我們與控股股東、客户、供應商或其他人並無任何安排或諒解，我們的任何執行管理層或 董事都是根據這些安排或諒解選出的。請參閲“關聯方交易“以獲取更多信息。

補償

與行政人員簽訂的僱傭協議

補償

截至2023年12月31日止年度，本公司支付予高管及董事的總薪酬(包括基於股份的薪酬)為2,318,000元。下表列出了截至2023年12月31日的年度我們六名薪酬最高的高管的薪酬信息。此表不包括我們為補償任何此等人士在此期間因向我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。

下表中報告的所有金額反映了截至2023年12月31日的年度的成本，以千美元為單位，折算率為3.684新謝克爾/美元。

與 執行官簽訂的僱傭和諮詢協議

我們已與每一位執行官訂立書面 僱傭及顧問協議。所有這些協議都包含關於 不競爭、信息保密和發明轉讓的習慣條款。但是，不競爭條款的可執行性 可能會受到適用法律的限制。此外，我們已根據 與每位執行官和董事訂立協議，我們同意向他們每人提供最高達一定金額的賠償，且這些責任不包括在董事和高級職員的保險範圍內。

有關我們的期權和期權計劃的 條款説明，請參閲“股權激勵計劃“下面。

董事服務合約

除 同時擔任執行官的董事外，我們沒有與任何董事簽訂書面協議，規定終止 其與公司的僱傭關係後的福利。此外，於2022年8月25日，根據我們薪酬委員會的建議及 董事會的批准，我們的股東批准為我們的高級職員及董事採納新的薪酬政策。

截至2023年12月31日止年度，我們的董事集體 賺取約66.7萬新謝克爾（約18.1萬美元），其中支付的直接服務成本約為40.7萬新謝克爾 （約11.1萬美元），以股份為基礎的薪酬約為26萬新謝克爾（約7萬美元）。

對公司高管和董事薪酬 政策的修訂

根據2023年1月24日舉行的公司股東特別會議的批准，並根據董事會和薪酬委員會的建議，公司通過了對公司薪酬政策的修訂，其中包括降低費用和公司燃燒率的效率計劃，該計劃可能包括，其中包括，將應計和未付的現金工資 與公司員工和管理人員交換為基於股權的薪酬或效率計劃。該修正案對自2022年8月25日起生效的現行薪酬政策進行了以下 變更：

根據上述批准的薪酬計劃，我們還在2023年向我們的員工和服務提供商發放了：(A)17,797個RSU，以換取員工 和服務提供商在十二(12)個月內獲得的840,000新謝克爾(約合228,000美元)的工資，以及(B) 以全額歸屬47,315股限制性股票形式向員工和服務提供商發放的獎金，估計價值為2,328,000新謝克爾(649,000美元)。

此外，在 股東批准及董事會建議後，控股股東獲授予以下購股權(已收到而非 個RSU，於修改日期無增值)：33,536個可行使為3,354股普通股的完全歸屬購股權，以換取金額為165,000新謝克爾(46,000美元)的紅利及81,855個可行使為8,186股普通股的購股權，為期12個月，以換取工資363,000新謝克爾(98,000美元)。在計算為換取工資而授予的 股票期權金額時，考慮了10%的折扣。

《公司法》與《納斯達克》要求的差異

根據以色列國法律註冊的公司，其股票公開交易，包括在納斯達克上市的公司，根據以色列法律被視為上市公司 ，並且必須遵守以色列法律下的各種公司治理要求，其中包括與審計委員會和薪酬委員會的組成和責任相關的事項(受我們打算利用的某些 例外情況的約束)，以及需要有內部審計師的要求。這些要求是對 納斯達克證券市場規則和美國證券法其他適用條款施加的公司治理要求之外的要求， 我們作為外國私人發行人必須遵守這些要求。根據納斯達克股票市場規則，除審計委員會的組成和職責等特定事項外，境外私人發行人通常可以遵循本國的公司治理規則，而不是納斯達克規則的類似要求。

根據以色列的法律和實踐，並受制於《納斯達克證券市場規則》第5615條規定的豁免，我們選擇遵循《公司法》而不是《納斯達克證券市場規則》的規定，滿足以下要求：

董事會慣例

引言

我們的董事會目前 由七名成員組成，其中包括三名外部董事，其中兩名根據公司法的規定必須任命。我們 認為齊夫·德克爾、陳佛朗哥-耶胡達、博阿茲·託沙夫和納瓦·斯沃斯基·索弗對於《納斯達克》股票市場規則而言是“獨立的” 股票市場規則。

根據公司章程，董事會應由不少於三(3)名不超過十(10)名董事組成。

我們的業務和事務 在董事會的指導下進行管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取 沒有明確授予我們的股東或執行管理層的所有行動。我們的首席執行官負責我們的日常管理，並由我們的董事會確定個人職責。首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須符合我們與他簽訂的聘用協議。

所有其他高管 由首席執行官任命，但須經適用的公司批准，並受我們可能與他們簽訂的任何適用的僱傭或諮詢協議條款的約束。

根據《公司法》和我們的公司章程，每個董事(外部董事除外)的任期將持續到他/她被任命後的下一次股東年會，或者直到他或她辭職，或者除非他或她在我們的股東大會上以多數票通過或在發生特定事件時被免職。

此外，在某些 情況下，我們的公司章程允許我們的董事會任命董事來填補我們董事會的空缺 或除了代理董事之外(受董事人數的限制)，直到下一次年度股東大會 ，在此大會上可以任命或終止董事。在下列情況下，外部董事在其最初的三年任期之後，最多可被選舉為兩個額外的三年任期，但下文“外部董事” 中所述的某些例外情況除外。只有在《公司法》規定的有限情況下，才能罷免外部董事。請參閲“董事會 實踐-外部董事“有關更多信息，請參見下面的。

根據《公司法》， 任何持有我們至少1%尚未行使投票權的股東均可提議在股東大會議程中增加對董事的提名 。然而，任何此類股東只有在根據公司法 頒佈的規定向我們的董事會發出關於該股東擬進行提名的通知的情況下，才可提出此類提名請求。任何此類通知必須包括某些信息，包括被提名的董事被提名人當選後同意擔任我們的董事 ，以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能，並能夠 履行其職責。此外，被提名人必須提供此類技能的詳細信息，證明《公司法》沒有任何可能阻止其當選的限制，並確認根據《公司法》向我們提供了所有必需的選舉信息。

根據《公司法》，我們的董事會必須確定具備會計和財務專業知識的董事的最低人數。在確定具備此類專業知識所需的董事人數時，我們的董事會必須考慮公司的類型和規模以及運營的範圍和複雜性等因素。我們的董事會決定，公司董事的最低人數 必須具有會計和財務專業知識。

董事會必須選舉一名董事擔任董事會主席，主持董事會會議，並可以 免去該董事的董事長職務。根據《公司法》，首席執行官及其任何親屬都不得擔任董事會主席，公司不得將首席執行官的權力授予董事長或其親屬 。此外，直接或間接向首席執行官報告的人員不得擔任董事會主席；董事長不得擁有直接或間接向首席執行官報告 的權限；董事長不得在公司或受控公司擔任其他職務，但可以擔任董事或受控公司董事長。然而，《公司法》允許公司的股東在不超過三年的時間內決定董事長或其親屬可以擔任首席執行官或被授予首席執行官的權力，首席執行官或其親屬可以擔任董事長或被授予董事長的權力。公司股東的這一決定需要： (1)出席並參與表決的股東(控股股東和在決定中有個人利害關係的股東除外)至少過半數的股份批准(棄權股東持有的股份不被考慮)； 或(2)反對該決定的股份總數不超過公司總投票權的2%。目前，我們的首席執行官兼任我們的董事會主席，因此需要股東於2022年2月9日獲得特別 多數批准，為期18個月，直至2023年7月。

董事會可在符合《公司法》規定的情況下，將其任何或全部權力轉授給董事會的委員會，並可不時撤銷這種授權或改變任何此類委員會的組成，但須受某些限制。除董事會另有明確規定外，各委員會無權進一步轉授此類權力。審計委員會和薪酬委員會的組成和職責説明如下。

董事會會議紀要保存在我們的辦公室 。

董事會監督 管理層如何監控我們風險管理政策和程序的合規性，並針對我們面臨的風險審查風險管理框架的充分性 。董事會由一名內部審計師協助發揮監督作用。內部審計師對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查，審查結果將報告給我們的審計委員會 。

召開董事會會議的法定人數為會議時在任董事會成員的半數。董事會可以要求確定召開董事會會議的另一個法定人數。董事會決議由出席會議並參加表決的董事以過半數通過，不考慮棄權者的投票結果。

根據《公司法》，考慮到公司的特殊要求和規模等因素，不具備在公司擔任董事職務所需的技能和能力的人， 既不能被任命為董事，也不能在上市公司擔任董事。如果上市公司的議程包括任命董事，則上市公司不得召開股東大會，除非候選人提交聲明，表明他或她擁有所需技能，並有能力將適當的時間用於履行董事在公司的職務，否則不得任命董事 ，該聲明闡述了上述技能，並進一步聲明，公司法中關於任命董事的限制不適用於該候選人。

董事不再具有《公司法》規定的擔任董事職務所需的任何資格，或者因任何理由而終止其職務的，必須立即通知公司，其職務在接到通知後終止。

外部董事

根據《公司法》，已向公眾發行股票或其股票在以色列境內或境外的證券交易所上市交易的以色列公司必須任命至少兩名外部董事擔任董事會成員。外部董事必須符合嚴格的 獨立性標準。截至本公告日期，我們的外部董事是Nava Swersky Sofer女士和Chen Franco-Yehuda女士。

根據公司法頒佈的規定 ，至少有一名外部董事必須具有“財務和會計專業知識”， 除非另一名董事會成員具有“財務和會計專業知識”，並且其他外部董事具有“專業知識”。根據納斯達克股票市場規則，該公司是獨立的董事機構。董事外部人士不得連任，條件是：(1)該董事具有“會計和財務專長”；或者(2)該董事具有“專業專長”，且在任命之日有一位具有“會計和財務專長”的外部董事，且董事會中“會計和財務專家”的人數至少等於董事會確定的最低人數 。我們已確定陳佛朗哥-耶胡達女士和納瓦·索弗女士以及多倫·布倫米勒先生、尼爾·布倫米勒先生和齊夫·德克爾先生具有會計和財務專業知識。

具有會計和財務專長的董事是指由於其受過的教育、經驗和技能，對企業會計事項和財務報表有較高的熟練程度和理解，從而能夠深入瞭解公司的財務報表，並就財務數據的呈現方式展開討論的董事。董事 如果擁有某些領域的學術學位或在其中一個領域或在某些高級職位上擁有至少五年的經驗，則被視為具有專業知識。

外部董事在股東大會上以多數票選舉產生，只要有下列一項：

《公司法》規定，外部董事的初始期限為三年。此後，外部董事可由股東重新選舉擔任該職位，任期最多為兩個額外的三年任期，條件是：

儘管有上述規定， 在包括納斯達克證券市場在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可以無限期延長，每延長三年，前提是審計委員會和 公司董事會確認並向股東大會提交，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，****(S) 對公司有利。如果外部董事獲得連任，則必須遵守與首次當選相同的股東投票要求 (如上所述)。在股東大會批准改選外部董事之前，必須告知公司股東他或她之前任職的任期以及董事會和審計委員會建議延長其任期的原因 。

《公司法》規定，在以下情況下，某人沒有資格擔任外部董事：(I)該人是公司控股股東的親屬， 或(Ii)該人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人、 或其控制下的任何實體在被任命為外部董事之日前兩年內： (A)與公司有任何從屬關係或其他喪失資格的關係，與控制公司的任何個人或實體或該人的親屬，或與公司控制或共同控制的任何實體；或(B)如屬無股東 持有25%或以上投票權的公司，則於獲委任為外部董事之日，與當時擔任董事會主席或首席執行官、持有公司已發行股本或投票權5%或以上的人士或與最高級財務官有任何從屬關係或其他喪失資格的關係。

根據《公司法》，“親屬”一詞被定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代；配偶的兄弟姐妹、父母或後代； 以及上述每一人的配偶。

根據《公司法》， 術語“從屬關係”和類似類型的取消資格關係包括(除某些例外情況外)：

根據《公司法》，“公職人員”一詞定義為：總經理/首席執行官、首席業務經理、副總經理、副總經理、擔任上述任何職務的任何其他人而不論其頭銜、董事以及直接隸屬於總經理的任何其他經理。

此外，任何人不得 擔任外部董事，如果此人的職位或專業或其他活動與此人作為董事的責任造成或可能造成 利益衝突，或以其他方式幹擾此人擔任董事的能力，或者此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。外部董事可以不支付 ，不包括根據賠償和/或免責合同或承諾和保險範圍支付的金額，但根據《公司法》和根據公司法頒佈的法規允許的作為外部董事的服務除外。

外部董事董事會成員終止 後，該前外部董事及其配偶子女不得 從公司、其控股股東或其控股股東控制下的任何實體獲得直接或間接利益。這包括作為公司或其控股股東控制的公司的高管或董事的聘用，或直接或間接僱用任何此類公司或向其提供服務以供考慮，包括通過由前外部董事控制的公司進行考慮。這一限制對原境外董事及其配偶或子女的有效期為兩年，對原境外董事的其他親屬的期限為一年。

外部董事僅可由董事會在董事會確定外部董事的發生情況後召開的股東特別大會上罷免 ，且僅當外部董事不再符合其委任所需的法定資格或違反其對本公司的忠誠義務時，方可 在選舉所需的股東人數相同的情況下或通過法院命令罷免外部董事。如果董事的外部董事出現空缺，導致公司的外部董事少於兩名外部董事，則根據公司法，董事會必須儘快召開股東大會 任命該數量的新外部董事，以便公司此後有兩名外部董事。

如果在任命外部董事時，除公司控股股東或控股股東親屬之外的所有董事會成員均為同一性別，則被任命的外部董事必須為異性。 一家公司的董事不得被指定為另一家公司的外部董事，前提是該其他公司的董事同時擔任第一家公司的外部董事。

根據《公司法》頒佈的法規 ，沒有控股股東的公司的股票在包括納斯達克在內的以色列以外的指定交易所上市交易，可以豁免《公司法》的各種公司治理要求，只要該公司滿足適用的外國法律和法規的要求，包括適用的證券交易所規則，即 適用於在該國成立的公司，並且與獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成有關。此類豁免包括免除任命外部董事的要求，以及免除外部董事必須是某些委員會成員的要求，以及免除董事薪酬限制。 截至本招股説明書日期，公司為控股股東，因此不能使用此類豁免。

2020年10月，股東大會批准再次任命埃坦·馬喬弗先生為董事的外部董事，任期三年，自2020年10月16日起生效。 馬喬弗的董事外部任期已於2023年10月16日屆滿。2022年6月，股東大會 批准任命Nava Swersky Sofer女士為董事外部董事，任期三年，自2022年6月20日起生效。2022年8月，股東大會批准任命陳弗蘭科-耶胡達女士為董事外部董事，任期三年，自2022年8月25日起生效。

公司法下的獨立董事

“獨立董事” 是指符合與外部董事相同的非關聯標準的外部董事或董事(但以下情況除外)：(I)董事必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市的公司)和(Ii)對會計和財務專業知識或專業資格的要求)， 由審計委員會確定，並且連續九年以上不是公司的董事。就上述 目的而言，停止董事服務兩年或更短時間並不視為切斷該董事服務的連續性 。

根據《公司法》頒佈的法規規定，董事所在上市公司的股票在以色列以外的指定交易所上市交易，包括納斯達克資本市場，如果他或她根據相關的非以色列規則符合獨立董事的資格，並且符合比上述適用於獨立董事的標準更寬鬆的某些非關聯標準，則根據公司法規定：(I)他或她擔任董事的時間不超過 連續9年；(Ii)他或她已獲審計委員會批准；及(Iii)其酬金應 符合公司法及根據公司法頒佈的規例。為此目的，停止作為董事服務兩年或更短時間並不視為切斷該董事服務的連續性。

公司可以將獨立董事的任期連續延長九年以上，每次不超過三年(S)，但條件是 公司審計委員會和董事會確認並向股東大會提出： 鑑於獨立董事的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻，續任 符合公司的最佳利益。

候補董事

根據《公司法》的要求，我們的公司章程規定，任何董事可以通過向我們發出書面通知，任命任何有資格擔任董事且當時沒有擔任董事或任何其他董事的替補董事的個人作為董事的替補。外部董事的候補董事或獨立的董事應具有擔任外部董事或獨立董事的資格。 候補董事必須具有與任命他或她的董事相同的金融專業知識或專業資格。 除非任命的董事對任命的時間或範圍有限制，否則任命在所有目的下均有效，直至任命的 董事不再是董事或終止任命。目前，我們的董事會中沒有候補董事。

董事會各委員會

我們董事會已經 成立了兩個常設委員會，審計委員會和薪酬委員會。

審計委員會

根據《公司法》，我們必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成，包括所有 名外部董事(其中一人必須擔任委員會主席)。審計委員會不得包括：董事會主席；公司的控股股東或控股股東的親屬；定期受僱於公司、控股股東或控股股東控制的實體或定期為公司、控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事；或主要收入來自控股股東的董事。

此外，根據《公司法》，上市公司審計委員會的大多數成員必須是獨立董事。我們的審計委員會 由Ziv Dekel先生、Chen Franco-Yehuda女士和Nava Swersky Sofer女士組成。

根據《公司法》，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會不得進行任何討論或批准任何需要其批准的行動，除非在批准時委員會的大多數成員出席，根據公司法，該委員會的多數成員由獨立董事組成，包括至少一名外部董事。 請參閲董事、高級管理人員和員工-董事會慣例-根據以色列法律批准關聯方交易“以獲取更多信息。

我們的董事會通過了一份審計委員會章程，自我們的普通股在納斯達克上市後生效，其中規定了審計委員會的職責符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的規則(以及公司法對該委員會的要求 )，其中包括：

納斯達克證券市場審計委員會要求

根據納斯達克證券市場規則，我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們都是獨立的，具有財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

如上所述，我們審計委員會的成員 目前包括外部董事陳弗蘭科-耶胡達女士和Nava Swersky Sofer女士，以及 每位獨立董事Ziv Dekel先生，正如納斯達克股票市場規則中對該詞的定義。Nava Swersky Sofer女士擔任我們的審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合 納斯達克股票市場規則對金融知識的要求。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每位成員都是美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務 專家，並擁有《納斯達克證券市場規則》所定義的必要的金融經驗。

薪酬委員會

根據《公司法》，任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事，他們必須構成薪酬委員會的多數成員 。每個不是外部董事的薪酬委員會成員必須是薪酬不超過 可以支付給外部董事的金額的董事。薪酬委員會受到與審計委員會相同的公司法限制，包括：(I)誰不是委員會成員；以及(Ii)誰不能出席上述委員會的審議 。

我們的薪酬委員會 由陳佛朗哥-耶胡達女士、納瓦·斯維爾斯基·索弗女士和齊夫·德克爾先生組成。我們薪酬委員會的主席是納瓦·斯沃斯基·索弗女士。我們的薪酬委員會在涉及其獨立性、權威性和實踐性的方方面面都遵守《公司法》及其頒佈的條例和我們的公司章程的規定。我們的薪酬委員會 遵循本國慣例，而不是遵守納斯達克股票市場規則規定的薪酬委員會成員資格和章程要求 。

我們的薪酬委員會 負責以下事項：

(A)審查並就批准公職人員任期和僱用方面的薪酬政策向董事會提出建議(以色列法律規定的薪酬政策詳情見下文)；

(B)定期審查薪酬政策的執行情況，並就任何修訂或更新向董事會提出建議 ；

(c)審查和決定是否批准有關官員任期和僱用的安排;

(d)在董事會批准和特殊 情況下，推翻 股東關於某些薪酬相關問題的決定，例如批准我們的薪酬政策，在委員會重新考慮該薪酬政策後， 基於詳細的理由，委員會及隨後的董事會確定，儘管股東大會反對，但採用薪酬政策符合公司的最佳利益;

補償政策

根據《公司法》， 公司董事會必須在考慮薪酬委員會的建議後， 通過與任職人員的任期和僱用有關的薪酬政策。然後，薪酬政策將提交給我們的股東批准，這需要特別多數。見”董事、高級管理人員和企業家-董事會實務-根據以色列法律批准關聯方交易 “以獲取更多信息。根據《公司法》，如果薪酬政策未經股東批准，董事會 可以採用該政策，但在股東反對批准該政策後，薪酬委員會和董事會應重新考慮該問題，並確定採用該薪酬政策符合公司的最佳利益。

薪酬政策必須 作為有關高管和董事僱傭或聘用財務條款的決策依據，包括 與僱傭或聘用有關的辯解、保險、賠償或任何金錢支付或支付義務。 薪酬政策必須與某些因素相關，包括公司目標的推進、公司的 業務及其長期戰略，以及為高管人員創造適當的激勵措施。除其他事項外，還必須考慮 公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須考慮以下 其他因素：

薪酬政策必須 還包括以下原則：

薪酬政策還必須 從長期角度考慮適當的激勵措施。

我們的薪酬政策 旨在促進我們的長期目標、工作計劃和政策，留住、激勵和激勵我們的董事和執行官 ，同時考慮我們的活動涉及的風險、我們的規模、我們活動的性質和範圍，以及 執行官對實現我們的目標和利潤最大化的貢獻，並使董事和執行官的利益 與我們的長期業績保持一致。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少執行官 承擔可能對我們造成長期損害的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值， 限制執行官可變薪酬與總薪酬之間的比率，以及基於股權的 薪酬的最短歸屬期。

我們的薪酬政策也將高管的個人特徵(例如他或她各自的職位、教育程度、職責範圍、 以及對實現我們目標的貢獻)作為我們高管薪酬變動的基礎，並考慮我們高管和董事與其他員工薪酬之間的內部比率。根據我們的薪酬政策，可授予高管的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金、基於股權的薪酬、福利 以及退休和終止服務安排。所有現金獎金(包括年度獎金和一次性獎金)最高限額為 。此外，我們的薪酬政策規定了總可變(現金獎金和基於股權的薪酬)和非可變(基本工資)薪酬部分之間的建議最大比率，這取決於管理人員在公司的各自職位。

在實現預先設定的定期目標和個人目標後，可向執行幹事頒發年度現金獎金。我們的首席執行官 將有權向該等高管推薦績效目標，該等績效目標將得到我們的薪酬委員會(如果法律要求，還將得到我們的董事會和股東大會的批准，如果是董事會成員和/或控股股東的情況下)。

首席執行官的績效可衡量目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。如果行政總裁併非控股股東，則根據本公司的薪酬政策，行政總裁年度現金紅利中較不重要的部分 可根據薪酬委員會和董事會對行政總裁各自的整體表現作出的酌情評估而釐定，如行政總裁同時是公司的控股股東，則須獲得股東批准才可支付該等款項。

我們的高管薪酬政策下的股權薪酬 與確定基本工資和年度現金獎金的基本目標一致，其主要目標是加強高管的 利益與我們和我們股東的長期利益之間的一致性，並加強高管 的長期留任和激勵。我們的薪酬政策根據我們當時的股權計劃，以股票期權或其他基於股權的薪酬(如限制性股票單位或限制性股票)的形式規定高管薪酬。授予高管的股份 期權、限制性股份或限制性股份單位應受歸屬期間的限制，以促進授予高管的 長期保留。股權薪酬應不時發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任 單獨確定和獎勵。

此外，我們的薪酬政策 包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回超過支付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准高管人員僱用條款的非實質性變化(前提是僱傭條款的變化 符合我們的薪酬政策)，並允許我們在遵守其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管 高管和董事開脱責任、賠償和投保。

我們的薪酬政策還為我們的董事會成員提供如下薪酬：(I)年度薪酬和參與薪酬 ，將根據2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和支出規則)和2000年《公司條例(雙重公司豁免)》或薪酬條例的規定確定， 可能會根據公司的級別不時修訂；(Ii)差旅和停車費；以及(Iii) 基於股權的薪酬，包括外部董事和獨立董事，均符合我們的薪酬政策和適用法律。根據我們的薪酬政策，兼任公職人員的董事除了擔任公職人員的報酬外，將不再獲得董事報酬 。

內部審計師

根據《公司法》，以色列上市公司董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。我們的內部審計師 是海姆·拉哈姆。除其他事項外，內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。審計委員會被要求監督活動，評估內部審計員的業績，並審查內部審計員的工作計劃。內部審計師不得是利害關係人或公職人員， 或任何利害關係人或公職人員的親屬，也不得是公司獨立會計師事務所的成員或其代表。《公司法》將利害關係方定義為持有一家公司5%或以上的流通股或投票權的 任何有權任命至少一名董事或公司總經理的個人或實體，或任何擔任董事或公司總經理的人 。我們的內部審計師不是公司的利害關係方，也不是我們的員工。

董事的酬金

根據《公司法》，我們董事的薪酬須經薪酬委員會批准，然後由董事會批准，此後，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免，否則由股東大會批准。根據 規定，按照此類規定領取報酬的董事一般有權獲得年費、董事會或委員會會議的參與費，以及參加在董事居住地以外舉行的會議的差旅費報銷。年費和參與費的最低、固定和最高金額載於《條例》，並根據公司的資本規模進行分類。董事按照規定獲得低於固定年費或固定參與費的薪酬的， 需要得到薪酬委員會、董事會和股東(按順序)的批准。除年費和參股費以及費用報銷外，公司還可以補償 董事(按規定獲得補償的人)的股份或股份購買權，但受《條例》和補償政策規定的某些限制的限制。如果董事也是控股股東，則適用與控股股東交易的審批要求 。

公職人員的受信責任

《公司法》規定了公司所有職員的注意義務和忠誠義務。

注意義務要求 一名公務員在同樣的情況下行事時的謹慎程度，就像一名處於相同職位的合理公務員會採取的行動那樣。公職人員的注意義務包括使用合理手段獲得：

公職人員的忠誠義務要求其真誠行事併為公司謀利益，幷包括以下義務：

根據《公司法》，公司可以批准上述行為，否則將構成違反該官員的受託責任，但條件是該官員真誠行事，該行為或其批准不損害公司，並且該官員在批准該行為之前充分時間披露其本人或其個人利益。任何此類批准均受制於《公司法》的條款，其中規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。

保險

根據《公司法》，在公司章程規定的範圍內，公司可以為其任何高級職員購買因其作為高級職員的行為而產生的下列責任保險 ：

在不減損上述 的前提下，根據《公司法》和《以色列證券法》(5728-1968)或《以色列證券法》的規定，我們也可以訂立一份合同，為公務員因其法律責任而產生的費用提供保險，包括合理的 訴訟費用和律師費，這些費用涉及對該公職人員提起的行政訴訟或根據以色列證券法的某些規定需要向受害方支付的款項。

我們目前有董事責任保險和高級管理人員責任保險，根據 保單的條款、條件和免責條款，為每個事故提供總計1,000萬美元的保險，併合計承保因對所有被保險人提出的所有索賠而產生的所有損失，包括合理的辯護費用。我們還有一份A方保單，承保每次事件500萬美元，包括合理的防禦成本。

賠償

《公司法》和《以色列證券法》規定，公司可以根據在事件之前或之後作出的承諾，對公職人員以公職人員身份作出的 行為所產生的下列責任和費用進行賠償，但公司的公司章程中必須包括授權這種賠償的條款：

《公司法》還允許 公司預先承諾對公務員進行賠償，但如果此類賠償涉及如上所述對其施加的財務責任，則承諾應受到限制，並應詳細説明下列可預見的事件和 金額或標準：

根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准 (就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，則只有薪酬委員會才能批准，而該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特殊多數批准的，前提是該保險單是按市場條款進行的，並且 保險單不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生重大影響。

如上所述，《公司法》和《以色列證券法》規定的賠償和保險責任的賠款函已發給我們的每一位公務員，並被批准用於任何未來的公務員。

在致我們所有官員的信件中規定的最高賠償金額限制為：(I)5,000,000美元；和(Ii)股東權益總額的25%，以較高者為準，這抵消了為此類賠償所做的撥備，這反映在我們在支付賠償之日之前的最近 財務報表(年度或季度)中。此類信件中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。

美國證券交易委員會認為，對董事和官員根據證券法承擔的責任進行賠償是違反公共政策的， 因此無法執行。

開脱罪責

根據《公司法》，以色列公司不得免除工作人員違反忠實義務的責任，但可以預先免除工作人員因違反注意義務(分配除外)而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是公司章程中列入了授權免除責任的條款。我們的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何官員因違反其注意義務而對公司造成損害的責任。在符合上述限制的情況下，根據賠償協議，我們免除並免除我們的公職人員在法律允許的最大範圍內違反他們對我們的注意義務而對我們承擔的任何和所有責任。

我們的每位官員都收到了免責信，未來的任何官員都可以獲得免責信。

侷限性

《公司法》規定，我們不得為公務員開脱或賠償責任，也不得簽訂保險合同，為因下列任何原因而產生的任何責任提供保險：(1)公務員違反其忠誠義務，除非(在賠償或保險的情況下，僅限保險，而不是無罪)公務員真誠行事，並有合理的理由相信該行為不會對我們造成不利影響；(2)工作人員故意或魯莽地違反注意義務(而不僅僅是疏忽)；(3)意圖非法謀取個人利益的行為；或(4)對工作人員處以的任何罰款、 金錢處罰或沒收。

根據《公司法》，對上市公司公務員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公務員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。

我們的公司章程允許我們在公司法允許或允許的最大程度上為我們的官員開脱責任(遵守上述限制)、賠償和保險 。

上述説明 概括了我們董事會的主要方面和做法。有關更多詳細信息，我們還請您參閲 《公司法》以及我們的公司章程全文，它們是本招股説明書的附件 。

我們或我們的任何附屬公司與我們作為董事的董事之間沒有服務合同，另一方面，在終止服務時提供福利 。

根據以色列法律批准關聯方交易

一般信息

根據《公司法》，在下列情況下，我們可以批准公務員的行動，如上所述，否則該官員必須避免採取行動：

披露公務員的個人利益

《公司法》規定，高管應迅速向公司披露其可能擁有的任何直接或間接的個人利益，以及他或她所知道的與公司現有或擬進行的任何交易有關的所有相關重要信息，包括但不限於與此類交易有關的任何重要文件或事實。如果交易是非常交易，官員還必須披露由以下人員持有的任何個人利益：

然而，如果個人利益完全源於其親屬在交易中的個人利益，且 不被視為特殊交易，則公職人員沒有義務披露個人利益。根據《公司法》，非常交易是指交易：

《公司法》沒有明確規定向我們內部的哪些人披露信息，也沒有明確規定披露信息的方式。我們要求我們的官員向我們的董事會做出這樣的披露。

根據《公司法》， 一旦公職人員符合上述披露要求，董事會可批准公司與公職人員或與其有個人利益的第三方之間的交易，除非公司章程另有規定 並提供符合公司利益的交易。如果交易是涉及個人利益的非常交易，則必須先由審計委員會批准，然後再由董事會批准。 在特定情況下，可能還需要股東批准。一般來説，在董事會或審計委員會會議上審議的事項 中有個人利害關係的人不得出席此類會議，除非審計委員會或董事會(視情況而定)主席 確定他或她應該出席以提交需要批准的交易 。在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事不得出席本次會議或就此事進行表決，除非董事會或審計委員會的多數成員(視情況而定)有個人利益。如果大多數董事會成員有個人利益，則通常還需要股東批准。

披露控股股東的個人利益

根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。與控股股東或控股股東擁有個人利益的非常 交易，包括控股股東擁有個人利益的私募，以及由控股股東或其親屬或此類控股股東控制的公司直接或間接提供服務的交易，以及涉及控股股東或控股股東親屬的聘用條款和薪酬的交易，無論是作為公職人員還是員工，都需要獲得審計委員會或薪酬委員會的批准，視情況而定。 董事會和過半數股份由公司股東在股東大會上參與表決。此外，股東批准必須符合下列條件之一或特殊多數：

此外，與控股股東的任何非常交易或控股股東擁有超過三年 年限的個人權益的交易，均須每三年獲得上述批准；然而，該等不涉及接受服務或補償的交易 可獲批准期限較長，但須經審計委員會認為在有關情況下該較長期限屬合理。

《公司法》要求，參與與控股股東進行交易的投票的所有股東必須事先或在投票中表明該股東是否在有關投票中有個人利益。 如果不表明這種個人利益，將導致該股東的投票無效。

“公司法”中對“控股股東”一詞的定義是，除作為公職人員外，其他股東有能力指揮公司的活動。如果股東持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司50%或以上的董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。在涉及公司股東的關聯方交易中，控股股東還包括持有公司25%或更多投票權的股東 ，如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權。 為此，在同一交易中有個人利益的所有股東的持股將被彙總。

根據《公司法》頒佈的規定，上市公司與其控股股東(S)之間的某些明確類型的非常交易不受股東批准的要求。

私募證券需要得到董事會和股東的批准，其中：(I)提供公司配售前已發行股本的20%或以上，且支付(全部或部分)不是現金、在證券交易所登記的可交易證券或不是市場條件下的可交易證券，這將導致(A)持有公司已發行股本或投票權5%或以上的股東 增持股份；或(B)將導致任何人因發行而成為該公司5%以上的已發行股本或投票權的持有人；或(Ii)任何人 將成為該公司的控股股東。

批准董事和高級管理人員的薪酬

非董事的人員的薪酬或承諾賠償、保險或證明其無罪，需要得到公司薪酬委員會的批准，然後得到公司董事會的批准，如果此類薪酬安排或賠償、保險或免除責任的承諾與公司聲明的薪酬政策不一致，或者如果所述官員是公司的首席執行官(受一些特定例外情況的限制)，則此類安排鬚經我們的股東批准 ，並受特殊多數要求的約束。

董事。根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准、董事會的隨後批准，並且除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免，否則需要我們的股東大會批准。除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免，否則如果我們董事的薪酬 與我們聲明的薪酬政策不一致，則只要薪酬委員會和董事會審議了根據《公司法》必須包括在薪酬政策中的那些條款，將需要獲得股東的特別 多數批准。

首席執行官以外的其他行政人員。《公司法》要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，以及(Iii)只有在此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致的情況下，公司股東才能以特殊多數獲得批准。但是，如果公司股東不批准與高管的薪酬安排 與公司聲明的薪酬政策不一致，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，前提是薪酬委員會和董事會都提供了詳細的 理由説明他們的決定，包括關於公司股東的反對。此外，根據《公司法》頒佈的法規規定，只要公司的薪酬政策包括 此類非實質性變化的合理範圍，公司首席執行官的下屬人員的非實質性變化將只需獲得首席執行官的批准。

首席執行官。根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會的批准；(Ii)公司董事會，以及(Iii)公司股東以特殊多數通過。 但是，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會在重新討論薪酬條款後，如果股東拒絕批准，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。此外，如果薪酬委員會認定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策相一致，首席執行官與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，並且將批准交由股東投票將阻礙公司獲得候選人擔任公司首席執行官的能力(併為後者提供詳細理由)，薪酬委員會可免除首席執行官候選人的聘用條款 ，使其免於股東批准。

此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策相一致，並且首席執行官候選人與公司或公司控股股東沒有先前的業務關係，並且將聘用批准交由股東投票表決，則薪酬委員會可免除對首席執行官職位候選人聘用條款的批准要求。如果首席執行官候選人同時擔任董事會成員，其擔任首席執行官的薪酬條款將根據適用於批准董事薪酬的規則進行批准。

其他公職人員和 董事。薪酬委員會和董事會對上述公職人員和董事的批准必須符合公司規定的薪酬政策；但在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准與公司薪酬政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們考慮了根據《公司法》必須包括在薪酬政策中的條款，並且股東批准是通過特殊多數要求的。

只有在薪酬委員會認定修改條款無關緊要(如我們的薪酬政策中的定義)的情況下，修改非董事人員(包括首席執行官)的現有任期和僱用條款 才需要獲得薪酬委員會的批准。

股東的責任

根據《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並在對公司和其他股東行使權利和履行義務時本着誠信和可接受的方式行事，其中包括在股東大會(和股東類別會議)上就下列事項進行表決：

股東也有避免壓迫其他股東的一般義務。違反合同時通常可獲得的補救措施也將適用於違反上述義務的行為，如果其他股東受到壓制，則受損害的股東可獲得額外的補救措施。

此外，任何控股 股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東以及任何根據 公司章程有權任命或阻止任命公職人員的股東，或對公司具有其他權力的股東，都有義務公平對待公司。《公司法》沒有説明這一義務的實質內容，只是指出，在違反合同時通常可獲得的補救措施也適用於違反公平行事義務的情況，同時考慮到股東在公司中的地位。

股權激勵計劃

2013年，我們的董事會 批准並通過了我們的2013年全球激勵期權計劃，旨在授予包括可對我們的股票、 限制性股票或限制性股票單位行使的期權的獎勵。我們在全球的員工、董事、顧問和承包商都有資格參加 此計劃。我們的董事會應有權直接或根據我們的薪酬 委員會的建議管理該計劃。一般而言，根據本計劃授出的購股權自授出日期起計五至十年屆滿，除非管理人另行指定較短期間 屆滿。每個期權應在授予通知函或獎勵協議中規定的歸屬日期和 股數量之後歸屬。此外，如果與計劃中定義的另一家公司進行交易，我們的董事會可全權決定 每個期權應：（i）取代 購買另一家公司證券的期權;（ii）由該另一法團承擔;或（iii）被取消。

2021年10月24日，我們的 董事會將該計劃延長10年至2031年12月31日，2023年1月4日，我們的董事會 修訂了該計劃，允許限制性股票和限制性股票單位。該計劃已按照適用法律的要求獲得以色列税務局的批准。

下表呈列截至2023年12月31日有關 本公司董事及僱員之間（根據該計劃授出）購股權分配的 若干購股權授出資料：

修訂圖

根據適用法律， 我們的董事會可以修改該計劃，前提是我們的董事會採取的任何將改變或損害期權持有人的權利或 義務的行動都需要該期權持有人的事先同意。

主要股東和管理層的受益所有權

下表載列截至2024年1月16日有關我們普通股實益擁有權的資料：

受益所有權 根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對普通股的投票權或投資權。根據可在2024年1月16日之後60天內行使的購股權或認股權證可發行的普通股 ，在計算持有購股權或認股權證的人的所有權百分比時被視為尚未發行，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為尚未發行。

我們不受 另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制，但本協議規定的除外，並且我們不知道 任何安排會導致公司控制權在隨後的日期發生變化。

除本表腳註 中所述外，我們認為，根據本表所列股東向我們提供的信息，本表所列股東對其實益擁有的所有股份 擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明，否則各 受益所有人的地址為：c/o Brenmiller Energy Ltd.，13 Amal St. 4th Floor，Park Afek，Rosh Haayin，4809249 Israel.

大股東持股比例的變動

自2020年以來，我們已經進行了多次公開和非公開發行我們的證券。這些證券發行導致我們的主要股東擁有的已發行和已發行股本的百分比 發生了某些變化。

2020年7月23日，我們完成了209,302股普通股的定向增發，其中向Rani Zim發行了198,021股普通股；我們的其他主要股東 沒有參與此次發行。發行後，Rani Zim持有我們已發行和已發行股本的約17.8% ，Avraham Brenmiler和Migdal Insurance and Financial Holdings Ltd.的持股分別降至我們已發行和已發行股本的約44.3%和12.2%。

2021年2月10日，我們 完成了31,422股普通股的私募發行，並於2021年2月15日完成了60,050股普通股的公開發行，Avraham Brenmiler、Migdal Insurance、Financial Holdings Ltd.和Rani Zim沒有參與其中。因此，Avraham Brenmiler、Rani Zim和Migdal Insurance and Financial Holdings Ltd.的持股比例分別降至我們已發行股本和已發行股本的約41.4%、16.8%和10.8%。

根據2021年10月29日與2021年私募投資者簽訂的證券購買協議，我們於2021年12月29日發行了167,031股普通股，總收益為750萬美元，即首次成交。2021年12月29日，我們完成了2021年定向增發的第一次結束，向2021年定向增發投資者提供了167,031股普通股。 2022年5月24日，我們完成了2021年定向增發的第二次結束，我們提供了151,766股普通股和15,266份預籌認股權證 。因此，Alpha Capital Anstalt和More分別持有我們已發行和已發行股本的約9.99%和9.27%，Avraham Brenmiler、Rani Zim和Migdal Insurance and Financial Holdings Ltd.的持股分別降至我們已發行和已發行股本的約32.84%、13.59%和8.19%。2021年的私募包括我們承諾在首次私募完成後45天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明。我們提交了與2021年定向增發相關的登記聲明 ，隨後被美國證券交易委員會宣佈生效，我們的普通股於2022年5月25日在納斯達克 開始交易。

2022年11月29日，我們 與某些投資者(其中部分是現有股東，包括Avraham Brenmiler)簽訂了最終的證券購買協議，其中我們出售了199,636股普通股和1,996,359股與2022年私募相關的權證。 此外，截至2022年12月31日，Avraham Brenmiler的未付工資餘額(與前幾年相比)為79萬新謝克爾(約合225,000美元)。為換取此類未付薪酬，薪酬委員會和董事會分別於2022年11月17日和2022年11月23日批准並投票建議股東批准根據2022年定向增發的條款將未付薪酬轉換為股權，但行權期如下所述。因此，我們於2023年2月5日發行了14,822個單位，包括14,822股普通股和14,822個相關認股權證，價格為每股已發行單位53.3新謝克爾(約合15.5美元)，基於2022年11月28日公佈的匯率3.438新謝克爾/美元(2022年私募簽署前一天的匯率 )。每份認股權證可行使為一股普通股，但須支付 每份認股權證61.3新謝克爾(約17.8美元)的行使價，其有效期為兩(2)年，自布倫米勒先生的認股權證發行日期起計。由於上述原因，Avraham Brenmiler的持股增至約35.73%，而Rani Zim、More及Migdal Insurance and Financial Holdings Ltd.的持股分別降至約11.08%、7.98%及6.90%的已發行及已發行股本。有關2022年定向增發的更多信息，請參閲“招股説明書摘要-最新發展-2022年私募”.

2023年6月12日，我們與Snowdrop Holding SA簽訂了一份最終的證券購買協議，以私募方式發行和出售248,778個單位，每個單位包括一股普通股和一個非流通權證，以每單位10.0美元的價格購買一股普通股，總收益約為250萬美元(897萬新謝克爾)。這些認股權證的行使價為每份認股權證44新謝克爾(約合11.9美元)，可從2024年6月12日至2029年6月12日行使。股票發售截止日期為2023年6月15日。交易後，Snowdrop Holding SA實益擁有274,319股普通股，擁有13.55%的股權。

紀錄保持者

根據我們的轉讓代理向我們提供的信息，截至2024年1月17日，我們的普通股共有13個登記持有人，其中包括存託信託公司的代名人CEDE &Co.。記錄持有人的數量並不代表我們普通股的受益持有人的數量，因為CEDE&Co.登記在冊的股份包括其股票由經紀商和其他代名人以街道名義持有的實益所有者。

除本協議規定的情況外，公司不受其他公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制，並且公司不知道有任何安排會導致公司控制權在以後發生變化。

相關的 方交易

僱傭協議

我們已與每一位行政人員訂立書面 僱傭或服務協議。所有這些協議都包含關於 不競爭、信息保密和發明轉讓的習慣條款。但是，不競爭條款的可執行性 可能會受到適用法律的限制。此外，我們已根據 與每位執行官和董事簽訂協議，我們已同意向他們每人提供一定金額的賠償，並且這些責任不在董事和高級職員保險範圍內。我們的高級管理層的若干成員每年可能有資格獲得花紅。在管理層成員 有權獲得獎金的範圍內，部分獎金將在達到由我們的首席執行官 制定並由我們的薪酬委員會每年批准的目標和指標時支付，薪酬委員會還為我們的首席執行官制定了獎金目標。

賠償 協議和免責函

我們 已與所有董事及高級管理層成員訂立彌償協議及免責信。 每份此類賠償協議均向任職人員提供適用法律允許的賠償，最高金額為 ，並在公司法允許的範圍內。每一份該等免責聲明書均規定，我們可全部或部分免除 相關董事或高級管理層成員因違反 其注意義務而對公司造成損害的責任。

股東 貸款

先生 我們的首席執行官、董事會主席兼主要股東Avraham Brenmiller向我們提供了某些無息貸款 ，如下所述。

2021年2月21日，公司董事會批准償還Avraham Brenmiler先生提供給公司的全部貸款，總額為310萬新謝克爾(約合80萬美元)。2021年2月22日，Avraham Brenmiler先生提供的貸款已全額償還。

我們的股東之一Rani Zim先生控制着幾個關聯實體。2020年2月11日，我們與這樣的實體Rani Zim Shopping Center Ltd.簽訂了一項貸款協議，其中規定Rani Zim Shopping Center Ltd.同意以5%的利率向 公司提供為期165天的貸款，貸款利率與以色列消費者物價指數掛鈎。2020年7月26日，該公司全額償還了約17,000美元的貸款和利息。

證券購買協議

2022年11月29日，我們 與某些投資者簽訂了最終的證券購買協議，其中包括我們的控股股東Avraham Brenmiler先生、我們的首席執行官和我們的董事會主席，與2022年的私募有關。根據我們與Avraham Brenmiler先生簽訂的證券購買協議，我們向Avraham Brenmiler先生出售了64,503個單位，包括64,503股本公司普通股 和64,503個關聯權證，價格為每單位53.3新謝克爾(約15.5美元)，基於2022年11月28日公佈的匯率 3.438新謝克爾/美元(簽署2022年私募配售的前一天的匯率)， 總代價為1,000,000美元。這些認股權證的行使價為每股61.3新西蘭元(約合17.8美元)，可行使至2028年1月31日。

Avraham Brenmiler先生獲得了本次私募出售的普通股和相關認股權證的附帶登記權。2023年6月29日，我們向美國證券交易委員會提交了登記聲明，登記了認股權證股份的回售。自該登記聲明於2023年7月10日生效後，上述搭載權即告失效。

選項

自本公司成立以來，本公司已向本公司的高級職員及若干兼任本公司高級職員的董事授予購買本公司普通股的選擇權。此外，2022年8月25日，我們的股東批准向我們的非執行董事授予購買普通股的期權。此類期權協議可能包含某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款， 如我們的股票期權計劃或所述補償政策所定義。我們在以下內容中描述了我們的選項計劃股權 激勵計劃.”

未支付的CEO薪酬轉換為股權

截至2022年12月31日，Avraham Brenmiler先生的未付工資餘額(與前幾年相比)為79萬新謝克爾(約合225,000美元)。作為上述未付薪酬的交換，薪酬委員會和董事會分別於2022年11月17日和2022年11月23日批准並投票建議股東分別批准根據上述最終證券購買協議的條款將未付薪酬轉換為股權，但行使期 如下所述。因此，在2023年1月24日，我們的股東批准了轉換，我們授予BrenMiller先生14,822個單位，包括14,822股普通股和14,822個關聯認股權證，價格為每個已發行單位53.3新謝克爾(約合15.5美元)， 基於2022年11月28日公佈的3.438新謝克爾/美元的匯率(2022年私募協議簽署前一天的匯率)。每份認股權證可行使為一股普通股，但須支付行使價每份認股權證61.3新謝克爾(約17.8美元)，其期限為自布倫米勒先生的認股權證發行日期起計兩(2)年。請參閲“管理--薪酬.”

Rani Zim可持續能源有限公司

我們還持有以色列公司Rani Zim可持續能源有限公司45%的經濟 權益，該公司成立於2022年1月4日，意在參與在以色列推廣和營銷能源解決方案，該解決方案將部分基於我們的能源存儲解決方案，再加上45%的投票權 和控股權，並有權提名五名董事中的兩名。Rani Zim可持續能源有限公司由我們和Rani Zim Holdings(Pty.)共同控股。有限公司(這是我們的股東之一Rani Zim全資擁有的實體)。Rani Zim Holdings(Pty.) Ltd.和我們的董事之一Yoav Kaplan(截至2022年11月1日)分別持有Rani Zim可持續能源 有限公司45%和5%的權益。作為我們之間於2021年12月21日簽署的創建者協議的一部分，Rani Zim Holdings(Pty.)Yolan Properties and Investments(Pty.)雙方已同意向Rani Zim可持續能源有限公司(由Yoav Kaplan全資擁有)和York am Cohen投資總計100萬新謝克爾(約合27萬美元)。根據創始人協議，我們將按比例投資233,000新謝克爾(約合63,000美元)，用於資助Rani Zim可持續能源有限公司‘S’的第一年運營。2022年4月，雙方同意暫停合資企業的運營，截至本招股説明書的日期，Rani Zim可持續能源有限公司於2023年11月解散。

股本和管理文件説明

一般信息

截至2024年1月16日，我們的 法定股本包括15，000，000股普通股，其中2，223，342股普通股已發行在外。我們所有 已發行的普通股均已有效發行、繳足且無需納税。我們的普通股不可贖回， 不受任何優先購買權的限制。

我們在以色列公司註冊處的 註冊號為514720374。

普通股 股

在過去三年中， 我們通過幾次私募、公開發行、配股和行使 員工股票期權發行了總計1，111，412股普通股，總淨收益約為29，233，000美元（在每種情況下，均基於各自交易結束之日適用的新謝克爾與美元的匯率 ）。

選項

在過去三年中，我們已向高級管理人員、服務提供商、實益所有者和員工授予購買總計121,446股普通股的選擇權 ，行使價從每股3.0新謝克爾到800新謝克爾(約0.8美元到216.2美元)不等。在過去三年內，並無因行使該等購股權而發行普通股。

認股權證

在過去三年中，我們向投資者授予了總計497,426股普通股的認股權證，行使價從每股44新謝克爾到 61.30新謝克爾(約11.89美元到16.57美元)不等。過去三年並無因行使該等認股權證而發行普通股 。

以下是本招股説明書所提供的認股權證的某些條款和條款的摘要，該摘要並不完整，受認股權證條款的制約，並受該等認股權證條款的限制，而認股權證的表格是作為註冊説明書的證物而提交的。潛在投資者應仔細審閲認股權證形式的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

持續期和行權價格。 在此提供的每份認股權證的初始行權價為每股5.00美元。認股權證將可立即行使 ，並將於原發行日期的五週年時到期。如果發生影響我們普通股和行權價格的股息、股份拆分、重組或類似事件，行權價格和行權時可發行的普通股數量將進行適當調整。認股權證將與普通股分開發行，並將在其後立即單獨持有 。將為每股普通股發行一份普通股認股權證或購買一股在本次發行中購買的預籌資金認股權證 。

可運動性。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知 ，並隨附就行使認股權證所購普通股數目的全額付款。持有人(及其附屬公司) 不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股 ，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使認股權證後將已發行股份的所有權金額增加至立即生效後已發行普通股數量的9.99% 。因此，持股百分比乃根據認股權證的條款釐定。 不會因行使認股權證而發行零碎普通股。我們將把 向下舍入到下一個完整的份額，而不是零碎份額。

無現金 鍛鍊。如果持有人在行使認股權證時，根據證券法登記發行普通股的登記聲明 當時並未生效或未能用於發行該等普通股，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額，而不是按預期於行使認股權證時向吾等支付現金，以支付總行使價 及視乎已繳足股份價值而定。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，當持有人將認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所上市。 認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利. 除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則 認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至他們行使其 認股權證。

基本交易。 如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括(I)我們與 或併入他人的合併或合併，(Ii)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的資產，(Iii)允許我們普通股持有人 出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產的任何購買要約、要約或交換要約，並已被持有超過50%的我們普通股投票權的持有者接受。(Iv)對本公司普通股股份的任何重新分類、重組或資本重組 或任何強制換股，據此將普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)與另一人或另一羣人達成的任何股票或股份購買協議或其他業務組合，使 該另一人或另一羣人獲得我們普通股50%以上的投票權；持有人有權收取 在緊接該等基本交易發生前可行使認股權證的普通股數目 或本公司(如為尚存法團)的普通股數目，以及因該等基本交易而產生的任何額外應收代價 。儘管如上所述，如果發生基本交易，權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後30天內或同時贖回認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見認股權證)，以換取現金。

然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，權證持有人 將僅有權在該基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得相同類型或形式(且按相同比例)的對價，按與基本交易相關向我們普通股持有人提供並支付給我們普通股持有人的權證的未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價 是以現金形式，無論是股票還是現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有人是否可以選擇 獲得與基本交易相關的其他形式的對價。

預先出資認股權證

在過去三年中，我們 已向投資者授予預融資認股權證，以每股6.0新謝克爾(約合1.6美元)的行使價購買總計15,266股普通股。在過去三年，共有15,266股普通股因行使該等認股權證而發行。

以下是本次發售中提供的預資金權證的某些條款和條款的摘要 ，不完整，受預資資權證的條款制約，並受預資金權證的全部條款限制，其形式作為註冊説明書的證物提交 ，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證表格的條款和條款，以獲得預融資認股權證條款和條件的完整説明。

持續期和行權價格。 在此發售的每一份預付資金認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使。如發生股息、股份分拆、重組或影響本公司普通股及行權價格的類似事件，行權價格及行權時可發行的普通股數目會作出適當調整。

可運動性。根據每位持有人的選擇，預付資金認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(連同其聯營公司)不得行使預付資金認股權證的任何部分，以使持有人在行使認股權證後立即擁有超過9.99%的已發行普通股。不會因行使預籌資權證而發行普通股 的零碎股份。作為零碎股份的替代，我們將向持有人 支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的普通股。

無現金 鍛鍊。如果在持有人根據證券法行使其預資資權證時，登記發行該預資資權證的普通 股票的登記聲明不能有效或可用於發行該等普通股 ，則不是向我們支付本應在行使時向我們支付的現金，而是支付總行權價，並視所繳股份的價值而定。相反，持有人可選擇在行使該等權力時(全部或部分)收取根據預付資權證所載公式釐定的普通股淨額。

可轉讓性。在符合適用法律的前提下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交還給我們時根據持有人的選擇進行轉讓。

交易所上市。我們 不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市預出資認股權證。 行使預出資認股權證可發行的普通股目前在納斯達克上市。

作為股東的權利. 除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則預先出資認股權證持有人 在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易。 如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括(I)我們與 或另一人的合併或合併，(Ii)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上 我們的所有資產，(Iii)任何購買要約、要約或交換要約，根據這些要約，我們普通股的持有人可以 出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被超過50%的已發行普通股的持有人接受，(Iv)任何重新分類，重組或資本重組我們的普通股，或 任何強制換股，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券， 現金或財產，或(V)與另一人或另一羣人達成的任何股票或股份購買協議或其他業務組合 該另一人或另一羣人收購我們50%以上的已發行普通股，持有人有權獲得 在緊接繼承人或收購公司或本公司發生此類基本交易之前可行使認股權證的普通股數量。如果是尚存的公司，以及因此類基本交易而應收的任何額外對價 。

我們的 公司章程

本公司的宗旨和宗旨

我們的宗旨是在公司章程第四條中規定的，包括所有合法的目的。

董事的權力

我們的董事會將指導我們的政策，並監督我們首席執行官的表現和他的行動。我們的董事會 可以行使公司法或公司章程規定必須由我們的股東行使或行使的所有權力。

附加到股票的權利

本公司股本中的每股普通股在所有目的及目的上均享有與其他普通股同等的權利，包括 在清算時獲得股息、紅股及公司剩餘資產分攤額的權利，而無需考慮為其支付的任何溢價，所有這些權利均受組織章程細則的規定所規限。

每股普通股 使其所有者有權參加公司股東大會並就決議投一票。

選舉董事

根據我們的組織章程細則 ，我們的董事是在年度股東大會上選出的，並在董事會任職，直至下一次年度股東大會(外部董事除外)，或直到他們辭職，或直到他們根據我們的組織章程或任何適用法律的規定，在較早的時候停止擔任董事會成員。根據《公司法》，除根據《公司法》適用特別選舉要求的外部董事 外，任命董事所需的票數是我們有表決權股份的持有人在相關會議上參與並投票的簡單多數票 。此外，我們的公司章程允許我們的 董事會任命董事填補空缺和/或作為董事會成員(以最高董事人數 為準)任職至下一屆年度股東大會。外部董事的初始任期為三年，在特定情況下可以 連任三年，並可以根據《公司法》的條款 被免職。請參閲“管理-董事會慣例-外部董事“以獲取更多信息。

年度 和特別會議

根據以色列法律，我們必須每一日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點由我們的董事會決定，不得晚於上一次年度股東大會日期後15個月。 除年度股東大會外的所有會議均稱為特別股東大會。本公司董事會 可在其認為合適時召開特別會議，根據公司法，董事會必須應以下要求召開會議：(A)任何兩名或相當於當時在任董事四分之一的董事；和/或(B)一名或多名股東 合計持有(I)5%或以上的已發行已發行股份和1%的未發行投票權，或(Ii)5%或以上的尚未行使投票權 。

在符合公司法及根據公司法頒佈的規定的情況下，有權參加股東大會並於股東大會上表決的股東為於董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可於會議日期前4至40天(視屬何情況而定)。有關下列事項的決議必須在我們的股東大會上通過：

通告

《公司法》、根據《公司法》頒佈的條例以及上市公司股東大會的通知和公佈的管理條款要求，任何年度或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少14天或21天(視具體情況而定)提供，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利害關係方的交易、批准公司首席執行官擔任董事會主席或反之亦然，或批准合併，通知必須在會議召開前至少35天發出。

根據組織章程細則，吾等無須向 任何股東遞交或送達股東大會或其任何續會的通知。然而，在適用法律及證券交易所規則及法規的規限下，吾等將以吾等合理決定的任何方式公佈股東大會的召開，而任何該等公佈將被視為於首次以吾等自行決定的方式作出、張貼、存檔或發表之日起正式作出、發出及交付予所有股東 。

法定人數

根據《公司法》的規定，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的股東，他們通過代表、書面投票或通過電子投票系統進行投票，在確定的會議開始時間的半小時內，他們持有或代表至少25%的未完成投票權。如果會議日期已經過去了半個小時，但仍未達到法定人數，會議將推遲一週，推遲到同一時間和同一地點，而沒有義務通知股東，或者推遲到會議通知中規定的另一個日期，或者推遲到董事會在推遲召開的股東大會通知中確定的另一個日期、時間和地點。當持有至少百分之二十五(25%)投票權的股東親自出席或委派代表出席，或以投票表格(包括電子投票系統發送的投票表格)出席時，應構成會議的法定人數 在確定的推遲會議開始時間的半 一小時內。如果在延期會議上，在確定的會議時間 後半小時未達到法定人數，則延期會議將由任意人數的與會者參加。

通過決議

我們的公司章程規定，除非《公司法》或我們的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。股東可以親自、委託代表、書面投票或本公司章程中詳細説明的任何其他方式在股東大會上投票。

更改附加到共享的權限

除非 股份條款另有規定，並在任何適用法律的規限下，任何類別 股份所附權利的任何修訂，必須由該類別股份的過半數持有人在受影響類別的股東大會上通過，或由 受影響類別的所有股東的書面同意採納。

除股份條款另有規定外，擴大現有類別股份或增發股份不應被視為修改該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利。

對公司證券所有權的限制

除了與以色列處於戰爭狀態的國家的公民不能被承認為我們普通股的所有者外，對我們證券的所有權沒有 限制。

限制公司控制權變更的條款

我們的組織章程中沒有任何具體條款會延遲、推遲或阻止 本公司控制權的變更，或僅適用於涉及我們(或我們的任何子公司)的合併、收購或公司重組。然而，如下所述，《公司法》的某些規定可能具有這種效力。

《公司法》包括允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每一家公司的交易都必須得到其董事會的批准，除非滿足《公司法》所述的某些要求，否則必須有 多數股東的投票，對於目標公司，還必須有其每一類別股份的多數表決權。就每一方的 股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果代表出席股東大會的投票權的多數的股份(或由持有25%或以上投票權或有權任命另一方25%或以上董事的一致行動的任何人士或 團體)投票反對合並，合併將不被視為批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併將受到與控股股東進行的所有特殊交易同樣的特別多數批准。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步 發出指令，以確保債權人的權利。如果交易本應獲得合併公司的股東批准，但沒有獲得每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，或如上所述獲得股東大會的批准，法院仍可根據公司至少25%投票權的持有人 的請願書批准合併。要批准這類申請，法院必須認定合併是公平和合理的，同時考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價。此外，除非(1)每家合併公司向以色列公司註冊處提交必要的合併批准提案起至少已過50天，以及(2)每家合併公司的股東批准合併已過30天，否則不能完成合並 。

公司法還規定，除某些例外情況外，在下列情況下，收購以色列上市公司的股份必須以“特別”要約的方式進行：(1)購買者將成為該公司25%或以上投票權的持有人，除非已經有另一個持有該公司至少25%或更多投票權的人 或(2)購買者將成為該公司45%或以上投票權的持有人，除非已經有持有該公司45%或以上投票權的人。這些要求通常不適用於以下情況：(1)收購是以私募方式進行的，且在符合某些條件的情況下獲得了股東的批准；(2)收購方持有公司25%或以上的投票權，導致收購方持有公司25%或以上的投票權；或(3)收購方持有公司45%以上的投票權，導致收購方持有公司超過45%的投票權。必須向所有股東提出“特殊”收購要約。一般來説，只有在(1)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(2)要約被告知公司與要約有關的立場的大多數受要約人(不包括要約人、控股股東、持有公司25%或更多投票權的人或代表他們的任何人，或在接受要約中有個人利益的任何人)接受要約的情況下，才能完成“特別”要約。如果特別收購要約被接受，則買方或任何控制該要約或與其共同控制的個人或實體或該等控股個人或實體 不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體在首次特別要約中承諾實施該要約或合併。

如果， 由於收購股份，收購人將持有以色列公司90%以上的流通股或某一類別的股份，則收購必須以收購所有流通股或該類別的所有流通股的方式進行。一般而言，如收購方未於要約中認購不足5%的流通股或適用類別股份，而超過半數於要約中並無個人權益的受要約人已認購其股份，則收購人所要約購買的全部股份將按法律規定轉讓予收購方。然而，如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，也將 接受要約。作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可通過向以色列法院提交請願書，要求(I)與全面收購要約相關的評估權，以及(Ii) 在接受要約後六個月內支付法院確定的公允價值。但是，收購人有權在一定條件下規定，出價股東將喪失這種評估權。

最後，以色列税法處理一些收購，如以色列公司和外國公司之間的股票交換，不如美國税法。例如，在某些情況下，以色列税法可能要求以普通股換取另一公司股份的股東在出售這種換股所得股份之前徵税。

我們首都的變化

股東大會可以由出席股東大會的股東以簡單多數票通過：

有資格在未來出售的股票

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“BNRG”。我們普通股的最後一次報告售價是2024年1月19日，為每股5.98美元。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。本次發行完成後，我們將擁有2,463,342股已發行普通股 。在下列鎖定協議到期或放棄後，本次發售中出售的所有普通股將可根據證券法自由轉讓，不受限制或進一步註冊 ，但須受美國證券法對我們的“關聯公司”轉售施加的限制 該術語在證券法第144條中定義 。

鎖定協議

自本次發售結束之日起90天內，除某些例外情況外，吾等已同意，且我們的任何繼承人將同意配售 代理不(1)提供、質押、出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、 授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司股本的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的股份的任何證券；(2)向美國證券交易委員會提交或促使 提交與發行我公司股本的任何股份或可轉換為我公司股本的任何證券、可行使或可交換的股份有關的任何登記聲明；或(3)訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排 ，將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方，不論上述第(1)、(2)或(3)項所述的任何此類交易 是否以現金或其他方式交割我們的股本股份或該等其他證券。

此外，本公司所有董事、高管及部分股東已於本次發售開始前與配售代理訂立鎖定協議，根據該協議，在本次發售結束日期起計90天內，所有此等人士在未經配售代理事先書面同意的情況下，同意不(1)提出要約、質押、出售、合約出售任何期權或合約予 購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出、或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們股本的任何股份，或可轉換為、可行使或可交換的任何證券，無論是現在欠下或此後獲得的，或董事或高管已擁有或今後獲得處置權的 ；(2)訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，將持有該等證券的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人；或(3)從事該等證券的任何賣空交易，而不論上述(1)、(2)或(3)項所述的任何交易將以交付本公司股本股份或該等其他證券、現金或其他方式結算。在該期限屆滿或豁免後，我們的董事、高管或某些其他現有股東持有的普通股可以在公開市場上出售，但須遵守第144條的要求和適用的以色列證券法的限制。

規則 144

一般而言，根據證券法第144條的規定，任何受限普通股持有人，只要在出售前三個月內的任何時間不是我們的關聯公司之一，並且實益擁有其受限普通股至少六個月，則可以不受限制地出售普通股，前提是可以獲得關於我們的最新公開信息。此外，根據規則第144條，持有受限普通股且在出售前三個月內的任何時間並非吾等關聯公司之一，且實益擁有其受限普通股至少一年的人士，將有權在本次發售結束後立即出售 無限數量的普通股，而不論是否有關於吾等的當前公開信息 。實益擁有我們普通股至少六個月的關聯公司將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

第 S條

證券法下的S條例 規定，任何人擁有的證券都可以在沒有在美國註冊的情況下出售 ，條件是出售是在離岸交易中完成的，並且不在美國進行定向出售努力(正如 這些術語在S條例中定義的那樣)，但受某些其他條件的限制。一般來説，這意味着我們的普通股可以在美國以外的地方以某種方式出售，而不需要在美國註冊。

選項及表格S-8報名錶

我們已根據證券法以表格S-8提交登記 聲明，登記已發行或預留於2013年全球激勵期權計劃下發行的普通股總數最多2,951,202股 。

課税

以下説明並不是要對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税收後果進行完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税務後果，以及根據任何州、地方、外國(包括以色列)或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

以色列的税收考慮和政府計劃

以下是對我們普通股所有權對以色列所得税的重大影響的描述。下文還 介紹了適用於以色列境內公司的現行以色列所得税結構的實質性相關規定，以及該結構對我們的影響。如果討論基於未經司法或行政解釋的新税法，則不能保證税務機關會接受討論中表達的意見 。本討論的目的不是也不應被視為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的全部 。

以下説明並不是要對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税收後果進行完整的分析。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解其特定情況下的税務後果，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般都要繳納公司税。截至2018年1月，企業税率為23%。然而，從“優先企業”(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。

以色列居民公司取得的資本收益按現行公司税率徵税。根據以色列税法，符合下列條件之一的公司將被視為“以色列居民公司”：(1)公司是在以色列註冊成立的；或(2)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

第5729-1969號《鼓勵工業(税收)法》

第5729-1969年的《鼓勵工業(税收)法》，通稱為《工業鼓勵法》，為工業公司或工業公司提供了若干税收優惠。

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司， 根據1961年《所得税條例》(新版)第3A節的定義，該公司在一個納税年度的收入中，除國防貸款收入外，90%或以上的收入來自其在以色列或”地區“擁有的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。

工業企業可享受以下企業税收優惠及其他優惠：

根據行業鼓勵法獲得福利的資格 不取決於任何政府當局的批准。

税收 研究和開發的福利和補助金

根據修訂後的以色列第5744-1984號《以色列鼓勵研究、開發和工業倡議技術法》和相關法規或《研究法》，經研究委員會確定，符合特定標準並經研究機構批准的研究和開發項目有資格獲得研究委員會確定的高達項目支出50%的贈款，以換取 銷售全部或部分根據國際投資機構資助的研究和開發計劃或因其而開發的產品和相關服務所產生的收入。特許權使用費一般在收入的3.0%至5.0%的範圍內，直到償還整個IIA贈款，以及通常等於適用於美元存款的12個月倫敦銀行同業拆借利率的年利率，該利率在每個日曆年的第一個工作日公佈。

《研究法》的條款還要求，由政府撥款開發的產品的製造必須在以色列進行，除非國際投資機構在資助項目的原始批准信中另行批准。將製造活動轉移到以色列以外的地方 最初並未在批准信中批准，但須事先獲得內審局的批准。根據研究法的規定，假設我們獲得IIA的批准，在以色列境外生產IIA資助的產品，我們可能需要支付增加的 版税。特許權使用費的增加取決於在以色列境外進行的生產量，具體如下：

如果 製造是由我們在以色列境外進行的，我們對在以色列境外製造的產品的銷售收入應支付的版税税率將比正常税率增加1%。如果製造是在以色列境外由第三方完成的，我們對這些收入應支付的版税比率將等於將從IIA辦公室收到的贈款金額除以我們對由這些贈款資助的項目的總投資所獲得的比率。根據《研究法》，將不超過以色列製造產能總量10%的產能轉移至以色列以外地區，可豁免獲得國際投資機構的事先批准，但本公司須就此類轉移通知國際投資機構。向國際投資機構申請資金的公司還可以選擇在國際投資機構的贈款申請中聲明有意在以色列境外進行部分生產，從而避免了獲得額外批准的需要。2011年1月6日，修訂了《研究法》，以澄清上表中規定的潛在增加的特許權使用費 將適用於不需要IIA批准將製造轉移到以色列以外的情況，即當轉移的產能數量低於總產能的10%時，或者當公司在其IIA撥款申請框架內獲得在國外生產的提前批准 。

未經根據《研究法》制定的政府委員會的事先批准，在《國際投資協定》框架內開發的專有技術不得轉讓給以色列以外的締約方。然而，使用從國際投資協定獲得的贈款開發的任何產品的出口都不需要獲得批准。IIA批准將與IIA資助的項目有關的全部或部分專有技術轉讓給以色列境外的一方，而轉讓公司仍是以色列的經營實體，則須向IIA支付贖回費用，該費用是根據《研究法》規定的公式計算的，該公式一般基於IIA對由這些IIA資助的項目的總投資的 贈款與交易對價或基本賬户的乘積。在轉讓公司不再作為以色列實體存在的情況下，將此類技術轉讓給以色列境外的一方須遵守贖回費公式，該公式一般基於該公司收到的IIA贈款總額與該公司研發費用總額乘以交易對價的比率。如果將專有技術轉讓到以色列境外，應支付給IIA的最高金額不得超過所收到的贈款價值加利息減去支付的特許權使用費的六倍，如果證明技術訣竅的接受者將在向IIA付款後的三年內將至少75%的研究與開發活動保留在以色列境內，則可將這筆款項最多減少到所收到的贈款加利息的三倍。

在以色列境內轉讓專有技術須由受援國以色列實體承諾遵守《研究法》和相關條例的規定，包括對專有技術轉讓的限制和支付特許權使用費的義務，如《研究法》和相關條例所述。

這些 限制可能會削弱我們將製造外包、從事控制權變更交易或以其他方式將我們的技術轉讓到以色列以外的能力，並可能要求我們就某些行動和交易獲得IIA的批准，並向IIA支付額外的版税 。特別是，我們普通股的任何控制權變更和所有權變更將使非以色列公民或居民成為研究法所定義的“利害關係方”，除 我們可能需要向以色列以外的製造或技術轉讓支付的任何款項外，還需要事先向IIA發出書面通知。如果我們不遵守研究法律 ，我們可能會受到刑事指控。

《研究法》將 “利害關係方”定義為持有公司5%或以上股份或投票權的非以色列公民或居民。研究法第47B條授權保監局對本公司未能提供所需的 事先通知的公司實施財務制裁，如果該通知在本公司收到保監局關於本公司未提供該通知或本公司未向保監局提供任何所要求的信息的書面通知後45天內提交。此類金融制裁從6,000新謝克爾(約合1,622美元)到24,000新謝克爾(約合6,486美元)不等，原因是公司未能向國際投資局提供所要求的信息。雖然成為利害關係方的人也必須事先通知國際投資局，但《研究法》並未包含授權國際投資局對未能 向國際投資局提供所需通知的人實施制裁或其他處罰的條款。除在成為“利害關係方”之前提供所需的通知外，該等人士並無根據《研究法》規定的任何持續義務，亦不需要向本公司提供與IIA通知有關的任何公民身份或居留信息。因此，我們認為投資者不存在因不遵守研究法規定的通知義務而面臨的直接重大風險 。

本公司將就任何控制權變更事件以及普通股所有權變更將使非以色列公民或居民成為未來“利害關係方”的情況，向以色列投資局發出事先書面通知。

税收 研發福利

以色列税法允許，在某些情況下，支出，包括資本支出，在發生當年可以減税 。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如果研究和開發扣除是與投資於根據《税務條例》一般折舊規則可折舊的資產的費用有關的，則不允許根據本研究和開發扣除規則進行扣除。未獲批准的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時地向IIA申請批准，以允許對發生的年度內的所有研究和開發費用進行減税。 不能保證這樣的申請會被接受。

第5719-1959年資本投資法的鼓勵

《1959年鼓勵資本投資法》或《投資法》為“工業企業”(根據《投資法》的定義)對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的獎勵措施。投資法規定的利益 必須滿足投資法中規定的條件。如果一家公司不符合這些 條件，可能需要退還由以色列消費者物價指數、利息或其他 罰款調整的税收優惠金額。

税收 福利

投資法“對”優先公司“通過其”優先企業“產生的收入給予税收優惠 (此類術語在《投資法》中有定義)。優先公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體所有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。優先公司對其優先企業獲得的收入享受16%的減税，除非優先企業位於開發區A，在這種情況下税率將為7.5%。

從歸屬於優先企業的收入中支付的股息 一般按適用税務條約規定的20%或較低税率繳納源頭預扣税，但須事先收到以色列税務當局的有效證明 。但是，如果向以色列公司支付這種股息，則不需要預扣税款(不過，如果資金隨後分配給個人或非以色列居民，則將適用預扣税)。

對我們的股東徵税

適用於非以色列居民股東的資本利得税。非以色列居民通過出售以色列居民公司的股份 獲得資本收益，只要這些股份不是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的，就可以免交以色列税。但是，如果以色列 居民：(I)直接或間接與另一人一起在該非以色列公司中擁有25%或以上的控制權益，或(Ii)直接或間接是該非以色列公司的受益人，或有權直接或間接享有該非以色列公司25%或以上的收入或利潤，則非以色列公司將無權享有上述豁免：(I)直接或間接地與另一人一起擁有該非以色列公司25%或以上的控股權。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。 前提是事先收到國際證券交易協會的有效證明。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》，持有股份作為資本資產並有權主張《美以税收條約》或《美國居民條約》給予這種居民的利益的股東出售、交換或以其他方式處置股份。一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(2)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列境內的常設機構，符合某些條款；(4)此類條約美國居民在處置前12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於有表決權資本的10%或更多的股份，但須受某些條件的限制；或 (V)該《條約》美國居民是個人，在相關課税年度內在以色列居留183天或以上。

在 某些情況下，我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税，支付對價 可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的 ，以避免在出售時從源頭扣留。

對非以色列股東收取股息徵税 。非以色列居民一般在收到我們普通股支付的股息時繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列和股東居住國之間的條約規定了減免，否則將在源頭上扣繳該税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的人，適用税率為30%。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或其他永久合作人員一起直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。 “控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，無論這種權利的來源如何。但是，如果股息是從歸屬於優先企業的收入中分配的，則向非以色列居民分配的股息應按20%的税率繳納源頭預扣税，除非適用的税收條約規定了降低税率。例如， 根據《美國-以色列税收條約》，支付給作為《美國條約》美國居民的普通股持有者的股息，在以色列的最高扣繳税率為25%。然而，一般來説，對於並非由優先企業產生的股息，支付給在分配股息的納税年度和上一納税年度向持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司支付的預扣税的最高税率為12.5%，前提是該上一年的總收入中不超過25% 包括某些類型的股息和利息。儘管如上所述，根據税收條約，從歸屬於優先企業的收入分配的股息 無權享受此類減免，但如果滿足與我們上一年總收入 有關的條件(如上一句所述)，作為美國公司的股東應 繳納15%的預扣税率。如果股息部分來自優先企業的收入，部分來自其他收入來源，預提率將是反映這兩種收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少 股東納税義務的方式分配的利潤。

美國 聯邦所得税考慮因素

以下摘要僅供一般性參考，不打算也不應被視為法律或税務建議。每位美國持股人應就購買、擁有和出售普通股的特定美國聯邦所得税後果，包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響，以及税法可能的變化，諮詢其自己的税務顧問。

在符合下一段所述限制的前提下，下面的討論總結了購買、擁有和出售我們的普通股對“美國持有者”產生的重大美國聯邦所得税後果。為此，“美國持有者”是我們普通股的持有者，即：(1)美國的個人公民或居民，包括作為美國合法永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的居留資格標準的外國人；(2)根據美國或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規不被視為美國人的合夥企業除外)；(3)其收入在美國聯邦所得税方面可包括在總收入中的遺產，而不論其來源如何；(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，則為信託；或(5)在美國財政部法規規定的範圍內，具有有效選擇權的信託被視為美國人。

本摘要僅供一般參考，並不全面描述可能與購買我們普通股的決定相關的所有美國聯邦所得税 税務考慮因素。此摘要通常只考慮將擁有我們普通股的美國持有者 作為資本資產。除以下討論的有限範圍外，本摘要不考慮美國聯邦税收對非美國持有人的後果，也不描述適用於確定納税人作為美國持有人的身份的規則。本摘要基於經修訂的1986年《國税法》或據此頒佈的《國税法》、行政和司法解釋(包括關於2017年《減税和就業法案》的行政和司法解釋)和《美以所得税條約》的規定，所有這些規定自本條例生效之日起生效， 所有這些規定都可能會在追溯的基礎上發生變化，而且所有這些規定都可以有不同的解釋。我們不會尋求美國國税局就美國持有者對我們普通股的投資的美國聯邦所得税待遇作出裁決 ，因此，我們不能保證國税局同意以下結論。

此 討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定美國持有者的特殊情況有關，尤其不會討論任何遺產、贈與、跳代、轉移、州、 當地、消費税或外國税收考慮因素。此外，本討論不涉及以下美國持有者的美國聯邦所得税待遇：(1)銀行、人壽保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或“金融服務實體”；(2)證券或外幣經紀人或交易商；(3)因就業或其他服務表現而購買我們普通股的人；(4)受美國替代最低税限制的美國持有者；(5) 持有我們普通股的美國持有者，作為對衝或對衝、跨境、轉換或建設性出售交易的一部分，或用於美國聯邦所得税的其他降低風險交易；(6)免税實體；(7)房地產投資信託或設保人信託；(8)移居美國境外的美國持有者或前美國長期居民；或 (9)擁有美元以外的功能貨幣的人。本討論不涉及美國股東在任何時候直接或建設性地擁有我們10%或更多投票權的普通股的美國聯邦所得税待遇。 此外，不涉及合夥企業(或其他傳遞實體)或通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們普通股的個人的美國聯邦所得税待遇。

建議每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、持有或處置我們的普通股對該投資者的具體税務後果，包括適用的州、當地、外國或其他税法的影響，以及税法可能的 變化。

普通股股息的徵税

我們 在可預見的未來不打算分紅。如果我們確實支付了股息，並且根據下面標題“被動型外國投資公司”下的討論和下面關於“合格股息收入”的討論， 美國股東(屬於美國公司的某些美國股東除外)將被要求將就我們普通股支付的任何分派的金額(包括在分配日期扣繳的任何以色列税款)作為普通收入計入毛收入 ，只要這種分配不超過我們當前和累積的收益和利潤，為美國聯邦所得税目的而確定的。超過我們收益和利潤的分派金額將首先被視為免税資本回報，在一定程度上降低普通股的美國持有者的納税基礎，然後 資本收益。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此， 美國持有者應預期任何分配的全部金額通常將報告為股息收入。

一般來説，“合格股息收入”和長期資本收益的優惠税率適用於個人、遺產或信託基金的美國持有者 。為此，“合格股息收入”除其他外，是指從“合格外國公司”獲得的股息。“合格外國公司”是指有權 享受與美國簽訂的包括信息交換計劃在內的全面税收條約的利益的公司。美國國税局表示，美國-以色列税收條約滿足這一要求，我們相信我們有資格享受該條約的好處。

此外，如果我們的普通股可以隨時在納斯達克或美國其他成熟的證券市場上交易，我們的股息將是合格的股息收入。如果我們在支付股息的當年或在上一年被視為PFIC，則股息將不符合優惠費率，如下文“被動外國投資公司”中所述。美國持有人將無權享受優惠費率：(1)如果美國持有人在從除息日期前60天開始的121天期間內至少61天沒有持有我們的普通股，或(2)美國持有人有義務 就實質上類似的財產進行相關付款。美國持有者降低其損失風險的任何天數 我們的普通股不計入61天持有期。最後，根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有者將沒有資格享受優惠税率。

關於我們普通股的分配金額將由分配的任何財產的公平市場價值的金額來衡量，對於美國聯邦所得税而言，則是以色列從中預扣的任何税款的金額。 我們在NIS中支付的現金分配將根據美國持有人收入中的有效現貨匯率按美元計入美國持有人的收入，美國持有人將在該NIS中享有與該美元價值相等的美國聯邦收入的計税基礎。如果美國持有者隨後將新謝克爾兑換成美元或以其他方式處置，則因匯率波動而產生的關於該新謝克爾的任何後續收益或損失將是來自美國的普通匯兑收益或損失。

普通股處置的税收

除以下“被動外國投資公司”項下所述的PFIC規則所規定的 外，在出售、交換或 以其他方式處置我們的普通股時，美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於該等美國持有者對普通股的納税基礎以美元計税的金額與處置所實現的美元金額之間的差額(或參考處置日的現貨匯率確定的美元等價物，如果變現金額以外幣計價)。在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時，如果美國持有者在處置時的持有期超過一年，則所實現的收益或損失將是長期資本 收益或損失。確認長期資本利得的個人可以按較低的税率對此類利得徵税。資本損失的扣除受到各種限制。

被動的 外國投資公司

美國聯邦所得税法適用於擁有PFIC公司股份的美國納税人。對於符合以下任一納税年度的美國聯邦所得税而言，我們將被視為 PFIC：

為此目的，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、年金以及來自某些商品交易和名義主要合同的收入。現金被視為產生被動收入。

確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難準確預測與這一確定有關的未來收入和資產 。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於我們普通股的市值。 因此，不能保證我們目前不會或不會成為PFIC。

如果 我們目前是或成為PFIC，每個沒有選擇將股票按市價計價(如下所述)的美國持有人，將在收到我們的某些分配和出售我們的普通股時：(1)在美國持有人持有普通股的期間內按比例分配此類分配或收益，視情況而定；(2)分配給本課税年度和我們所在的第一個課税年度第一天之前的任何期間的金額將被作為普通收入徵税；以及(3)分配給其他每個納税年度的金額將按適用於該年度的適用類別的納税人的有效最高税率徵税，並將就所產生的可歸因於該其他納税年度的税項徵收利息費用。此外，當因死亡而從作為美國持有人的被繼承人手中收購PFIC的股票時，此類股票的納税基準將不會在被繼承人去世之日 獲得公允市場價值的遞增，而是如果低於被繼承人的基礎，則等於被繼承人的基礎，除非所有收益都得到了被繼承人的確認。對PFIC的間接投資也可能受到這些特殊的美國聯邦所得税規則的約束。

上述規則不適用於在所有課税年度進行QEF選舉的美國持有人，如果該美國持有人在我們是PFIC期間 持有我們的普通股，前提是我們遵守特定的報告要求。取而代之的是，對於我們是PFIC的每個課税年度，每一位做出QEF選擇的美國持有人 都必須將美國持有人在我們普通收入中按比例計入收入，並將美國持有人在我們淨資本收益中按比例計入我們的長期資本 收益，無論我們是否對此類收益或收益進行任何分配。一般來説，優質教育基金選舉只有在我們提供某些必需信息的情況下才有效。QEF選舉是以股東為單位進行的，通常只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。如果我們認為我們會在任何納税年度被視為PFIC，我們不打算通知美國持有者。此外，我們不打算每年向美國持有人提供填寫IRS Form 8621所需的信息，並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何一年進行和 維持有效的QEF選舉。因此，優質教育基金選舉將不適用於我們的普通股 。

此外，如果我們是PFIC並且美國持有者按市值計價，則上述PFIC規則將不適用。我們普通股的美國持有人 定期在包括納斯達克在內的合格交易所交易，可以選擇每年將普通股按市值計價，確認為普通收入或虧損，金額等於截至納税年度結束時我們普通股的公平市值與美國持有人對我們普通股的調整後計税基礎之間的差額 。虧損僅限於按市值計價的淨收益的範圍，該淨收益以前包括美國持有者在之前應納税年度的選擇下的收入 。

在我們是PFIC期間持有我們普通股的美國 持有者將遵守上述規則，即使我們不再是PFIC。強烈敦促美國持有者就PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

對淨投資收益徵税

作為個人、遺產或信託基金的美國 持有者一般將被要求為其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和收益)繳納3.8%的聯邦醫療保險税，或者在遺產和信託基金的情況下，為其未分配的淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險税。在每種情況下，3.8%的聯邦醫療保險税僅適用於美國持有者調整後的總收入超過適用門檻的範圍。

税收 普通股非美國持有者的後果

除以下規定的 以外，非美國持有人的個人、公司、財產或信託通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税 支付股息和處置我們普通股的收益。

在以下情況下，非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税：(1)非美國持有者在美國從事貿易或業務，如果適用的所得税條約要求，該項目可歸因於在美國的常設機構或固定營業地；或(2)在處置我們的普通股的情況下，非美國個人持有人在處置的納税年度內在美國的停留時間為183天或更長時間，且符合其他規定的條件。

一般來説，如果通過支付代理或美國境外外國經紀人的辦事處支付股息，則非美國持有者在支付普通股股息時不會受到後備扣繳的約束。但是，如果付款是在美國或由與美國有關的人支付的，非美國持有者可能會受到備用扣繳的約束，除非非美國持有者提供 適用的美國國税局表格W-8(或基本上類似的表格)來證明其外國身份或以其他方式確定豁免。

如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向非美國持有人付款的備份預扣金額將被允許作為抵免該持有人的美國聯邦 所得税責任，並可能使該持有人有權獲得退款。

信息 報告和扣繳

美國持股人可能需要按24%的比率預扣現金股息和處置我們 普通股的收益。通常，備份預扣僅適用於美國持有人未遵守指定身份識別程序的情況。 備份預扣不適用於向指定的免税收款人(如公司和免税組織)支付的款項。備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以申請抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任。

根據最近頒佈的立法，如果所有此類資產的總價值在納税年度的最後一天 超過50,000美元，或在納税年度內的任何時候超過75,000美元(或適用的美國國税局指南規定的更高的美元金額)，擁有“特定外國金融資產”(其中包括我們的普通股資產，除非此類普通股是通過金融機構代表該美國持有人持有)的美國持有人可被要求向美國國税局提交信息報告。並可能被要求提交外國銀行和金融賬户報告，如果外國金融賬户的總價值在日曆年度內的任何時候超過10,000美元。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解提交此類信息報告的可能義務。

配送計劃

AG.P./Alliance Global Partners，我們在此稱為配售代理，已同意在符合2024年1月22日配售代理協議的條款和條件的情況下，擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理並無購買或出售本招股説明書所提供的任何普通股及附帶認股權證及/或預籌資權證及附帶認股權證，亦不需要安排買賣任何特定數目或金額的普通股及附帶認股權證及/或預籌資權證及附帶認股權證，但他們已同意盡其最大努力安排出售所有於此發售的普通股及附帶認股權證及/或預先出資認股權證及附帶認股權證。我們將根據投資者的選擇，直接與某些機構投資者簽訂證券購買協議，這些機構投資者在此次發行中購買我們的普通股和附隨認股權證、預融資權證和附隨認股權證。未訂立證券購買協議的投資者在購買本公司普通股及隨附的認股權證及/或本次發售中的預籌資權證及隨附認股權證時，應完全依賴本招股説明書。

本公司將於收到投資者資金 以購買根據本招股説明書發售的普通股及附隨認股權證及預籌資權證及附隨認股權證時，將普通股及附隨認股權證及預籌資權證及附隨認股權證交付予投資者。我們預計於2024年1月25日左右交付根據本招股説明書發售的普通股及附隨認股權證及/或預籌資權證及附隨認股權證。

我們 已同意賠償配售代理和指定其他人的特定責任，包括《證券法》下的責任，並分擔配售代理可能被要求就此支付的款項。

費用及開支

是次發售乃按“盡力而為”原則進行，配售代理並無責任向吾等購買任何普通股及附隨認股權證 及預籌資權證及附隨認股權證，或安排購買或出售任何特定數目或金額的普通股及附隨認股權證、預籌資權證及附隨認股權證。我們已同意向安置代理 支付下表所列費用。

由於本次發售沒有作為完成發售的條件所要求的最低發售金額，因此目前無法確定實際的現金配售費用總額(如果有)，可能會大大低於上述最高金額。

我們估計，我們為此次發行支付的總費用約為575,115美元，其中包括：(I)配售代理費280,000美元，假設 我們購買了所有普通和隨附的認股權證和/或預先出資的認股權證和隨附的認股權證；(Ii)支付給配售代理的非實報性費用 津貼不應超過25,000美元；(Iii)償還配售代理的實報性費用，最高可達105,000美元，與我們支付的配售代理的法律費用有關(這些費用均未預先支付)；和(Iv)其他估計費用約為165,115美元，其中包括我們的法律、會計和印刷成本，以及與我們普通股登記和上市相關的各種費用。

規則M

配售代理可以 被視為證券法第2(A)(Ii)條所指的承銷商。根據證券法，配售代理收到的任何佣金和轉售其作為委託人出售的股票所實現的任何利潤，可能被視為承銷 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理人購買和出售證券的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

鎖定協議

我們的 董事、高級管理人員、持有我們5%或以上已發行普通股的某些實益擁有人已簽訂鎖定協議。 根據這些協議，這些個人同意，除特定的例外情況外，在截至本招股説明書日期 日期後90天的期間內，在未事先獲得配售代理書面同意的情況下，不出售或轉讓我們股本的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的任何證券。具體地説， 這些人已經部分同意不：

儘管有這些限制，我們的股本可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於贈與、遺囑或無遺囑繼承。

我們已與配售代理人達成協議，在根據本招股説明書完成發售後90天的禁售期內。 這意味着，在適用的禁售期內，除某些有限的例外情況外，未經配售代理人事先 書面同意，我們不得：(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬發行 ，或(Ii)提交任何登記聲明或修訂或補充， 除初步招股説明書或與本次招股有關的招股説明書或與任何員工福利計劃有關的S-8表格中的登記聲明外。此外，除某些例外情況外，吾等已同意在本次 發售截止日期後180天內，不會根據吾等普通股的交易價格或未來的特定或或有事件， 不發行任何受價格重置影響的證券，或訂立任何以未來釐定價格發行證券的協議，條件是吾等將獲準於本招股説明書日期後90天起根據銷售協議(或該銷售協議的任何修訂) 與銷售代理髮行我們的普通股。

確定 發行價

我們發行的證券的公開發行價是我們與投資者根據本次發行前我們普通股的交易情況與配售代理進行協商後商定的。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BNRG”。

全權委託帳户

配售代理 不打算確認向其擁有酌情決定權的任何賬户出售特此發售的普通股。

其他活動 和關係

配售代理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。配售代理及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種 商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。於2023年6月9日，吾等與A.G.P./Alliance Global Partners或銷售代理訂立一項銷售協議，根據該協議，吾等可不時以代理或主要普通股的身份向銷售代理或透過銷售代理髮售普通股 ，按證券法頒佈的第415(A)(4)條的定義，於市場上發售普通股，總髮售價格最高可達935萬美元。我們將向銷售代理支付相當於根據銷售協議條款 出售的每股銷售總價3.0%的佣金。根據銷售協議，吾等並無責任出售任何普通股，亦不能就吾等將出售的該等股份的價格或數目或任何該等出售的日期作出 保證。截至2024年1月17日，我們已根據銷售協議出售88,844股普通股，總收益為667,716美元。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其某些關聯公司可能進行或持有多種投資，並 為其自身賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的證券和/或工具 。如果配售代理或其附屬公司與我們建立貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信貸敞口。配售代理及其聯營公司可通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯營公司的證券中建立空頭頭寸 的交易來對衝此類風險，其中可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對我們特此提供的普通股未來的交易價格產生不利影響。配售代理及其某些附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子 格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上獲得，配售代理可以電子方式分發本招股説明書。

前述內容並非指配售代理協議或證券購買協議的條款及條件的完整聲明，其副本附於本招股説明書所屬的註冊説明書內。請參閲“在那裏您可以找到更多信息。”

法律事務

有關此次發行的某些法律問題將由紐約Sullivan&Worcester LLP轉交給我們。以色列特拉維夫的Sullivan&Worcester以色列(Har-Even&Co.)將為我們提供與本招股説明書提供的證券發行的合法性有關的某些法律事項，以及與以色列法律相關的與此次發行有關的其他法律事項。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Blank Roman LLP轉交給配售代理。

專家

本招股説明書中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度內的每一年的財務報表 都是根據Kesselman&Kesselman會計師事務所(ISR)的報告(其中包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明段落，如財務報表附註1C所述)而如此計入的，Kesselman&Kesselman會計師事務所(ISR)是普華永道國際有限公司(一家獨立註冊公共會計師事務所)的成員事務所，是一家獨立註冊公共會計師事務所 授權該事務所作為審計和會計方面的專家。

費用

下面列出的是我們在發售和出售證券時預計產生的總費用(不包括承銷折扣)的細目。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數：

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國的法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的以色列專家(其中大部分居住在美國以外)送達法律程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的幾乎所有資產和大量董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們 從我們在以色列的法律顧問Sullivan&Worcester以色列(Har-Even&Co.)(以色列特拉維夫)獲悉，在以色列提起的最初訴訟中可能很難 主張美國證券法索賠。以色列法院可能拒絕聽取基於違反美國證券法的索賠 ，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現適用美國法律 ，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。 程序的某些事項也將由以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不得上訴，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，幷包括對非民事案件的金錢或補償性判決，但除其他事項外：

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成 非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決之日有效的匯率以以色列貨幣作出等額判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院通常以以色列貨幣表示的判決金額將按當時以色列法規規定的年法定利率與以色列消費者價格指數加利息 掛鈎。判定債權人必須承擔不利匯率的風險。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與本次普通股發行相關的F-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息 。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文檔中的任何 作為註冊聲明的證物，您可以閲讀文檔本身以獲取其條款的完整描述。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告和其他信息。這些備案文件和我們提交給美國證券交易委員會的備案文件可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》有關委託書提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們將在每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內， 向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告 ，並將向美國證券交易委員會提交未經審計的中期財務信息。

我們 在https://bren-energy.com/.上維護公司網站本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。 我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司法或證券法以及 法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括髮布任何需要向美國證券交易委員會提交的XBRL互動財務數據和任何我們的股東大會通知 。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 Brenmiller Energy Ltd.董事會和股東

對財務報表的意見

我們 已審計了所附的Brenmiller Energy Ltd.及其子公司的合併財務狀況報表（“本公司”） 截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日止期間 三個年度各年的相關綜合全面虧損、權益變動及現金流量表，包括相關附註（統稱為“合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允反映了貴公司於2022年及2021年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日止三個年度各年的經營成果和現金流量，符合國際財務報告準則，由國際會計準則委員會發布。

對公司持續經營能力的重大 懷疑

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1c所述，本公司已蒙受經常性營運虧損及淨資本不足，並表示該等事件或情況顯示存在重大不確定性，可能令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑 (或根據PCAOB準則提出重大懷疑)。管理部門與這些事項有關的計劃也載於附註1c。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

普華永道國際有限公司會員事務所

特拉維夫，以色列

2023年3月20日

我們自2017年以來一直擔任本公司的審計師

凱塞爾曼和凱塞爾曼，德雷赫·梅納赫姆貝京酒店146號，特拉維夫6492103，以色列

郵政信箱7187電話：6107120，電話：+972-3-7954555傳真：+972-3-7954556

布倫米勒能源有限公司

合併財務狀況表