附件 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(本《協議》)的日期為[]根據特拉華州法律成立的有限責任公司1847 Holdings LLC(“本公司”)與本合同簽名頁上確定的每位買家(每個買家，包括其繼承人和受讓人、一名“買家”和統稱為“買家”)之間，於2024年簽署。

鑑於在符合本協議所載條款及條件的情況下，並根據證券法下的有效註冊聲明(定義見下文)，本公司希望向每名買方發行及出售證券，而每名買方分別及非聯名希望向本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。 定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”指本公司的董事會。

“成交日期” 指交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務 在任何情況下均已履行或免除的所有先決條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二個交易日(第二個交易日)。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”指公司的普通股，每股無面值，以及該等證券此後可重新分類或更改的任何其他類別的證券，以及該等證券此後可重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何證券。

“普通股購買 價格”等於$[]每股普通股。

“普通股認購金額”是指，對於每個買方而言，在本協議簽字頁上，在標題“普通股認購金額”旁邊的“普通股認購金額”標題下，立即可用資金中規定的以下規定的普通股支付的總金額。

“公司法律顧問”指Bevilacqua PLLC，辦事處位於康涅狄格大道1050號，西北，Suite500，Washington，DC 20036。

“披露明細表” 指同時交付的公司的披露明細表。

“披露時間” 指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)到上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非 配售代理另行指示更早的時間，以及(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間 )至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示 將時間提前。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 指：(I)根據本協議擬出售的證券，(Ii)本公司在行使尚未行使的認股權或認股權證或轉換於本協議日期已發行的證券時發行普通股，並已通知配售代理， (Iii)在註冊説明書、出售招股章程或招股章程所披露的任何證券的發行，(Iv)普通股 作為本公司A系列優先可轉換優先股及B系列優先股的股息支付， (V)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券或在融資交易中發行的證券，其主要目的是為本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易提供資金，(6)發行作為收購價格的一部分而發行的證券 與本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易有關的證券，或在融資交易中發行的證券。其主要目的是為經本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易提供資金，(Vii)根據經本公司多數無利害關係董事批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易，向銀行、設備出租人或其他金融機構或其他貸款人或向房地產出租人發行普通股、期權或可轉換證券，但不包括本公司主要為籌集資金或向其主要業務為證券投資的個人或實體發行該等證券的交易。(Viii)與根據本公司多數無利害關係董事批准的交易提供商品或服務有關而發行的普通股、期權或可轉換證券，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為投資證券的個人或實體發行該等證券的交易；(Ix)因贊助研究、合作、技術許可、開發、投資者或公共關係而發行的普通股、期權或可轉換證券。行銷或其他類似協議或戰略夥伴關係獲本公司大多數無利害關係董事批准，但不包括 本公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的個人或實體發行該等證券的交易，或(X)本公司根據經批准的股票計劃(定義見下文)以有關身份向本公司或其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問發行任何普通股或標準期權 以購買普通股。“核準股票計劃”指在本條例生效日期之前或之後經本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，根據該計劃，可向任何僱員、高級職員、董事或顧問發行普通股和 購買普通股的標準期權，以換取以僱員、高級職員、董事或顧問的身份向 公司或其附屬公司提供的服務。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“知識產權法律顧問”指諾爾特·拉肯巴赫·西格爾，辦事處位於美國紐約斯卡斯代爾，Scarsdale，Brook St Suite101,111Brook St Suite101。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議” 指以配售代理協議附件A的形式，於截止日期由本公司每名董事、高級管理人員及5%股東簽署的書面協議。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理”指斯巴達資本證券有限責任公司。

“安置代理律師”指的是Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP，辦事處位於New York 10036，New York 31層，美洲大道1185號。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間簽訂的、日期為本協議日期的配售代理協議。

“預付資金認股權證” 統稱為根據本協議第(Br)2.2(A)節於成交時交付買方的預付資金普通股認購權證，該等預付資金認股權證可立即行使，並於全部行使時即告失效，詳情見本文件所附的附件A。

“預融資權證”是指行使預融資權證後可發行的普通股。

“預付認股權證 購買價格”等於$[]根據每份預付資金認股權證，在本協議日期之後發生的普通股反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

“預出資認股權證 認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“預出資認股權證認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的預資認股權證應支付的總金額，可立即動用資金。

“初步招股説明書” 是指根據證券法下的證監會規則和條例第424(A)條向證監會提交的、最初提交的或作為其任何修訂的一部分而包括在註冊説明書中的任何初步招股説明書。

“定價招股説明書” 是指(I)在本章程日期的註冊説明書中包含的與證券有關的初步招股説明書，以及(Ii)本章程附表A中確定的任何自由撰寫的招股説明書(定義見證券法)。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“註冊聲明”指有效的註冊聲明，而該註冊聲明的編號為第333號-[]登記向買方出售股份、預融資權證和預融資權證股份，幷包括任何規則462(B)登記聲明。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“規則462(B)登記 聲明”是指本公司編制的登記附加證券的任何註冊聲明，該註冊聲明於本公告之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據《證券法》頒佈的規則462(B)自動生效。

“證券” 指股份、預先出資認股權證和預先出資認股權證股份。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份” 指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額” 指根據本協議第2.1節的規定，對每位買方而言，適用的普通股認購金額和/或預付資金認購權證認購金額。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場”指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件” 指本協議、預融資認股權證、配售代理協議以及本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理” 指公司目前的轉讓代理VStock Transfer，LLC，郵寄地址為18Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598， 以及本公司的任何後續轉讓代理。

第二條。 購銷

2.1成交。 在成交日期，根據本協議規定的條款和條件，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，購買者分別同意而不是共同同意購買， 總金額不超過$[]根據第2.2(A)節確定的普通股；提供, 然而，， 買方可全權酌情決定該買方(連同該買方的聯屬公司、 及連同該買方或任何該買方的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限額的 ，或該買方可選擇以預付資金的認股權證購買價格代替購買普通股，以代替購買普通股。“受益的 所有權限制”應為在截止日期證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%)。除非配售代理另有指示 ，每名買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。公司應根據第 2.2(A)節的規定，向每位買方交付其各自的股份和/或預付資金權證(適用於該買方)，公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他事項。 在滿足第2.2和2.3節中規定的契諾和條件後，應通過電子方式將成交文件以遠程方式進行成交。每名買方承認，在成交的同時，根據招股説明書，公司可以出售最多$[]向非本協議一方的買方支付額外普通股和/或預籌資權證，減去本協議的總認購金額，並將以與相同普通股收購價或預籌資權證收購價相同的形式向該等買方發行該等普通股和/或預資金權證 。除非配售代理另有指示，股份交收將以貨到付款(“DVP”)方式進行(即於成交日，本公司將發行登記於買方姓名及地址的股份，並由轉讓代理直接發行至各買方指定的配售代理的S) 帳户；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，而配售代理(或其結算公司)將以電匯方式向本公司支付有關款項。儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，本公司和適用買方在緊接結算前(“結算前 期間”)簽署本協議之日或之後的任何時間，該買方向任何人出售在結算前 將根據本協議發行給買方的全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)，則該買方應在本協議項下自動(不需要該買方或本公司採取任何額外的行動)，在成交時被視為無條件購買此類結算前股份 ；提供在本公司收到本協議項下該等結算前股份的買入價之前，本公司將不會被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述放棄並不構成該買方在結算前期間是否向任何人士出售任何普通股的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股的任何決定應僅在該買方選擇進行任何該等出售(如有)時作出。儘管有任何與本協議相反的規定，且本協議所附簽名頁所載買方認購金額的規定，買方(及其關聯公司)在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)在此時擁有的所有其他普通股合計，不應導致該買方實益擁有(根據《交易法》第13(D)節確定的)當時已發行及已發行已發行普通股的9.9%以上(“受益的 所有權上限”)，以及該買方的認購額，以其他方式超過緊接成交前的受益最大所有權的範圍，應以成交時向本協議簽字人發行股份為條件 。如果買方對股份的實益所有權否則將被視為超過實益 所有權上限，則買方的認購金額應在必要時自動減少，以符合本 段的規定。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定義見預籌資金認股權證)。(紐約市時間)於截止日期(可於本協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付預先出資認股權證股份，並受該通知所規限(S)。(紐約市時間)，截止日期和截止日期應為以下目的的權證股份交割日期(如預先出資的認股權證所定義) 。

2.2遞送。

(A)在截止日期 或之前，公司應已向每位買方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(ii)以配售代理和購買者合理接受的形式，向配售代理和 購買者提供公司法律顧問的 法律意見（包括但不限於負面保證函）;

(iii)知識產權顧問的 法律意見，其形式和內容基本上為配售代理和 每位買方合理接受;

(iv)Sadler， Gibb & Associates，LLC和Frank，Rimerman + Co. LLP（如適用）向配售代理髮出的形式和內容在所有重大方面均合理令人滿意的 冷安慰函;

(v) 根據第2.1節最後一句，公司應向每位買方提供公司的電匯指示， 使用公司信箋，並由首席執行官或首席財務官執行;

(vi) 根據第2.1節最後一句，一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，指示轉讓代理 通過存管信託公司託管人存管或提取系統（“DWAC”） 快速交付以 買方名義登記的等於該買方認購金額除以普通股購買價的股份;

(vii)對於 根據第2.1節規定的每個預先注資認股權證的買方，預先注資認股權證以該買方的名義登記，以 購買最多等於該買方的認購金額中適用於預先注資認股權證的部分的普通股， 除以預先注資認股權證購買價，行使價等於0.01美元，可在其中進行調整;

（viii）於本協議日期，正式簽署的禁售協議;及

(ix) 初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條規定交付）。

(B)在截止日期或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付下列材料：

(I)該買方正式簽署的本協議；

(ii)此類 買方認購金額，可用於與公司或其指定人員進行DVP結算。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證在截止日期 在所有重要方面(或在陳述或保證因重要性而受到限制的範圍內，在所有方面)都是準確的(除非截至其中的特定日期，在這種情況下 它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，如果陳述或保證在重要性方面受到限制，則在所有 方面)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期， 在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面的準確性)(除非截至 其中的特定日期，在此情況下，它們應在所有重要方面都是準確的，或在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面均受重要性或重大不利影響的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或未就該服務所報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。 申述及保證

3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司所有附屬公司及其各自的註冊司法管轄區或組織均載於附表 3.1(A)。除附表3.1(A)所述外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他 股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他 股權均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購權及類似權利，可認購或購買證券。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)， 整體而言，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其責任的能力造成重大不利影響((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的其他行動，除與所需批准有關外，並不需要採取任何其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，當買方正式簽署並根據本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者均為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；除非第(Ii)款和第(Iii)款中的每一條都不能單獨或合計產生重大不利影響，否則 不會產生或合理地預期會產生重大不利影響。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii)(S)向每個適用的交易市場申請按規定的時間和方式上市股份和預籌資認股權證，以在其上交易， 及(Iv)根據適用的國家證券法規定必須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。根據預融資認股權證的條款發行的預融資認股權證股票將有效發行、已繳足股款且無需評估， 不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和預融資權證可發行的最高普通股數量 。本公司已按照《證券法》的要求編制並提交了《登記説明書》，該《證券法》於[]，2024年(“生效日期”)， ，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。註冊聲明 根據證券法生效，證監會並無發出停止令以阻止或暫停註冊聲明的效力，或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程，亦無就此目的而提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無就此提出任何法律程序或作出任何威脅。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在 註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且 不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實 或使其中的陳述不具誤導性所必需的；及定價章程、招股章程及其任何修訂或補充文件於定價章程、招股章程或其任何修訂或補充文件(視何者適用而定)發出時及於截止日期 在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 而非誤導。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦包括本公司附屬公司及聯營公司於本協議日期實益擁有及登記在冊的普通股數目。但附表3.1(G)或“美國證券交易委員會”報告(定義如下)所列者除外。本公司自根據交易所法令提交最近一份定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員股份購買計劃及根據轉換及/或行使截至最近根據交易所法令提交定期報告之日期已發行普通股 外，並無發行任何股本 股票。任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所擬進行的交易。除附表3.1(G) 所載及因買賣證券而產生外，並無任何未償還購股權、認股權證、認股權證認購、 催繳或任何性質的承諾，或任何性質的可轉換或可行使的證券、權利或義務，或可交換或給予任何人士認購或收購任何普通股或合約、承諾、諒解或安排，使本公司須或可能會發行額外普通股或普通股等價物。除附表3.1(G)所載的規定外，本公司或其任何附屬公司發行及出售該等證券並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致任何持有本公司證券的人士有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(G) 或美國證券交易委員會報告所載者外，本公司並無任何未償還證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司須贖回或可能會贖回本公司或其任何附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，且已按照所有聯邦和州證券法發行，且 該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。 發行及出售證券不需要任何股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交證券法及交易法規定本公司須提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，包括根據證券法及交易法第13(A)或15(D)節的規定，日期前兩年(或法律或法規規定本公司須提交該等材料的較短期間)的所有報告、附表、表格、報表及其他文件(上述 材料，包括其中的證物及以引用方式併入其中的文件，連同定價説明書及招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)。截至各自日期，《美國證券交易委員會》報告 在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，或根據陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不存在誤導性。 公司從來不是受《證券法》第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據美國 於所涉及期間內一致適用的公認會計原則(“GAAP”)編制，但該等財務報表或附註可能另有規定的情況除外，且未經審核財務報表不得 包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其合併 附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核報表，則須經正常、非重大及年終審核調整。登記 聲明、定價説明書、招股説明書及美國證券交易委員會報告中所述的協議及文件在各重要方面均與其中所載的描述相符，證券法及其下的規則及條例並無規定須在登記聲明、定價説明書、招股章程或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或作為登記聲明的證物 須提交予證監會的協議或其他文件，而該等協議或文件並未予如此描述或存檔。本公司為一方的、或受其約束或影響的、且(I)註冊聲明、定價説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的、或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、經本公司正式授權並有效籤立的、在所有實質性方面均具有充分效力的、可針對本公司及據本公司所知的其他各方根據其條款執行的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)。除非(X)這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履約和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到法院的衡平法抗辯和自由裁量權的限制，因此可以在該法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書， 而本公司並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現行適用的法律、法令或任何對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的政府機關或法院的法令，包括但不限於與環境法律及法規有關的法律或法令。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除《美國證券交易委員會》報告中另有規定外，(I)未發生或未發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計開支符合過去慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分派任何股息或向其股東分配現金或其他財產或購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有公司股票期權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出或被視為作出該陳述時，根據適用的證券法，須由本公司在作出或被視為作出該陳述時，在作出該陳述之日前至少1個交易日的 交易日公開披露。

(J)訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在 之前，或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)，並無任何行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查待決，或據本公司所知，在 之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何行動、訴訟、查詢、違規通知或調查 (統稱為“行動”)。任何交易文件或證券的有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的決定，可能已經或合理地預期會 導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，據本公司所知，董事或其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的對象 。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無懸而未決或預期進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在第(I)、(Ii)和(Iii)條中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由 根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、被終止或被放棄的書面通知(書面或其他通知)。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他情況的書面通知，且不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。但不可能有或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據 公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，但如未能做到這一點，則不能合理地 預期會產生重大不利影響。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可證 權利或明確的知識產權所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何 使用開展其業務所需的所有知識產權的權利或許可。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於 至少相等於2,500,000美元的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信 在保單到期時，本公司將無法續保其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事 且據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他 安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，提供 向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該僱員 ，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付薪金 或就所提供服務支付顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利， 包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求(截止日期和截止日期)，以及委員會根據該法案頒佈的截至本法案日期和截止日期有效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)按合理的 間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露 控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及附屬公司的披露控制及程序截至根據交易所法案提交的最新定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《證券交易法》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動(此 一詞已於交易法中界定)。

(T)某些 費用。除本公司向配售代理支付的費用或定價説明書或招股説明書中所載的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人對交易文件所預期的交易。 買方對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠不承擔任何義務，而這些費用或索賠可能是與交易文件所預期的交易有關的，屬於本節所述的費用類型。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(V)登記 權利。除附表3.1(V)所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W)列出 和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動，公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 除美國證券交易委員會報告中陳述的外，公司在本交易日之前的12個月內未採取任何行動，收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是本公司不符合該交易市場的上市或維護要求。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司正在、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股 目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付與該等電子轉讓有關的費用。

(X)接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或公司成立證書(或類似的章程文件)或其形成狀態法律規定的其他類似的反收購條款不適用於買方，這是或可能因買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而產生的。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程中以其他方式披露。 本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、他們各自的業務以及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表和美國證券交易委員會的報告，均真實無誤，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以根據其中所作陳述的情況，不誤導。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿與美國證券交易委員會報告作為一個整體 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或 為了做出陳述而必須陳述的重大事實，考慮到這些陳述是在什麼情況下做出的，並且在做出時不具有誤導性。 公司確認並同意，除本合同第3.2節中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議預期的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z)無 集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司及其任何關聯公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與本公司先前要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa)償付能力。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司若清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，若本公司將其全部資產變現，則本公司的資產並不構成 目前及擬開展的業務的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或本公司或任何子公司承諾的所有未償債務。就本協議而言，“負債”指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已提交或提交所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及受其管轄的任何司法管轄區所要求的特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有税款及其他政府評估及收費，而該等報税表所顯示或確定的應繳款額屬重大，報告和申報 和(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或申報適用的 期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。在與註冊表一起提交或作為註冊表的一部分提交的財務報表上顯示的應繳税款撥備(如果有)，對於所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至此類合併財務報表日期及包括該等合併財務報表日期在內的所有期間，都是足夠的。 這個術語是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收益、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、 職業，保費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税、費、評税或收費，連同任何利息及任何罰金、附加税或與此有關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。 公司的一家子公司的獨立註冊會計師事務所是Sadler，Gibb&Associates，LLC和Frank，Rimerman+Co.LLP 。據本公司所知及所信，該等會計師事務所(I)為交易法規定的註冊會計師事務所，且(Ii)應就將納入本公司截至2022年12月31日的財政年度的財務報表發表意見。

(Ee)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空 或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於 普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在確定可就證券交付的預付資金認股權證股份的價值的 期間內，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M條。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償， 在第(Ii)和(Iii)條的情況下，向公司的配售代理人支付與證券配售相關的補償 。

(Hh)FDA。對於根據修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其法規(FDCA)受FDA管轄的每一種產品，由公司或其任何子公司 或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的 此類藥品， 由公司或該子公司按照FDCA和類似法律規定的所有適用要求進行包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，與註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請有關的規則和法規 批准、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不遵守不會產生實質性的不利影響。本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊， 該等通知、警告信或其他通訊(據本公司所知，未對上市前許可、許可、登記或批准、使用、分銷、製造或包裝、檢測、註冊或批准)提出異議。任何醫藥產品的銷售或標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)強制公司或其任何子公司進行臨牀調查， (Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司簽訂或提議達成永久禁令的同意法令 ，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例 ，而該等行為不論個別或整體將會產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司的物業、業務及營運一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則及條例在所有重要方面進行 。本公司或其任何子公司均未接到FDA通知 FDA將禁止本公司或其子公司擬開發、生產或營銷的任何產品在美國進行營銷、銷售、許可或使用，FDA也未對批准或批准本公司或其任何子公司正在開發或擬開發的任何產品進行上市 表示任何擔憂。

(Ii)網絡安全。 公司或任何子公司的任何信息、技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有安全漏洞或其他危害，或與公司或任何子公司的信息、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、員工、供應商、供應商和代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)有關的安全漏洞或其他危害，且公司和子公司沒有接到任何通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況。對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害。本公司及其附屬公司目前 遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，並 保護該等IT系統和數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的影響，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全 。公司及其子公司實施了符合 行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(Jj)股票期權 計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價 。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或其他公開發布有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，且沒有、也沒有、也沒有公司政策或做法 在知情的情況下授予股票期權。

(KK)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Mm)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Nn)洗錢。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求， 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有或在涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員面前 採取任何行動或進行任何訴訟，據本公司或任何子公司所知，洗錢法律正在待決或受到威脅。

(O)其他 承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士已獲支付或將獲支付(直接或 間接)因出售任何證券而招攬買家的酬金。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在買方行使現金預籌資權證的每個日期，買方將是：(I)證券法規則第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)規則所界定的“認可投資者”或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或所需的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

本公司承認且 同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，買方有權依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文中所載任何內容均不構成關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條。 當事人的其他約定

4.1預籌資金的 認股權證股份。如果預出資認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋發行或轉售預出資認股權證股份的有效登記聲明 的時間行使的，或如果預出資認股權證是通過無現金行使方式行使的，則根據任何該等行使而發行的預出資認股權證股票應不含任何傳説。如果在本《登記聲明》(或任何隨後登記預出資認股權證股份的出售或再出售的登記聲明) 之後的任何時間， 無效或無法以其他方式出售或再出售預出資認股權證股份，本公司應立即以書面形式通知預出資認股權證持有人該登記聲明當時無效，此後應在該登記聲明再次生效並可用於出售或轉售預出資認股權證股份時，立即通知該持有人(已理解並同意，上述規定不限制本公司或任何買方根據適用的聯邦和州證券法發行或出售任何預出資認股權證股份的能力)。本公司應盡最大努力 保存註冊説明書(包括註冊説明書)，登記預出資認股權證股票的發行或轉售 在預融資認股權證有效期內有效。

4.2提供信息；公共信息。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)預付資金認股權證已到期的最早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交) 根據交易法規定本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求的約束。

4.3整合。 本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第(Br)2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例而與證券的要約或出售整合在一起，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准 。

4.4證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何附屬公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，向買方公開披露了與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、代理人、 員工、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其關聯公司的任何 協議項下的任何和所有保密或類似義務應終止，且就該新聞稿的主題事項不再具有進一步的效力或作用。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式 發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司同意，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或 推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名或名稱，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應事先通知買方本條款(B)所允許的此類披露，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6 Non-Public Information. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents, which shall be disclosed pursuant to Section 4.4, the Company covenants and agrees that neither it, nor any other Person acting on its behalf will provide any Purchaser or its agents or counsel with any information that constitutes, or the Company reasonably believes constitutes, material non-public information, unless prior thereto such Purchaser shall have consented in writing to the receipt of such information and agreed in writing with the Company to keep such information confidential. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company. To the extent that the Company, any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, agents, employees or Affiliates delivers any material, non-public information to a Purchaser without such Purchaser’s consent, the Company hereby covenants and agrees that such Purchaser shall not have any duty of confidentiality to the Company, any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, or a duty to the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, not to trade on the basis of, such material, non-public information, provided that the Purchaser shall remain subject to applicable law. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any Subsidiaries, the Company shall simultaneously with the delivery of such notice file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-K. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company.

4.7使用收益的 。除定價説明書和招股説明書所述外，公司應將出售以下證券所得的淨收益用於一般公司和營運資本用途，不得使用該等收益：(A)償還公司債務的任何部分(在公司正常業務過程中支付貿易應付款項除外)、(B)贖回任何普通股或普通股等價物、(C)解決任何未決的 訴訟或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用而受到損害，任何此類買方可能會因 或與(A)任何違反陳述、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方當事人或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟(除非該等訴訟是基於對買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或契諾，或此類買方可能與任何此類 股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或此類買方的任何行為(br}最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的合理 自行選擇的律師的情況下對此進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間存在任何重大問題的重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司將不對買方承擔責任；或(Z)損失、索賠、損壞 或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議。本條款所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股保留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及保持在任何時間(不設優先購買權)有足夠數量的普通股供本公司根據本協議發行股份及根據任何行使預付資金認股權證發行預付資金認股權證股份。

4.10普通股上市 。本公司特此同意盡合理努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股份和預出資認股權證股票，並迅速確保所有股份和預融資認股權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有股份及預先出資認股權證股份納入該申請，並將採取必要的其他行動，使所有股份及預先出資認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場的上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場的章程或規則 的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股透過託管信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向託管信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。

4.11後續股權銷售 。

(A)自本招股章程訂立之日起至截止日期後九十日止，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交招股章程以外的任何登記 聲明或對其作出修訂或補充，或以S-8表格提交與 任何僱員福利計劃有關的註冊聲明，以及提交公開發售註冊説明書，指定配售代理為所涵蓋發售的承銷商或配售代理。

(b) From the date hereof until the one (1) year anniversary of the Effective Date, the Company shall be prohibited from effecting or entering into an agreement to effect any issuance by the Company of Common Shares or Common Share Equivalents (or a combination thereof) involving a Variable Rate Transaction. “Variable Rate Transaction” means a transaction in which the Company (i) issues or sells any debt or equity securities that are convertible into, exchangeable or exercisable for, or include the right to receive additional Common Shares either (A) at a conversion price, exercise price or exchange rate or other price that is based upon and/or varies with the trading prices of or quotations for the Common Shares at any time after the initial issuance of such debt or equity securities, or (B) with a conversion, exercise or exchange price that is subject to being reset at some future date after the initial issuance of such debt or equity security or upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of the Company or the market for the Common Shares or (ii) enters into, or effects a transaction under, any agreement, including, but not limited to, an equity line of credit, whereby the Company may issue securities at a future determined price. Any Purchaser shall be entitled to obtain injunctive relief against the Company to preclude any such issuance, which remedy shall be in addition to any right to collect damages, provided however, that at-the-market (ATM) equity offerings shall not be included in the definition of Variable Rate Transactions.

(c)儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行，但可變利率交易不屬於豁免發行。

4.12對購買者一視同仁。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以 修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成由公司授予每位買家的單獨權利，並由每位買家單獨協商，旨在讓公司將買家視為一個類別，不得以任何方式解釋為買家在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.13某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或 代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 第(Br)節第(4.4)節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議擬進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，該等買方將對本次交易的存在和條款以及披露 附表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或約定，即在本協議預期的交易根據第(Br)4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止其就本公司的任何證券進行任何交易，且(Iii)買方無任何保密責任或不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，買賣本公司的證券。在初始新聞稿發佈後，如第4.4節所述。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具， 由獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理不直接 知道管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述契約 僅適用於作出投資決定以購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14練習 程序。預融資認股權證中包含的行使通知格式規定了買方行使預融資認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其預先出資的認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要對任何行使通知表格進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 以行使預先出資的認股權證。本公司應履行行使預出資認股權證的義務，並應按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付預出資認股權證股份。

4.15鎖定 協議。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果鎖定協議的任何一方違反了鎖定協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力尋求具體履行該鎖定協議的條款。

文章五. 其他

5.1終止。 任何買方均可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知。^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3完整的 協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和招股説明書 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和招股説明書中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真發送的)， 傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附簽名頁上載明。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送) 郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)實際收到通知的一方 。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上所列地址相同。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的股份和預融資認股權證的買方 簽署的書面文書，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地 並對買方(或買方羣體)造成不利影響，還應要求受不成比例影響的買方(或買方集團)的權益至少獲得50.1%的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先 徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂應對每一證券購買人、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無 第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第 4.8節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件(包括美國聯邦ESIGN法案200、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名，則該簽名應為簽署(或代表其簽署該簽名)的一方創建有效且具有約束力的 義務，其效力和效力與該“.pdf” 簽名頁面是其正本一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，如預先出資認股權證的行使被撤銷，適用的買方須退還任何經撤銷行使的普通股 通知，同時向有關買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格，並恢復該買方根據該買方的預先出資認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的 重置認股權證)。

5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17 Independent Nature of Purchasers’ Obligations and Rights. The obligations of each Purchaser under any Transaction Document are several and not joint with the obligations of any other Purchaser, and no Purchaser shall be responsible in any way for the performance or non-performance of the obligations of any other Purchaser under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Purchaser pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Purchasers as a partnership, an association, a joint venture or any other kind of entity, or create a presumption that the Purchasers are in any way acting in concert or as a group with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. Each Purchaser shall be entitled to independently protect and enforce its rights including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of the other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Purchaser to be joined as an additional party in any Proceeding for such purpose. Each Purchaser has been represented by its own separate legal counsel in its review and negotiation of the Transaction Documents. For reasons of administrative convenience only, each Purchaser and its respective counsel have chosen to communicate with the Company through the legal counsel of the Placement Agent. The legal counsel of the Placement Agent does not represent any of the Purchasers and only represents the Placement Agent. The Company has elected to provide all Purchasers with the same terms and Transaction Documents for the convenience of the Company and not because it was required or requested to do so by any of the Purchasers. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company and a Purchaser, solely, and not between the Company and the Purchasers collectively and not between and among the Purchasers.

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、 星期日、假日等。如果採取任何行動的最後一天或指定的一天，或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21放棄 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，雙方 在知情和故意的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷地明確 放棄由陪審團進行的永久審判。

(簽名頁如下)

茲證明，本證券購買協議雙方已促使其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署本證券購買協議。

通知地址：

麥迪遜大道590號，21樓

紐約州紐約市，郵編：10022

收信人：首席執行官

電子郵件：eroberts@1847holdings.com

連同副本發送給(這不構成通知)：

貝維拉克斯PLLC

康涅狄格大道1050號，西北，500套房

華盛頓特區，郵編：20036

收信人：路易斯·A·貝維拉奎亞，Esq.

電子郵件：lou@bevilacquapllc.com

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[1847 Holdings LLC‘ 證券購買協議的買方簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署。

買方姓名或名稱：

買方授權簽字人簽字:

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如果與通知地址 不同)：

認購金額：$

份額：

預出資認股權證： 受益所有權阻止☐4.99%或☐9.99%

SSN/EIN號：