附件5.1
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2024年1月24日
1847控股有限責任公司
麥迪遜大道590號，21樓
紐約州紐約市，郵編：10022
| 回覆： | 根據S-1表格註冊表 註冊的證券 |
女士們、先生們：
我們已代表特拉華州有限責任公司(“本公司”)1847 Holdings LLC就本公司最初於本公告日期根據1933年證券法(經修訂)提交給美國證券交易委員會的S-1表格中經修訂的註冊説明書(“註冊説明書”)及其下的規則和法規提出意見。您 要求我們就根據註冊聲明註冊的證券的合法性提供我們的意見。 註冊説明書涵蓋發行最多5,000,000美元的普通股(統稱為“股份”)，該等普通股可由本公司發售(或出售給每一名在完成發售後實益擁有超過4.99%(或經購買人選擇，9.99%)的已發行普通股的購買者)，預付資助權證可購買 普通股以代替普通股(統稱，認股權證))及於行使認股權證後可能發行的普通股(“認股權證股份”)。股份及認股權證在此統稱為“證券”。
關於本意見的提供， 我們審查了下列文件的正本或經認證或以其他方式確認的令我們滿意的副本：
| (a) | 註冊説明書； |
| (b) | 配售代理協議(“配售代理協議”)的格式包括 ，作為《登記聲明》的附件1.1； |
| (c) | 證券購買協議(“購買協議”)的格式，載於註冊説明書附件10.1； |
| (d) | 作為登記聲明附件4.1的認股權證的格式； |
| (e) | 註冊説明書附件3.1所列的公司成立證書； |
| (f) | 第二份經修訂和重新簽署的《公司經營協議》作為註冊説明書的附件3.2； |
| (g) | 《公司第二次修訂和重新簽署的經營協議》第1號修正案作為《註冊説明書》的附件3.3； |
| (h) | 第二次修訂和重新簽署的公司經營協議的第2號修正案作為註冊説明書的附件3.4；以及 |
| (i) | 本公司經修訂及重訂的第二份經營協議第3號修正案載於註冊説明書附件3.5。 |
康涅狄格州大道1050號，西北，套房500
華盛頓特區，郵編：20036
PG.2.
2024年1月24日
吾等亦已審閲本公司的該等記錄及該等協議、公職人員的證書、本公司及其他人士的高級職員或其他代表的證書，以及吾等認為需要或適當作為本文所載意見基礎的其他文件、證書及記錄的正本或副本，並經核證或以其他方式確認至令我們滿意。
在陳述本文中所表達的意見時，我們 在沒有獨立詢問或調查的情況下，假定(I)簽署文件的所有自然人的法律行為能力，(Ii)所有簽名的真實性，(Iii)作為原件提交給我們的所有文件的真實性、準確性和完整性，以及 作為經認證、符合或複製的副本提交給我們的真實原始文件的一致性。我們依賴於此類文檔中包含的信息、事實、陳述和保證的準確性和完整性。我們還假設被確認為本公司高級管理人員的人員實際上是以該身份服務的，並且註冊聲明將被宣佈為有效。在我們審核文件時，我們假設協議各方(本公司除外)有權 公司或其他各方訂立和履行文件項下的所有義務，並通過所有必要的公司或其他行動獲得公司或其他各方的適當授權，公司以外的各方簽署和交付文件，以及文件對公司以外的各方的有效性和約束力。
根據我們上述審查，根據所述假設，並根據我們審查的文件中所載的事實陳述，我們認為：
| 1. | 該證券及認股權證股份已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權發行； |
| 2. | 根據配售代理協議和購買協議的條款，按照註冊聲明中的預期發行、交付和支付的股票將是有效發行、全額支付和不可評估的； |
| 3. | 當按照《登記聲明》和《購買協議》的條款發行、交付和支付認股權證時，認股權證將是本公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(A)此類可執行性可能受到影響債權人權利的一般和一般衡平法原則的破產、破產、重組或類似法律的限制(無論是否在衡平法或法律程序中考慮可執行性)；(B)由於任何賠償或貢獻的可執行性 規定可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(C)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，因此可以就此向法院提起任何訴訟。 |
| 4. | 認股權證股份如按註冊聲明所述及根據認股權證條款於付款後發行，將為有效發行、繳足股款及不可評税。 |
儘管本信函中有任何可能被解釋為相反的內容，但我們在此表達的意見僅限於紐約州法律和特拉華州有限責任公司法。我們不對任何其他司法管轄區的法律的適用性或對主題交易的影響，或對任何市政法或任何地方機構的法律的任何事項表示意見。此處表達的意見以紐約州法律和特拉華州有限責任公司法為依據，自注冊聲明生效之日起生效，並且我們沒有義務在註冊聲明生效日期後修改或補充本意見。如果法律因立法行動、司法裁決或其他原因而發生變化。除我們在上述意見中明確闡述的情況外：(I)我們不對任何其他司法管轄區的法律是否適用於本協議的標的發表意見，以及(Ii) 我們不對遵守任何其他與證券有關的聯邦或州法律、規則或法規，或對證券的銷售或發行 表示意見。
我們特此同意將本意見 作為註冊説明書的證物提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中以“法律事項”的標題提及我公司。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於該法案第7節或根據該法案頒佈的規則和條例所要求其同意的類別 人。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /S/Bevilacqua PLLC |