附件1.1

配售代理協議

[], 2024

1847控股有限責任公司

麥迪遜大道590號，21樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：首席執行官埃勒裏·W·羅伯茨

尊敬的羅伯茨先生：

本協議(“本協議”) 構成斯巴達資本證券有限責任公司(“配售代理”)與根據特拉華州法律成立的有限責任公司1847 Holdings LLC(“本公司”)之間的協議，根據該協議，配售代理將以“合理的最大努力”為本公司擔任獨家配售代理，涉及擬進行的公開發售(“配售”)，總金額最高可達$[](A) 一股本公司普通股(“股份”)，每股無面值的普通股(“普通股”)， 或(B)認購一股普通股的預資金權證(“預資金權證”)。預出資認股權證相關的普通股，以下簡稱預出資認股權證股份，股份、預出資認股權證和預出資認股權證股份，以下統稱為證券。配售及證券的條款須由本公司及買方(各自為“買方”及統稱為“買方”)共同商定，本協議並不構成配售代理將有權或 授權本公司或任何買方或本公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議及本公司與買方就配售而簽署及交付的文件，包括但不限於購買協議(定義見下文)，以及預付款項認股權證的形式，在本協議中統稱為“交易文件”。安置的結束日期在本文中稱為“結束日期(Br)”。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅基於合理的 盡力而為，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證配售代理成功配售證券或其任何部分或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。經本公司事先書面同意，配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與配售有關的分代理或選定交易商。向任何買方出售證券，將由本公司與該買方以本公司及配售代理合理接受的形式訂立的證券購買協議(“購買協議”) 作為證明。此處未另行定義的大寫術語具有《採購協議》中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司管理人員將可以回答潛在購買者的詢問。

第一節公司的陳述和保證；公司的契諾。

A.公司的陳述。本公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和擔保(連同任何相關的披露明細表)和契諾在此以引用方式併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期和截止日期向配售代理作出，並以配售代理為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證：

1.本公司已準備了一份經修訂的S-1表格的註冊説明書，並已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交(註冊號333-[])及其修正案，以便根據經修正的《1933年證券法》(“證券法”)登記證券，經修正的登記説明書(包括生效後的修正案，如有)於以下日期生效[]，2024年。自本協議簽訂之日起，此類註冊聲明(包括附件)在下文中稱為“註冊聲明”。本協議中對註冊聲明的任何提及均應被視為指幷包括在本協議日期或之前以引用方式併入其中的文件 (“公司文件”)；本協議中對與註冊聲明有關的 術語“修訂”、“修訂”或“補充”的任何提及應被視為 指幷包括根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)提交的任何文件，該文件在本協議日期後被視為通過引用併入其中。本協議中對登記聲明中“所載”、“包括”、“描述”、“引用”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息的所有提及應被視為 指幷包括所有該等財務報表和附表以及通過引用 納入或被視為納入註冊聲明中的其他信息。本公司並無發出暫停《註冊聲明》生效的停止令，亦無就任何該等目的而進行的法律程序 待決或已啟動，或據本公司所知，證監會並無威脅該等法律程序。就本協議而言，“出售時間招股説明書”是指初步招股説明書(如有)，以及與配售有關的免費書面招股説明書(如有)，包括通過引用併入其中的任何文件。

2.登記聲明 (以及將提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》所要求的所有證物和附表。註冊聲明及其任何生效後修正案在生效時，在所有重要方面均符合證券法和交易法以及據此頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)，且不包含或經修訂或補充(如果適用)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合《證券交易法》和適用規則和條例的要求，並且在提交給委員會時，沒有一份文件包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重要事實(關於通過引用納入註冊聲明中的公司文件)，因為這些文件在哪些情況下不具有誤導性；當向 委員會提交該等文件時，該等文件將在各重大方面符合《交易所法案》及適用的規則和法規(如適用)的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況而不誤導。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該聲明反映了在註冊聲明日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨地或總體地代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。不存在需要向委員會提交的與本協議擬進行的交易相關的文件，即(X)未按證券 法案的要求提交，或(Y)將不會在必要的時間段內提交。沒有合同或其他文件需要在銷售招股説明書的時間中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，(X)沒有描述 或按要求提交，或者(Y)將不會在必要的時間段內提交。

3.本公司及其任何董事及高級職員均未派發，且除發售招股説明書的時間外，彼等均不會在每個截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料 。

4.本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和銷售招股説明書所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司 簽署和交付本協議的每一項，以及本協議擬進行的交易的完成，均已由本公司的 部分採取一切必要的行動予以正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東不需要採取任何與此相關的進一步行動，但所需的批准 (定義見購買協議)除外。本協議已由公司正式簽署，當由配售代理正式簽署並根據本協議條款交付時，將構成公司根據其條款對公司可強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和繳費條款可能受到適用法律的限制。

5.本協議的簽署、交付和履行，以及根據出售招股説明書、證券的發行和銷售，以及本公司參與的交易的完成，不會 也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與本協議或其所參與的交易相沖突。或構成違約(或在發出通知或 過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(通知或不通知、過期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他) 或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需批准，與公司或子公司 受其約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的，或本公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響 ；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一項不會或合理地預期不會造成重大不利影響(如《購買協議》所界定)。

6.任何由公司高級職員簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書，應被視為公司就其中所列事項向安置代理作出的陳述和保證。

7.公司確認 安置代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意 這種依賴。

8.銷售説明書 中包含的前瞻性陳述 （定義見《證券法》第27 A節和《交易法》第21 E節）均未在無合理依據的情況下做出或重申，也未出於善意披露。

9.銷售時間説明書中包含或通過引用併入的任何統計、行業相關 和市場相關數據均基於或來源於 公司合理且善意地認為可靠和準確的來源，且此類數據與其來源一致 。

10. Except as set forth in the Registration Statement and the Time of Sale Prospectus, no brokerage or finder’s fees or commissions are or will be payable by the Company, any subsidiary or affiliate of the Company to any broker, financial advisor or consultant, finder, placement agent, investment banker, bank or other person with respect to the transactions contemplated by the Purchase Agreement. There are no other arrangements, agreements or understandings of the Company or, to the Company’s knowledge, any of its shareholders that may affect the Placement Agent’s compensation, as determined by the Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”). Other than payments to the Placement Agent for this Placement, the Company has not made and has no agreements, arrangements or understanding to make any direct or indirect payments (in cash, securities or otherwise) to: (i) any person, as a finder’s fee, consulting fee or otherwise, in consideration of such person raising capital for the Company or introducing to the Company persons who raised or provided capital to the Company; (ii) any FINRA member participating in the offering as defined in FINRA Rule 5110 (a “Participating Member”); or (iii) any person or entity that has any direct or indirect affiliation or association with any Participating Member, within the 180-day period preceding the initial filing of the Registration Statement through the 60-day period after the effective date of the Registration Statement. None of the net proceeds of the Placement will be paid by the Company to any Participating Member or its affiliates, except as specifically authorized herein. To the Company’s knowledge, no officer, director or any beneficial owner of 10% or more of the Company’s Common Shares or Common Share equivalents has any direct or indirect affiliation or association with any Participating Member in the Placement. Except for securities purchased on the open market, no Company affiliate is an owner of stock or other securities of any Participating Member. No Company affiliate has made a subordinated loan to any Participating Member. No proceeds from the sale of the Securities (excluding placement agent compensation as disclosed in the Registration Statement and the Time of Sale Prospectus) will be paid to any Participating Member, any persons associated with a Participating Member or an affiliate of a Participating Member. Except as disclosed in the Registration Statement or the Time of Sale Prospectus, the Company has not issued any warrants or other securities or granted any options, directly or indirectly, to the Placement Agent within the 180-day period prior to the initial filing date of the Registration Statement. Except for securities issued to the Placement Agent as disclosed in the Registration Statement, no person to whom securities of the Company have been privately issued within the 180-day period prior to the initial filing date of the Time of Sale Prospectus is a Participating Member, is a person associated with a Participating Member or is an affiliate of a Participating Member. No Participating Member in the Placement has a conflict of interest with the Company. For this purpose, a “conflict of interest” exists when a Participating Member, the parent or affiliate of a Participating Member or any person associated with a Participating Member in the aggregate beneficially own 5% or more of the Company’s outstanding subordinated debt or common equity, or 5% or more of the Company’s preferred equity. “FINRA member participating in the Placement” includes any associated person of a Participating Member in the Placement, any member of such associated person’s immediate family and any affiliate of a Participating Member in the Placement. When used in this Section 1.A.10 the term “affiliate of a FINRA member” or “affiliated with a FINRA member” means an entity that controls, is controlled by or is under common control with a FINRA member. The Company will advise the Placement Agent and its counsel if it learns that any officer, director or owner of 10% or more of the Company’s outstanding Common Shares or Common Share equivalents is or becomes an affiliate or associated person of a Participating Member.

11.董事會 由註冊聲明標題為“管理層”的人員組成。董事會成員的資格 和董事會的整體組成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於公司的規則和交易市場（定義見下文）的規則。此外，董事會中至少 大多數成員符合交易市場規則所定義的“獨立”資格。

12.據本公司所知，本公司各董事及高級職員最近填寫的調查問卷中所含的所有信息 在各方面均為真實和正確，且本公司未發現任何信息會導致此類調查問卷中披露的信息 變得不準確和不正確。

B.本公司之董事。

1.本公司已將經修訂或補充的註冊説明書、經修訂或補充的銷售説明書(經修訂或補充)、註冊説明書及每份專家同意書及證書(如適用)的實質完整副本 及作為註冊説明書一部分而提交的每份同意書及證書(視何者適用而定)的實質完整副本(經修訂或補充)或將於可行範圍內儘快交付予配售代理 。本公司或其任何董事及高級管理人員概無派發，且彼等概不會於每個截止日期前 派發除銷售招股説明書、註冊説明書、以參考方式併入其中的文件副本及證券法許可的任何其他 材料外，根據配售事項發售及出售證券的任何發售材料。

2.未經配售代理事先書面同意，不得修改或放棄在本協議生效之日生效的《購買協議》第4.12(A)節。

3.本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約 將構成公司自由寫作招股説明書，或將構成本公司根據證券法第433條向委員會提交或保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“允許的自由寫作招股章程”)，本公司承諾將(I)將每份允許的自由寫作招股説明書視為一家公司 ，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等允許的自由寫作招股章程的要求 ，包括有關及時向證監會提交文件、記錄及備存紀錄的規定。

4.公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

第二節安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據《交易所法案》註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於該等配售代理髮售及出售證券的州法律獲發牌為經紀/交易商，(Iv)根據其註冊地法律 是並將會是有效存在的法人團體，以及(V)有充分權力及授權訂立及履行本協議項下的義務。安置代理將立即以書面形式通知公司其狀態的任何變化。安置代理承諾， 它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節補償。 考慮到本合同項下將提供的服務，公司應向配售代理或其各自的指定人支付其按比例(根據所配售的證券)就其所配售的證券按比例支付的下列補償：

答：現金費用(“Cash 費用”)相當於配售籌集的總收益的8%(8%)的總和，以及25,000美元的預付款 ，作為合理預期的自付預付款。現金費用應在 配售結束時(“結束”)支付。

B.在遵守FINRA規則5110(F)(2)(D)的情況下，公司還同意補償安置代理的所有差旅和其他自付費用，包括法律顧問的合理費用、費用和支出，總額不超過100,000美元。公司 將在安置結束後直接向安置代理報銷。如果本協議在 安置完成前終止，則安置代理有權獲得實際發生費用的報銷；但條件是此類費用不得超過25,000美元。

C. Upon the Closing of the Placement or Alternative Transaction (as defined below), for a period of twelve (12) months from such Closing the Company grants the Placement Agent the right of first refusal to act as sole managing underwriter and sole book runner, sole placement agent, or sole sales agent, for any and all future public or private equity, equity-linked or debt (excluding commercial bank debt) offerings for which the Company retains the service of an underwriter, agent, advisor, finder or other person or entity in connection with such offering during such twelve (12) months period of the Company, or any successor to or any subsidiary of the Company. The Company shall not offer to retain any entity or person in connection with any such offering on terms more favorable than terms on which it offers to retain the Placement Agent. Such offer shall be made in writing in order to be effective. The Placement Agent shall notify the Company within ten (10) business days of its receipt of the written offer contemplated above as to whether or not it agrees to accept such retention. If the Placement Agent should decline such retention, the Company shall have no further obligations to the Placement Agent with respect to the offering for which it has offered to retain the Placement Agent, except as otherwise provided for herein. For the avoidance of doubt, this right of first refusal shall not apply to any offering in which the Company does not engage an underwriter, placement agent or other registered broker-dealer as intermediary. “Alternative Transaction” shall mean an alternative offering (registered or unregistered) of the Company’s equity, equity-linked, convertible or debt securities or a reverse merger during the Term (as defined below). Notwithstanding the foregoing, in accordance with FINRA Rule 5110(g)(6)(a) in no event will this right of first refusal have a duration of more than three (3) years from the commencement of sales in this Placement. This right of first refusal shall not apply in the event that the Placement Agent is terminated for cause. For purposes of this Section, “cause” shall mean the material failure by the Placement Agent to provide the services contemplated by this Agreement.

D.如果FINRA 決定該配售代理的總報酬超過FINRA規則或其條款需要調整，配售代理保留 減少其任何報酬項目或調整其條款的權利。

第4款.賠償。 公司同意本協議附錄A中的賠償條款（下稱“賠償 條款”）中規定的賠償和其他協議，其條款通過引用併入本協議，並在本協議終止或到期後繼續有效。

第5款.聘用 期限。本協議項下的配售代理人的聘用期限為（i） [*]、2024年及（ii）配售的最終結束日期 （該日期、“終止日期”及本協議有效期 在本協議中稱為“期限”）; 然而，前提是任何一方均可在提前十五(15)天書面通知其他各方後終止本協議。如果協議因任何原因終止(非因 原因(定義見下文))，或者如果配售結束，則在終止或完成後十二(12)個月內，本公司與配售代理介紹的任何投資者完成對公司的股權、股權掛鈎或債務或其他籌資活動的任何融資(任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)。或在配售代理或配售代理在本協議期限內向其發送銷售説明書的投資者(S)的協助下與配售代理進行了面對面會議或電話或視頻通話，則公司將在此類融資結束時向配售代理支付本融資條款3中規定的賠償額或新融資中應支付的賠償率中的較低者。應公司的書面要求，配售代理應向公司 提供一份由配售代理介紹的投資者名單，或在配售代理的協助下與公司進行了面對面會議或電話或視頻通話的投資者名單，或配售代理在期限內向其發送了《銷售時間説明書》的投資者名單。就本協議而言， 根據有管轄權的法院的裁決，“原因”是指安置代理在收到書面通知後的重大疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議的行為，並且未在接到此類指控不當行為的通知後二十(20)天內糾正此類被指控的行為。儘管本協議有任何相反的規定 ，但在本協議期滿或終止後，本協議中有關本公司有義務支付根據本協議第3節實際賺取的任何費用的條款，以及本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款以及本公司的義務 仍將繼續有效。如果本協議在配售完成前終止 ，則公司應於 或在終止日期之前向配售代理支付所有應付給配售代理的費用(如果該等費用是在終止日期賺得或欠下的)。安置代理不同意將公司提供給安置代理的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第6節.安置 代理信息。公司同意，安置代理提供的任何與此 合約有關的信息或建議僅供公司在評估安置時保密使用，除非 法律另有要求，否則未經安置代理事先書面同意，公司不會以任何方式披露或提及建議或信息。

第7節。沒有信託關係。本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司確認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託人，且不會因本協議或本協議項下保留配售代理而對 股權持有人或本公司債權人或任何其他人士負有任何責任或責任，現明確免除所有這些責任或責任。

第8節成交。 配售代理的義務和證券銷售的成交，取決於在每個成交日期作出的本公司及其子公司在購買協議中的陳述和擔保的準確性，本公司及其子公司根據本協議條款在任何證書中所作陳述的準確性，本公司及其子公司履行本協議項下義務的情況，以及下列各項附加條款和條件的準確性。除非另外向公司披露，並由配售代理向公司確認和放棄：

答：不得發佈暫停《登記聲明》有效性的停止令 ，委員會也不應為此發起或威脅任何訴訟程序，委員會要求提供額外信息的任何要求(包括在《登記聲明》或其他方面)均應得到遵守，並應達到安置代理合理滿意的程度。公司要求提交的與配售相關的任何文件均應及時提交給委員會。

B.安置代理不得在每個截止日期當日或之前發現並向本公司披露登記聲明或其任何修正案或補充材料中包含一項事實的不真實陳述，而該事實是安置代理的律師合理地認為是重要的，或者遺漏了任何事實，而該律師合理地認為該事實是重要的並且需要在登記聲明中陳述，或者對於使其中的陳述不具誤導性或在每個截止日期之前沒有通過提交登記陳述修正案而得到補救 。

C.與本協議、證券、登記聲明及與本協議及擬進行的交易有關的所有公司程序及其他法律事宜，包括本協議、證券、註冊聲明及所有其他法律事宜的授權、格式、籤立、交付及有效性，應在所有重要方面令配售代理律師合理地 滿意，而本公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，以使他們能夠傳遞該等事宜。

D.安置代理應在每個截止日期收到：(I)公司法律顧問Bevilacqua PLLC在截止日期的良好意見，包括但不限於，致安置代理的負面保證函，其形式和實質令安置代理滿意；(Ii)安置代理的律師Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的積極意見，日期為該截止日期，包括但不限於，致安置代理的負面保證函，其形式和實質令安置代理滿意，以及(Iii)公司知識產權法律顧問Nolte Lackenbach Siegel的好感， 致安置代理的形式和實質滿意。

E.安置代理應 已完成其對公司的盡職調查，使安置代理及其律師滿意。

F.在每個截止日期，安置代理應在每個該日期收到Sadler，Gibb&Associates，LLC(本公司的獨立註冊會計師事務所)(“Sadler”)和Frank，Rimerman+Co.LLP(視情況適用)寄給安置代理的“舒適”信件，且信件的形式和實質均令安置代理和安置代理的律師滿意。

G.在每個成交日期，配售代理應已收到本公司首席執行官的證書，該證書的日期為該成交日期， 證明組織文件、在本公司註冊成立的司法管轄權內的良好信譽以及本公司與證券配售有關的董事會決議。

H.在每個成交日期，配售代理應收到公司首席財務官的證書，該證書註明的日期為成交日期 ，表明截至本協議日期和適用日期，本協議和採購協議中包含的公司陳述和擔保在所有重要方面都是準確的，除本協議預期的變更，以及明確限於適用截止日期之前存在的事實狀態和任何相關披露時間表所述的陳述和保證外，且截至適用日期，本公司在本協議或之前應履行的義務已在所有重大方面得到全面履行。該官員還應就登記聲明中引用的會計或財務事項提供慣例證明，證明薩德勒不能在上文第8.F節所述的信函中提供擔保。

I.本公司及其任何子公司(I)自注冊説明書中引用的最新經審計財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水、恐怖主義行為或其他災難(無論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但 註冊説明書所載或預期的除外，或(Ii)自該日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務不會有任何變化，或涉及業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、本公司及其附屬公司的營運或前景的預期 重大變化的任何發展，但登記聲明所載或預期的除外， 及(Iii)自該日期起，證監會將不再進行任何新的或新的調查。根據配售代理人的判斷，在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何該等情況下，配售代理人的重大及不利影響使按 條款及按出售招股説明書及註冊説明書預期的方式出售或交付證券並不切實可行或不宜進行。

J.普通股根據《交易法》登記 ，截至每個截止日期，預籌資金認股權證的相關股份和普通股應在紐約證券交易所美國交易所(“交易市場”)或其他適用的美國全國性交易所上市、獲準交易，或已向交易市場提交上市申請，並已向配售代理提供令人滿意的行動證據 。本公司並無採取任何旨在或可能導致根據《交易所法令》終止普通股登記或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所摘牌或暫停買賣的行動，亦未收到任何有關證監會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止該等登記或上市的資料，但在銷售招股章程及註冊聲明中披露者除外。

K.不應採取任何行動，也不應由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響；自每個截止日期起，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何其他性質的禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在不利影響。

L.公司應準備好並向委員會提交一份關於安置的8-K表格，包括作為本協議的證據。

M.本公司應已與各買方訂立購買協議，而該等協議應具有十足效力，並須載有本公司與買方所協定的本公司的陳述、 保證及契諾。

N.FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交或授權配售代理律師代表公司向 FINRA公司融資部提交有關配售的任何申請，並支付與此相關的所有備案費用。

於截止日期，配售代理應已收到本公司、本公司董事、高級職員及任何其他持有人(S)於登記聲明生效日期持有本公司已發行普通股百分之五(5.0%)或以上的已簽署鎖定協議，該協議以本文件所附附件A的形式寫給配售代理 。

P.在每個截止日期之前，公司應向安置代理提供安置代理可能 合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議所要求的第8條中規定的任何條件未得到滿足，或者根據第8條向安置代理或安置代理的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上不能令安置代理和安置代理的律師滿意，則安置代理可在完成交易時或之前的任何時間取消本協議項下安置代理的所有 義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知均應立即以書面形式確認。

第9條.管限法律；法律程序文件送達代理人等本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則 。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄由陪審團進行審判的任何權利。根據本協議產生的任何爭議可訴諸紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為自己及其財產接受上述法院的一般和無條件的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄訴訟程序的面交送達，並在適用法律允許的範圍內，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過隔夜遞送(附遞送證據)將副本交付給當事人的方式將程序送達，該副本的有效地址是根據本 協議向其發出通知的地址，並同意此類送達應構成對訴訟程序及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本公司同意，在任何該等法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決應為終局判決，並對本公司具約束力，並可在本公司正受或可能受其管轄的任何其他法院就該判決提起訴訟而強制執行。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其合理和有據可查的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。儘管有上述規定，任何因本協議引起或基於本協議的訴訟可由安置代理、其董事、高級職員、合夥人、成員、經理、僱員和代理人在紐約市任何有管轄權的法院提起。本款 在本協議終止後繼續有效，無論是全部或部分終止。

第10節完整的 協議/其他。本協議(包括所附的賠償條款)包含本協議雙方之間的完整協議和諒解 ，並取代本公司與配售代理之間於2023年6月22日簽署的與本協議標的有關的所有先前協議和諒解，但訂約函除外。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款或本協議的任何其他條款，而這些條款將繼續具有完全效力和效力。除由配售代理與公司簽署的書面文件外，不得修改、以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券配售和交付結束後仍然有效。本協議可以簽署兩份或更多份，當所有副本放在一起時，應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，應理解為雙方不需要簽署相同的副本。 如果任何簽名是通過傳真或.pdf格式文件交付的，該簽字應為簽約方(或代表其簽署該簽字的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與傳真或.pdf簽名頁為其正本的效力相同。

第11節.保密。 配售代理(I)將對保密信息(定義見下文)保密，未經本公司事先書面同意，不會(除適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序(“法律要求”)要求的 外)向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不會使用與配售相關的任何保密信息。安置代理還分別而非共同同意，僅向其代表(定義見下文)披露保密信息，該代表為安置的目的需要了解保密信息，並由安置代理告知保密信息的保密性質。 術語“保密信息”是指公司向安置代理或其代表提供的與安置代理對安置的評估有關的所有機密、專有和非公開信息(無論是書面、口頭還是電子通信)。但“保密信息”一詞不包括以下信息：(I)非由於配售代理或其代表違反本協議而披露，(Ii)配售代理或其任何代表以非保密的方式從第三方獲得或變得可獲得的信息，(Iii)配售代理或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知的信息，或(Iv)由安置代理和/或代表在不使用公司提供的任何保密信息的情況下獨立開發的。“代理人”是指代理人的董事、董事會、高級職員、僱員、財務顧問、律師和會計師。本條款應全面生效，直至(A)機密信息不再保密之日和(B)本規定之日起兩年內(以較早者為準)。儘管有上述任何規定，但如果法律要求安置代理或其任何代表披露任何保密信息，安置代理及其代表將只提供法律規定要求安置代理或其代表(視情況而定)披露的保密信息的 部分，並將盡合理努力獲得可靠的保證，即保密待遇將得到如此披露的 。

第12節通知。 根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行， 應視為已發出並在(A)發送日期生效，如果該通知或通信在下午5：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址。(紐約市時間)，(B)發送日期後的下一個工作日 ，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期發送到本通知所附簽名頁上的電子郵件地址的 。(紐約時間)，(C)郵寄之日之後的第三個工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)收到通知的一方實際收到的通知。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第13節新聞公告。 本公司同意，在任何交易結束後，安插代理有權在安插代理的營銷材料及其網站上引用安插和安插代理的相關角色，並在金融和其他報刊上刊登廣告，費用自負。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

請簽署並將隨附的本協議副本退還給安置代理，以確認上述條款正確地確立了我們的協議。

接受並同意，截至 以上首次寫入的日期：

附錄A

彌償條款

關於1847 Holdings LLC（以下簡稱“公司”） 根據公司與配售代理之間於本協議日期簽訂的配售代理協議（以下簡稱“協議”） 聘用Spartan Capital Securities，LLC（以下簡稱“配售代理”），公司特此同意如下：

1.在法律允許的範圍內， 公司將對配售代理及其關聯公司、董事、高級職員、僱員和控制人進行賠償（在《1933年證券法》第15節（經修訂）或《1934年證券交易法》第20節的含義範圍內）針對所有損失、索賠、損害賠償、費用和責任，因為同樣的事情（包括律師的合理費用和開支）， 與其在本協議項下或根據本協議開展的活動有關或由此產生，但對於配售代理， 任何損失、索賠、損害賠償，在法院的最終判決（不得上訴）中發現，費用或責任（或與之相關的行為）主要和直接是由任何受償人的故意不當行為或重大過失造成的。

2. Promptly after receipt by the Placement Agent of notice of any claim or the commencement of any action or proceeding with respect to which the Placement Agent is entitled to indemnity hereunder, the Placement Agent will notify the Company in writing of such claim or of the commencement of such action or proceeding, and the Company will assume the defense of such action or proceeding and will employ counsel reasonably satisfactory to the Placement Agent and will pay the fees and expenses of such counsel. Notwithstanding the preceding sentence, the Placement Agent will be entitled to employ counsel separate from counsel for the Company and from any other party in such action if counsel for the Placement Agent reasonably determines that it would be inappropriate under the applicable rules of professional responsibility for the same counsel to represent both the Company and the Placement Agent. In such event, the reasonable fees and disbursements of no more than one such separate counsel will be paid by the Company. The Company will have the exclusive right to settle the claim or proceeding provided that the Company will not settle any such claim, action or proceeding without the prior written consent of the Placement Agent, which will not be unreasonably withheld. The Placement Agent and all other indemnitees shall not settle any claim, action or proceeding without the prior written consent of the Company.

3.公司同意 將針對其或任何其他人的任何索賠主張或與本協議預期的交易有關的任何訴訟或 程序的開始及時通知配售代理。

4.如果由於任何原因， 上述賠償不適用於配售代理或不足以使配售代理免受損害，則公司應 根據具體情況， 按照適當的比例，支付配售代理因此類損失、索賠、損害或責任 而支付或應付的金額，和配售 代理人的責任，但也包括公司和配售代理人的相關過失，導致 此類損失、索賠、損害或責任，以及任何相關的公平考慮。一方 就上述損失、索賠、損害賠償和責任已支付或應付的金額應視為包括為任何訴訟、程序或其他訴訟或索賠進行辯護所產生的任何法律或其他費用和支出。儘管有本協議的規定，配售代理人在本協議項下的責任份額不得超過配售代理人根據本協議實際收到或將收到的費用金額（不包括作為配售代理人發生的費用報銷而收到的任何金額）。

5.無論本協議預期的交易是否完成，這些賠償 條款應繼續完全有效，並應在本協議終止後繼續有效，且應作為公司根據本協議或其他規定可能對任何違約 方承擔的任何責任的補充。

附件A

鎖定協議的格式

[], 2024

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯大街45號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10006

回覆：配售普通股或購買普通股的預先融資認股權證

女士們、先生們：

以下簽名人理解您是 安置代理（“配售代理協議》中的配售代理人（以下簡稱“配售代理協議”） 由1847 Holdings LLC（一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司）（以下簡稱“公司”）、 和配售代理，在“合理的最大努力”的基礎上為公開發行提供（“發行”） （a）普通股（每份“股份”）或（b）根據證券購買協議認購普通股的預先注資認股權證（每份“預先注資認股權證”），日期為 []，2024年，由本公司與買方簽署（“購買協議”）。預付款認股權證 相關的普通股在下文中稱為“預付款認股權證股份”，預付款認股權證股份和股份 在下文中統稱為“證券”。

In consideration of the Placement Agent’s agreement to enter into the Placement Agency Agreement and to proceed with the Offering, and for other good and valuable consideration, receipt of which is hereby acknowledged, the undersigned hereby agrees, for the benefit of the Company (if applicable) and the Placement Agent that, without the prior written consent of the Placement Agent, the undersigned will not, during the period commencing on the date of this Lock-up Agreement and continuing and including the date that is ninety (90) days after the effective date of the registration statement on Form S-1, and any prospectus included therein (the “Registration Statement”), covering the offer and sale of the Securities sold in the current Offering (the “Lock-Up Period”), unless otherwise provided herein, directly or indirectly (a) offer, sell, agree to offer or sell, solicit offers to purchase, grant any call option or purchase any put option with respect to, pledge, encumber, assign, borrow or otherwise dispose of (each a “Transfer”) any Relevant Security (as defined below) or otherwise publicly disclose the intention to do so, or (b) establish or increase any “put equivalent position” or liquidate or decrease any “call equivalent position” with respect to any Relevant Security (in each case within the meaning of Section 16 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and the rules and regulations thereunder) with respect to any Relevant Security or otherwise enter into any swap, derivative or other transaction or arrangement that Transfers to another, in whole or in part, any economic consequence of ownership of a Relevant Security, whether or not such transaction is to be settled by the delivery of Relevant Securities, other securities, cash or other consideration, with respect to the undersigned’s holdings, or otherwise publicly disclose the intention to do so. As used herein, the term “Relevant Security” means any Common Shares, any unit, any warrant to purchase Common Shares or any other security of the Company or any other entity that is convertible into, or exercisable or exchangeable for, Common Shares or any other equity security of the Company, in each case owned beneficially or otherwise by the undersigned on the date of closing of the Offering or acquired by the undersigned during the Lock-Up Period.

前款規定的限制不適用於：（a）任何行使（包括無現金行使或經紀人協助行使和納税義務的支付）、歸屬或 結算（如適用），由以下籤署人根據公司的任何 股票激勵計劃或股票購買計劃購買普通股或其他股權獎勵的期權或認股權證;如果簽署人在行使、 轉換或交換時收到的任何普通股將受到鎖定期的限制，（b）根據《普通股轉讓交易法》第10 b5 -1條制定的任何交易計劃（“交易計劃”）; 但前提是(i)交易計劃 不得規定或允許在鎖定期內對普通股進行任何轉讓、銷售或其他處置，以及（ii）交易計劃 不要求根據《交易法》第16（a）節進行任何備案，且此類備案並非自願進行，（c）在發行結束後，在公開市場交易中獲得的 普通股的任何轉讓，如果轉讓不需要根據《交易法》第16（a）節進行任何 備案，並且此類備案不是自願進行的，（d）將簽署人的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給公司，與終止簽署人的合同有關。在以下籤署人停止向公司提供服務之日起 45天內，不要求任何一方根據《交易法》進行備案，或應自願進行備案，且在此45天后，^這是當天，如果要求籤署人根據《交易法》提交報告，報告禁售期內普通股實益所有權的減少，則簽署人應在報告腳註中註明，提交與終止簽署人的僱用有關，不得自願就此類轉讓發表其他公告(除在禁售期結束後填寫表格 5)、(E)將已發行證券轉換為普通股。但條件是： 在轉換時收到的任何此類普通股應遵守本鎖定協議中規定的轉讓限制，或(F)普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的轉讓善意的對本公司證券的第三方要約、合併、合併或經本公司董事會批准的其他類似交易，向所有普通股持有人作出涉及控制權變更(定義見下文 )的交易，但以下籤署人的所有相關證券仍受本禁售協議約束。就本禁售協議而言，“控制權變更”指任何善意的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，在一項交易或一系列關聯交易中，其結果是任何“個人”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)或關聯人團體(除本公司外)成為本公司(或尚存實體)有表決權股票總投票權的50%或以上的實益擁有人(定義見交易所法案第13d-3及13d-5條)。

此外，簽名人還同意， 除S-8表格中的任何登記聲明外，在禁售期內，未經配售代理事先書面同意，簽名者不得：(A)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或參與備案 任何登記聲明，或散發或參與任何初步或最終招股説明書或其他披露文件的傳閲 ，在每種情況下，關於任何擬議的發售或出售由下述簽名人實益擁有的相關證券，或 (B)行使下述簽字人可能必須要求在美國證券交易委員會登記的任何權利，即擬發行或出售由下文簽字人實益擁有的相關證券。

為進一步履行簽字人在本協議項下的義務，簽字人授權公司在禁售期內拒絕轉讓相關證券的轉讓代理 ，並註明有關證券的股票登記冊和其他記錄的停止轉讓限制， 簽字人是相關證券的記錄所有人，轉讓將違反本禁售協議，如果簽署人是受益所有人而不是記錄所有人的相關證券，簽字人同意，在禁售期內，將盡其合理的最大努力促使記錄所有者授權本公司導致相關轉讓代理拒絕轉讓，並在此類轉讓違反本禁售協議的範圍內註明對股票登記冊和與該等相關證券有關的其他記錄的停止轉讓限制。

儘管有前述規定或本合同包含的任何相反規定，簽字人可以轉讓簽字人的相關證券：

前提是，在第(I)-(Vi)、 條款的情況下，(A)此類轉讓不涉及價值處置，(B)受讓人與配售代理和本公司書面同意受本鎖定協議條款的約束，以及(C)此類轉讓不需要根據交易所法案第(br}16(A)節進行任何備案，且此類備案不是自願進行的。

就本禁閉協議而言，“直系親屬”指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親。

如果簽署人為本公司高級職員或董事 ，(I)配售代理同意，在解除或豁免任何與普通股轉讓有關的前述限制的生效日期 前至少三個營業日，配售代理將通知本公司即將實施的解除或豁免 ，及(Ii)本公司將於解除或豁免生效日期前至少兩個營業日，透過主要新聞服務以新聞稿宣佈即將解除或豁免的事項。配售代理根據本協議向上述人員或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款的規定 將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B) 受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本禁售協議中描述的相同條款的約束。

以下籤署人，不論是否參與發售，均明白配售代理根據本鎖定協議訂立配售代理協議並繼續發售 。

簽字人在此聲明並保證 簽字人完全有權簽訂本禁售協議，且本禁售協議已得到正式授權(如果簽字人不是自然人)，並構成簽字人的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可強制執行 。應要求，下列簽字人將簽署與執行本合同有關的任何必要的補充文件。簽字人的任何義務自本鎖定協議之日起對簽字人的繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人理解，如果配售代理協議在本協議簽訂之日起30天內仍未簽署，或者如果配售代理協議(終止後仍有效的配售代理協議的條款除外)在根據該協議將出售的證券的付款和交付之前終止或被終止，則本鎖定協議無效且不再具有任何效力或效力。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。通過傳真或電子郵件/.pdf發送本鎖定協議的簽名副本的交付應與交付本協議正本一樣有效。

茲證明，下列簽署人於上述日期同意上述規定。

A-4