附錄 3

B. 萊利金融公司

11100 聖莫尼卡大道。

800 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90025

Babcock & Wilcox 企業公司

東市場街 1200 號 — 套房 650

美國俄亥俄州阿克倫 44305

2024年1月18日

費用和賠償協議

女士們、先生們：

本費用和賠償 協議（此”協議”) 與該特定擔保相關的交付，日期為本文發佈之日 （經修訂、重述、修訂和重述、再融資、延期、補充或不時以書面形式修改，即 ”擔保”），由B. Riley Financial, Inc.（”擔保人” 或”我們”）、 Axos 銀行和 Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. (”黑白 要麼 “你”）。 還提及截至本協議發佈之日起生效的某些信貸協議（自本協議發佈之日起生效），以及根據本協議條款不時修訂、修改、 延期、重述、續訂、替換或補充的，”信用 協議”），除其他外，B&W作為借款人，不時作為借款人的擔保方，不時由其擔保方 ，以及作為行政代理人、信用證發行人和Swingline貸款人的Axos銀行。此處 中使用的所有大寫術語應具有擔保中賦予的含義，如果擔保中未定義，則應具有信貸協議中賦予的含義。

作為協議 和擔保承諾的對價，您同意按年支付擔保費（“擔保費”），金額等於截至本協議發佈之日信貸協議下循環承付款總額的2.00％；前提是，如果在本協議發佈之日之後合計 循環承諾發生任何變化，雙方可以就新的擔保費進行談判並達成協議。每年 擔保費的四分之一應在每年一月提前到期並支付 [18]，四月 [18]，七月 [18]，還有十月 [18]只要擔保 仍未兑現（每次付款日期均為 “費用支付日”），直到融資終止 日為止。根據借款人的選擇，任何季度支付的擔保費均可（i）以現金全額支付或（ii）滿意 對該擔保費的50％的現金付款，其餘的50％以B&W普通股的便士認股權證 的形式支付，此類付款的標的股份數量根據20天VWAP確定 方本着誠意行使並可在現金或無現金基礎上行使（”股權選舉”）。借款人應在相關費用支付日前至少五 (5) 個工作日向擔保人提供任何股權選擇的書面通知

B&W 不影響根據本協議簽發的認股權證的任何部分的行使 ，擔保人無權行使認股權證的任何部分 ，任何此類行使均無效，視同從未進行過一樣，前提是該權證生效後， 將根據本協議發行的 B&W 普通股總數和計劃進行的交易 br} 在此等於或大於 B&W 普通股的數量，佔該股的 19.99%本協議簽訂之日已發行的黑白普通股 （該數量應按每股計算，減去根據任何交易或一系列交易發行或可發行的 B&W 普通股的數量 ，該數量可與本協議根據紐約證券交易所的適用規則或普通股上的任何其他主要市場所考慮的交易合計 可以列出或引用）（”交易所上限”），除非獲得股東批准 才能發行超過交易所上限的股票。

借款人同意在協議簽訂之日起的45天內與擔保人簽訂註冊權協議，該註冊權協議應 為擔保人提供根據本協議發行的便士 認股權證所依據的B&W普通股的某些慣常轉售註冊權，其形式和實質內容應令雙方合理滿意。

您同意 (i) 向擔保人支付擔保人或代表擔保人根據 擔保義務和 (ii) 本文所附附錄一中規定的賠償、供款和其他條款支付的全部款項，並且 向擔保人償還擔保人的全部款項。 對於前一句第 (i) 分節規定的債務，本款項下的所有應付款項應在 書面要求後的 15 天內到期並支付 (x) 根據本款應付的所有其他款項（前提是，第 (x) 和 (y) 條規定的所有此類義務應在無需 要求的情況下自動到期和支付如果適用法律禁止任何此類要求）。您在此承擔的義務是擔保人根據擔保或適用的法律或衡平所擁有的 報銷、賠償和代位的所有權利的補充，但為避免 疑問，不要求您支付任何重複的金額。當擔保人和發行人就本款的標的簽訂時，本條款將被初級有擔保本票的適用條款 取代。

您還同意償還 我們所有的自付費用和開支，包括但不限於沙利文和克倫威爾律師事務所和金斯伯丁 LLP代表我們談判擔保和本協議以及不時發生的與 與擔保和本協議所設想的交易相關的費用和開支；前提是沙利文和克羅姆公司的此類律師費和開支 Well LLP 應在本協議發佈之日前至少一 (1) 個工作日支付發票。此外， (i) 未經擔保人同意，您不得采取任何違反擔保的行動，也不得對信貸協議 進行任何未經擔保明確允許的修改、修改或補充；(ii) 在 發生信貸協議下的任何違約或違約事件時，您應立即通知我們。

您同意，一旦支付， 費用或根據本協議應付的任何部分在任何情況下均不予退還。根據本協議應付的所有費用將以 立即可用的資金支付，不得通過抵消或反索賠進行扣減。除法律要求的範圍外，所有款項均不得預****r}，也不得扣除任何現行或未來的税款（根據法律要求預扣或扣除的任何此類 税款應有適當的總額）。

借款人承認並同意，在管理代理人選擇根據信貸協議第 6.10 節行使檢查權的 範圍內，借款人 應將此類情況通知擔保人，借款人應盡其商業上合理的努力確保允許擔保人 （或其代表、獨立承包商或專業人員，視情況而定）陪同行政代理人 （或其代表，獨立代表，獨立代表，獨立代表，獨立代表，獨立代表）承包商或專業人員（如適用）進行此類訪問，或檢查。

本協議受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

除非本協議各方簽署書面協議，否則不得修改 或放棄或修改本協議的任何條款。本 協議中的標題僅供參考，不得定義或限制協議中的條款。本協議可在 任意數量的對應方中執行，每份對應方均為原件，所有對應方合起來構成一份協議。 通過傳真或電子傳輸方式交付本協議簽名頁的已執行副本應於 交付手動簽署的本協議對應部分生效。本協議中 “執行”、“已簽署”、“簽名”、 等詞語應視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律（包括聯邦）規定的範圍和規定範圍內，每個 應與手動簽名或使用紙質記錄保存系統 具有相同的法律效力、有效性或可執行性《全球和 國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似法案中的電子簽名基於《統一 電子交易法》的州法律。

您同意 (i) 在本協議發佈之日起三十 (30) 天內（或擔保人可能以書面形式商定的其他日期），B&W 及其適用的子公司 應交付次級有擔保本票，其本金總額等於擔保人根據擔保或其他擔保、報銷、賠償或不時預付的總金額 與您簽訂的其他類似 協議，以及彼此之間的協議、擔保協議、債權人間協議、質押協議、抵押貸款或其他協議文書， 在形式和實質上都令擔保人相當滿意，並且 (ii) 在本文發佈之日起的六十 (60) 天內（或 Axos 銀行約定的日期 ），您應安排在形式和實質上讓作為第一留置權持有人的 Axos 銀行和擔保人合理滿意 的傳統債權人間協議擔保人，作為第二留置權持有人， 並得到您的確認。

您還同意採取所有 必要行動，以擔保人合理約定的方式和時間要求，在抵押品中為擔保人設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益，並完善擔保人的 此類留置權作為第二優先留置權。

[頁面的其餘部分故意留空。 簽名頁緊隨其後。]

如果前述內容正確無誤 闡述了我們的理解，請將已執行的對應協議退還給我們，表明您接受本協議的條款，因此 本協議將成為我們之間具有約束力的協議。

[費用和賠償協議的簽名頁]

附錄一

賠償協議

B&W 特此同意為擔保人及其關聯公司（定義見經修訂的 1933 年《證券法》第 405 條）及其各自的 董事、高級職員、成員、經理、員工、代理人和控股人（擔保人）進行辯護、賠償和 使其免受損害（擔保人和每位此類人員均為”已賠償 方”) 根據任何適用的聯邦或州法律或其他規定，受賠方可能共同承擔的所有損失、索賠、損害賠償和責任（或與 相關的訴訟，包括股東訴訟），或抵消所有損失、索賠、損害賠償和責任（或與 相關的訴訟，包括股東訴訟），且將立即承擔這些損失、索賠、損害賠償和責任（或與 信貸償還協議有關的訴訟），並且將立即承擔這些損失、索賠、損害賠償和責任（或與 信貸償還協議有關的訴訟）向任何受賠方支付所有合理的費用（包括合理的律師費和開支） 與任何受威脅或待處理的索賠的調查、準備或辯護有關， 無論該受賠方是否為當事方，以及此類索賠、訴訟或程序是否由 B&W 或行政代理人發起或提起。

B&W 還同意，任何受保方 均不對 B&W 或其證券持有人或債權人 承擔與擔保人履行擔保有關或因擔保人的履約行為而產生的任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他責任），除非在有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中認定任何損失、索賠、損害或責任 主要來自擔保人故意的 不當行為或重大過失。

在受賠方 收到任何意圖或威脅提起訴訟、訴訟或訴訟的通知或啟動任何訴訟、訴訟或訴訟的通知後， 如果要根據本協議向 B&W 提出索賠， 該受賠方將立即以書面形式向 B&W 通知 。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，且該受補償方通知了 B&W 該訴訟的開始日期 ，B&W 可以選擇承擔辯護，律師令該受賠方相當滿意，受賠方 方可以聘請律師參與對任何此類訴訟的辯護，前提是，此類律師的聘用應由 賠償方承擔受賠方自費，除非 (i) 聘用此類律師已經 B&W 書面授權，(ii) 受賠方 合理授權得出結論（基於受賠方律師的建議），其 或其他受賠方可能有與 B&W 不同的法律辯護或補充，或者受賠方與 B&W 之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議），這使得這種情況不可能或不可取 委託賠償方律師為 B&W 和受賠方進行辯護（在這種情況下，B&W 無權 指揮辯護代表受賠方提起此類訴訟），或 (iii) B&W 實際上沒有聘請受保方相當滿意的律師 在收到訴訟、訴訟或訴訟通知 後的合理時間內為此類行動進行辯護，在每種情況下，此類律師的合理費用、支出和其他費用都將由 B&W 承擔 ；此外，在任何情況下，B&W 都不得要求為多家律師事務所 （當地律師除外）支付代表費用和開支受賠方，除非一個受賠方的辯護是獨一無二的，或者 與受到相同索賠或訴訟的另一受賠方的辯護分開。受賠方未能或延遲發出 本段提及的通知均不影響該受賠方根據本條款獲得賠償的權利，除非 此類失敗或延遲對 B&W 造成實際損害，或影響其代表該受賠方為此類行動、起訴或訴訟 進行辯護的能力。

如果本協議 中規定的賠償因任何原因被受補償方無法執行或不可用，B&W 同意分擔此類賠償不可執行或不可用的損失、索賠、損害 和責任 (i) 以適當的比例分擔，以反映 對 B&W 和擔保人的相對利益，另一方面，擔保 和本協議所設想的交易，或者，(ii) 如果（但僅限於）第 (i) 條規定的分配是針對任何交易的原因不可執行或不可用， 的比例應適當，不僅要反映第 (i) 條中提及的相對利益，還要反映 B&W 一方面和擔保人的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。B&W 同意，就本段而言， B&W 和擔保人和本協議的相對利益應被視為 與擔保總價值佔根據本協議已支付或將要支付給擔保人的費用的比例相同。 儘管有上述規定，B&W 明確同意，擔保人繳納的金額不得超過 金額，擔保人根據本協議支付的費用超過擔保人本應支付的任何損害賠償金額。

B&W 同意，未經擔保人 事先書面同意（不得無理拒絕），它不會、也不會允許其任何關聯公司就根據本協議的規定尋求賠償或 繳款的任何未決或威脅的索賠、訴訟或程序達成和解、妥協 或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件的和解、妥協或同意 免除每個受賠方因此類索賠、訴訟或訴訟而產生的所有責任。