美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年《證券交易法》(第1號修正案)*
佛得角清潔
燃料有限公司
(發行人名稱)
A 類普通股,每股
的面值為 0.0001 美元
(類別證券的標題)
923372 106
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
規則 13d-1 (d)
* | 本封面的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關 標的證券類別的申報,以及隨後任何包含將改變先前 封面中披露信息的信息的修訂。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 受該法該部分的責任約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 923372 106 |
第 2 頁,總共 9 頁 |
1 |
舉報人姓名
CENAQ 贊助有限責任公司 |
2 | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a): ☐ (b): ☐ |
3 | 僅限 SEC 使用
|
4 | 國籍 或組織地點
特拉華 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
5 | 唯一的 投票權
0 |
6 | 共享 投票權
3,234,375 (1) | |
7 | 唯一的 處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
3,234,375 (1) |
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
3,234,375 (1) |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選
複選框
☐ |
11 | 第 (9) 行
中用金額表示的類別百分比
34.5% (2) |
12 | 舉報人類型
OO |
(1) | CENAQ贊助商有限責任公司是此處報告的A類普通股的記錄保持者。J. Russell Porter 是 CENAQ 贊助商有限責任公司董事會 的唯一成員。因此,他可能被視為擁有或分享CENAQ Sponsor LLC直接持有的A類普通股的實益所有權 。 |
(2) | 本封面第11行列出的百分比基於發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會 提交的10-Q表季度報告中公佈的截至2023年11月13日發行人已發行的9,387,836股A類普通股 。 |
CUSIP 編號 923372 106 |
第 3 頁,總共 9 頁 |
1 | 申報人姓名
約翰·B·康納利三世 |
2 | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a): ☐ (b): ☐ |
3 | 僅限 SEC 使用
|
4 | 國籍 或組織地點
美國 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
5 | 唯一的 投票權
208,972 (1) |
6 | 共享 投票權
0 | |
7 | 唯一的 處置力
208,972 (1) | |
8 | 共享 處置權
0 |
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
208,972 (1) |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選
複選框
☐ |
11 | 第 (9) 行
中用金額表示的類別百分比
2.2% (2) |
12 | 舉報人類型
在 |
(1) | 包括髮行人的193,857股A類普通股,這些股票可以在行使康納利先生持有的認股權證 時發行,這些認股權證目前可以行使。 |
(2) | 本封面第11行列出的百分比基於截至2023年11月13日發行人已發行的9,387,836股A類普通股 ,該發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會 提交的10-Q表季度報告中報告,並假設康納利先生擁有的193,857份發行人認股權證全部用於購買 A類股份普通股。 |
CUSIP 編號 923372 106 |
第 4 頁,總共 9 頁 |
1 | 申報人姓名
J. 羅素·波特 |
2 | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a): ☐ (b): ☐ |
3 | 僅限 SEC 使用
|
4 | 國籍 或組織地點
美國 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
5 | 唯一的 投票權
274,444 (1) |
6 | 共享 投票權
3,234,375 (2) | |
7 | 唯一的 處置力
274,444 (1) | |
8 | 共享 處置權
3,234,375 (2) |
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
3,508,819 (1)(2) |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選
複選框
☐ |
11 | 第 (9) 行
中用金額表示的類別百分比
36.4% (3) |
12 | 舉報人類型
在 |
(1) | 包括髮行人254,594股A類普通股,這些股票可以在行使波特先生 持有的認股權證時發行,這些認股權證目前可以行使。 |
(2) | CENAQ贊助商有限責任公司是此處報告的A類普通股的記錄保持者。J. Russell Porter 是 CENAQ 贊助商有限責任公司董事會 的唯一成員。因此,他可能被視為擁有或分享CENAQ Sponsor LLC直接持有的A類普通股的實益所有權 。 |
(3) | 本封面第11行列出的百分比基於截至2023年11月13日發行人已發行的9,387,836股A類普通股 ,該發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會 提交的10-Q表季度報告中報告了該發行人截至2023年11月13日已發行的9,387,836股A類普通股,並假設波特先生擁有的所有254,594份發行人認股權證均用於購買A類股份 } 普通股。 |
CUSIP 編號 923372 106 |
第 5 頁,總共 9 頁 |
1 | 申報人姓名
邁克爾·梅耶爾 |
2 | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a): ☐ (b): ☐ |
3 | 僅限 SEC 使用
|
4 | 國籍 或組織地點
美國 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
5 | 唯一的 投票權
204,573 (1) |
6 | 共享 投票權
0 | |
7 | 唯一的 處置力
204,573 (1) | |
8 | 共享 處置權
0 |
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
204,573 (1) |
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選
複選框
☐ |
11 | 第 (9) 行
中用金額表示的類別百分比
2.1% (2) |
12 | 舉報人類型
在 |
(1) | 包括髮行人的189,777股A類普通股,這些股票可能在行使由梅耶爾先生 持有的目前可行使的認股權證時發行。 |
(2) | 本封面第11行列出的百分比基於截至2023年11月13日發行人已發行的9,387,836股A類普通股 ,據發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會 提交的10-Q表季度報告所述,並假設梅耶爾先生擁有的所有189,777份發行人認股權證均用於購買A類股份 普通股。 |
CUSIP 編號 923372 106 |
第 6 頁,總共 9 頁 |
解釋性 註釋
本附表13G的第1號修正案(“第 1號修正案”)對下列簽署人於2022年5月25日 25日向美國證券交易委員會提交的附表13G(經修訂的 “附表13G”)進行了全面修訂。本第1號修正案構成康納利和梅耶爾先生的出境申請。
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: |
佛得角清潔燃料有限公司(“發行人”)
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: |
德克薩斯州休斯敦特拉維斯街 600 號 5050 套房 77002
項目 2 (a)。 | 申報人姓名: |
根據本附錄99.1所附的聯合申報協議 ,本附表13G由以下實體和個人共同提交, 在此統稱為 “申報人”:
(i) | CENAQ 贊助商有限責任公司; |
(ii) | 約翰·B·康納利三世; |
(iii) | J. 羅素·波特;以及 |
(iv) | 邁克爾·梅耶爾。 |
與每個申報人 相關的信息僅由該申報人提供,任何申報人均不對另一位申報人提供的信息 的準確性或完整性承擔責任。根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所 法”)第13d-4條,申報人明確聲明,提交本附表不得解釋為承認就交易法第13(d)條和/或第13(g)條或其他而言,任何 此類人員是本附表所涵蓋的任何證券 的受益所有人其他人,且明確宣佈放棄此類實益所有權。
項目2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址,如果沒有,則住所: |
4550 Post Oak Place Dr.,300 套房,德克薩斯州休斯頓 77027
項目 2 (c)。 | 公民身份: |
(i) | CENAQ 贊助商有限責任公司——特拉華州; |
(ii) | 約翰·B·康納利三世——美國; |
(iii) | J. Russell Porter — 美國;以及 |
(iv) | 邁克爾·梅耶爾—美國。 |
項目2 (d)。 | 證券類別的標題: |
A類普通股,面值每股0.0001美元
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼: |
923372 106
CUSIP 編號 923372 106 |
第 7 頁,總共 9 頁 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是 A: |
不適用。
第 4 項。 | 所有權。 |
第 4 項所要求的信息載於本協議每位申報人的封面第 (5) — (11) 行 中,並以引用方式納入每位此類舉報人 。
第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告 截至本報告發布之日申報人已不再是該類別證券5%以上的受益所有人的事實, 請檢查以下內容。
截至本文發佈之日,約翰·康納利三世和 邁克爾·梅耶爾已不再是發行人 A類普通股5%以上的已發行股份的受益所有人。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司或 控制人舉報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第 8 項。 | 對小組成員進行識別和分類。 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散的通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
CUSIP 編號 923372 106 |
第 8 頁,總共 9 頁 |
展覽索引
附錄 否。 |
描述 | |
99.1 | 約翰·康納利三世、羅素·波特、邁克爾·梅耶爾和CENAQ贊助商有限責任公司於2022年5月25日簽訂的關於提交附表13G的聯合申報協議 |
CUSIP 編號 923372 106 |
第 9 頁,總共 9 頁 |
簽名
經過合理的詢問,盡下列簽署人所知和所信,下列簽署人特此證明本聲明中提供的信息真實、完整 和正確。
日期:2024 年 1 月 22 日
CENAQ 贊助商有限公司 | ||
來自: | /s/ J. Russell P | |
姓名: | J. 羅素·波特 | |
標題: | 首席執行官 | |
約翰·B·康納利三世 | ||
/s/ 約翰 ·B· 康納利三世 | ||
姓名: | 約翰·B·康納利三世 | |
J. 羅素·波特 | ||
/s/ J. Russell P | ||
姓名: | J. 羅素·波特 | |
邁克爾·梅耶爾 | ||
/s/ 邁克爾·梅耶爾 | ||
姓名: | 邁克爾·梅耶爾 |