附錄 10.1

協議

2024 年 1 月 18 日的

之間

ADC Therapeut

Biopôle

濱海大道 3 B

1066 Epalinges

瑞士

Legal@adctherapeutics.com

“公司”

和

Redmile 集團有限責任公司

萊特曼大道一號，D3-300 套房

加利福尼亞州舊金山 94129

美國

Redmile_legal@redmilegrp.com

“Redmile”

Company 和 Redmile 各為 “一方” 統稱為 “雙方”

關於

對公司股份的先發制人和預先認購權

而

因此， 現在，雙方商定如下：

公司同意，只要 Redmile 及其關聯公司，以及與 Redmile 或其任何關聯公司（此類個人和實體，以及 Redmile 及其關聯公司，“集團”）組成 “集團”（定義見交易所 法案第 13d-5 條）的任何其他個人或實體， 就不會直接或間接控制、擁有或擁有控制或擁有（無論是否此類權利可立即 行使（或僅在時間流逝之後），總的來説，佔商業註冊股本20％的股份註冊， 如果另一位股東 將其在公司的股權增加到商業登記處註冊股本的20％以上，則董事會不會根據章程第4a（4）（g）條限制Redmile或其任何關聯公司的優先訂閲權， 也不會根據章程第4c（3）條限制Redmile或其任何關聯公司的預先訂閲權， 公司行使此類權利。

此外，公司同意，如果 集團直接或間接控制、擁有或擁有控制權或擁有（無論該權利是可立即行使 還是隻能在一段時間之後行使），則集體擁有佔商業 登記股本20％以上的股份，並且董事會（在行使其信託義務時）確定集團無意進行變更對公司 的控制權，董事會不會限制 Redmile 或其任何公司的先發制人的權利關聯公司基於 條款第 4a (4) (g) 條或 Redmile 或其任何關聯公司根據條款第 4c (3) 條的預先訂閲權。

Redmile 同意它將：

公司同意，應Redmile的 請求（可以通過電子郵件）立即（但不遲於兩個工作日）將當時在商業登記處註冊的 股本總額告知Redmile。

如果集團在任何時候直接或 間接控制、擁有或擁有控制權或擁有（無論該權利是可以立即行使還是隻能在 時間流逝之後行使），則集體佔商業登記處註冊股本 20% 以上的股份， 董事會（在行使其信託義務時）確定集團有意變更控制權公司， 公司應將董事會的決定通知Redmile，之後將向Redmile提供 有合理的機會 向董事會解釋其意圖。董事會可以無限制地認為集團直接或間接地控制、擁有或擁有 控制或擁有 股份（無論該權利是立即行使還是隻能在一段時間之後行使），佔公司在商業登記冊註冊的股本的30％以上的 股份，這是本集團 實現公司控制權變更的意圖。

為避免疑問，只要 符合董事會的信託責任，為了讓董事會根據本第 3 節做出任何決定，Redmile 和 其關聯公司在正常業務過程中根據公司提案（包括在 Redmile 及其關聯公司所在的任何股東大會上行使與其股份相關的表決權，不受 限制）行使股東的權利 能夠根據條款及其中的限制，包括第 6 條第 (3) 款進行表決）不得構成 Redmile 及其關聯公司實現公司控制權變更的合理 意圖。

除非 公司與 Redmile 之間另有約定，否則，Redmile 不得也不應使集團不直接或間接地 以正式、建設性或受益方式擁有 或以其他方式控制或行使控制權或行使，包括通過被提名人（定義見條款），集體行使 對不時在商業登記處註冊的公司股本的15％以上的表決權 。

在進行重新註冊之前（定義見下文 ），公司將盡合理努力安排Redmile及其關聯公司在此類 重新註冊登記後或之後的合理時間內，將超過已發行股份9.99％的股份 立即交換或轉換其在內 以相同數量的無表決權證券（包括但不限於認股權證或優先股），包括9.99％的無表決權證券（包括但不限於認股權證或優先股）有益的 所有權攔截器。就本協議而言，”就公司而言，“重新定居” 是指公司 在美國任何州註冊成立或合併為一家在美國任何州註冊成立的公司， 的唯一目的是更改公司的住所。

本協議只能通過所有各方正式簽署的文件進行修改或 修改。只有放棄本協議的一方正式簽署了 的文件，才能免除本協議中包含的任何條款。

本協議將自動終止 並停止生效，無需採取進一步行動，以較早者為準：

根據本協議或與本協議有關向 發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，並應通過電子郵件發送至本協議封面上提到的 地址。

如果任何具有管轄權的法院、政府或行政機構認定本協議 的任何部分或條款無效，則本 協議的其他條款仍然有效。在這種情況下，雙方應努力談判一項最能反映 雙方經濟意圖且不可執行的替代條款，並應執行這方面所需的所有協議和文件。 如果發現本協議包含任何空白或遺漏，則同樣適用。

任何一方未能執行 本協議的任何條款或與之相關的任何權利，均不應被視為對此類條款 或權利的放棄，也不得以任何方式影響本協議的有效性。

除非本 協議中另有規定，否則未經 另一方事先書面同意，雙方不得將本協議或本協議下的任何權利轉讓給任何第三方。

本協議受瑞士實體法管轄， 根據瑞士實體法進行解釋，不考慮其法律衝突規則。

由本協議引起或與 有關的所有爭議，包括與本協議的締結、約束力、修訂和終止有關的爭議，應由瑞士蘇黎世市的 普通法院解決。

[簽名頁面如下]

見證，雙方已使本協議正式生效，並自上文首次撰寫之日起生效。