美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 1 月 18 日
ADC Therapeut
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
瑞士 (公司成立的州或其他司法管轄區) |
001-39071 (委員會檔案編號) |
不適用 (國税局僱主識別號) |
Biopôle 海濱大道 3B 1066 瑞士 (主要行政辦公室地址)(Zip 代碼) |
+41 (註冊人的電話號碼) |
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果 的申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(見一般指示 A.2. 見下文):
根據《證券法 法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)下的第14a-12條徵集材料 |
根據 《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據 《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(17 C.F.R. §230.405)或1934年 《證券交易法》第12b-2條(17 C.F.R. §240.12b-2)中定義的新興成長 公司。新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2024年1月18日,ADC Therapeutics SA(“公司”) 與Redmile Group, LLC(“Redmile”)就公司股票的優先權 權和預先認購權簽訂了一項協議(“Redmile 協議”)。公司同意,公司董事會 不會根據公司章程第 4a (4) (g) 條限制 Redmile 或其關聯公司的優先權益 ,也不會根據公司章程 第 4c (3) 條限制 Redmile 或其關聯公司的預先訂閲權,只要 (i) Redmile(包括其關聯公司和任何其他人或構成 “集團” 的實體(定義見《交易法》第13d-5條))不直接或間接控制、擁有或有權控制或擁有,總的來説,代表 超過公司股本 20% 的股份或 (ii) Redmile(包括其關聯公司和構成 “集團” 的任何其他個人或實體(定義見《交易法》第 13d-5 條))直接或間接控制、擁有或有權控制 或集體擁有佔公司股本 20% 以上的股份,但公司董事會 確定 Redmile 無意變更公司的控制權。如果 Redmile(包括其 關聯公司和構成 “集團”(定義見《交易法》第 13d-5 條)的任何其他個人或實體)在任何時候直接或 間接控制、擁有或有權控制或集體擁有佔公司 股本20%以上的股份,並且公司董事會認定Redmile有意實現控制權變更公司的 公司董事會將為Redmile提供合理的機會來解釋其意圖。此後,如果 公司董事會確定 Redmile 無意變更公司的控制權,則公司 董事會不會根據公司 章程第 4a (4) (g) 條限制 Redmile 或其關聯公司的優先購買權,也不會根據第 4c (3) 條限制 Redmile 或其關聯公司的預先訂閲權公司 的公司章程。但是,如果公司董事會維持其關於Redmile意圖 變更公司控制權的決定,則公司董事會可以根據公司章程第4a(4)(g)條限制Redmile及其 關聯公司的優先購買權,並根據第4c(3)條限制Redmile 及其關聯公司的預先訂閲權公司的公司章程。如果Redmile及其關聯公司直接或間接控制、擁有或有權控制或擁有公司股本的不到20%,(iii)公司註冊成立,則Redmile協議在五年後 中最早 終止,公司刪除了公司章程第4a(4)(g)條和第4c(3)條,(iii)美國任何州,(iv) Redmile(包括 其關聯公司以及構成 “集團” 的任何其他個人或實體(定義見《交易法》第 13d-5 條))直接 或間接控制、擁有或集體控制或擁有佔公司 股本30%以上的股份,除非完全是由於公司的行動,而且(v)公司董事會確定 Redmile打算根據前述判決變更公司的控制權。
前面對 Redmile 協議的描述並不完整 ,完全受 Redmile 協議的限定,該協議作為附錄 10.1 提交,並以引用方式納入本 描述。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 | 描述 |
10.1 | ADC Therapeutics SA 與 Redmile LLC 於 2024 年 1 月 18 日簽訂的信函協議 |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ADC Therapeut | ||
日期:2024 年 1 月 24 日 | ||
來自: | /s/彼得 ·J·格雷厄 | |
姓名: | 彼得·格雷厄姆 | |
標題: | 首席法務官 |