目錄表

根據2024年1月23日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼：333-268184

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第5號修正案

至

表格：S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

數字健康收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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數字健康收購公司。

980 N聯邦高速公路#304

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

電話：(561)672-7068

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

斯科特·沃爾夫

首席執行官

數字健康收購公司。

980 N聯邦高速公路#304

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

電話：(561)672-7068

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

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建議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效及所包括的委託書/招股章程/徵求同意書中所述的業務合併協議所擬進行的交易的所有其他條件已獲滿足或豁免後，儘快向公眾出售。

如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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目錄表

初步委託書/招股説明書/徵求同意書有待完成，日期為2024年1月23日

擬議的合併

您的投票非常重要

尊敬的股東們：

誠摯邀請您出席美國東部時間上午9：30舉行的數字健康收購公司股東特別大會(以下簡稱“大會”)。[•]，2024年。董事會已決定以虛擬會議的形式召開會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2024SM。股東將不能親自出席會議。本委託書/招股説明書/徵求同意書包括有關如何訪問虛擬會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取、投票和提交問題的説明。

DHAC是一家特拉華州的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易，我們將其稱為“目標企業”。除其他事項外，DHAC普通股的持有者將被要求批准日期為2023年11月21日的第三次修訂和重新簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)，該協議由DHAC、DHAC的全資子公司、特拉華州公司和DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub I，Inc.(“合併分支I”)、DHAC的德克薩斯州公司和DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub II(“Merge Sub II”)、特拉華州的VSee Lab，Inc.(“VSee”)和德克薩斯州的IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(“IDOC”)組成。以及其他相關建議。

於業務合併協議內擬進行的交易完成後(“完成”)，合併附屬公司I將與VSec合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併Sub II將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”及與VSee合併一起，“合併”)，而IDOC將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。此外，為配合業務合併的完成，DHAC將更名為“VSee Health，Inc.”。在本委託書/招股説明書/徵求同意書中，業務合併協議項下與業務合併相關的預期交易稱為“業務合併”，業務合併後的合併公司在本委託書/招股説明書/徵求同意書中稱為“公司”或“合併公司”。企業合併的成交日期和成交日期分別稱為“成交”和“成交日期”。

根據業務合併協議的條款，根據業務合併協議的條款，VSee和IDOC各自的所有已發行股本(不包括其持有人根據特拉華州和德克薩斯州法律(以適用者為準)的完美評估權利)將被註銷，以換取接受DHAC普通股的權利。VSee和IDOC股東將獲得的DHAC普通股股份將按比例分配，VSee和IDOC股東將獲得根據業務合併協議的條款確定的一定數量的DHAC普通股，如本文所述。在合併生效時間之前尚未完成的所有VSee期權將被終止。在生效時間，DHAC將向某些VSee員工發行可行使DHAC普通股股份的期權。VSee股東(不包括將在本文所述的生效時間之前成為VSee股東的某些貸款人)將收到的合併對價總額為60,500,000美元，減去在生效時間授予VSee員工的期權價值和VSee交易費用。IDOC股東(不包括將在本文所述的生效時間之前成為IDOC股東的某些貸款人)將獲得的合併對價總額相當於IDOC交易費用減去49,500,000美元。如隨附的委託書/招股説明書所述，DHAC向合併後公司提供的每股DHAC普通股估計現金淨額低於業務合併協議中分配給該等股份的每股10.00美元，或DHAC普通股持有人在行使贖回權時有權獲得的每股金額。

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目錄表

在簽署業務合併協議的同時或之前，DHAC、VSEE和IDOC共同或分別進行以下交易，如下所述。

搭橋融資與交流

於2022年10月5日，DHAC、VSee及IDOC與Dominion Capital LLC(“Bridge Investors”)訂立證券購買協議(“原始Bridge SPA”)，Dominion Capital LLC亦為本公司保薦人之一，據此，DHAC、VSee及IDOC各自發行及向該投資者出售於2023年10月5日到期的10%原始發行折扣優先擔保本票(統稱為“DHAC Bridge Notes”及個別分別指向DHAC、VSee及IDOC發行的橋樑票據)，本金金額分別為$888,888.80、666,666.60美元和666,666.60美元，本金總額為2,222,222美元。橋式票據的保證利息為年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每股相當於購買一股DHAC普通股的權利，初步行使價為11.50美元，但須經某些調整(“橋樑認股權證”)和(Ii)30,000股DHAC普通股。關於原來的Bridge SPA，DHAC於2022年10月5日與Bridge Investors訂立登記權利協議，並於2024年1月22日經進一步修訂(“Bridge RRA”)，該協議規定DHAC將提交登記聲明，以登記橋樑票據、額外橋樑票據(定義見下文)、橋樑認股權證及30,000股承諾權證相關普通股股份。橋樑票據及額外橋樑票據相關股份、橋樑認股權證相關股份或前述30,000股承諾股均不會根據本註冊説明書登記。

於2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC訂立一項修訂原來Bridge SPA的函件協議(“Bridge修正案”及連同原Bridge SPA，“Bridge SPA”)，據此，Bridge Investors同意向DHAC額外購買本金總額為166,667美元(認購總額為150,000美元)的10%原始發行貼現高級擔保可轉換本金票據(1)於簽署Bridge修正案時購買的111,111.33美元票據，該票據將於2025年5月21日到期；及(2)DHAC與Bridge Investor於稍後日期購買的55,555.67美元票據。目前預期將於提交與業務合併有關的S-4表格的DHAC註冊説明書修訂本(“額外過橋註解”)時提交。增發的橋式債券以8.00%的年利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為DHAC普通股，面值0.0001美元。如果DHAC的普通股在10日低於10.00美元，額外橋樑票據的轉換價格將受到重置^這是在轉換股份登記或以其他方式自由轉售後的工作日，每90^這是在該日之後，價格等於(X)95%的DHAC普通股在測量日期前10個交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中的較大者。此外，額外橋樑票據的可選擇預付款要求支付未償還債務的110%，包括保證的最低利息。如發生違約事件，額外發行的過橋票據將按年息24.00%計息，並須支付未償還債務的125%，包括保證的最低利息。

於二零二三年十一月二十一日，DHAC、VSee及IDOC與橋樑投資者訂立交換協議(“交換協議”)，根據(I)DHAC橋式票據、(Ii)本金600,000美元以外的VSee橋式票據及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC橋式票據，將於收市時交換由DHAC發行的本金總額為2,523,744.29美元的高級有擔保可轉換本票(“交換票據”)。該交換票據的利息年利率為8.00%，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為合併後公司的普通股。如DHAC的普通股在換股股份登記後的第10個營業日低於10.00美元，或在換股股份登記後每隔第90天可自由轉售，換股價格將被重置，其價格等於(X)95%的DHAC普通股在計量日前第10個交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中的較大者。此外，可選擇提前償還交換票據需要支付110%的未償還債務。如果發生違約事件，該交換票據將按年利率24.00%計息，並需要支付未償還債務的125%。橋樑SPA和交換協議所考慮的交易被稱為“橋樑融資”。

根據交換協議，DHAC將於交易結束時訂立登記權利協議，據此，其將同意登記(I)交易所票據相關之DHAC普通股股份；(Ii)可於交易所票據上作為利息或本金髮行的DHAC普通股股份；(Iii)根據交易所票據的任何反攤薄或任何補救條文可發行的DHAC普通股股份；及(Iv)因任何股份拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或其後可發行的任何證券。

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目錄表

關於交換協議，DHAC的保薦人和DHAC的某些董事和高級管理人員將在交易結束時以交換協議的形式訂立鎖定協議，根據該協議，雙方將同意從鎖定協議之日起至交易結束後180天內，除某些慣常例外情況外，不要約、出售、合同出售、質押、質押或以其他方式處置、或建立或增加看跌同等頭寸、清算或減少1934年《證券交易法》第16條所指的看漲同等頭寸，該條對DHAC普通股或可轉換證券的任何股份進行了修訂。由簽署鎖定協議的人實益擁有、持有或此後獲得的DHAC普通股可交換或可行使的股份。

量子融資

於二零二三年十一月二十一日，DHAC訂立一項可換股票據購買協議(“Quantum購買協議”)，根據該協議，一名機構及認可投資者(“Quantum Investor”)認購及將會購買，而DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售本金總額為3,000,000美元的7%原始發行貼現可換股承付票(“Quantum Note”)(“Quantum Finance”)。Quantum Note將按年息12%計息，並可於緊接轉換日期或其他決定日期前連續七(7)個交易日內，按(1)每股10美元的固定換股價；或(2)每日最低VWAP(定義見Quantum Note)的85%轉換為DHAC普通股。如果30個交易日之前三(3)個交易日的每日VWAP的平均值，Quantum Note的轉換價格將受到重置^這是-量子票據發行日的週年日(“平均價格”)低於10美元，價格等於平均價格，但在任何情況下不得低於2美元。此外，如果公司在贖回前至少十(10)個交易日向量子票據持有人發出通知，並且在通知日公司普通股的VWAP低於10美元，則公司可以選擇提前贖回量子票據項下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件，量子票據將按18.00%的年利率計息。在完成量子購買協議擬進行的交易的同時，本公司將訂立登記權協議，根據該協議，本公司將同意登記量子票據相關的DHAC普通股股份。

Quantum Investor是特拉華州的一家有限責任公司，由SCS Capital Partners擁有33%的股份，SCS Capital Partners是Lawrence Sands擁有的實體，他是方正股份的實益所有者和我們贊助商的經理，Bridge Investor擁有33%，M2B Funding Corp.擁有33%。SCS Capital Partners的財務利益可能意味着，贊助商可能會受到激勵，與不太有利的目標公司完成業務合併，或者按照對股東不太有利的條款完成業務合併，視情況而定，而不是允許DHAC在未能完成業務合併而失去保薦人的全部投資後結束。

AGP融資

DHAC與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)簽署了證券購買協議。於2022年11月3日及於2023年11月21日經修訂(“A.G.P.證券購買協議”)，根據該協議，A.G.P.認購及將購買，而DHAC將於業務合併完成時發行及出售4,370股合併後公司(“A系列優先股”)的A系列優先股(“A系列A股”)，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，每股價格為1,000美元(“A系列融資”)。AGP將不會獲得437萬美元的遞延承銷佣金，這筆佣金是AGP同意作為A股發行的。A系列優先股可於(I)A系列優先股股份發行日期起計12個月及(Ii)A系列優先股無流通股發行之日起計12個月或之後的任何時間兑換。A系列優先股的初始轉換價格10美元將被重置為“替代轉換價格”，這意味着(I)在適用轉換日期生效的適用轉換價格，以及(Ii)較大的(X)$10.00(或(I)$5.00，在A系列優先股股票發行後90天或(Y)A系列優先股股票有資格根據規則144或轉售登記聲明宣佈生效的日期較早的日期後)中的最低者。或(Ii)2.00美元，在(X)合併後的公司普通股連續10個交易日的VWAP交易價格低於5.00美元和(Y)發行一週年的日期以及(Y)普通股價格的90%的商除以三(3)個連續交易日內普通股VWAP最低的每個交易日的商除以三(3)除以三(3)，對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整。因此，A系列股票將轉換為(I)437,000股合併公司普通股，假設轉換價格為10.00美元，每股普通股等值為10.00美元，(Ii)874,000股合併公司普通股，假設轉換價格為5.00美元，每股普通股等值為5.00美元，以及(Iii)2,185,000股合併公司普通股，假設轉換價格為2.00美元，每股普通股等值為2.00美元。

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目錄表

貸款轉化率

2023年11月21日，DHAC、VSee和/或IDOC(視情況而定)與DHAC、VSee和IDOC各自的不同貸款人簽訂了各種證券購買協議(“轉換SPA”)，其中包括橋樑投資者，根據這些協議，(1)DHAC所欠的某些債務將在收盤時轉換為A系列優先股；(2)VSee所欠的某些債務將在收盤時轉換為合併後公司的A系列優先股；(3)IDOC所欠的部分債務將在收盤時轉換為合併後公司的A系列優先股(前述第(1)至(3)款所述貸款轉換對價而發行的A系列優先股股份稱為“貸款轉換A股”，與A.G.P.A股一起稱為“A股”)；(4)未包括在交換票據內的VSee Bridge票據的600,000美元餘額將在緊接交易結束前轉換為VSee的B類普通股，然後在交易結束時兑換為合併後的公司普通股；以及(5)未包括在交換票據內的IDOC Bridge票據餘額600,000美元和IDOC擁有的某些債務將在緊接交易結束前轉換為IDOC的B類普通股，然後在交易結束時交換為合併後的公司普通股(前述第(4)-(5)款所述的貸款轉換對價而發行的合併後公司普通股股份稱為“貸款轉換普通股”，以及所有上述交易，稱為“貸款轉換”)。

貸款轉換A系列股票將轉換為(I)178,800股合併公司普通股，假設轉換價格為10.00美元，每股普通股等值為10.00美元，(Ii)357,600股合併公司普通股，假設轉換價格為5.00美元，每股普通股等值為5.00美元，以及(Iii)894,000股合併公司普通股，假設轉換價格為2.00美元，每股普通股等值為2.00美元。貸款轉換普通股將轉換為總計60萬股合併後的公司普通股。

股權融資

於2023年11月21日，DHAC與Bridge Investors訂立股權購買協議(“股權購買協議”)，據此，DHAC可向Bridge Investors出售及發行，Bridge Investors有責任於36個月期間(“股權購買承諾期”)起不時向DHAC購買最多50,000,000美元的合併後公司新發行普通股。^這是)成交後的交易日(“股權購買生效日”)，前提是滿足某些條件。東港航空亦同意於購股生效之日起45天內，向美國證券交易委員會提交回售登記書，以登記根據股權購買協議擬購買的普通股，並應作出商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在提交回售登記書後30天內宣佈該登記聲明生效。於購股生效日，合併後的公司將向Bridge Investors發行本金為500,000美元的優先無抵押可轉換票據，本金為500,000美元，可按每股10美元的固定轉換價格轉換為合併後公司的普通股(“股權購買票據”，連同額外的Bridge票據及交易所票據，稱為“Bridge Investor票據”)。Bridge Investor票據和Quantum票據在本文中稱為“可轉換票據”。

2022年10月20日，DHAC的股東批准了一項建議，修訂DHAC的修訂和重述的公司註冊證書，其中包括，根據DHAC於2022年10月26日對修訂和重述的公司註冊證書的修訂所描述的條款，將DHAC必須完成業務合併的日期延長至2023年11月8日。與相關股東投票相關，總計10,805,877股DHAC普通股被贖回。2023年9月8日，大和資本的股東批准了對大和資本經修訂和重述的公司註冊證書的額外修訂，以擴大公司可以採用的不受美國證券交易委員會“細價股”規則約束的方法。2023年11月6日，在DHAC的年度股東大會上，DHAC的股東批准了另一項修訂DHAC修訂和重述的公司註冊證書的提案，以(A)將DHAC必須完成企業合併的日期延長至多四(4)次，每次額外三(3)個月，總計額外十二(12)個月(即從2023年11月8日至2024年11月8日)或由DHAC董事會決定的較早日期；以及(B)允許股東按照特拉華州公司法第228條的規定以書面同意的方式行事，而不是開會。與股東投票相關的是，總計579,157股DHAC普通股被贖回。目前DHAC的任期已延長至2024年2月8日。

以下圖表列出了合併後公司的所有權和投票權百分比，假設(I)在完成交易時或之後沒有從VSee或IDOC的合併代價中扣除賠償索賠或費用，(Ii)所有系列A股和可轉換票據按所述轉換價格轉換，(Iii)合併後公司沒有認股權證或期權

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目錄表

且(Iv)並無根據股權購買協議(根據股權購買票據的假設轉換除外)發行股份。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，以下股東羣體保留的所有權百分比將不同。

假設DHAC公眾股東沒有進一步贖回，A系列股票和可轉換債券的每股轉換價格為10.00美元：

假設DHAC公眾股東沒有進一步贖回，A系列股票和可轉換債券的每股轉換價格為2.00美元：

截至2024年1月19日，DHAC的信託賬户(“信託賬户”)中約有137萬美元。在……上面[●]，2024年，股東大會的記錄日期，DHAC普通股的最後售價為美元[●]每股。

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目錄表

每個股東的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加虛擬會議，請立即提交您的代理卡。股東可以在股東大會投票前隨時撤銷委託書。如果股東隨後選擇參加會議，則代表投票不會阻止該股東在會議上進行虛擬投票。

DHAC的單位、普通股和權證目前在納斯達克股票市場上市，代碼分別為“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。大華健康股份有限公司已申請將納斯達克股份有限公司的S普通股和認股權證購買S的普通股在新浪微博上市，建議代碼分別為“VSEE”和“VSEEW”，業務合併完成後生效。納斯達克的上市要求是完成業務合併的一項條件，除非納斯達克批准上市，否則大華銀行、維信或國際開發銀行均不會繼續完成業務合併。

我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書。特別是，你應該複習一下從第頁開始的標題“風險因素”下討論的事項。74.

DHAC的董事會建議DHAC的股東投票支持每一項提議。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在企業合併或其他情況下發行的證券，也沒有就本委託書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期為[•]，2024，並於大約1月1日左右首次郵寄給DHAC的股東[•], 2024.

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目錄表

數字健康收購公司。

980 N聯邦高速公路#304

佛羅裏達州博卡拉頓

電話：(561)672-7068

召開特別會議的通知

數字健康收購公司。股東

將於舉行[·], 2024

致數字健康收購公司股東：

數字健康收購公司(“DHAC”、“我們”、“我們”或“我們”)股東大會將於東部時間上午9：30舉行，特此通知。[·]，2024年，在(“會議”)。我們將通過遠程通信在線舉行會議，僅以虛擬形式舉行。您可以參加虛擬會議，如“會議”中所述。

在會議期間，DHAC的股東將被要求考慮和表決以下提案，我們在此將其稱為“提案”：

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目錄表

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目錄表

與橋樑融資相關的DHAC普通股。該方案被稱為《納斯達克大橋融資方案》或《方案11》。

企業合併提案的條件是批准提案2a-2i、3、5、6、7、8、9、10和11。提案2a-2i、3、4、5、6、7、8、9、10和11取決於企業合併提案的審批。請注意，如果業務合併提案未獲批准，DHAC將不會完成業務合併，這一點很重要。如果DHAC未完成業務合併，且未能在2024年2月8日(或DHAC選擇延長完成初始業務合併的時間，但須滿足我們當前章程下的某些條件)之前完成初始業務合併，則DHAC將被要求解散和清算，除非吾等尋求股東批准修改我們的當前章程，以延長完成業務合併的日期。

批准業務合併建議、章程修訂建議、細則建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克量子融資建議、納斯達克股權融資建議、納斯達克A.G.P.融資建議、納斯達克貸款轉換建議、納斯達克過橋融資建議及續會建議，均需要持有大華銀行過半數已發行及已發行普通股的持有人親身出席或由受委代表出席，並有權在大會或其任何續會上投票。

2023年11月6日，在DHAC的年度股東大會上，DHAC的股東批准了一項修訂DHAC修訂和重述的公司註冊證書的提案，以(A)將DHAC必須完成企業合併的日期延長至多四(4)次，每次額外三(3)個月，總計額外十二(12)個月(即從2023年11月8日至2024年11月8日)或由DHAC董事會決定的較早日期；以及(B)允許股東按照特拉華州公司法第228條的規定以書面同意的方式行事，而不是開會。與股東投票有關，截至2023年11月7日，總計579,157股DHAC普通股被贖回，剩餘3,603,966股已發行和流通股，並有權投票。截至2024年1月19日，已發行和已發行的DHAC普通股有3,603,966股，並有權投票。目前DHAC的任期已延長至2024年2月8日。

DHAC要求希望贖回股票的股東至少在DHAC特別會議召開前兩個工作日向大陸航空公司提交股票證書，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式向大陸航空公司交付股票。為了獲得實物證書，股票經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空將需要採取行動促進這一請求。DHAC的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。然而，由於DHAC對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物證書的時間可能會遠遠超過兩週。雖然DHAC被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但DHAC無法向您保證這一事實。因此，如果股東交付股份的時間比DHAC預期的更長，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其股份；這一要求可能會限制股東獲得有意義的贖回權。

贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益者，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。

僅限於截至以下日期收盤時持有普通股記錄的DHAC股東[●]，2024有權在會議或任何休會上投票。此委託書/招股説明書/徵求同意書將於以下時間郵寄給DHAC股東[●], 2024.

投資DHAC的證券涉及很高的風險。請參閲“風險因素“從第頁開始”74討論在投資DHAC證券時應考慮的信息。

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目錄表

您的投票非常重要。請立即投票表決你們的股份。

無論您是否計劃參加虛擬會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並寄回隨附的委託書，或儘快通過互聯網或電話提交您的委託書，以確保您的代表出席會議不遲於會議或延會的指定時間。如果您隨後選擇參加虛擬會議，代理投票不會阻止您在網上投票您的普通股。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人登記持有，而您希望在會議上投票，您必須從該記錄中獲得以您的名義發行的委託書。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在大會或其任何延期或延期會議上投票。如果您未能退還委託卡，或未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，並且沒有參加虛擬會議，您的股票將不會被計入，以確定是否有法定人數出席會議，以及投票的人數。

您可以在委託書在會議上投票前的任何時間撤銷委託書，方法是籤立並退還一張日期晚於上一張委託書的委託書、參加虛擬會議並親筆或投票(視情況而定)投票，或向Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)提交書面撤銷書，製表人在會議上投票前收到該書面撤銷書。如果你通過銀行或經紀公司持有你的股票，你應該遵循你的銀行或經紀公司關於撤銷委託書的指示。

DHAC的董事會建議DHAC的股東投票支持每一項提議。當您考慮DHAC董事會對董事的建議時，您應該記住，DHAC的董事和高級管理人員在企業合併中擁有可能與您作為股東的利益相沖突或不同的利益。見標題為“”的部分建議1：企業合併--企業合併中某些人的利益.”

我代表DHAC董事會感謝您的支持，我們期待着業務合併的成功完成。

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如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。

要行使您的贖回權，您必須：(I)如果您：(A)持有公共股份，或(B)通過公共單位持有公共股份，並且您選擇在行使您對公共股份的贖回權之前，將您的公共單位分離為基礎公共股份；以及(Ii)在[·]東部時間上午/下午5點[·]，2024，(A)向大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，要求DHAC將您的公開股票贖回為現金，以及(B)根據委託書/招股説明書/同意邀請書中描述的程序，以實物或電子方式使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統，將您的公開股票交付給大陸股票轉讓信託公司。如果企業合併沒有完成，那麼公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開發行的股票。有關更具體的説明，請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書中的“會議-贖回權”。

如何獲取更多信息

本委託書/招股説明書/徵求同意書包含有關DHAC的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本説明書中或未在本説明書中提供。如果您希望獲得更多信息，或者如果您想要本文件、附錄中包含的協議或DHAC向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，如果您提出書面或口頭請求，可以免費獲得此類信息。請聯繫我們的代理律師：

D.F.King&Co.

華爾街48號，22樓

紐約州紐約市，郵編：10005

經紀人和銀行對方付費電話：(212)269-5550

所有其他人撥打免費電話：(800)290-6429

電子郵件：dhac@dfking.com

如果您想要索取文件，請不遲於[·]，2024年，在會議之前接待他們。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“在哪裏可以找到有關DHAC、VSee和IDOC的更多信息。

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徵求書面同意的通知

VSee Lab Inc.

金利路3188號

加利福尼亞州聖何塞95132

致VSee Lab，Inc.的股東：

我們謹隨函附上有關擬議合併的委託書/招股説明書/意見書/徵求同意書。此委託書/招股説明書/徵求同意書是根據日期為2023年11月21日的第三份經修訂和重新簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)提交的，該協議由數字健康收購公司、特拉華州的一家公司(“DHAC”)、DHAC的全資子公司、特拉華州的一家公司和DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub I，Inc.(“合併子公司一”)、DHAC的得克薩斯州公司和DHAC的全資子公司DHAC Merger Sub II(“合併子公司II”)、VSee Lab，Inc.、DHAC的全資子公司(“VSEE”)和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(IDOC)，這是一家德克薩斯州公司(IDOC)。如果(I)《企業合併協議》獲得採納，且合併及由此擬進行的其他交易(統稱為《業務合併》)獲得大華銀行、VSee和IDOC的股東各自批准，且(Ii)業務合併隨後完成，合併子公司I將與VSee合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資子公司繼續存在，合併Sub II將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”，並與VSee合併一起稱為“合併”)。隨着IDOC作為DHAC的全資子公司在IDOC合併後倖存下來。在緊接業務合併生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的所有VSee和IDOC股本(根據特拉華州或德克薩斯州法律適當行使任何適用的持不同政見者權利的股票除外)將轉換為接受適用的合併對價的權利。在業務合併完成後，DHAC將更名為“VSee Health，Inc.”。

現代表VSee董事會將隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書遞交給您，以請求持有VSee A類普通股、VSee A系列優先股和VSee A系列A-1優先股的流通股持有人，截至[·]，2024簽署並返回書面同意，以採納和批准業務合併協議、業務合併和業務合併協議預期的其他交易的所有方面。

隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書描述了建議的業務合併和將採取的與業務合併相關的行動，並提供了有關參與方的更多信息。《企業合併協議書》複印件附件如下：附件A請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書。

根據特拉華州公司法(DGCL)第262節，您可獲得有關企業合併的評估權摘要，請參閲評估權--見股東評估權“。”現將DGCL第2962節的副本作為附件附上。附件E請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書。

VSee董事會已考慮業務合併及業務合併協議的條款，並一致認為業務合併及業務合併協議對VSee及其股東是明智、公平及最符合其利益的，並建議VSee股東提交書面同意批准業務合併協議、業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易。

請填寫、註明日期並簽署隨本委託書/招股説明書/徵求同意書附上的同意書，並以“VSee的書面同意徵集”中所述的方式將其迅速交回VSee。

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徵求書面同意的通知

IDOC虛擬遠程健康解決方案公司。

西大街2311號

德克薩斯州休斯頓，郵編77098

致IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的股東：

我們謹隨函附上有關擬議合併的委託書/招股説明書/意見書/徵求同意書。此委託書/招股説明書/徵求同意書是根據日期為2023年11月21日的第三份經修訂和重新簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)提交的，該協議由數字健康收購公司、特拉華州的一家公司(“DHAC”)、DHAC的全資子公司、特拉華州的一家公司和DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub I，Inc.(“合併子公司一”)、DHAC的得克薩斯州公司和DHAC的全資子公司DHAC Merger Sub II(“合併子公司II”)、VSee Lab，Inc.、DHAC的全資子公司(“VSEE”)和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(IDOC)，這是一家德克薩斯州公司(IDOC)。如果(I)《企業合併協議》獲得採納，且合併及由此擬進行的其他交易(統稱為《業務合併》)獲得大華銀行、VSee和IDOC的股東各自批准，且(Ii)業務合併隨後完成，合併子公司I將與VSee合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資子公司繼續存在，合併Sub II將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”，並與VSee合併一起稱為“合併”)。隨着IDOC作為DHAC的全資子公司在IDOC合併後倖存下來。在緊接業務合併生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的所有VSee和IDOC股票(根據特拉華州或德克薩斯州法律適當行使任何適用的持不同政見者權利的股票除外)將轉換為接受DHAC普通股的權利。在業務合併完成後，DHAC將更名為“VSee Health，Inc.”。

現代表IDOC董事會將本通知所附的委託書/招股説明書/徵求同意書送交您，以請求IDOC A類普通股的流通股持有人[·]，2024簽署並返回書面同意，以採納和批准業務合併協議、業務合併和業務合併協議預期的其他交易的所有方面。

隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書描述了建議的業務合併和將採取的與業務合併相關的行動，並提供了有關參與方的更多信息。《企業合併協議書》複印件附件如下：附件A請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書。

根據《德克薩斯商業組織法》(以下簡稱《TBOC》)第H章第10章標題1項規定，您可獲得有關該企業合併的評估權摘要，請參閲評估權-IDOC股東評估權“。”現將《技術指導委員會》第10章標題H分節的複印件作為附件。附件F請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書。

IDOC董事會已考慮過企業合併和企業合併協議的條款，一致認為企業合併和企業合併協議對IDOC及其股東是明智的、公平的和最符合其利益的，並建議IDOC股東提交書面同意批准企業合併協議和企業合併。

請填寫、註明日期並簽署隨本委託書/招股説明書/徵求同意書附上的同意書，並以“IDOC的書面意見書徵集”中所述的方式將其迅速交回IDOC。

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關於本委託書/招股説明書/徵求同意書

本文件是大華銀行向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分，亦是大和銀行根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)就將根據業務合併協議向VSee及IDOC股東發行的大華銀行普通股發行的招股説明書。本文件亦構成DHAC根據《交易所法案》第14(A)節的委託書。

閣下只應依據本委託書/招股章程/徵求同意書中所載的資料，決定如何就業務合併投票。DHAC、VSee或IDOC均未授權任何人提供本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的以外的任何信息或作出任何陳述。請勿依賴本委託書/招股説明書/徵求同意書以外的任何信息或陳述。本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的信息可能在本委託書/招股説明書/同意書徵求日期之後發生變化。在本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期之後，不得假設本委託書/招股説明書/同意書中包含的信息仍然正確。

本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的有關DHAC及其業務、運營、管理和其他事項的信息已由DHAC提供，VSee和IDOC各自及其各自的業務、運營、管理和其他事項中包含的本委託書/招股説明書/同意書中包含的信息已分別由VSee和IDOC提供。

本委託書/招股説明書/徵求同意書不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內向任何人提出任何此類要約或徵求其同意的任何人的出售要約或購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出任何此類要約或徵求其同意的人徵求委託或同意。

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書/徵求同意書中提及的商標、商號和服務標記可在沒有^®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

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選定的定義

在本委託書/招股説明書/徵求同意書中使用時，除非上下文另有要求，否則：

“收購建議”是指(A)任何人(S)直接或間接(I)收購或以其他方式收購VSee、IDOC或其任何受控關聯公司的任何交易或一系列關聯交易，或(Ii)VSee、IDOC或其任何受控關聯公司的全部或主要部分資產或業務(在第(I)款每一項的情況下)和(Ii)通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)，或(B)VSEE的任何股權或類似投資。IDOC或其任何受控聯營公司(根據VSee股權計劃和相關授予、獎勵或類似協議的條款，在行使或轉換截至2023年11月21日的任何VSee未償還期權時，發行VSee的適用類別股本股票除外)。

“額外過橋票據”是指於2023年11月21日簽署過橋函協議時購買的本金為111,111.33美元的10%原始發行貼現優先擔保本票，將於2025年5月21日到期，以及(2)東海合夥公司與過橋投資者共同商定的晚些時候購買的55,555.67美元，目前預計將在提交與業務合併相關的公司S-4表格註冊説明書修正案時購買，保證利率為8.00%，並可轉換為DHAC普通股股份。按每股10美元的初始固定轉換價格計算，面值為0.0001美元。

“AGP。”指的是IPO承銷商代表AG.P./Alliance Global Partners。

“A.G.P.證券購買協議”指日期為2022年11月3日並於2023年11月21日由DHAC和A.G.P.之間修訂的證券購買協議，根據該協議，DHAC已同意向A.G.P.發行A.G.P.系列A股，該協議可根據其條款不時修訂、修訂、補充或豁免。

“A.G.P.系列A股”指根據A.G.P.證券購買協議條款將向A.G.P.發行的A系列優先股的股份。

“經修訂的章程”是指DHAC的第二份經修訂的公司註冊證書，在DHAC的股東批准第二份經修訂的公司註冊證書後生效，格式如下附件B-1本委託書/招股説明書/徵求同意書，應通過在截止日期提交A系列首選指定證書進行進一步修改，如《憲章修正案建議“本委託書/招股説明書/徵求同意書部分。

《修訂附例》是指DHAC經修訂的《附例》，其格式如下附件C本委託書/招股説明書/徵求同意書，如“憲章修正案建議“本委託書/招股説明書/徵求同意書部分。

“橋樑修正案”指的是DHAC、VSEE、IDOC和橋樑投資者之間於2023年11月21日簽署的修訂原有橋樑SPA的書面協議。

“過橋融資”指出售過橋票據、額外過橋票據、過橋認股權證、過橋股份及交易所票據，以及過橋SPA擬進行的其他交易。

“橋投資者”是指簽署橋SPA、交換協議和股權購買協議的投資者。

“橋式投資者票據”是指增發的橋式票據、交易所票據和股權購買票據。

“橋接票據”是指DHAC、VSee和IDOC根據原來的橋SPA發行的10%的原始發行貼現優先擔保本票。

“Bridge RRA”指的是DHAC與Bridge Investors於2022年10月5日簽訂並於2024年1月22日進一步修訂的註冊權協議。

“橋樑SPA”是指經橋樑修正案修訂的原有橋樑SPA。

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“橋牌股份”是指與橋牌融資相關，於2022年10月5日向橋牌投資者發行的30,000股DHAC普通股。

“過橋認股權證”指173,913個五年期認股權證，每份代表有權以11.50美元的初始行使價購買一股DHAC普通股，但須作出某些調整，由DHAC向橋投資者發出。

“Broadbridge”指的是Broadbridge Financial Solutions。

“業務合併”是指VSee合併、IDOC合併以及《業務合併協議》所考慮的其他交易。

“業務合併協議”指於2023年11月21日由DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE及IDOC之間訂立的第三份經修訂及重訂的業務合併協議，該等協議可根據其條款不時修訂、修訂、補充或豁免(附於本委託書/招股説明書/徵求同意書作為附件A)。

“Cassel Salpeter”指的是Cassel Salpeter&Co.，LLC。

“結案”是指企業合併的完善。

“結賬日期”是指結賬發生的日期。

“税法”是指經修訂的1986年“國內税法”。

“合併後的公司”是指DHAC(將更名為VSee Health，Inc.)及其子公司，隨着企業合併的完善。

合併後的公司董事會是指合併後的公司的董事會。

“聯合公司股權激勵計劃”是指VSee Health，Inc.2024年股權激勵計劃(基本上以本協議所附形式附件D).

“公司”、“我們”、“我們”或“我們”在業務合併之前是指DHAC，在業務合併之後是指合併後的公司。

“普通股”或“合併公司普通股”是指合併後公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司。

“轉換SPA”是指分別於2023年11月21日與DHAC、VSee和IDOC各自的不同貸款人(包括橋投資者)簽訂的證券購買協議，其中包括橋樑投資者，根據該協議，(1)DHAC所欠的某些債務將在成交時轉換為A系列優先股；(2)VSee所欠的某些債務將在成交時轉換為合併後公司的A系列優先股；(3)IDOC所欠的部分債務將在收盤時轉換為合併後公司的A系列優先股(前述第(1)至(3)款所述貸款轉換對價而發行的A系列優先股股份稱為“貸款轉換A股”，與A.G.P.A股一起稱為“A股”)；(4)未包括在交換票據內的VSee Bridge票據的600,000美元餘額將在緊接交易結束前轉換為VSee的B類普通股，然後在交易結束時兑換為合併後的公司普通股；以及(5)未包括在交換票據內的IDOC Bridge票據餘額600,000美元和IDOC擁有的某些債務將在緊接交易結束前轉換為IDOC的B類普通股，然後在交易結束時交換為合併後的公司普通股(前述第(4)-(5)款所述的貸款轉換對價而發行的合併後公司普通股股份稱為“貸款轉換普通股”，以及所有上述交易，稱為“貸款轉換”)。

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“現行章程”是指DHAC修訂後的公司註冊證書，自2021年11月3日起生效，經修訂後的公司註冊證書修正案於2022年10月26日、2023年9月8日和2023年11月6日生效，此後可能會進行修訂。

“DGCL”指的是修訂後的特拉華州公司法。

“DHAC”指的是數字健康收購公司，一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司。

“DHAC董事會”是指DHAC董事會。

“生效時間”是指企業合併的生效時間。

“有效時間期權授予”是指根據企業合併協議附件E所列的激勵計劃、金額和條款，以每股10美元的行權價授予個人的股票期權。

“股權融資”是指股權購買協議擬進行的交易。

“股權購買協議”指於2023年11月21日與Bridge Investors訂立的股權購買協議，根據該協議，合併後的公司可向Bridge Investors出售及發行，Bridge Investor有責任在36個月內不時向合併後的公司購買最多50,000,000美元的合併後公司新發行的普通股，由交易完成後的第六(6)個交易日起計的36個月內，合併後的公司將向Bridge Investors發行股權購買票據。

“股權購買票據”是指本金為500,000美元的優先無擔保可轉換票據，可按每股10美元的固定轉換價格轉換為合併後公司的普通股。

“託管代理”指的是大陸航空公司。

《交易法》指的是1934年修訂的《證券交易法》。

“交換協議”指DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investors之間於2023年11月21日訂立的交換協議，根據該協議，(I)DHAC橋式票據、(Ii)本金600,000美元以外的VSee橋式票據和(Iii)本金600,000美元以外的IDOC橋式票據項下的當前應付金額將交換為交易所票據。

“交換票據”是指由合併後的公司向橋樑投資者發行的本金總額為2,523,744.29美元的高級擔保可轉換本票，將由DHAC、VSee和IDOC各自擔保，年利率為8.00%，並將按每股10美元的初始固定轉換價格轉換為合併後公司普通股。

“交易所RRA”指根據交易所協議的條款，橋投資者與合併後的公司將於成交時訂立的登記權協議。

“延展融資”是指根據延展證券購買協議發行延展票據及相關延展認股權證及延展股份。

“延期票據”是指DHAC以延期證券購買協議的非關聯機構投資者方為受益人、日期為2023年5月5日的本票。

“延期RRA”指延期融資投資者與DHAC於2023年5月5日就延期融資訂立的登記權協議。

“續期證券購買協議”是指大和證券與其非關聯機構投資者之間於2023年5月5日訂立的證券購買協議。

“延期股”是指在延期融資中向投資者發行的7000股普通股。

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“延期認股權證”指26,086份五年期認股權證，每份代表有權按DHAC向延期票據購買者發出的初始行權價11.50美元購買一股DHAC普通股，但須作出若干調整。

“首次修訂和重新簽署的企業合併協議”是指由DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE和IDOC之間於2022年8月9日修訂和重新簽署的商業合併協議。

“第二次修訂及重新修訂的企業合併第一修正案”是指由大和合營公司、合併第一分部、第二合併分部、VSee及IDOC之間於2022年11月3日通過的第二次修訂及重新合併的企業合併協議第一修正案。

“方正股份”是指我們的發起人和我們的董事、高級管理人員和顧問持有的總計2,875,000股普通股，其中包括最初於2021年6月7日購買的4,312,500股普通股，以及於2021年10月被沒收的1,437,500股普通股，導致2,875,000股方正股票流通股。

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“集團公司”是指(A)VSee及其子公司和(B)IDOC及其子公司。

“高鐵法案”指的是1976年的哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案。

“IDOC”指的是德克薩斯州的IDOC虛擬遠程健康解決方案公司。

“IDOC A類普通股”是指IDOC A類普通股，每股票面價值1.00美元。

“IDOC A類對價”是指相當於(1)至49,500,000美元減去IDOC交易費用總額的金額。

“IDOC A類流通股”是指在緊接生效時間之前發行的IDOC A類普通股的總數，按完全稀釋並轉換為IDOC A類普通股的基礎表示。

“IDOC B類普通股”是指IDOC B類普通股，每股票面價值1.00美元。

“IDOC B類對價”是指592,500股普通股。

“IDOC B類流通股”是指在緊接生效時間之前發行的IDOC B類普通股的總數，按完全稀釋並轉換為IDOC B類普通股的基礎表示。

“IDOC成交對價”是指IDOC A類對價和IDOC B類對價。

“IDOC普通股”是指IDOC A類普通股和IDOC B類普通股。

“IDOC賠償託管賬户”是指根據DHAC、IDOC和託管代理之間關於IDOC賠償託管金額的託管協議設立的賠償託管賬户。

“IDOC賠償託管額”是指IDOC A類對價的2%。

“IDOC合併”是指第II分部與IDOC合併，IDOC作為DHAC的全資子公司繼續存在。

“IDOC股東”是指持有IDOC A類普通股的IDOC股東。

“IDOC流通股”是指在緊接生效日期前發行的IDOC普通股總數，按完全攤薄後轉換為IDOC普通股的方式表示。

“IDOC每股對價”是指IDOC每股A類對價和IDOC每股B類對價。

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目錄表

“IDOC每股A類對價”是指母公司普通股的數量等於(A)(1)IDOC A類對價除以(2)IDOC A類流通股總數除以(B)$10。

“IDOC每股B類對價”是指母公司普通股的股數，等於(1)IDOC B類對價除以(2)IDOC B類流通股總數。“首次公開發售”或“首次公開招股”是指DHAC根據首次公開招股登記聲明於2021年11月3日生效並於2021年11月8日截止的首次公開招股。

“初始股東”是指保薦人和DHAC的顧問、高級管理人員和董事，他們擁有DHAC創始人的全部股份。

《投資公司法》是指1940年修訂後的《投資公司法》，以及據此頒佈的規章和條例。

函件協議“是指DHAC、代表及DHAC首次公開發售時的初始股東於2021年11月3日訂立的若干函件協議，根據該協議，初始股東同意(其中包括)投票贊成DHAC的初始業務合併(包括DHAC董事會就該等業務合併建議的任何建議)的創辦人股份及其持有的任何公開股份。

“貸款轉換普通股”具有在“轉換SPA”的定義中賦予該術語的含義。

“貸款轉換系列A股”具有“轉換SPA”定義中賦予該術語的含義。

“貸款轉換”是指轉換SPA所預期的交易。

“M2B”指的是M2B融資公司。

“合併子公司I”是指DHAC合併子公司I，Inc.，DHAC是特拉華州的一家公司，也是DHAC的全資子公司。

“Merge Sub II”是指DHAC Merge Sub II，Inc.，DHAC的全資子公司，德克薩斯州公司。

“門羅信託”是指馬克·E·門羅慈善剩餘單位信託基金。

“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

“其他股東”指(I)於2023年2月14日根據和解協議向該持有人發行的20,000股DHAC普通股的持有人，及(Ii)持有延期認股權證及延期承諾股份的延期證券購買協議的獨立機構投資者。

“原業務合併協議”是指DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE和IDOC之間的業務合併協議，日期為2022年6月15日。

“原來的橋式SPA”指於2022年10月5日由DHAC、VSEE、IDOC及橋式投資者訂立的證券購買協議，據此，DHAC、VSEE及IDOC向橋式投資者發行合共2,222,222美元的橋式票據、橋式認股權證及橋式承諾股份，並可根據其條款不時予以修訂、修訂、補充或豁免。

“私人配售單位”是指保薦人在首次公開招股結束的同時，以合共5,570,000美元的購買總價購入557,000個單位。

“公眾股”是指向公眾股東首次公開發行的單位所包含的普通股股份。

“公眾股東”是指在IPO中出售的公眾股票的持有者。

“公開認股權證”是指向公眾股東首次公開發行的單位所包含的認股權證。

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“量子融資”指出售Quantum Note及Quantum購買協議所預期的其他交易。

“量子投資者”是指簽署量子購買協議的投資者。

“量子票據”是指本金總額為3,000,000美元的7%原始發行貼現可轉換承付票，本金總額為3,000,000美元，年利率為12%，並可在緊接轉換日期或其他決定日期之前的連續七(7)個交易日內，以(1)每股10美元的固定轉換價格；或(2)每日最低VWAP(定義見量子票據)的85%轉換為DHAC的普通股。

“量子購買協議”指DHAC於2023年11月21日與Quantum Investor訂立的可換股票據購買協議，據此，Quantum Investor認購併將購買，而DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售Quantum Note。

“Quantum RRA”指根據Quantum購買協議的條款，合併後的公司與Quantum Investor將於成交時訂立的登記權協議。

“記錄日期”是指[·]2024年，確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的DHAC股東的日期。

“贖回權”是指公眾股東根據本章程和本委託書/招股説明書/徵求同意書中規定的程序，要求贖回其公開發行的股票以換取現金的權利。

“SCS”指的是位於佛羅裏達州的有限責任公司SCS，LLC。

“SCS Capital Partners”是指內華達州的有限責任公司SCS Capital Partners LLC。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二次修訂及重訂業務合併協議”是指大和合營公司、合併第一分部、合併第二分部、VSEE及IDOC之間於2022年10月6日簽署的第二份修訂及重訂業務合併協議書。

《證券法》指代修訂後的1933年《證券法》。

“A系列優先股指定證書”是指確定A系列優先股條款的合併後公司的指定證書，格式如下附件B-2本委託書/招股説明書/徵求同意書。

“A系列優先股”是指合併後公司的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

“A股”是指A.G.P.A股和借轉A股。

“股東建議”統稱為企業合併建議、章程修正案建議、公司章程建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克量子融資建議、納斯達克股權融資建議、納斯達克A.G.P.融資建議、納斯達克轉股建議、納斯達克橋融資建議、休會建議。

“特別會議”是指DHAC將於#年舉行的特別大會。[·]，2024年東部時間上午9：30就與企業合併有關的事項進行投票。

“贊助商”指的是特拉華州的有限責任公司“數字健康贊助商有限責任公司”。

“保薦人聯屬公司”是指SCS、SCS Capital Partners、Whacky、Munro Trust和Tidewater，他們是保薦人的聯屬公司和/或投資者，並將根據貸款轉換獲得合併後公司的股本。

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目錄表

“TAD交換”是指在緊接業務合併完成之前，該American Doc，Inc.將成為VSee的全資子公司的交易。

“TBOC”指的是德克薩斯州商業組織代碼。

“Tidewater”是指Tidewater Ventures，LLC，一家北卡羅來納州的有限責任公司。

“轉會代理”指的是大陸航空。

“信託賬户”是指DHAC的信託賬户，該賬户持有首次公開募股的淨收益、出售私募股份的某些收益以及任何延期費用，包括從信託賬户中的資金賺取的利息，以及以前未釋放給DHAC以繳納税款的利息。

“單位”是指DHAC的單位，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成。

“VSee”指的是特拉華州的VSee Lab，Inc.。

“VSee憲章”是指VSee Lab，Inc.於2010年12月23日簽署並於2023年11月17日修訂的公司註冊證書。

“VSEE A類普通股”是指VSEE的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“VSee A類對價”是指(1)60,500,000美元，減去(2)等於有效時間期權授予的金額乘以10美元，減去(3)VSee的交易費用總額。

“VSee A類流通股”是指在緊接生效時間之前發行的VSee A類普通股的股份總數，按完全稀釋並轉換為VSee A類普通股的基礎表示，包括但不限於或重複的VSee優先股轉換後可發行的VSee A類普通股的股數。

“VSEE B類普通股”是指VSEE的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類對價”是指300,000股母公司普通股。

“VSee B類流通股”是指在緊接生效時間之前已發行的VSee B類普通股的總數量，按完全稀釋並轉換為VSee B類普通股的基礎表示。

“VSee成交對價”是指VSee A類對價和VSee B類對價。

“VSee普通股”是指VSee A類普通股和VSee B類普通股。

“VSee股權計劃”指VSee Lab，Inc. 2008年股票計劃修訂至2012年7月20日。

“VSee Health”是指DHAC，更名為VSee Health，Inc.，完成業務合併後，特拉華州的一家公司。

“維視賠償託管賬户”指根據DHAC、維視和託管代理之間就維視賠償託管金額達成的託管協議而設立的賠償託管賬户。

“VSee賠償託管金額”指VSee A類交割對價的2%。

“VSee合併”是指合併子公司I與VSee合併，VSee作為DHAC的全資子公司繼續存在。

“VSee期權”是指在任何確定時間，根據VSee股權計劃授予的購買VSee普通股的未行使和未行使的每份期權。

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目錄表

“VSee期權持有人”指於緊接生效時間前尚未行使的VSee期權持有人。

“VSee每股對價”指VSee每股A類對價和VSee每股B類對價。

“VSee每股A類對價”指母公司普通股的股份數，等於（a）（1）VSee A類對價除以（2）VSee A類流通股總數除以（b）10美元。

“VSee每股B類對價”指母公司普通股的股份數，等於（1）VSee B類對價除以（2）VSee B類流通股的總數。“VSee優先股”是指VSee A系列優先股和VSee A-1系列優先股，應受VSee優先股轉換的影響。

“VSee優先股轉換”是指在生效時間之前，作為交割的條件，根據VSee章程規定的條款，將VSee優先股的所有已發行股份轉換為VSee A類普通股。

“VSee A系列優先股”是指VSee A系列優先股的股份，每股面值0.0001美元。

“VSee A-1系列優先股”是指VSee A-1系列優先股的股份，每股面值0.0001美元。

“VSee股票”是指VSee普通股和VSee優先股的統稱。

“VSee股東”是指持有VSee A類普通股和See優先股的VSee股東，並假設收盤時交易所。

“認股權證”是指DHAC的認股權證，它允許持有人以每股11.50美元的價格購買一（1）股普通股。

Whacky Ventures LLC是Whacky Ventures LLC的縮寫。

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目錄表

份額計算和所有權分配

除非另有規定（包括標題為 “未經審核備考簡明合併財務資料” 和“證券實益擁有權”），本委託書/招股説明書/徵求同意書中關於DHAC股東在業務合併後的股份計算和所有權百分比僅用於説明目的，並假設以下內容（以下某些大寫術語在本委託書/招股説明書/徵求同意書中另有定義）：

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目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書/徵求同意書以及本文引用的任何文件中所作的某些陳述均為“前瞻性陳述”。有關潛在業務合併的陳述和對合並後業務的預期都是“前瞻性陳述”。此外，諸如“估計”、“預計”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將”、“未來”、“提議”、“目標”、“目標”、““展望”和這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

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目錄表

本委託書/招股説明書/徵求同意書以及通過引用併入本文的任何文件中所含的前瞻性陳述是基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所明示或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題“風險因素“在本委託書/招股説明書/徵求同意書以及我們於2023年4月12日向SEC提交的10-K表格年度報告中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能會與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，除非適用的證券法要求。

在授予您的委託書或指示您應如何投票或就將提交給特別會議的股東提案進行投票之前，您應意識到風險因素本委託書/招股説明書/徵求同意書中的部分和其他部分可能會對DHAC、VSee、IDOC或在業務合併完成後對合並後的公司產生不利影響。

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目錄表

VSEE徵求書面同意

VSee同意徵求意見

VSee董事會正透過簽署及遞交隨本委託書/招股章程/同意書提交的書面同意書，向被要求批准業務合併及採納及批准業務合併協議及擬進行的交易(“VSee業務合併建議”)的VSee股東提供此等徵求同意材料。

VSee股東有權獲得同意

僅限於截至交易結束時登記在冊的股東[·]，2024年，即VSEE記錄日期，將有權簽署和交付書面同意。截至VSee記錄日期結束時，共有[·]VSee A類普通股的股份，[·]VSee系列A優先股的股份，以及[·]在每種情況下，VSee系列和A-1優先股均為流通股，有權簽署和交付關於VSee業務合併提案的書面同意書，且沒有VSee B類普通股已發行和流通股。VSee A類普通股的每位持有人有權就截至VSee記錄日期持有的VSee A類普通股的每股股份享有一票投票權；VSee優先股的每位持有人有權獲得相當於其持有的VSee優先股的股份可在VSee記錄日轉換為VSee普通股的股份數量的表決權；而VSee B類普通股沒有投票權。

提交VSee書面同意

VSee股東可以通過填寫並簽署與本委託書/招股説明書/同意徵求書一起提供的書面同意，並在當日或之前將其返還給VSee，從而同意關於該VSee股東股份的提議[·]2024年，VSEE董事會將其設定為收到書面同意的目標最終日期。VSee保留將收到書面同意的最後日期延長至以後的權利[·]2024年，如果截至該日尚未從足夠數量的VSee股東那裏獲得批准VSee業務合併建議的同意，以滿足業務合併的條件。任何此類延期都可以在不通知股東的情況下進行。一旦企業合併的所有條件均已滿足或放棄，徵求同意的工作將結束。

如果VSee股東在VSee記錄日期持有VSee A類普通股或VSee優先股的股份，並且該VSee股東希望給予他/她/她的書面同意，該VSee股東必須填寫隨附的書面同意書，日期並簽署，並迅速將其返還給VSee。一旦VSee股東完成、註明日期並簽署了書面同意書，該VSee股東可通過電子郵件將其發送至Milton@vse.com或郵寄至VSee Lab Inc.，郵編：3188 Kimlee Drive，San Jose CA 95132，

執行VSee書面意見；撤銷VSee書面意見

VSee股東可以簽署書面同意，批准VSee業務合併提案(相當於投票支持該提案)。如果VSee股東沒有返回書面同意，它將具有與投票反對VSee業務合併提案相同的效果。如某VSee股東於VSee記錄日期為VSee股東，而該VSee股東退回一份簽署的書面同意書，但並未表明該VSee股東對建議的決定，則該VSee股東將已同意批准業務合併，並採納及批准業務合併協議及擬進行的交易。

在向VSee的公司祕書提交批准和採用VSee業務合併提案的足夠數量的股份同意之前，VSee股東對提案的同意可以隨時更改或撤銷。如果VSee股東希望在該時間之前更改或撤銷先前給予的同意，該VSee股東可以通過向VSee祕書提交撤銷通知或通過在較後日期提交新的書面同意來實現這一目的。

請參閲書面意見書的徵求；費用

準備、打印和郵寄這些徵求同意材料的費用由VSee承擔。VSee的官員和員工除了通過郵件徵求同意外，還可以通過電話和親自徵求同意。這些人將獲得他們的正常工資，但不會因徵求同意而獲得特別補償。

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目錄表

VSEE董事會的建議

VSEE董事會 建議VSEE股東通過簽署和交付隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意的方式批准企業合併，並通過和批准企業合併協議和由此預期的交易。*VSee董事會認為，對VSee股東的合併考慮是公平、明智的，並且符合VSee及其主要股東的最佳利益。VSee的管理層及VSee董事會在仔細研究及評估經濟、財務、法律及其他因素後，亦相信業務合併可為合併後的公司提供更多盈利擴張的機會，從而令成為合併後公司股東的VSee的股東受惠。

交易支持協議

於簽署業務合併協議的同時，VSee、IDOC、DHAC、若干IDOC股東及若干VSee股東訂立第三份經修訂及重述的交易支持協議(“交易支持協議”)，據此，VSee股東合共約64.4%(按折算基準計算，或68.9%包括與TAD交易所有關的可發行股份)的投票權達成協議，其中包括：投票表決他們實益擁有的VSee股本的全部股份，贊成企業合併協議及相關交易，並採取若干其他行動支持企業合併協議及相關交易，以及批准提交VSee股東批准的其他事項。

尋求評估的VSEE股東的權利

如果VSee股東通過企業合併，VSee股東如果不投票贊成通過企業合併協議，並適當行使和完善且不撤回其股份評估要求，將有權根據DGCL第(262)節獲得與企業合併相關的評估權。這意味着，遵守第262節規定程序的VSee股票持有人有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並以現金支付VSee股票的“公允價值”，不包括因完成或預期業務合併而產生的任何價值元素，以及根據法院確定的公允價值金額(如果有)支付的利息。VSEE由於評估過程的複雜性，無論如何都鼓勵希望尋求對其股份進行評估的股東在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。考慮尋求估值的股東應注意，根據DGCL第262節釐定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於彼等根據企業合併所收取的代價價值(如彼等不尋求對其股份進行估值)。

要行使評估權，VSee股東必須在就企業合併協議的通過進行表決之前向VSee提交書面評估要求(並不得撤回該要求)，該VSee股東不得同意或以其他方式投票贊成批准企業合併協議的提議，並且該VSee股東必須在企業合併生效時間內繼續持有VSee股票。VSee股東如果不遵循DGCL規定的程序，將導致該VSee股東失去其評估權。DGCL行使評估權的要求在本委託書/招股説明書/徵求同意書中有更詳細的描述，DGCL關於評估權的相關章節轉載並附上如下附件E本委託書/招股説明書/徵求同意書。如果VSee股東通過經紀商、銀行或其他被提名人持有VSee股票，並且該VSee股東希望行使評估權，該VSee股東應與其經紀人、銀行或其他被提名人協商，以確定該經紀商、銀行或被提名人提出評估要求的適當程序。

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目錄表

IDOC徵求同意書

IDOC同意徵求意見

IDOC董事會通過簽署和交付隨本委託書/招股説明書/同意徵求書提供的書面同意，向被要求批准業務合併並通過和批准業務合併協議及其預期的交易(“IDOC業務合併建議”)的IDOC股東提供這些徵求同意材料。

IDOC股東有權獲得同意

只有截至交易結束時登記在冊的IDOC股東[·]2024年，也就是IDOC記錄日期，將有權簽署和交付書面同意。截至IDOC備案日期結束時，有4,978股IDOC A類普通股已發行，並有權簽署和交付關於IDOC業務合併提案的書面同意，沒有IDOC B類普通股已發行。每持有一股IDOC A類普通股，每持有一股截至IDOC記錄日期的IDOC A類普通股，即可獲得一票投票權。IDOC B類普通股沒有投票權。

提交IDOC書面意見書

IDOC股東可通過填寫並簽署隨本委託書/招股説明書/同意徵求書提供的書面同意書，並在當日或之前將其交回IDOC，從而同意有關IDOC股東股份的提議[·]2024年，IDOC董事會設定的收到書面同意的目標最終日期。IDOC保留將收到同意書的最後日期延後的權利[·]2024年，如果截至該日，尚未從持有足夠數量的IDOC A類普通股的持有者那裏獲得批准IDOC業務合併建議的同意，以滿足業務合併的條件。任何此類延期都可以在不通知股東的情況下進行。一旦企業合併的所有條件均已滿足或放棄，徵求同意的工作將結束。

如果IDOC股東在IDOC備案日持有IDOC A類普通股，並且該IDOC股東希望給予書面同意，該IDOC股東必須填寫所附同意書，註明日期並簽字，並迅速將同意書返還給IDOC。一旦IDOC股東完成、註明日期並簽署了書面同意書，該IDOC股東可將其通過電子郵件發送至iaisiku@idocvms.com或郵寄至2311W.Main St.，Houston，TX 77098，收件人：Imoigele P.Aisiku。

執行IDOC書面意見；撤銷IDOC書面意見

IDOC股東可以簽署書面同意，批准IDOC業務合併提案(相當於對提案投贊成票)。如果IDOC股東沒有返回書面同意，它將具有與投票反對IDOC業務合併提案相同的效果。如果一名IDOC股東在IDOC記錄日期是IDOC股東，而該IDOC股東返回了一份簽署的書面同意書，但沒有説明該IDOC股東對提案的決定，則該IDOC股東將同意批准企業合併，並採納和批准企業合併協議和由此擬進行的交易。

在向IDOC的公司祕書提交批准和採用IDOC業務合併提議的足夠數量的股份同意之前，IDOC股東對提議的同意可以隨時改變或撤銷。如果IDOC股東希望在該時間之前更改或撤銷先前給予的同意，該IDOC股東可以通過向IDOC祕書遞交撤銷通知或通過在晚些時候提交新的書面同意來實現這一點。

徵求IDOC書面意見書；費用

準備、打印和郵寄這些徵求同意材料的費用由IDOC承擔。除了郵寄徵求同意外，IDOC的官員和員工可以通過電話和親自徵求同意。這些人將獲得他們的正常工資，但不會因徵求同意而獲得特別補償。

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目錄表

IDOC董事會的建議

IDOC董事會建議IDOC股東通過簽署和遞交隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意的方式批准合併，並通過和批准業務合併協議和擬進行的交易。IDOC董事會認為，對IDOC股東的合併考慮是公平、明智的，並且符合IDOC及其大股東的最佳利益。IDOC管理層和IDOC董事會在仔細研究和評估經濟、財務、法律和其他因素後，也相信合併可以為DHAC提供更多盈利擴張的機會，這反過來應有利於IDOC和成為DHAC股東的股東。

IDOC股東支持協議

於簽署業務合併協議的同時，VSEE、IDOC、DHAC、若干IDOC股東及若干VSEE股東訂立第三份經修訂及重述的交易支持協議(“交易支持協議”)，據此，IDOC股東約85.1%(按折算基準)的投票權同意(其中包括)投票贊成業務合併協議及相關交易，並採取若干其他行動支持業務合併協議及相關交易，以及批准呈交IDOC股東批准的其他事項。

尋求評估的IDOC股東的權利

如果企業合併被IDOC股東採納，IDOC股東如果不投票贊成通過企業合併協議，並適當行使和完善且不退出，其股份評估要求將有權獲得與企業合併相關的評價權，該權利適用於《企業合併協議》第H章第1章第10章(下稱《第10章》)。這意味着，遵守第10章規定程序的IDOC股票持有人有權獲得德克薩斯法院對其股票的評估，並以現金支付IDOC股票的“公允價值”，不包括因完成或預期業務合併而產生的任何價值元素，以及根據法院確定的公允價值(如果有)支付的利息。由於評估過程的複雜性，無論如何都鼓勵希望尋求對其股份進行評估的股東在行使評估權方面尋求法律顧問的意見。考慮尋求估值的股東應注意，根據《商業及商業銀行條例》第10章釐定的其股份的公允價值，可能高於、等於或低於彼等根據業務合併所收取的代價價值(如彼等不尋求對其股份進行估值)。

為了行使您的評估權，您必須在對企業合併協議的通過進行表決之前向IDOC提交評估的書面要求(並且不得撤回該要求)，您不得同意或以其他方式投票贊成批准企業合併協議的建議，並且您必須在企業合併的生效時間內繼續持有IDOC股票。如果您不遵守《TBOC》中規定的程序，將失去您的評估權。本委託書/招股説明書/徵求同意書中對行使評價權的TBOC要求進行了更詳細的描述，本委託書/招股説明書/同意書徵集中關於評價權的TBOC相關章節被轉載並作為附件F附在本委託書/招股説明書/同意書徵求書中。如果您通過經紀、銀行或其他代名人持有IDOC股票，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代名人，以確定由該經紀人、銀行或代名人提出評估要求的適當程序。

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目錄表

委託書/招股説明書/徵求同意書摘要

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本摘要重點介紹本委託書/招股説明書/徵求同意書中的部分信息，但可能不包含對您可能重要的所有信息。因此，DHAC鼓勵您仔細閲讀整個委託書，包括以下附件中的業務合併協議附件A。請仔細閲讀這些文件，因為它們是管理企業合併和您在企業合併中的權利的法律文件。除另有説明外，所有股份計算均按上文“股份計算及持股百分比”中所述的假設計算。

論企業合併的當事人

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數字健康收購公司。

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DHAC於2021年3月30日根據特拉華州法律成立為一家空白支票公司。DHAC成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

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2021年11月5日，DHAC以每單位10.00美元的價格完成了10,000,000個單位的IPO，產生了100,000,000美元的毛收入。DHAC向IPO中的承銷商授予了45天的選擇權，可以額外購買最多1500,000個單位，以彌補超額配售。在首次公開招股結束的同時，承銷商全面行使超額配售選擇權，購買1,500,000個單位，產生總計15,000,000美元的額外毛收入。

在首次公開招股完成的同時，DHAC完成了以每單位10.00美元的私募方式向Digital Health贊助商LLC(“保薦人”)出售557,000個私人單位，產生了5,570,000美元的毛收入。

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在從首次公開招股(包括超額配售選擇權)和出售私人單位中扣除承銷折扣、發售費用和佣金後，共有116,725,000美元存入信託賬户，其餘1,295,000美元淨收益在信託賬户之外，可用於對未來業務組合的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。DHAC只能在業務合併完成後使用信託賬户中持有的金額，但可以不時將信託賬户中資金賺取的任何利息釋放給DHAC，以支付其納税義務。信託賬户中資金賺取的剩餘利息將在企業合併完成和DHAC清算之前不會釋放。目前，DHAC必須清算，除非在2024年2月8日之前完成業務合併(如目前延長的，並可能根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書進一步延長)。

與股東於2022年10月20日和2023年11月6日投票延長DHAC的任期有關，總計11,385,034股DHAC的普通股被贖回。截至2024年1月19日，DHAC擁有[●]信託賬户外的現金可用於其營運資金需求。截至2024年1月19日，信託賬户中約有137萬美元(包括#美元[●]DHAC可以提取用於納税的應計利息)。

單位股、普通股和權證目前在納斯達克股票市場上市，代碼分別為“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。

DHAC的主要執行辦事處位於佛羅裏達州博卡拉頓，304N Federal Hwy#980N，郵編：33432，電話號碼是(5616727068)。

最新發展動態

於2023年3月31日，東方海外收到納斯達克環球市場(“納斯達克環球”)職員(“職員”)的函件，通知東方海外於函件日期前連續30個交易日，東方海外於納斯達克全球上市的證券(包括普通股、單位及認股權證)(“證券”)的買賣價格低於納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條所規定的最低50,000,000元“上市證券市值”(“上市證券市值”)要求。根據納斯達克上市規則第5810I(3)I，大華銀行有180個歷日，即至2023年9月27日，重新獲得合規。​

2023年5月23日，大潤發收到員工的第二封信，通知大潤發連續30個工作日公開持股市值低於繼續在納斯達克上市所需的1,500萬美元

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目錄表

因此，大華銀行不再符合納斯達克上市規則第5450(B)(3)(C)條(“MVPHS要求”)。根據納斯達克上市規則第5810I(3)(D)條，東方匯理銀行有180個歷日，即至2023年11月20日，以恢復合規。

2023年9月28日，DHAC收到員工的第三封信，通知DHAC，工作人員決定將DHAC的證券摘牌，因為該公司尚未重新符合MVLS標準。根據第三封函件，大華銀行於2023年10月4日要求舉行聆訊(“聆訊”)以對此裁定提出上訴，並申請將其證券由納斯達克環球轉讓至納斯達克資本市場(“納斯達克市場”)上市。
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2023年10月9日，大華證券收到第四封員工函件，通知大華證券不符合《納斯達克上市規則》第5450(A)(2)條規定的400名股東總數的要求，作為大華證券從納斯達克全球退市的額外依據。
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2023年10月26日，納斯達克證券市場納斯達克上市資格審核部書面通知大華證券(下稱《通知》)，納斯達克證券轉讓其證券至納斯達克市場上市的申請已獲批准。DHAC的證券於2023年10月30日開盤時轉讓給NasdaqCM。2023年11月1日，大同證券收到納斯達克全球聽證小組的函，表示由於大和證券將其上市證券轉讓給納斯達克市場，原定於2023年11月30日舉行的關於不符合《納斯達克全球上市標準》的聽證會已被取消。
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自2023年10月30日起，大華證券在納斯達克市場掛牌交易，並將繼續在納斯達克市場掛牌交易。

合併分部I和合並分部II

DHAC Merge Sub I，Inc.是特拉華州的公司，DHAC Merge Sub II，Inc.是德克薩斯州的公司，DHAC Merge Sub II，Inc.是DHAC的全資子公司，分別根據特拉華州和德克薩斯州的法律註冊，以實施業務合併。Merge Sub I和Merge Sub II的執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓聯邦高速公路北段980N#304，FL 33432，其電話號碼是(561)672-7068。

關於VSee

VSee是一個遠程醫療軟件平臺。VSee的遠程醫療解決方案提供快速、安全的文本+視頻協作應用程序HIPAA Messenger、完全可定製的虛擬候診室和診所，是一個完整的遠程醫療平臺，適合任何工作流程。VSee專有技術平臺和模塊化軟件解決方案使用户能夠通過與患者指標、電子病歷和其他敏感數據集成的端到端加密視頻流，以及多種其他交互功能，即插即用遠程醫療服務。

VSee於2010年12月23日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為“VSee Lab，Inc.”。VSee的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖何塞100號金利博士辦公室3188號，郵編：95132，電話號碼是(833)390-8733。

關於IDOC

IDOC TeleHealth Solutions是一款高度敏鋭的患者護理解決方案，在其主要醫院系統和其他客户的重症監護病房中提供精英醫生服務。IDOC的核心服務通過專有技術平臺提供神經危重護理。IDOC還為各種各樣的客户提供服務，從大型醫院系統到小型/微型醫院，從長期急性護理(LTAC)設施到聯邦監獄系統等。IDOC將危重患者與高質量的神經強化醫師、普通和心臟強化醫師以及專科電子會診聯繫起來，幫助改善患者的治療結果，提高工作效率並降低提供者的成本。

IDOC於2018年9月10日根據德克薩斯州的法律成立，名稱為“IDOC虛擬遠程健康解決方案公司”。IDOC的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦主街西2311號，郵編：77098，電話號碼是(800)671-7393。

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目錄表

關於VSee Health，Inc.，合併後的公司業務後合併

合併後的公司VSee Health，Inc.將提供一個集成的可定製軟件平臺和一個ICU住院護理模塊，幫助住院環境中的醫生和醫院(而不是典型的門診遠程醫療)。VSee Health將是一家垂直整合的公司，將由VSee和IDOC組成，提供同等實力的軟件工程和ICU住院護理，目標是成為國內外醫療機構和醫療保健提供者的領先數字平臺。VSee Health的模塊化低/無代碼系統將允許醫療提供商進行定製和靈活性，以便有能力為醫院和醫療保健提供系統提供低成本、高生產率的解決方案。VSee Health將為醫生、醫生團體、醫院、保險公司和供應商提供更高的生產力和客户服務，併為消費者提供更好的結果、便利性和價值。

《企業合併協議》

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2022年6月15日，DHAC與合併子公司I、合併子公司II、VSEE和IDOC簽署了關於業務合併的原始業務合併協議。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee和IDOC簽訂了第二份經修訂和重新簽署的業務合併協議，以向VSee和IDOC股東支付100%普通股的對價，並規定同時簽署修訂的PIPE融資文件，其中規定在業務合併結束時購買優先股和認股權證的股份。2022年11月3日，雙方簽訂了第二次修訂和重新簽署的企業合併協議的第一修正案，以取消DHAC在交易完成時至少有1,000萬美元現金收益的結束條件。2023年7月11日，各PIPE投資者向本公司發出通知，表示因未滿足一定的成交條件，PIPE融資終止。於2023年11月21日，DHAC、合併子公司I、合併子公司II、VSee及IDOC訂立業務合併協議，並同時訂立各項交易，為DHAC、VSee、IDOC及合併後公司提供融資。​

根據業務合併協議的條款，DHAC、VSee及IDOC之間的業務合併將透過合併第I分部與及併入VSee而進行，而VSee將於合併後作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併第II分部與IDOC及IDOC合併後仍將繼續存在，而IDOC則作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。DHAC董事會已(I)批准及宣佈業務合併協議、業務合併及據此擬進行的其他交易，及(Ii)決議案建議DHAC股東批准業務合併協議及相關事宜。以下是交易和合並後的公司的結構示意圖。

​

企業合併前的公司結構

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目錄表

合併交易

後企業合併後的公司結構

合併的考慮因素

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這項業務合併意味着完成交易後的股本價值為5390萬美元，目前VSee和IDOC的合併股本價值為1.1億美元。在交易結束時，VSee和IDOC各自將VSee和IDOC的每股股本(不包括根據特拉華州或德克薩斯州法律完善評估權利的持有人的股份)轉換為有權獲得適用的合併對價，如下所述。DHAC向合併後公司提供的每股DHAC普通股的估計淨現金低於業務合併中該等股份每股10.00美元的淨現金。

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目錄表

協議或DHAC普通股持有人在行使其贖回權時有權收取的每股金額，如隨附的委託書/招股説明書所述。

VSee合併注意事項

VSee A類普通股的持有人(包括經轉換的VSee優先股持有人和與TAD交易所有關的VSee A類普通股持有人)在業務合併時有權獲得的合併總對價，稱為“VSee A類對價”，其數額等於(1)60,500,000美元，減去(2)等於有效時間期權授予的金額乘以10美元，減去(3)VSee的交易費用總額。“有效時間期權授予”是指根據VSee激勵計劃授予個人的股票期權，行權價為每股10美元，金額和條款載於企業合併協議附件E。截至生效時間，VSee B類普通股的持有者在業務合併中有權獲得的合併對價總額為300,000股普通股，稱為“VSee B類對價”。根據企業合併協議的條款，VSee成交對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除VSee的賠償託管金額，如下所述。VSee每股A類對價是指普通股的數量等於(A)(1)VSee A類收盤對價除以(2)VSee A類流通股總數除以(B)10。“VSee A類流通股”是指在緊接生效時間之前已發行的VSee A類普通股的股份總數，按完全攤薄並轉換為VSee A類普通股的基準表示，包括但不限於或重複在VSee優先股轉換和TAD交易所收盤時可發行的VSee A類普通股的數量。“VSee每股B類對價”是指普通股的數量等於(A)(1)VSee B類收盤對價除以(2)VSee B類流通股總數。“VSEE B類流通股”是指在緊接生效時間之前已發行的VSEE B類普通股的總股數。

IDOC合併考慮事項

截至生效時間，IDOC A類普通股持有者在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“IDOC A類結束對價”，金額等於(1)49,500,000美元，減去(2)IDOC交易費用總額。截至生效時間，IDOC B類普通股的持有者在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“IDOC B類關閉對價”，相當於592,500股普通股。根據企業合併協議的條款，IDOC結束對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除IDOC賠償託管金額，如下所述。“IDOC每股A類對價”是指普通股的數量等於(A)(1)IDOC A類收盤對價除以(2)IDOC A類流通股總數除以(B)10。“IDOC A類流通股”是指在生效時間之前發行的IDOC A類普通股的股份總數，按完全攤薄並轉換為IDOC A類普通股。“IDOC每股B類對價”是指普通股的數量等於(A)(1)IDOC B類收盤對價除以(2)IDOC B類流通股總數。“IDOC B類流通股”是指在緊接生效日期前發行的IDOC B類普通股的股份總數。​

VSee證券的處理

VSEE優先股的處理

緊接生效時間之前，作為成交的條件，VSee優先股的所有流通股將根據VSee憲章中規定的適用於VSee優先股各系列的轉換條款轉換為VSee A類普通股。這種轉換稱為VSee優先股轉換。

VSEE普通股的處理

於生效時間，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股VSee普通股(包括根據VSee優先股轉換及TAD交易所發行的VSee普通股股份，但不包括根據特拉華州法律正確行使持不同政見者權利的VSee股東所持有的普通股股份)將自動註銷及終止，並轉換為收取適用VSee每股代價的權利。

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目錄表

VSee期權的處理

於生效時間當日或之前，所有VSee購股權及緊接生效時間前尚未完成的VSee股權計劃下的任何其他獎勵(不論既得或非既得)將會終止，並不再代表VSee普通股的購買權。

對IDOC證券的處理

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股IDOC普通股(不包括根據德克薩斯州法律正確行使持不同政見者權利的IDOC股東持有的普通股)將自動註銷和終止，並轉換為獲得適用的IDOC每股對價的權利。

申述及保證

《企業合併協議》載有各方當事人關於(A)實體組織、良好信譽和資格、(B)資本結構、(C)訂立企業合併協議的授權、(D)遵守法律和許可、(E)税務、(F)財務報表和內部控制、(G)不動產和個人財產、(H)重大合同、(I)環境事項、(J)未發生變化、(K)員工事項、(L)訴訟、(M)關聯交易、(N)數據隱私、(O)知識產權、(P)客户和供應商以及(M)經紀人和查找者。

聖約

企業合併協議包括雙方在完成合並前各自企業經營的習慣契約，以及為滿足完成合並的條件所作的努力。業務合併協議亦載有訂約方的其他契諾，包括(其中包括)規定大和合營公司、VSEE及IDOC可盡合理最大努力合作，以編制有關業務合併協議擬進行的交易的S-4表格的登記聲明(“登記聲明/委託書”)，該等交易須就合併提交招股説明書及委任委託書，並須取得各自股東的所有必需批准，包括(就大和合營而言)激勵計劃(定義見下文)。

VSee Health Inc.激勵計劃

DHAC已同意批准和通過VSee Health，Inc.2024股權激勵計劃(“激勵計劃”)，自業務合併結束前一天起生效，並以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。假設A系列優先股全部轉換，並在交易完成的同時完成所有交易，激勵計劃應提供相當於完成合並後已發行的DHAC普通股數量的15%的初始總股份儲備。待大和資本股東批准激勵計劃後，大和資本已同意在激勵計劃下可發行普通股的生效時間過後，向美國證券交易委員會提交一份S-8表格登記聲明。

排他性交易/非懇求限制

DHAC、VSee及IDOC均已同意，自業務合併協議日期起至業務合併協議生效之日或(如較早)業務合併協議根據其條款有效終止為止，將不會招攬、發起、鼓勵、促成與任何一方的任何討論或談判，或向與公司收購建議(定義見業務合併協議)有關的任何一方提供有關其或其附屬公司的非公開資料或數據，或訂立與該等建議有關的任何協議。DHAC、VSee和IDOC還同意在收到任何公司收購建議後相互通知，並相互通知對該要約或信息的任何修改。

成交的條件

DHAC、VSee和IDOC完成業務合併的義務受某些成交條件的約束，包括但不限於(I)根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法》規定的任何適用等待期的到期或終止，(Ii)DHAC股東的批准，(Iii)VSee股東的批准，(Iv)IDOC股東的批准，以及(V)適用的成交交付成果的交付。此外，VSee和IDOC完成業務合併的義務取決於其他成交條件的履行，包括但不限於：(I)

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目錄表

納斯達克資本市場批准大和資本就業務合併提出的上市申請及(Ii)大和資本董事會由業務合併協議所設想的董事人數及個人組成。

終端

《企業合併協議》可以在下列生效時間之前的任何時間終止：

(i)經DHAC、VSEE和IDOC各自書面同意；

(Ii)如果另一方違反了其在企業合併協議中的陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足關閉的條件，並且這種違約無法在特定的時間段內得到糾正，只要尋求終止的一方本身沒有違反企業合併協議，則DHAC一方以及VSee和IDOC另一方；

(Iii)DHAC、VSEE或IDOC在2024年3月31日或之前未完成交易的，前提是未能在該日期前完成交易不是由於尋求終止的一方的重大違約，而這是關閉條件未得到滿足的直接原因；

(Iv)如果政府實體發佈了法律或最終的、不可上訴的政府命令、規則或條例，永久禁止、限制或以其他方式禁止完成合並，則由DHAC、VSEE或IDOC；

(v)DHAC、VSEE或IDOC，如果DHAC股東在為此目的舉行的會議上未批准企業合併協議；或

(Vi)如果VSee股東或IDOC股東之一不批准業務合併協議，或VSee或IDOC未能向DHAC交付或導致向DHAC交付由每一支持公司人員正式簽署的交易支持協議(該術語在業務合併協議中定義)，則DHAC；

以下所述的業務合併協議和其他協議是為了向投資者提供有關其各自條款的信息。它們不打算提供關於DHAC、VSEE、IDOC或其其他各方的任何其他事實信息。具體地説，業務合併協議中的陳述和擔保所包含的斷言是在指定日期作出的，被與業務合併協議的簽署和交付相關的一封或多封機密披露函件中的信息修改或限定，可能受到與投資者可能被視為重大的合同標準不同的重大合同標準的約束，或可能被用於在雙方之間分擔風險。因此，業務合併協議中的陳述和保證不一定是關於DHAC、VSEE、IDOC或其他各方在作出時或以其他方式作出的事實的實際狀態的表徵，僅應與DHAC在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。根據業務合併協議，DHAC、VSee及IDOC投資者及證券持有人並非第三方受益人。

賠償和代管

VSee和IDOC的陳述和保證在交易結束後的十二(12)個月內有效。VSee和IDOC各自同意賠償和保護DHAC及其各自的經理、高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人(“DHAC受補償方”)，並應使他們免受因下列原因造成的任何和所有損失(不包括相應的、特殊的或懲罰性的損失)：(I)VSee或IDOC在業務合併協議中分別的陳述和保證的任何違反或不準確；(Ii)VSee、IDOC或其各自附屬公司在結束時或之前分別違反或未能履行業務合併協議所載的任何契諾、承諾、協議或其他義務；(Iii)在結束時或之前分別對VSee、IDOC或其附屬公司的欺詐、故意失實陳述或故意違反；(Iv)VSee和IDOC分別在結束前的税項；及(V)業務合併協議及其附表所載的若干特定事項。

在損失總額等於或超過75,000美元之前，VSee和IDOC不對賠償索賠負責(VSee和IDOC的基本陳述除外)。但是，VSee或IDOC的賠償責任總額不得超過VSee的賠償託管金額和IDOC的賠償託管金額

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目錄表

與IDOC相關的金額。VSee和IDOC要求賠償的唯一和獨家來源應分別是VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中的DHAC普通股股份。VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中各50%(50%)的股份將在截止日期後六(6)個月發放，其餘50%(50%)將在截止日期十二(12)個月後發放，在這兩種情況下，超出任何賠償索賠的部分將根據雙方和託管代理之間簽訂的業務合併協議和託管協議的條款發放。

若干有關協議

交易支持協議。關於業務合併協議的簽署，VSee執行副主席Milton Chen、IDOC董事會執行主席Imoigele Aisiku以及VSee和IDOC的某些其他股東(統稱為“支持股東”)於2023年11月21日與DHAC簽訂了交易支持協議。根據交易支持協議，各支持股東同意(其中包括)(I)於DHAC股東大會上支持及投票贊成業務合併協議及其中擬進行的相關交易；(Ii)不出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本；及(Iii)採取或安排作出合理需要或適宜的進一步行動及事情，以促使訂約方履行業務合併協議項下各自的責任及完成據此擬進行的交易。由支持股東擁有並受交易支持協議規限的VSee Stock及IDOC Stock股份約佔VSee Stock總已發行投票權(按折算基準)的68.9%及IDOC Stock總已發行投票權約85.1%。此外，交易支持協議禁止支持股東從事具有徵求競爭性收購建議效果的活動。

贊助商支持協議。就簽署原業務合併協議而言，保薦人、DHAC的若干其他股東(連同保薦人，“DHAC支持股東”)、DHAC、VSee及IDOC訂立一份日期為2022年6月15日的支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人及彼此的DHAC支持股東已同意(A)投票贊成業務合併協議及擬進行的交易(包括合併)，(B)在符合保薦人支持協議所述條款的情況下，不會出售或分派該等股東所持有的DHAC的任何股權證券；及(C)不贖回該股東於任何情況下按保薦人支持協議所載條款及條件擁有的任何DHAC的股權證券。

第三方託管協議。於業務合併協議擬進行的交易完成時，DHAC、作為託管代理的大陸航空以及VSee和IDOC各自將訂立一項或多項託管協議，根據這些協議，(I)2%的VSee A類成交對價和(Ii)2%的IDOC A類成交對價將以託管形式持有，以確保VSee和IDOC履行業務合併協議所預期的賠償義務。

泄密協議。DHAC和VSee的某個股東於2022年8月9日簽訂了一份泄漏協議，該協議於2022年10月6日修訂和重述，並於2023年11月21日修訂，根據該協議，該股東將同意，在其中規定的一段時間內(“限制期”)，簽署股東或其任何關聯公司不得出售、處置或轉讓(包括賣空、掉期和衍生交易)簽署股東在成交日持有的DHAC普通股，其金額相當於彭博社報道的DHAC普通股交易量的10%以上。有限責任公司在限制期內的任何日期。

過橋融資

2022年10月5日，DHAC、VSee和IDOC與橋樑投資者簽訂了原始的Bridge SPA，橋樑投資者也是我們保薦人的投資者，根據該協議，DHAC、VSee和IDOC分別向該投資者發行和出售橋樑債券，本金金額分別為888,888.80美元、666,666.60美元和666,666.60美元，本金總額為2,222,222美元。橋式票據的保證利息為年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋式債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股橋式認股權證，每股相當於購買一股DHAC普通股的權利，初始行使價為11.50美元，但須經某些調整和(Ii)30,000股DHAC普通股。關於原來的Bridge SPA，DHAC與Bridge投資者簽訂了Bridge RRA，日期為2022年10月5日，並於2024年1月22日進一步修訂，其中規定DHAC將提交登記聲明，登記橋樑票據、額外橋樑票據和橋樑認股權證相關的普通股股份以及30,000股承諾股份。橋樑票據及額外橋樑票據相關股份、橋樑認股權證相關股份或上述30,000股承諾股均未予登記

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目錄表

根據本註冊聲明。​

於2023年11月21日，DHAC、VSEE及IDOC訂立橋式修訂，據此，橋式投資者同意向DHAC購買本金總額為166,667美元(認購總額為150,000美元)的額外橋式票據，其中包括(1)於簽署橋式修訂時購買的111,111.33美元票據，該票據將於2025年5月21日到期；及(2)DHAC與橋樑投資者於稍後日期購買的55,555.67美元票據，該票據目前預期將於提交與業務合併有關的S-4表格的註冊説明書修訂時購買。增發的橋式債券以8.00%的年利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為DHAC普通股，面值0.0001美元。如DHAC的普通股在換股股份登記後第10個營業日低於10.00美元或以其他方式自由轉售，以及其後每隔第90天的價格等於(X)95%的DHAC普通股在計量日期前10個交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中的較大者，則額外橋樑票據的換股價格須予重置。此外，額外橋樑票據的可選擇預付款要求支付未償還債務的110%，包括保證的最低利息。如發生違約事件，額外發行的過橋票據將按年息24.00%計息，並須支付未償還債務的125%，包括保證的最低利息。

於二零二三年十一月二十一日，DHAC、VSee及IDOC與橋式投資者訂立交換協議，根據(I)DHAC橋式票據、(Ii)本金600,000美元以外的VSee橋式票據及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC橋式票據，將於收市時交換本金總額為2,523,744.29美元的交換票據，該票據將由DHAC、VSee及IDOC各自擔保。該交換票據的利息年利率為8.00%，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為合併後公司的普通股。如DHAC的普通股在換股股份登記後第10個營業日的交易低於10.00美元，或在換股股份登記後每隔第90天可自由轉售，換股價格將被重置，其價格等於(X)95%的DHAC普通股在計量日前第10個交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中較大者。此外，可選擇提前償還交換票據需要支付110%的未償還債務。如果發生違約事件，交換票據將按年利率24.00%計息，並要求支付未償還債務的125%.

根據交換協議，DHAC將於交易結束時訂立登記權利協議，據此，其將同意登記(I)交易所票據相關之DHAC普通股股份；(Ii)可於交易所票據上作為利息或本金髮行的DHAC普通股股份；(Iii)根據交易所票據的任何反攤薄或任何補救條文可發行的DHAC普通股股份；及(Iv)因任何股份拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或其後可發行的任何證券。
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關於交換協議，DHAC的保薦人和DHAC的某些董事和高級管理人員將在交易結束時以交換協議的形式訂立鎖定協議，根據該協議，雙方將同意從鎖定協議之日起至交易結束後180天內，除某些慣常例外情況外，不要約、出售、合同出售、質押、質押或以其他方式處置、或建立或增加看跌同等頭寸、清算或減少1934年《證券交易法》第16條所指的看漲同等頭寸，該條對DHAC普通股或可轉換證券的任何股份進行了修訂。由簽署鎖定協議的人實益擁有、持有或此後獲得的DHAC普通股可交換或可行使的股份。

有關詳情，請參閲“合併後公司證券橋融資説明”。

量子融資

於二零二三年十一月二十一日，DHAC訂立一項可換股票據購買協議(“Quantum購買協議”)，根據該協議，一名機構及認可投資者(“Quantum Investor”)認購及將會購買，而DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售本金總額為3,000,000美元的7%原始發行貼現可換股承付票(“Quantum Note”)(“Quantum Finance”)。Quantum Note將按年息12%計息，並可於緊接轉換日期或其他決定日期前連續七(7)個交易日內，按(1)每股10美元的固定換股價；或(2)每日最低VWAP(定義見Quantum Note)的85%轉換為DHAC普通股。如果量子票據發行日30週年前三(3)個交易日的每日VWAP平均值(“平均價格”)低於10美元，價格等於平均價格，但在任何情況下均不低於2美元，則量子票據的轉換價格將被重置。此外，如果本公司至少向量子票據持有人發出通知，本公司可選擇提前贖回量子票據項下的部分或全部未償還金額。

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目錄表

在贖回前十(10)個交易日和通知日，公司普通股的VWAP低於10美元。如果發生違約事件，Quantum Note將按18.00%的年利率計息。在完成量子購買協議擬進行的交易的同時，本公司將訂立登記權協議，根據該協議，本公司將同意登記量子票據相關的DHAC普通股股份。有關詳細信息，請參閲“合併後公司的證券--量子票據的説明。”​

Quantum Investor是特拉華州的一家有限責任公司，由SCS Capital Partners擁有33%的股份，SCS Capital Partners是Lawrence Sands擁有的實體，他是方正股份的實益所有者和我們贊助商的經理，Bridge Investor擁有33%，M2B Funding Corp.擁有33%。SCS Capital Partners的財務利益可能意味着，贊助商可能會受到激勵，與不太有利的目標公司完成業務合併，或者按照對股東不太有利的條款完成業務合併，視情況而定，而不是允許DHAC在未能完成業務合併而失去保薦人的全部投資後結束。

AGP融資

DHAC與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)簽署了證券購買協議。於2022年11月3日及於2023年11月21日經修訂(“A.G.P.證券購買協議”)，根據該協議，A.G.P.認購及將購買，而DHAC將於業務合併完成時發行及出售4,370股合併後公司(“A系列優先股”)的A系列優先股(“A系列A股”)，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，每股價格為1,000美元(“A系列融資”)。AGP將不會獲得437萬美元的遞延承銷佣金，這筆佣金是AGP同意作為A股發行的。

A系列優先股可於(I)A系列優先股股份發行日期起計12個月及(Ii)A系列優先股無流通股發行之日起計12個月或之後的任何時間兑換。A系列優先股的初始轉換價格10美元將被重置為“替代轉換價格”，這意味着(I)在適用轉換日期生效的適用轉換價格，以及(Ii)較大的(X)$10.00(或(I)$5.00，在A系列優先股股票發行後90天或(Y)A系列優先股股票有資格根據規則144或轉售登記聲明宣佈生效的日期較早的日期後)中的最低者。或(Ii)2.00美元，在(X)合併後的公司普通股連續10個交易日的VWAP交易價格低於5.00美元和(Y)發行一週年的日期以及(Y)普通股價格的90%的商除以三(3)個連續交易日內普通股VWAP最低的每個交易日的商除以三(3)除以三(3)，對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整。因此，A系列股票將轉換為(I)437,000股合併公司普通股，假設轉換價格為10.00美元，每股普通股等值為10.00美元，(Ii)874,000股合併公司普通股，假設轉換價格為5.00美元，每股普通股等值為5.00美元，以及(Iii)2,185,000股合併公司普通股，假設轉換價格為2.00美元，每股普通股等值為2.00美元。有關詳細信息，請參閲“合併後公司的證券 - A系列優先股説明。”

貸款轉化率

於2023年11月21日，DHAC、VSee及╱或iDoc（如適用）與DHAC、VSee及iDoc各自的多名貸款人（包括橋樑投資者及與保薦人的重大實益擁有人Marc Munro有關聯的實體）訂立轉換優先股協議，據此，（1）DHAC所欠的若干債務將於收市時轉換為A系列優先股;（2）VSee所欠的某些債務將在收盤時轉換為合併後公司的A系列優先股;（3）iDoc所欠的某些債務將在收盤時轉換為合併後公司的A系列優先股;（4）未包括在交換票據中的VSee Bridge票據的600，000美元餘額將在緊接收盤前轉換為VSee的B類普通股，然後將在收盤時交換為合併公司普通股;以及（5）未包括在交換票據中的iDoc過渡票據的600，000美元餘額和iDoc擁有的某些債務將在收盤前立即轉換為iDoc的B類普通股，然後將在收盤時交換為合併公司普通股。​

貸款轉換系列A股將轉換為總計（i）178，800股合併公司普通股，假設轉換價為10.00美元，每股普通股價格為10.00美元，（ii）357，600股合併後公司普通股，假設轉換價為5.00美元，每股普通股等值價格為5.00美元，以及（iii）894，000股

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目錄表

假設轉換價為2.00美元，每股普通股等值價格為2.00美元，則合併後公司的普通股為2.00股。貸款轉換普通股將轉換為合併後公司普通股的600，000股。欲瞭解更多信息，請參閲“合併後公司證券的描述-A系列優先股”。
​

股權融資

2023年11月21日，DHAC與Bridge Investor的一家關聯公司簽訂了股權購買協議，據此，DHAC可以向投資者出售和發行，而投資者有義務從DHAC購買最多50，000，000美元的合併後公司新發行的普通股，自收市後第六（6）個交易日起計的36個月期間內不時進行，惟須符合若干條件。DHAC還同意在股權購買生效日之後的45天內向SEC提交轉售登記聲明，以登記根據股權購買協議購買的普通股股份，並應在商業上合理努力，使SEC在此類備案後30天內宣佈此類登記聲明生效。在股權購買生效日，合併後的公司將向投資者發行本金額為500，000美元的優先無擔保可轉換票據，作為承諾費，該票據可按每股10美元的固定轉換價轉換為合併後公司的普通股。 詳細信息請參見 “合併後公司的證券-股權融資説明。”

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擴展融資

於2023年5月5日，DHAC與一名非聯屬機構投資者訂立延期購買協議，據此，DHAC向該投資者發行及出售本金總額為250，000元的延期票據。延期票據將按年利率10. 00%計息。在購買延期票據方面，DHAC向投資者發行了（i）26，086份延期認股權證，每份認股權證代表以11.50美元的初始行使價購買一股DHAC普通股的權利，可進行某些調整，以及（ii）7，000股延期股份作為購買延期票據和延期認股權證的額外代價。延期票據項下所有未付本金的110%及10%的保證利息於交割時到期應付。關於延期融資，DHAC與投資者於2023年5月5日簽訂了延期RRA，其中規定DHAC將在轉售登記聲明生效日期後30天提交登記聲明，以登記延期認股權證和延期股份相關的普通股股份。概無延期認股權證、與延期認股權證相關的普通股股份或上述7，000股延期股份根據本登記聲明登記。DHAC於延期票據及延期證券購買協議項下之責任由VSee及iDoc擔保，而所有該等責任均從屬於DHAC、VSee及iDoc於過渡融資項下之責任。有關詳細信息，請參閲“合併後公司證券的描述  “和”合併後公司的證券描述  .”

關聯方附註

於二零二二年十月二十六日，DHAC向保薦人發行本金總額為350，000元的無抵押承兑票據。本公司將所有貸款金額存入信託賬户，並延長其可用於完成業務合併的時間。

於二零二三年五月五日，DHAC向SCS Capital Partners（一名股東，目前持有本公司5%以上股份及保薦人之聯屬公司）發行本金總額為200，000元之承兑票據，按年利率10%計息，並於二零二四年五月五日到期及應付。

於2023年8月17日，DHAC向SCS Capital Partners發行額外經修訂及重列無抵押承兑票據，據此，本公司可借入本金總額最多為565，000元。承兑票據為免息，並須用於支付一般營運開支。

從2023年4月至2023年10月，SCS，LLC向DHAC預付了總計約153,000美元。

2023年1月12日，VSee向保薦人的附屬公司Whacky發行了本金總額為22萬美元的無擔保本票，該票據由Marc Munro所有。

2022年11月15日，IDOC與贊助商的附屬公司、由Marc Munro所有的Munro Trust簽訂了一項貸款和安全協議，Munro Trust向IDOC提供了20萬美元的貸款，2024年12月31日到期。

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目錄表

2023年1月24日，IDOC向保薦人的附屬公司門羅信託公司發行了本金總額為11萬美元的無擔保本票，該票據由馬克·門羅所有。

2023年2月14日，IDOC向發起人的附屬公司Tidewater發行了本金總額為643,500美元的無擔保本票，該票據由Marc Munro所有。

2023年10月4日和2024年1月22日修訂後，DHAC向保薦人的關聯公司M2B發行了本金總額為165,000美元的無擔保本票，該票據由Daniel·科達什所有。

上述所有本票將根據貸款轉換在業務合併結束時轉換為合併後公司的普通股或A系列優先股。

有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯交易 - 營運資金貸款.”

融資安排和轉售/註冊權產生的現金流和股票發行的時間安排

現金流的時間安排：

橋樑票據、額外橋樑票據和交易所票據-DHAC已收到的款項。

關聯方票據-DHAC、VSEE和/或IDOC已收到的款項(視情況而定)。

量子融資-在業務合併結束時。

股權融資-在企業合併結束後。

可發行和轉售限制或註冊權的時間表：

貸款轉換普通股、貸款轉換系列A股和A系列A股-在業務合併結束時。A系列優先股的股票可在以下較早的時間轉換為合併後的公司的普通股：(I)A系列優先股首次發行之日起12個月後或(Ii)A系列優先股無流通股之日之後的任何時間。貸款轉換普通股將根據本登記聲明進行登記。A系列股票沒有註冊權。

額外的過橋票據、交換票據、過橋認股權證及過橋股份--過橋股份、過橋認股權證及過橋票據已經發行。額外的過橋債券及交易所債券將於交易結束時發行。橋式認股權證於2022年10月5日發行當日立即行使，有效期五(5)年。橋樑票據目前可轉換為DHAC普通股。額外的橋式票據和交易所票據可在發行時立即轉換為普通股，直至該等票據不再以每股10美元的初始固定轉換價發行為止，但可予調整。DHAC已訂立Bridge RRA，並將加入交易所RRA，據此，其同意或將同意登記交易所票據、Bridge票據、額外Bridge票據、Bridge認股權證及Bridge股份相關的普通股股份。橋樑RRA規定，DHAC將提交一份登記聲明，以登記(I)橋樑認股權證、(Ii)橋樑承諾股份、(Iii)根據橋樑票據和額外橋樑票據可發行的普通股股份以及橋樑票據和額外橋樑票據的任何反攤薄或任何補救條文所涉及的普通股股份；及(Iv)不遲於業務合併結束後30個歷日內因任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或其後可發行的任何證券。交易所RRA規定，DHAC將提交登記聲明，以登記(I)交易所票據相關的普通股股份；(Ii)可在交易所票據上作為利息或本金髮行的普通股股份；(Iii)根據交易所票據的任何反攤薄或任何補救條文可發行的普通股股份；及(Iv)不遲於業務合併結束後30個歷日內因任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券。

延期股份和延期認股權證-延期股份和延期認股權證已經發行。延期認股權證自發行之日起五年內即可行使。DHAC簽訂了延期RRA，其中規定DHAC將在不遲於企業合併結束後90天內提交登記聲明，登記延期權證相關的普通股股份和延期股份。

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目錄表

Quantum Note-Quantum Note將在收盤時發行。Quantum Note可於緊接轉換日期或其他決定日期前連續七(7)個交易日內，按(1)每股10美元的固定轉換價；或(2)每日最低VWAP(定義見Quantum Note)的85%，轉換為DHAC的普通股，而Quantum Note可於緊接發行後立即轉換。DHAC將與Quantum Investor訂立Quantum RRA，Quantum Investor規定DHAC將提交登記聲明，以登記Quantum票據相關普通股股份，涵蓋以下兩者中較早者：(I)Quantum Investor已出售所有須予登記證券的日期及(Ii)購買協議終止日期(如於該終止日期投資者並無持有須登記證券)後簽署Quantum RRA之日起計的期間。

Quantum Investor是特拉華州的一家有限責任公司，由SCS Capital Partners擁有33%的股份，SCS Capital Partners是Lawrence Sands擁有的實體，他是方正股份的實益所有者和我們贊助商的經理，Bridge Investor擁有33%，M2B Funding Corp.擁有33%。SCS Capital Partners的財務利益可能意味着，贊助商可能會受到激勵，與不太有利的目標公司完成業務合併，或者按照對股東不太有利的條款完成業務合併，視情況而定，而不是允許DHAC在未能完成業務合併而失去保薦人的全部投資後結束。

股權融資和股權購買票據-股權購買票據將在成交時發行。股權購買票據在發行後可立即轉換，直至該票據不再未償還為止。根據股權購買協議可進一步發行的普通股股份將在該等股份登記後不時發行，然後根據股權購買協議的條款進一步購買。股權購買協議規定，合併後的公司將於不遲於交易結束後30天提交一份登記聲明，登記交易所票據相關的普通股股份。

生效時間期權-生效時間期權將在業務合併結束時發佈。於業務合併結束時，將提交一份S-8表格的註冊説明書，以登記有效時間期權及根據獎勵計劃可發行的其他股份。

方正股份和私募單位-方正股份和私募單位已經發行。保薦人持有的創辦人股份及私募單位證券須受根據DHAC與方正股份其他持有人於二零二一年十一月三日訂立的登記權利協議(“首次公開發售註冊協議”)授予保薦人及該等持有人的認購及附帶登記權的規限。此外，保薦人和方正股份的其他持有人已同意不會轉讓、轉讓或出售他們各自的任何方正股份(或轉換後可發行的普通股股份)，直至下列較早的情況發生：(A)在我們的初始業務合併完成後180天和(B)在我們的初始業務合併完成後，如果我們報告的普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、在我們最初的業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(“創始人股票首次公開募股鎖定”)。保薦人的私人配售單位證券不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務組合(“IPO私人配售鎖定”)後30天。保薦人持有的DHAC證券也不得轉讓、轉讓或出售，直至償還駕駛台票據(“駕駛台鎖定”)。此外，就交換協議而言，保薦人與DHAC的董事及高級管理人員將於業務合併結束時以交換協議的形式訂立鎖定協議，根據該協議，雙方將同意自鎖定協議之日起至業務合併結束後180天止，除若干慣常例外外，不得要約、出售、合約出售、抵押、質押或以其他方式處置或設立或增加認沽同等倉位，或清算或減少1934年《證券交易法》第16條所指的催繳同等倉位。經修訂的任何普通股或可轉換、可交換或可行使的證券，即由簽署鎖定協議的人實益擁有、持有或此後獲得的普通股。

除貸款轉換普通股外，上述證券或以該等證券為標的之普通股均不會根據本登記聲明進行登記。

有關更多信息，請參閲“建議1-企業合併建議-企業合併的來源和用途”、“某些關係和相關交易-營運資金貸款”和建議7-11。

管理

自業務合併結束之日起生效，緊接業務合併結束前DHAC的所有行政人員均須辭職，陳彌爾頓及Imoigele Aisiku將成為合併後公司的聯席行政總裁。Jerry·倫納德將出任合併後公司的首席財務官兼祕書。喬治

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目錄表

麥克內拉奇將成為董事的首席運營官和銷售部。此外，除凱文·洛德米克和斯科特·梅茨格外，DHAC現任董事將辭去我們董事會的職務。合併後的公司的董事會將由米爾頓·陳、伊莫伊格爾·艾思庫、凱文·洛德米爾克、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格組成。

看見《企業合併後合併後公司董事及高級管理人員》以獲取更多信息。

賠償協議。關於交易結束，DHAC已同意以DHAC、VSee和IDOC合理接受的形式和實質，與將被提名並在股東批准後當選為DHAC董事會成員的個人簽訂慣常賠償協議，自交易結束起生效。

有投票權的證券

截至記錄日期，有[3,603,966]已發行和已發行的普通股。僅持有截至以下日期收盤時登記在冊的普通股的DHAC股東[•]，2024有權在大會或其任何續會上投票。企業合併建議、章程修訂建議、公司細則建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克量子融資建議、納斯達克股權融資建議、納斯達克A.G.P.融資建議、納斯達克貸款轉換建議、納斯達克過橋融資建議及續會建議均需親身出席或由受委代表出席並有權在大會或其任何續會上投票的已發行及流通股過半數普通股持有人投贊成票。

以虛擬出席或遞交委託書及棄權的方式親自出席會議，與投票反對所有建議的效果相同，並假設出席人數達到法定人數，經紀人的不投票將不會對建議產生任何影響。

根據初始股東支持協議，初始股東合計持有[3,432,000]普通股已同意投票支持本委託書/招股説明書/徵求同意書中提出的每一項提議。因此，公眾股東持有的普通股將不需要通過虛擬出席或委託代表親自出席，以滿足會議的法定人數要求。此外，由於批准企業合併建議的投票是在有法定人數的會議上所投的多數票，假設只有普通股的最低數量構成法定人數，則公眾股東持有的普通股必須投票贊成企業合併建議才能獲得批准。

評價權

根據特拉華州法律，DHAC普通股的持有者不能獲得與擬議的企業合併相關的評估權。VSee股東根據特拉華州一般公司法(DGCL)第262條可獲得的關於企業合併的評估權摘要描述於評估權 - 與股東評估權“。”DGCL第262條的副本作為附件附件E本委託書/招股説明書/徵求同意書。IDOC股東根據《德克薩斯商業組織法》(以下簡稱《TBOC》)第H章第10章第1標題可獲得的有關企業合併的評估權摘要，請參閲《評估權利 - 國際數據中心股東評估權利“。”10章H子章標題1的複印件附件如下附件F本委託書/招股説明書/徵求同意書。

贖回權

根據DHAC的現行章程，公眾股份持有人可選擇按適用的每股贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回價格相等於(I)業務合併完成前兩個營業日的信託户口存款總額(包括應付税款淨額)除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數所得的商數。自.起[•]，2024年，這將達到大約美元[•]每股。

只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

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目錄表

(B)透過單位持有公眾股份，並在行使對公眾股份的贖回權前，選擇將單位分拆為相關公眾股份；及

流通股持有人在對公開發行股份行使贖回權之前，必須將相關公開發行股份分開。如果單位登記在持有者自己的名下，持有者必須將單位證書交給大陸航空公司，並附上書面指示，將單位劃分為各自的組成部分。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將證書郵寄回持有人，以便持有人可以在公眾股份與單位分離時行使其贖回權利。

如果持有人行使贖回權，則該持有人將以他/她的公開股份換取現金，而不再擁有合併後公司的股份。只有在適當要求贖回並按照本文所述程序將其公開股票(實物或電子)交付給大陸航空的情況下，此類持有人才有權獲得其公開股票的現金。請參閲標題為“”的部分會議 - 贖回權如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，應遵循的程序。

企業合併後公司在關閉後的所有權

與2022年10月20日和2023年11月6日股東投票****有關，總計11,385,034股公開股票被贖回。下表顯示了合併後公司的所有權，以及我們選擇不贖回其股份的股東可能經歷的與業務合併和相關收盤交易相關的所有可能的來源和稀釋程度，假設(I)在收盤時或之後沒有從VSee或IDOC的合併對價中扣除賠償索賠或費用，(Ii)所有系列A股和可轉換票據按所述轉換價格轉換。(Iii)並無行使合併後公司的認股權證或購股權，及(Iv)並無根據股權購買協議(根據股權購買票據的假設轉換除外)發行股份。

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價格分別為10.00美元：

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目錄表

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價格分別為5.00美元：

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假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價均為2.00美元：

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目錄表

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目錄表

摘要未經審計的備考簡明合併財務信息

以下摘要未經審核備考簡明合併及綜合財務數據(“摘要備考資料”)反映業務合併。根據公認會計原則，這項業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，DHAC將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，業務合併將反映為VSee發行股份換取DHAC的淨資產，然後進行資本重組，從而不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是VSee的運營。該等資產及負債的賬面金額不會因業務合併而產生會計影響或變動。由於VSee被確定為業務合併中的會計收購方，收購IDOC將被視為會計準則編纂(“ASC”)主題805，業務合併(“ASC 805”)下的業務合併，並將使用會計收購法入賬。為收購IDOC而轉移的對價將根據估計的收購日期公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。為實現收購而轉移的對價超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分將計入商譽。

截至2023年9月30日的未經審計的備考彙總合併資產負債表使業務合併生效，就像它發生在2023年9月30日一樣。截至2023年9月30日止三個月及截至2022年12月31日止年度的摘要未經審核備考簡明合併及綜合經營報表使業務合併生效，猶如該等合併發生於2022年1月1日。

摘要備考資料是根據標題為“”的一節所載的更詳細的未經審計備考簡明合併及綜合財務資料編制而成，並應一併閲讀。未經審計的備考簡明合併財務信息“在本委託書/招股説明書/徵求同意書及附帶的附註中。未經審核的備考簡明綜合財務資料以DHAC、VSEE及IDOC在本委託書/招股説明書/徵求同意書其他地方所包括的適用期間的歷史財務報表及相關附註為基礎，並應一併閲讀。摘要備考資料僅供參考之用，並不一定顯示DHAC的財務狀況或經營結果，假若業務合併於指定日期完成，該等財務狀況或經營結果將會如何。此外，備考資料摘要並不旨在預測DHAC在反向資本重組後的未來財務狀況或經營業績。