根據 2024 年 1 月 23 日向美國證券交易所 委員會提交的文件
註冊 編號 333-276560
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
生效前 第 1 號修正案
F-6 表格
根據1933年證券 法案發表的註冊聲明
存托股份由美國存託人 憑證證明
ITAU UNIBANCO 控股有限公司
（存款證券發行人的確切名稱 如其章程所示）
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
巴西聯邦共和國
（發行人的公司或組織 的司法管轄區）
摩根大通銀行，N.A.
（其 章程中規定的保管人的確切名稱）
麥迪遜大道 383 號，11 樓
紐約，紐約 10179
電話：+1-800-990-1135
（存管人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）
Itaü Unibanco S.A.，邁阿密分行
南比斯坎大道 200 號，22和 層
佛羅裏達州邁阿密 33131
電話：+1-305-579-9766
（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）
複製到：
摩根大通銀行，北卡羅來納州 紐約，紐約 10179 電話：+1-800-990-1135 |
Scott R. Saks，Esq 諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所 美洲大道 1301 號 紐約，紐約 10019-6022 電話：+1-212-318-3151 |
根據第 466 條，建議該申請生效
| ¨ | 提交後立即 |
| ¨ | 在（日期）於（時間） |
如果 已提交單獨的註冊聲明來註冊存入的股票，請選中以下複選框。 ¨
註冊費的計算
各類別的標題 待註冊證券 |
金額 待註冊 |
建議的最大值
每人的總價格 單位 (1) |
建議的最大值
|
的金額
|
| 美國 股存托股份，以美國存託憑證為證，每股美國存托股份代表Itaü Unibanco Holding S.A的一（1）股優先股 股 | 1,000,000,000 美國存托股 |
$0.05 | $50,000,000 | $7,380.00 |
| (1) | 每個單位代表一股美國存託人 股票。 |
| (2) | 估算僅用於計算 註冊費。根據規則457（k），該估算值是根據發行證明美國存托股份的 美國存託憑證所徵收的最高總費用或收費的 計算得出的。 |
| (3) | 之前已付款。 |
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明此後將根據1933年 證券法第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述條款行事的日期生效 8 (a)，可以決定。
第一部分
招股説明書中要求的信息
招股説明書包含 擬議形式的美國存託憑證（“ADR” 或 “美國存託憑證”），作為第二修訂和重述存款協議的附錄A 的附錄（a）提交，該表格以引用方式納入此處。
第 1 項。待註冊證券的描述
交叉參考表
| 商品編號和標題 | 以美國存託憑證的形式存放地點 收據作為招股説明書提交 | |||
| (1) | 保管人的名稱和地址 | 美國存託憑證的介紹性段落和正文底部 | ||
| (2) | 美國存託憑證的標題和存入證券的身份 | 美國存託憑證的面孔，中上方 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 由一個單位的美國 存托股份代表的存託證券金額 | 美國存託憑證正面，右上角 | ||
| (ii) | 對存入的證券進行表決的程序（如果有） | 第 (6)、(11) 和 (12) 款 | ||
| (iii) | 收取和分配股息的程序 | 第 (4)、(5)、(7)、(10)、(11)、(13) 和 (21) 款 | ||
| (iv) | 發送通知、報告和代理徵集 材料的程序 | 第 (3)、(8)、(11) 和 (12) 款 | ||
| (v) | 出售或行使權利 | 第 (4)、(5)、(7) 和 (10) 款 | ||
| (六) | 存入或出售因分紅、分割 或重組計劃而產生的證券 | 第 (3)、(4)、(5)、(7)、(10)、(11)、(13) 和 (21) 款 | ||
| (七) | 修改、延長或終止存款協議 | 第 (15)、(16) 和 (17) 款 | ||
| (八) | 存託憑證持有人有權檢查 存託人的轉讓賬簿和存託憑證持有人名單 | 第 (3) 款 | ||
| (ix) | 對存入或提取標的 證券的權利的限制 | 第 (1)、(2)、(4)、(5) 和 (6) 款 | ||
| (x) | 對保存人責任的限制 | 第 (14)、(17)、(19) 和 (20) 段 | ||
| (3) | ADR持有人可能必須直接或間接支付的費用和收費 | 第 (7) 款 | ||
第 2 項。可用信息
| 商品編號和標題 | 所在地 以美國存託憑證的形式 作為招股説明書隨函提交 | |
| Itaü Unibanco Holding S.A. 受經修訂的1934年《證券交易法》的定期報告要求 的約束，因此向證券交易委員會提交某些報告。 這些報告可供美國存託憑證持有人通過證券 和交易委員會互聯網網站（目前位於www.sec.gov）上的EDGAR系統進行檢查和檢索，也可以在證券交易委員會維護的公共 參考設施中進行檢查和複製，該機構目前位於華盛頓特區東北F街100號 20549。 | 第 (8) 款 |
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 3 項。展品
| (a) | 存款協議的形式。作為存託人的Itaü Unibanco Holding S.A.、北卡羅來納州摩根大通銀行（“存託人”）、 以及不時發行的美國存託憑證（“ADR”） （不時修訂的 “存款協議”）的所有持有人和受益所有人之間的第二次修訂和重述存款協議表格 ，包括 ADR 表格作為附錄 A 附後。現作為附錄 (a) 提交。 |
| (b) | 存託機構 作為當事方的與發行特此註冊的美國存托股份或 由此所代表的存託證券的託管有關的任何其他協議。不適用。 |
| (c) | 存託機構與存託證券發行人之間與 存放證券相關的每份重要合同 在過去三年內的任何時候均有效。不適用。 |
| (d) | 存託人法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特美國 LLP對註冊證券合法性的看法。 之前已提交。 |
| (e) | 根據第 466 條進行認證。 不適用。 |
| (f) | 公司某些高管 和董事的授權書。不適用。 |
第 4 項。承擔
| (a) | 存託機構特此承諾 向美國存託機構的主要辦公室提供從存託證券發行人 收到的任何報告和通信，這些報告和通信既是（1）作為存託證券持有人收到的，又是（2）向標的證券的持有人公開 ，供美國存託憑證持有人查閲 發行人。 |
| (b) | 如果招股説明書中沒有 披露收取的費用金額，則存管機構承諾單獨準備一份文件，説明 收取的任何費用金額並描述收取的服務，並應要求立即免費向任何人交付 該費用表的副本。存託機構 承諾在費用表發生任何變更前三十天 通知美國存託憑證的每位註冊持有人。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，摩根大通銀行僅以存託人 （“存託人”）的身份代表伊塔烏烏尼班科控股有限公司、存託人以及所有持有人和受益所有人之間的第二經修訂和重述的存款協議（“存款 協議”）設立的法律實體行事有時 據此發行的美國存託憑證（“ADR”）證明其有合理的理由相信所有 提交F-6表格的要求均已得到滿足並已正式安排下列簽署人於 2024 年 1 月 23 日在紐約州紐約市代表其簽署 F-6 表格註冊聲明，並經正式授權。
| 存款協議為發行證明美國存托股份的ADR而設立的法律實體 |
| 來自： | 北卡羅來納州摩根大通銀行僅以 的存託人身份行事 |
| 來自： | /s/ 麗莎·海斯 | |
| 姓名：麗莎·海耶斯 | ||
| 職位：副總統 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，Itaü Unibanco Holding S.A. 證明其有合理的 理由相信所有提交F-6表格的要求均已得到滿足，並已正式促成下列簽署人於2024年1月23日在巴西聖保羅市代表其簽署F-6表格註冊聲明，並獲得正式授權。
| ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. | ||
| 來自： | /s/ Milton Maluhy Filho | |
| 姓名：米爾頓·馬盧希·菲略 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ 亞歷山德羅 布羅德爾·洛佩斯 | |
| 姓名：亞歷山德羅·布羅德爾·洛佩斯 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本F-6表格註冊聲明已由以下 人以2024年1月23日指定的身份簽署。
簽名
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ Milton Maluhy Filho | 首席執行官 | |
| Milton Maluhy Filho | （首席執行官） | |
| /s/ 亞歷山德羅·布羅德爾·洛佩斯 | 首席財務官 | |
| 亞歷山德羅·布羅德爾·洛佩斯 | （首席財務和會計官員） | |
| /s/ Pedro Moreira Salles | 非執行董事會聯席主席 | |
| 佩德羅·莫雷拉·薩勒斯 | ||
| /s/ 羅伯託·埃吉迪奧塞巴爾 | 非執行董事會聯席主席 | |
| 羅伯託·埃吉迪奧·塞 |
| /s/ 裏卡多·維萊拉·馬裏諾 | 董事會非執行副主席 | |
| 裏卡多·維萊拉·馬裏諾 | ||
| /s/ 阿爾弗雷多·埃吉迪奧·塞圖巴爾 | 董事會非執行成員 | |
| 阿爾弗雷多·埃吉迪奧·塞圖巴爾 | ||
| 董事會非執行成員 | ||
| 安娜·露西亞·德·馬託斯·巴雷託·維萊拉 | ||
| 董事會非執行成員 | ||
| Candido Botelho Bracher | ||
| /s/ 若昂·莫雷拉·薩勒斯 | 董事會非執行成員 | |
| 若昂·莫雷拉·薩勒斯 | ||
| /s/ Cesar Nivaldo Gon | 董事會獨立成員 | |
| 塞薩爾·尼瓦爾多·貢 | ||
| /s/ 法比奧·科萊蒂·巴博薩 | 董事會獨立成員 | |
| 法比奧·科萊蒂·巴博薩 | ||
| 董事會獨立成員 | ||
| 弗雷德里科·特拉哈諾·伊納西奧·羅德里格斯 | ||
| /s/ 瑪麗亞·海倫娜·多斯桑托斯費爾南德斯·德·桑塔納 | 董事會獨立成員 | |
| 瑪麗亞·海倫娜·多斯桑托斯費爾南德斯·德·桑塔納 | ||
| 董事會獨立成員 | ||
| 佩德羅·路易斯·博丁·德·莫賴斯 |
註冊人的美國授權代表 的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Itaü Unibanco Holding S.A. 在美國的正式授權代表 已於2024年1月23日 在佛羅裏達州邁阿密簽署了本F-6表格註冊聲明。
| 授權的美國代表 | |||
| 來自： | Itaü Unibanco S.A.，邁阿密分行 | ||
| 來自： | /s/ Fabiana Pascon | ||
| 姓名：法比亞娜·帕斯康 | |||
| 職務：總經理 | |||
展品索引
| 展覽 數字 |
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| (a) | 作為存託人 （“存託人”）的Itaü Unibanco Holding S.A.、北卡羅來納州摩根大通銀行與不時發行的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人和受益所有人之間的 第二次修訂和重述的存款協議表格，包括附錄A所附的ADR表格。 | |