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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

目前的報告依據

至第 13 或 15 (d) 節

1934 年證券交易法

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月18日

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

（公司成立的州或其他司法管轄區）

 

 

 

(870) 970-3355 

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a -12）第 14a-12 條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d -2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前通信

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

 

新興成長型公司 ☐

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

 

 

2024年1月18日，公司通過根據經修訂的1933年《證券法》免於註冊的私募向作為投資者的傑拉爾德·道格拉斯·康羅德發行了本金為一百萬美元（合1,000,000.00美元）的可轉換本票，其條款如下：

 

本金：一百萬美元（1,000,000.00美元），加上九萬九千美元（99,000.00美元）的發起費。

 

到期日：公司下一次S-1申報中的較早日期，即2024年9月30日。

 

認股權證覆蓋範圍：授予八十萬（800,000）份認股權證，以每股1.50美元的價格購買普通股，自票據發行之日起兩年內到期。

 

票據轉換條款：在到期時或之前，投資者有權將所有未償本金轉換為普通股，其每股價格等於1.50美元，金額等於納斯達克證券交易所此類普通股收盤價的百分之九十（90％），該金額自本文考慮的轉換之日起計算（在任何情況下，如果股票拆分，均須按比例進行調整）組合、資本重組或類似事件）。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。