附錄 5.2

東普拉特街 750 號套房 900 號馬裏蘭州巴爾的摩 21202 T 410.244.7400 F 410.244.7742 www.venable.com

2024年1月22日

雷德伍德信託有限公司

麗城廣場一號

300 號套房

加利福尼亞州米爾谷 94941

回覆：S-3 表格的註冊 聲明（文件編號 333-263301）

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州的一家公司Redwood Trust, Inc.（以下簡稱 “公司”）的馬裏蘭州法律顧問，該法律涉及該公司出售和發行上述註冊聲明所涵蓋的2029年到期的9.125％優先票據（“票據”）的6,000,000美元（2,400,000個單位，每個單位代表25美元）的本金總額（“票據”），以及公司向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交的所有 修正案（“註冊聲明”）根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）。根據2024年1月17日的招股説明書補充文件（ “招股説明書補充文件”），這些票據將以承銷公開發行的方式發行。

關於我們對公司的陳述， ，作為下文所述意見的依據，我們檢查了以下文件（以下統稱為 “文件”）的原件或經過認證或以其他方式確定的令我們滿意的副本：

1。 註冊聲明及其中包含的相關形式的招股説明書，採用公司根據 1933年法案向委員會提交的表格；

2。 招股説明書補充文件，採用公司根據1933年法案第424（b）條向委員會提交的形式；

3.公司的 章程（“章程”），由馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）認證；

4。公司的 章程，截至本文發佈之日已由公司高級管理人員認證；

5。一份日期為最近日期的證明公司良好信譽的 SDAT 證書；

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6。公司董事會及其正式授權的定價委員會通過的與授權發行票據有關的 決議（“決議”），截至本文發佈之日已由公司高級管理人員認證；

7。公司高管簽發的 證書，日期為截至本文發佈之日；以及

8。我們認為表達下述意見所必要或適當的 其他文件和事項，但須遵守此處所述的假設、 限制和條件。

在表達下述觀點時，我們 假設如下：

1.執行任何文件的每個 個人，無論是代表該個人還是他人，都有法律能力這樣做。

2.代表一方（公司除外）執行任何文件的每個 個人均獲得正式授權。

3.執行任何文件的每個 方（公司除外）均已正式有效執行並交付了該方簽署的每份文件 ，其中規定的該方義務是合法、有效和具有約束力的，可根據所有規定的條款執行 。

4.作為原件提交給我們的所有 文件都是真實的。作為未執行的草稿提交給我們的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面 與已執行和交付的此類文件的形式和內容沒有區別。 作為認證副本或靜電副本提交給我們的所有文件均符合原始文件。所有文件上的所有簽名均為真實簽名。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄 均真實完整。文檔 中包含的所有陳述、保證、陳述和信息均真實完整。沒有對任何文件進行過口頭或書面修改或修改， 也未因雙方的作為或不作為或其他原因而放棄任何文件的任何條款。

基於上述情況，並根據此處所述的假設、 限制和限定條件，我們認為：

1。 公司是一家根據馬裏蘭州法律正式註冊成立和存在的公司，在 SDAT 中信譽良好 。

2。 票據的發行已獲得公司的正式授權。

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上述意見僅限於馬裏蘭州的 實體法，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。我們對 是否遵守任何聯邦或州證券法（包括馬裏蘭州的證券法）或有關 欺詐性轉賬的聯邦或州法律不發表任何意見。如果我們在此表達意見的任何事項將受除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區 的法律管轄，我們對此類問題不發表任何意見。

此處表達的意見僅限於此處具體闡述的事項 ，除明確陳述的事項外，不得推斷出其他意見。如果在本意見發佈之日後任何適用法律發生變化，或者如果我們在本意見發佈之日後發現任何可能改變本文所表達觀點 的事實，我們沒有義務補充 本意見。

本意見將作為公司有關票據發行的8-K表最新報告（“當前 報告”）的附錄提交給委員會 ，該報告以引用方式納入註冊聲明。我們特此同意將本意見作為 證據，以引用方式提交本報告和上述公司，並同意在其中使用我們公司的名稱。 在給予這種同意時， 我們不承認我們屬於1933年法案第7條要求其同意的人員類別。公司法律顧問瑞生律師事務所（Latham & Watkins, LLP）在偶數日發佈的有關票據發行的意見時，可以依據該意見發表意見。