附錄 5.1

	公司/關聯公司 辦公室
	奧斯汀	米蘭
	北京	慕尼黑
	波士頓	紐約
	布魯塞爾	奧蘭治縣
	世紀城	巴黎
2024年1月22日	芝加哥	利雅得
	迪拜	聖地亞哥
	塞爾多夫	舊金山
Redwood Trust, Inc.	法蘭克福	首爾
麗城廣場一號	漢堡	硅谷
300 套房	香港	新加坡
加利福尼亞州米爾谷 94941	休斯頓	特拉維夫
	倫敦	東京
	洛杉磯	華盛頓特區
	馬德里

作為多家承銷商的代表

致上述收件人：

我們曾擔任馬裏蘭州一家公司雷德伍德信託公司的特別 法律顧問（”公司”），與 發行6000萬美元（240萬個單位，每單位代表25美元）有關，本金總額為2029年到期的9.125％優先票據（”注意事項”）根據截至2013年3月6日的契約（”Base 契約”) 在公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間（ ”受託人”），採用最近作為公司與受託人 之間簽訂的註冊聲明（定義見此 ）的附錄提交的表格，並輔之以截至本文發佈之日的第四份補充契約（”補充契約” 以及 連同基本契約契約”），根據1933年《證券法》中關於S-3表格的註冊聲明，經修訂的 （”法案”），向美國證券交易委員會（ ）提交佣金”）於 2022 年 3 月 4 日（註冊號 333-263301）（”註冊 聲明”），日期為2022年3月4日的基本招股説明書（”基本招股説明書”）以及2024年1月17日的 招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，”招股説明書”）、 和日期為 2024 年 1 月 17 日的承保協議（”承保協議”）位於公司 和富國銀行證券有限責任公司、摩根士丹利公司之間有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、高盛公司有限責任公司和 Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 是其中提到的幾家承銷商的代表。本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除了本文中關於發行票據的 明確規定外，此處未就與註冊聲明或招股説明書內容有關的任何事項表達 意見。

作為律師，我們 審查了我們認為適合本信目的的事實和法律問題。經您同意， 我們在沒有獨立 核實此類事實的情況下，依賴於公司高管和其他人對事實事項的證明和其他保證。我們在此對紐約州的內部法律發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響，或任何州內 市政法律或任何地方機構法律的任何事項，我們對 的內部法律不發表任何意見。Venable LLP的意見解決了與馬裏蘭州法律有關的各種問題，該意見已單獨提供給您。我們對本文中的這些問題不發表任何意見，如果這些意見的要素是本文所表達的結論所必需的，經您同意，我們已假設這些問題。

2024 年 1 月 22 日
第 2 頁

根據前述 以及此處規定的其他事項，我們認為，截至本文發佈之日，當票據根據契約條款獲得正式授權、執行、 發行和認證並在承保協議 規定的情況下按付款交付時，票據將具有法律效力且具有約束力的公司義務，可以對公司執行 根據其各自的條款。

我們的意見受以下因素的影響： (i) 破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的影響；(ii) 一般公平原則的影響，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟）、實質性概念、合理性、 誠信和公平交易，以及受理訴訟的法院的自由裁量權；以及 (iii)根據法律或法院的裁決，在 某些情況下，規定向當事方提供賠償或分攤的條款在 項賠償或繳款違背公共政策的情況下無效。我們對 (a) 任何 關於違約賠償金、違約利息、滯納金、罰款、整改保費或其他經濟補救措施的條款 未發表任何意見，前提是此類條款被視為罰款，(b) 同意或限制適用法律、司法管轄權、 地點、仲裁、補救措施或司法救濟；(c) 第 4.04 節中包含的權利或抗辯的放棄基本 契約；(d) 任何要求支付律師費的條款，如果這種付款與法律或公共政策背道而馳， (e) 任何允許在加速發行票據時收取其規定本金 中可能被確定為未賺取利息的那部分的條款；(f) 在適用法律另有規定的範圍內，任何條款，只要該條款要求將與票據有關的 索賠（或對此類索賠的判決）按特定 日期的匯率轉換為美元; (g) 違約金、違約利息、滯納金、金錢 罰款、預付款或付款的條款-全額保費或其他經濟補救措施，前提是此類條款被視為罰款； (i) 事先放棄索賠、辯護、法律授予的權利、通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效法規、陪審團審判或法律審判或其他程序權利；(j) 放棄寬泛或含糊規定的權利；(k) 禁止競爭的承諾；(l) 關於排他性、選擇或累積權利或補救措施的規定；(m) 授權或 驗證結論性或自由裁量決定的條款；(n)抵消權的授予；(o) 代理、權力和信託；(p) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款；以及 (q) 如果 無效，則具有上述效力的條款的可分割性。經您同意，我們已假定 (a) 契約和附註（統稱 文件”) 已由其各方正式授權、簽署和交付，(b) 文件構成雙方具有法律效力和約束力的義務，可根據 各自的條款對雙方強制執行，(c) 文件作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位不受任何 (i) 違反或違約協議或文書的影響，(ii) 違反法規、規則、條例 或法院或政府命令，或 (iii) 未獲得必要同意、政府機構的批准或授權，或按要求向政府當局登記、申報或申報。

2024年1月22日
第 3 頁

本意見是為了讓您與註冊聲明有關的 權益，您和根據 根據該法的適用條款有權依賴該意見的人士均可依據此意見。我們同意您將本意見作為公司2024年1月22日 表格8-K的證物提交，並同意招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。 在給予此類同意時，我們因此不承認我們屬於該法第 7 條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。