附錄 1.1

執行 版本

REDWOOD TRUST, INC.

2029 年到期的 9.125% 優先無擔保票據

承保協議

2024年1月17日

富國銀行證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

高盛公司有限責任公司

Keefe、Bruyette & Woods, Inc.

作為代表

列出了幾家承銷商

在本文附表 1 中

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5^第四地板

北卡羅來納州夏洛特 28202

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

維西街 200 號，8^第四地板

紐約，紐約 10281

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

c/o Keefe、Bruyette & Woods, Inc.

787 7^第四Avenue，4^第四地板

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司 （“公司”）Redwood Trust, Inc. 提議向本文附表1中列出的幾家承銷商（“承銷商”）進行發行和出售， 針對這些承銷商，富國銀行證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、高盛公司和Keefe， Bruyette & Woods, Inc. 作為代表（“代表”），擔保其2029年到期的9.125％優先無擔保票據（“票據”）的本金6,000萬美元。這些票據在此被稱為 “證券”。 證券將根據2022年6月9日的基礎契約（“基本契約”）的規定發行， 並輔之以將於2024年1月22日簽署的第四份補充契約（“第四份補充契約” ，以及公司與威爾明頓信託之間分別簽訂的基本契約，即 “契約”），全國協會， 作為受託人（“受託人”）。

公司特此確認 與多家承銷商就證券的購買和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊 聲明。公司已根據經修訂的1933年 證券法及其頒佈的規章制度（統稱為 “證券法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明（文件編號333-263301），包括2022年3月4日與證券有關的招股説明書（“基本招股説明書”） 。此類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明一部分的信息（如果有）， 在此處被稱為 “註冊聲明”；在此處使用，“初步招股説明書補充文件” 一詞 是指初步招股説明書 2024年1月17日描述證券及其發行情況的補充文件以及基礎招股説明書的任何其他 招股説明書補充文件描述證券及其發行情況的初步表格，在 提交招股説明書（定義見下文）之前使用。初步招股説明書補充文件連同基本招股説明書在此處稱為 “初步招股説明書”。此處使用的 “招股説明書” 一詞是指基本招股説明書的最終招股説明書 補充文件，該補充説明書描述了證券及其發行，以及基本招股説明書，其形式為 ，根據《證券法》第173條，首次使用或應購買者的要求提供，與 確認證券銷售有關。如果公司根據 《證券法》第 462 (b) 條提交了簡短的註冊聲明（“第 462 條註冊聲明”），則此處提及 “註冊 聲明” 一詞的任何內容均應視為包括此類第 462 條註冊聲明。本協議中對註冊 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項、截至註冊聲明生效之日或此類初步招股説明書或招股説明書的日期 （視情況而定）以及任何提及 “修改” 的內容，“關於註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正案” 或 “補充” 應被視為 指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和 條例（統稱為 “交易法”）提交的被視為以引用方式納入其中的任何文件。 此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明或招股説明書中賦予此類術語的含義。

在 首次出售證券之時（“出售時間”）或之前，公司已準備了以下信息（統稱為 “銷售時間信息”）：在出售前夕修訂或補充的初步招股説明書、 和每份 “自由撰寫的招股説明書”（根據《證券法》第405條定義），如果有，列於本文附件 B 中。

2。承銷商購買 證券。(a) 公司同意按照本協議 的規定向多家承銷商發行和出售票據，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在 規定的條件的前提下，分別而不是共同地同意從公司購買本協議附表1中與該承銷商名義相對的票據本金 自1月22日起，價格等於其本金的96.85％（ “購買價格”）加上應計利息（如果有），2024年至截止日期（定義見下文）。

(b) 每位 承銷商承認並同意，為了根據 第 6 (g) 和 6 (h) 條向承銷商提供意見，公司法律顧問和承銷商法律顧問可以分別依賴承銷商 陳述和擔保的準確性，每位承銷商特此同意這種依賴。

(c) 公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券 ，這是代表們認為可取的，最初是按照招股説明書中規定的條款發行證券。 公司承認並同意，承銷商可以向承銷商 的任何關聯公司或通過承銷商 的任何關聯公司發行和出售其購買的證券，並且任何此類關聯公司都可以向或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。

(d) 證券的支付 應通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户 ，於2024年1月22日紐約市時間上午10點，或在同一日期或其他日期的其他時間或地點，在紐約州紐約市西52街31號的Clifford Chance美國律師事務所辦公室，10019進行電匯到公司指定的賬户 ，根據代表和公司可能以書面形式達成的協議，不遲於其後的第五個工作日 。本文中 將此類票據付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(e) 對於在截止日期購買的證券， 的付款 應在向存託信託公司（ “DTC”）的被提名人交付給存託信託公司（ “DTC”）的指定人時支付，用於在該日購買的幾位證券承銷商的相應賬户，再支付一份或 份代表證券的全球票據（統稱 “全球票據”），並支付與 相關的任何轉讓税出售本公司按期支付的此類證券。全球票據將在截止日期 前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前在富國銀行證券有限責任公司辦公室供代表 查閲。

(f) 公司承認並同意，承銷商僅以公司獨立合同對手 的身份行事，就本文所考慮的證券發行（包括確定 發行條款）行事，而不是以公司或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人的身份行事。此外， 代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或 監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責 對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或義務。本公司承銷商的任何審查、特此設想的交易 或與此類交易相關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

3.公司的陳述 和保證。本公司向每位承銷商陳述並保證：

(a)            初步 招股説明書。 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，出售時信息中包含的每份初步的 招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，在提交初步招股説明書時，沒有包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏了 需要陳述的重大事實根據當時的情況 ，或為在其中作出陳述所必需的已作出，不具有誤導性；前提是公司對該承銷商通過代表以書面形式 向公司提供的任何陳述 或遺漏不作任何陳述或保證，明確用於任何初步招股説明書，則理解並同意，任何承銷商提供的 僅包含第 7 (b) 條所述的信息）在這裏。

(b)            銷售信息的時間 。銷售時信息在銷售時不包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況，省略陳述其中必須陳述的或必要的重大事實 ，不得誤導；前提是公司對任何陳述或不作任何陳述 或擔保根據向公司提供的任何承銷商 的信息並根據與之相關的信息而作出的遺漏該承銷商通過代表書面明確用於此類銷售時信息， 我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 7 (b) 節中描述的 信息。銷售時信息 中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述， 也沒有省略招股説明書中要求包含的銷售時間信息中包含的重大事實陳述。

(c)            發行人 免費寫作招股説明書。 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括 其代理人和代表，不包括以其身份出具的承銷商）未製作、使用、準備、授權、批准 或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成以下內容的 “書面通信”（定義見《證券法》第 405 條 ）本公司或其代理人提出的賣出要約或徵求購買證券的要約（每種此類的 通信）以及代表（不包括下文 (i)、(ii) 和 (iii) 條款中提及的通信）、“發行人自由寫作招股説明書”），不包括 (i) 根據 第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，(ii) 本文附件B中列出的文件（包括條款表） 基本採用本協議附件 C 的形式，構成銷售時間信息的一部分），以及 (iii) 每條電子道路 秀和事先以書面形式批准的任何其他書面通信由代表根據第4（c）條分別提出。 每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）（在規則433規定的期限內）提交，而且 與首次使用該發行人自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書合併在一起時，沒有提交，在截止日期， 不會、不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於這些陳述或遺漏是在何種情況下作出的，不具有誤導性；前提是公司對每份此類發行人免費寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證 ，這些陳述或遺漏是該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確用於這些 發行人免費寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，但理解並同意，唯一任何承銷商提供的此類信息包括 本文第 7 (b) 節中描述的信息。每份此類發行人自由寫作招股説明書，截至其發行之日以及 在完成證券公開發行和出售之後的任何時間，或者直到公司 如第4（d）節所述通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、現在和將來都不會包含任何 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件 以及任何被視為初步招股説明書其中一部分尚未被取代或修改。

(d)            註冊 聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的 “自動上架註冊聲明”，在不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交；公司尚未收到委員會根據 《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令 ，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司或與本次發行有關的 提起或威脅提起任何訴訟；截至註冊聲明 及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後的修正案已編制完畢，並將遵守 所有材料尊重《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略了 中必須陳述的或必要的重大事實，以使其中陳述不具誤導性；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日以及截至截止日期，招股説明書已遵守並將遵守《證券法》的所有重要方面，並且現在和將來都不會包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實其中，鑑於 作出這些陳述或擔保，不得產生誤導；前提是公司不對該承銷商 通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充的任何陳述或遺漏 作出的任何陳述或保證， 並同意任何人提供的唯一此類信息承銷商包含本協議第 7 (b) 節中描述的 信息。

(e)            合併的 文檔。註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息 中以引用方式納入的文件（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求 ，並且此類文件均不包含任何有關重大事實的不真實陳述 或省略了其中要求陳述的重要事實 鑑於當時的情況 ，有必要在其中作出陳述製作，不具誤導性；在註冊聲明、 招股説明書或銷售時間信息中以引用方式提交的任何其他文件（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的要求（視情況而定），並且不包含 任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏鑑於以下情況，陳述必須在其中陳述或在其中作出 陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(f)             財務 報表。在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入或註冊成立 的公司及其合併子公司的財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的適用的 要求，並公允地列報了公司及其 合併子公司截至所示日期的財務狀況及其經營結果和現金流的變化在 指定的時間段內；此類財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”） 編制的，在報告所涉期間始終適用，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入 的支持附表 公允地列出了在 中列出的信息（視正常的年終調整而定，這些調整無論是單獨調整還是總體調整都不重要）；以及其他 財務信息註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的招股説明書 源自公司及其合併子公司的會計記錄，並公允地列示了由此顯示的信息；註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的任何預計財務信息和相關附註均根據委員會的規則和指導 編制在預計財務信息方面，遵守《證券法》和《交易所 法》的適用要求，在所有方面公平地提供其中顯示的信息，此類預期 財務信息所依據的假設是合理的，載於註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中。

(g)            沒有 重大不利變化。除非註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中另有説明， 自注冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入公司最新財務報表之日起，(i) 公司或任何重要子公司的股本、長期債務、應付票據 或長期債務的流動部分沒有實質性變化（定義見下文），或任何已申報的股息或分配 ，留待支付，由公司就任何類別的股本或任何重大不利變化支付或作出的支付， 或任何涉及潛在重大不利變動、或影響公司業務、管理、財務狀況、股東 股權、經營業績或前景的事態發展，以及公司 (a) 擁有超過 50% 的已償還 股權的實體，(b) 擁有超過 50% 的投票權或 (c) 以其他方式通過一個或多箇中介機構進行直接或間接的控制 （每家都是 “子公司”，合起來是”子公司”) 整體來看；(ii) 公司及其任何 子公司均未簽訂任何對公司及其子公司整體而言具有重要意義的交易或協議，也未承擔任何對公司及其子公司整體具有重大意義的直接或或有責任或義務； 和 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何重大損失或業務幹擾來自 火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，或來自任何勞動騷亂或爭議或任何行動， 任何法院、仲裁員或政府或監管機構的命令或法令。

(h)            組織 和信譽良好。公司及其附表2中列出的每家子公司（“重要子公司”） 已根據各自組織司法管轄區的法律正式組建並有效存在並信譽良好， 具有開展業務的正式資格，在各自財產所有權或租賃財產或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，並擁有所有權力和權限必須擁有或持有其 各自的財產，以及經營他們所從事的業務，除非不具備如此資格、保持良好聲譽或擁有這種權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對業務、 管理、財務狀況、股東權益、公司及其子公司的經營業績或前景產生重大不利影響，或對公司履行交易文件（定義見定義）規定的義務產生重大不利影響見下文）（“重大 不利影響”）。重要子公司是對公司業務至關重要的唯一子公司。

(i)             資本化。 公司的授權資本如註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中標題為 “資本化” 的 所述；公司所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權 並已發行，已全額支付且不可評估，不受任何先發制人或類似權利的約束；除非銷售時另有規定或明確規定 信息和招股説明書，沒有未決的權利（包括但不限於先發制人 權利）、收購的認股權證或期權，或可轉換為公司或其任何子公司的任何股本或其他股權 權益的工具，或與公司或任何此類子公司股本發行有關的 的任何合同、承諾、協議、諒解或安排；任何此類可轉換或可交換證券或任何此類 權利、認股權證或期權；資本公司的股票在所有重要方面均符合 中對該股票的描述註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書；以及公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權 權益均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税（對於任何外國子公司而言，董事的合格股份除外， 除外），並且由公司直接或間接擁有（就本陳述和撤銷而言， 除外）不容置疑，每個實體（見本文附表3），不附帶任何 留置權和費用，抵押權、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他索賠。

(j)             股票 期權。 關於根據公司股票薪酬計劃 （“公司股票計劃”）授予的股票期權（“股票期權”），（i）根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條意圖成為 “激勵性股票期權” 的每份股票期權都符合條件，（ii）每次授予 股票期權都是適當的授權不遲於授予此類股票期權的條款生效之日（ “授予日期”），所有必要的公司行動包括（如適用）經公司董事會 （或正式組建和授權的委員會或其代表）的批准，以及任何必要的股東批准均需獲得必要數量的 票或書面同意，管理此類補助的獎勵協議（如果有）已由各方正式簽署和交付， (iii) 每筆此類股票期權授予均根據適用的公司股票計劃的條款進行，Exchange 法案和所有其他適用的法律和監管規則或要求，包括紐約規則證券交易所（ “紐約證券交易所”）和任何其他交易公司證券的交易所，(iv) 每股股票 期權的每股行使價等於普通股在適用授予日的公允市場價值，並且 (v) 每筆此類贈款均根據公認會計原則 在公司財務報表（包括相關附註）中進行了適當核算，並在公司的 根據《交易法》和所有其他適用法律向委員會申報。公司沒有故意授予 ，公司在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其 經營業績或前景的重大信息之前，沒有也沒有任何關於授予股票期權的政策或做法，也沒有以其他方式將股票期權的授予與之進行協調。

(k)             授權到期。公司擁有執行和交付本協議、契約和證券 （統稱為 “交易文件”）並履行本協議及其下的各自義務的公司權力和權力；以及為公司適當授權、執行和交付每份交易文件 以及公司完成本協議及由此設想的交易而採取的所有行動 截至銷售時信息和招股説明書 已按時有效獲取。

(l)             契約。 根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），該契約已獲得正式資格。 此外，該契約已獲得公司的正式授權，當雙方根據其條款 正式簽署和交付時，將構成公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據 的條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到適用破產、破產或一般影響債權人 權利的類似法律的限制，或者受與可執行性相關的公平原則的限制（統稱，“可執行性例外情況”）。

(m)            承保 協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(n)             證券。 證券已獲得公司的正式授權，在按契約中規定的 正式簽署、認證、發行和交付並按本協議的規定付款後，將按照 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的描述進行正式發行，並將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有法律約束力的義務 ，受可執行性例外情況的約束，並將有權 享受以下好處契約。

(o)            交易文件的描述 。每份交易文件在所有重要方面均符合 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書（如適用）中對其的描述。

(p)            沒有 違規或默認。(i) 公司或任何重要子公司均未違反其章程或章程 或類似的組織文件；(ii) 公司及其任何子公司均未違約，也沒有發生 在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款中包含的任何條款、契約 或條件的情況下，如果有通知或時效或兩者兼而有之，即構成此類違約的事件，公司 或其任何子公司作為當事方的信託契約、貸款協議或其他協議或文書公司或其任何子公司受本公司或其任何子公司的任何財產或資產 的約束或受其約束；以及 (iii) 公司或其任何子公司均未違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章， ，上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，對於任何此類違約或違規行為，無論是單獨還是 總體而言，都不會產生重大不利影響。

(q)            沒有 衝突。 公司執行、交付和履行每份交易文件、 證券的發行和出售（以及證券轉換後的發行，如果有的話）以及交易文件或銷售時間信息和招股説明書所設想的交易的完成不會 (i) 與違反 或違反 的任何條款或規定相沖突或導致違反，或構成違約，或導致對任何人設定或施加任何留置權、 押記或抵押權公司或其任何子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書、公司 或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的財產或資產，(ii) 導致 任何違反條款的行為公司或任何重要 子公司的章程或章程或類似組織文件或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院 或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章的行為，但就上述第 (i) 和 (iii) 條而言，任何此類違反 或違規行為，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(r)            不需要 同意。公司執行、交付和履行每份交易 文件、證券的發行和出售（以及證券轉換後的發行，如果有的話）以及交易文件或銷售時間信息所設想的交易的完成 所設想的交易 ，均無需徵得任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認可招股説明書，(i) 項下的證券註冊除外《證券法》以及 (ii) 適用州證券法可能要求的與承銷商購買和轉售證券 有關的同意、批准、授權、命令和註冊 或資格。

(s)            法律 訴訟程序。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有説明，否則公司或其任何子公司目前或可能成為當事方的法律、政府 或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟未決 ，也沒有公司或其任何子公司的任何財產單獨或總體上可能產生重大不利影響的法律、政府 或監管調查、訴訟、訴訟或程序；據公司所知，沒有此類調查、行動、訴訟或訴訟 受到任何政府或監管機構的威脅或考慮，或受到他人的威脅；並且 (i)《證券法》 或《交易法》要求註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中未如此描述的當前 或待處理的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序 (ii) 沒有任何法規、規章或合同 或其他文件是《證券法》或《交易法》要求作為註冊聲明 的證物提交或註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中描述的未作為註冊 聲明的證物提交或註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的內容。

(t)            獨立 會計師。Grant Thornton LLP已認證了公司及其子公司的某些財務報表，是根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的 的適用規則和條例以及《證券法》的要求對公司及其子公司進行獨立的 註冊會計師事務所。

(u)            投資 投資組合；投資政策；不動產和個人財產所有權。公司的投資組合（現金和現金等價物除外） 主要包括住宅、商業用途和多户住宅房地產貸款；住宅、商業用途和 多户住宅房地產證券（包括房利美或房地美髮行的債務證券）；抵押貸款還本付息權；房屋淨值 投資合同（HEI）和由HEI支持的證券；衍生金融工具；以及與之相關的其他投資， 或在經濟上基本等同於上述任何一項。公司持有的衍生金融工具包括 利率上限協議、利率互換協議、利率期貨和期權、信用違約指數互換、貸款購買 和遠期銷售承諾以及 “待公佈”（TBA）抵押貸款合約。除非註冊 聲明、銷售時間信息或招股説明書中另有説明，否則公司沒有計劃或意圖對公司向委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所述的既定投資 政策以及運營政策和策略進行實質性修改。公司一直遵守其投資政策 ，除非公司董事會對每起違規行為都另有明確批准。公司 及其子公司擁有對公司及其子公司各自業務至關重要的所有不動產 和個人財產的良好且可銷售的收費所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，除了 (i) 不會對所有權造成實質性幹擾的 所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷外 br} 公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用，或 (ii) 無法合理地預期， 個人或總體而言，產生重大不利影響。除註冊聲明、銷售時間 或招股説明書中另有披露外，以及由於拖欠貸款取消抵押品贖回權而公司擁有的 “房地產擁有” 房產（如果有）除外，公司及其子公司不擁有任何實質性不動產。公司及其子公司在 租賃下持有的任何不動產和建築物均根據有效、現有和可執行的租約持有，但註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的 除外，或不會產生重大不利影響的除外。

(v)            知識產權的標題 。據公司所知，(i) 公司及其子公司擁有或擁有足夠的 權利，可使用開展各自業務所必需的所有重大專利、專利申請、商標、商標、商標註冊、服務標誌 註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密 信息、系統或程序）；以及 (ii)) 他們各自的 業務的行為在任何材料上都不會發生衝突尊重他人的任何此類權利，並且公司及其子公司尚未收到 任何關於侵權索賠或與他人任何此類權利衝突的通知。

(w)            沒有 未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係， 這是《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中描述的， 此類文件和銷售時信息中沒有這樣的描述。

(x)            投資 公司法。根據經修訂的1940年《投資公司法》 和委員會根據該法制定的規章制度和條例，公司及其任何子公司都不需要 註冊為 “投資公司”，在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述證券的發行和出售及其收益的使用生效後， 都不要求註冊為 “投資公司” “投資公司法”）。

(y)            税收。 公司及其子公司已經繳納了所有重要的聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本報告發布之日要求支付或提交的所有重大納税申報表（考慮到所有允許的延期）；除非註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露，否則不存在已經或可以合理預期的 會出現的重大税收缺口針對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產。

(z)            房地產投資信託基金 資格。從截至1994年12月31日的應納税年度開始，公司的組織和運營 符合《守則》第 856 至 860 條規定的 “房地產投資信託基金”（“房地產投資信託基金”）資格和税收要求；註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中描述的擬議運營方法將使其能夠繼續滿足以下要求《守則》規定的房地產投資信託基金的資格和税收； 公司打算繼續以以下方式運營將允許它有資格成為《守則》規定的房地產投資信託基金。

(aa)合格的 房地產投資信託基金子公司。附表5中列出的每家子公司都是房地產投資信託基金，或者在出售或解散之前是（i）房地產投資信託基金（“子公司 房地產投資信託基金”），（ii）《守則》第856（i）條所指的 “合格房地產投資信託基金子公司”（“合格的 房地產投資信託基金子公司”），或（iii）被視為獨立於其所有者的實體的合夥企業或實體用於 美國聯邦所得税的目的。由公司合格房地產投資信託基金子公司組成的任何證券化信託要麼（i）將 視為《守則》第860D條所指的房地產抵押貸款投資渠道，或（ii）出於美國聯邦所得税的目的，將其視為與其所有者分開的實體 。

(bb)應納税 房地產投資信託基金子公司。 附表6中列出的每家子公司都是《守則》第856（l）條所指的 “應納税房地產投資信託基金 子公司”，或者在出售或解散之前都是 “應納税房地產投資信託基金 子公司”。除了上述公司的全資子公司外，公司過去和現在都沒有其他 “應納税房地產投資信託基金 子公司”。

(抄送)應納税 抵押貸款池。公司及其任何子公司或資產池均不被視為《守則》第 7701 (i) 條 所指的應納税抵押貸款池。

(dd)許可證 和許可證。公司及其子公司擁有由 《註冊聲明》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中所述的相應聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權， 已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出 所有權或租賃各自財產或開展各自業務所必需的所有聲明和文件，除非未持有或未制定不一樣， 單獨或總計，具有重大不利影響；除非註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中另有規定，否則公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類 許可、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權 在正常過程中不會續期；而且，據公司所知，使用、僱用、僱用 或以其他方式與之簽訂合同的所有第三方服務提供商公司或其任何子公司已獲得所有必要的許可或其他相關授權 ，可以在此類第三方服務提供商代表公司或其子公司開展業務的所有司法管轄區開展業務， ，除非該服務提供商未能獲得此類許可或授權不會單獨或總體上對 產生重大不利影響。

（見）沒有 勞資糾紛。不存在由公司或其任何子公司員工實施的勞動幹擾或爭議，據公司所知 ，也沒有考慮過或威脅發生勞資幹擾，公司沒有發現與其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工發生任何現有或即將發生的勞動幹擾， 或與其子公司的任何主要供應商、承包商或客户發生任何爭議，除非在每起 案例中，因為不會出現重大不利影響效果。

(ff) 遵守環境法。(i) 公司及其子公司 (x) 一直遵守與保護 人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）有關的任何 以及所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、規章、要求、決定和命令，(y) 有已收到並遵守所有許可證、執照、證書或其他授權 或要求其獲得的批准適用的環境法以開展各自的業務，並且 (z) 沒有收到 關於任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，包括調查或補救 處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件 或狀況，以及 (ii) 沒有任何費用或 與公司或其環境法相關的負債子公司，上述 (i) 和 (ii) 項除外， 對於任何此類不遵守規定、未獲得所需許可證、執照或批准或成本或責任，因為 個人或總體上不會產生重大不利影響；以及 (iii) 除非註冊聲明、 銷售信息時間和招股説明書中均有説明，(x) 不是根據任何環境法對公司或其任何子公司提起的未決訴訟或已知正在考慮的訴訟，其中政府實體也是當事方，除非合理預計不會產生重大不利影響的訴訟 ，(y) 公司及其子公司不知道有任何 與環境法規定的責任或其他義務有關的 問題，或者與危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的 問題，這些問題可以合理預期會產生重大不利影響，而且 (z) 無 的公司及其子公司預計與以下內容相關的資本支出任何對 公司及其子公司整體而言具有重要意義的環境法。

(gg)有害 物質。本公司或其任何子公司 （或本公司盡其所能），沒有儲存、生成、運輸、處理、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放 任何種類的有毒廢物或危險物質，包括但不限於任何天然存在的放射性物質、鹽水、 鑽井泥漿、原油、液體天然氣和其他石油材料其知情，公司 或其任何子公司的行為或不作為的任何其他實體（包括任何前身）對公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的 的任何財產，或任何其他財產，違反任何環境法，或者以合理預期會引起《環境法》規定的任何責任的方式或地點 承擔責任， 個人或總體上不會有材料的任何違規行為或責任除外不利影響。

（哈哈） 與 ERISA 的合規性。(i) 根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，對於該計劃，公司或其 “受控集團”（定義為《守則》第414條所指的公司受控集團成員的任何 組織）將承擔任何 責任（均為 “計劃”）) 一直嚴格遵守其條款和任何適用的 法規、命令、規章和法規的要求，包括但不限於 ERISA 和《守則》；(ii) 無論是否豁免，沒有任何計劃未能滿足 最低融資標準（在《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的定義範圍內）， 也沒有任何此類計劃處於 “風險” 狀態（如 ERISA 第 303 (i) (4) 條或 《守則》第 430 (i) (4) 條所定義）；(iii) 沒有發生或合理預計會發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的 “應報告事件”（根據ERISA第4043（c）條的定義）；以及（iv）公司 或受控集團的任何成員均未發生已根據ERISA第四章（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）在 中承擔了但沒有違約情況下的任何實質性責任（ 除計劃繳款或向養老金福利擔保公司繳納的保費外），也沒有合理預期會承擔任何重大責任。

(ii)披露 控件。公司及其子公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（如《交易法》第13a-15 (e) 條中定義的 ），該體系旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息會被累積 並傳達給公司管理層適於及時就所需的披露做出決定。公司 及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(jj)會計 控制。公司與其子公司合併維護《交易法》第13a-15 (f) 條所定義的 “財務 報告的內部控制” 體系，該體系符合《交易法》 的要求，由公司主要高管和主要財務官設計或監督，旨在為財務報告的可靠性和財務報表編制的可靠性提供 的合理保證外部用途 符合公認會計原則原則，幷包括以下各項的政策和程序：(i) 與 保存記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公允地反映了 公司及其子公司的合併資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即必要時記錄交易 以允許根據公認會計原則編制財務報表，並確保公司及其收入和支出 子公司是按照以下規定設立的經公司及 子公司管理層和董事授權；(iii) 提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或 處置可能對公司合併財務報表 產生重大影響的公司及其子公司的資產；(iv) 提供合理的保證，在註冊聲明中納入可擴展商業報告語言的交互式數據或 以引用方式納入註冊聲明，時間銷售信息和招股説明書在所有重要方面公平地提供了名為 的信息，並根據委員會適用的規則和指導方針編寫。 除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的內容外， 公司對財務報告的內部控制不存在重大缺陷。公司的審計師和公司董事會 審計委員會已被告知：(i) 財務報告內部 控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷合理地可能對公司記錄、處理、彙總 和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 任何涉及擁有 的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重要} 在公司財務報告的內部控制中起着重要作用。

(kk)保險。 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括 業務中斷保險，該保險的金額和保險是針對公司及其子公司所從事業務中謹慎和慣常的 損失和風險進行的；公司及其任何子公司 (i) 都沒有 (i) 從任何保險公司或該保險公司的代理人那裏收到有關資本改善或其他支出的通知 必須或必須製作 才能繼續提供此類保險，或 (ii) 有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保 ，或者以合理的費用從類似的保險公司那裏獲得繼續 業務所需的類似保險。

(全部)沒有 非法付款。公司或其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、 員工或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均未使用任何公司 資金進行任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 作出或接受 作為推動要約、承諾的行為或授權向任何外國或國內 政府官員或僱員進行任何直接或間接的非法付款或利益，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或 任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人 ；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款， 或任何實施經合組織《打擊賄賂外國公眾行為公約》的適用法律或法規參與國際 商業交易的官員，或犯下以下罪行英國《2010年反賄賂法》，或任何其他適用的反賄賂 或反腐敗法；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法 利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。 公司及其子公司已經制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並將繼續維護和執行這些政策和程序。

(mm) 遵守洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似的規則、任何相關或類似的規則、 條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求（統稱為 “洗錢法”） 且不得在任何人之前或之前提起任何訴訟、訴訟或訴訟在《洗錢法》方面，涉及公司 或其任何子公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員正在審理中，或據公司所知，他們受到威脅。

(nn)沒有 與制裁法衝突。 目前，本公司、其任何子公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或關聯公司均未成為美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院管理或強制執行的任何制裁的對象或目標。國家，包括但不限於指定為 “特別 指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、 國王陛下財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 公司或其任何子公司不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區， 包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、頓涅茨克受制裁的烏克蘭人民共和國和盧甘斯克人民共和國 地區或任何其他國家或地區（均為 “受制裁國家”）； 和公司不得直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式 提供此類收益 (i) 資助或促進在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動 或與其開展的業務，(ii) 資助或促進任何活動在任何受制裁的國家/地區開展業務或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違反 的行為 (包括參與交易的任何人，無論是作為制裁的承銷商、初始購買者、顧問、投資者或 以其他方式參與交易的人。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意和現在也沒有故意 與在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標 的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

(oo)對子公司沒有 限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書 ，本公司的任何子公司（就本陳述而言，為避免 疑問起見，不包括本附表 4 中列出的每個實體）向公司支付任何股息（視情況而定）視情況向公司償還任何股息（視情況而定）、公司向該子公司提供的任何貸款或預付款， （視情況而定），或轉讓任何貸款或預付款該子公司的財產或資產（如適用）或公司任何其他子公司 （如適用）。

(pp)沒有 經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與任何 個人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致對公司或其任何子公司或任何承銷商 提出與證券發行和銷售相關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠。

(qq)沒有 註冊權限。任何人無權以公司向委員會提交註冊聲明或發行和 出售證券為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券 。

(rr)沒有 穩定功能。公司沒有直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致 或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(ss)Margin 規則。無論是發行、出售和交付證券，還是公司按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的 使用證券所得收益都不會違反美聯儲系統理事會 的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(tt)前瞻性 陳述。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《 交易法》第21E條的定義）是在沒有 合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意以外的理由進行披露。

(uu)統計 和市場數據。公司沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的統計數據和 市場相關數據並非基於或來自在所有重要方面都可靠和準確的 來源。

(vv)薩班斯-奧克斯利 法案。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露，否則 公司、其任何子公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份 在所有重大方面均未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及頒佈的與此相關的規章制度（“Sarbarn} Banes-Oxley法案”），包括與貸款相關的第402條以及與認證有關的 第302條和第906條。

(ww)《證券法》下的狀態 。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者最早 提出證券的善意要約（根據 《證券法》第164（h）（2）條），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是《證券法》第405條 定義的 “不合格發行人”。在提交註冊聲明時，為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過事後生效的 修正案、根據1934年《交易法》第13或15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），在公司或任何人行事時的 其代表（僅限於本條款，即《證券 法》第163（c）條）依據豁免提出了與股票有關的任何要約《證券法》第163條及截至本文發佈之日， 公司過去和現在都是一家知名的經驗豐富的發行人，正如《證券法》第405條所定義的那樣，在發佈之日， 公司有資格使用註冊聲明進行證券的發行 和銷售。

(xx)償付能力。 在本文和銷售時信息和 招股説明書中設想的交易完成後，公司將立即具有償付能力。從整體上看，公司及其子公司（“集團”）是有償付能力的，在本文和銷售信息及招股説明書中設想的交易完成後 將立即具有償付能力。此處使用的 “償付能力” 一詞對集團而言，是指（視情況而定）在特定日期（a）集團資產的公平市場 價值大於集團的總負債（包括或有負債），(b) 集團資產的 當前公允可銷售價值大於需要支付的金額集團在債務變為絕對和到期時的可能負債 ，(c) 集團能夠變現其資產和償還債務以及 其他到期時的負債（包括或有債務），以及（d）集團沒有不合理的小額資本。

(yy)網絡安全； 數據保護。公司 合理地認為，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）在所有重大方面都足以滿足公司及其子公司目前開展的業務 運營的要求，並在所有重要方面按照與公司業務運營 相關的要求進行運營和執行知識，自由且不存在 所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬，定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要的 機密信息以及與公司及其子公司目前開展的業務 相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、 個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘和安全。據公司所知，除非 《註冊聲明》、《銷售時間信息》或《招股説明書》中另有披露外，沒有發生任何重大違規行為、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問個人數據或與之相關的調查。公司及其子公司目前遵守 所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與IT系統和個人 數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務， 因此類故障不予授權的使用、訪問、挪用或修改， 個人或總體而言，合理地預計會有a 重大不利影響。

4。公司的其他 協議。公司承諾並同意每位承銷商：

(a)            必填的 申報。公司將在《證券法》第424（b）條和 規則430A、430B或430C規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條規定的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；並將立即提交 公司要求向委員會提交的所有報告和任何最終代理或信息聲明 招股説明書發佈之日之後的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條以及招股説明書交付之日起算證券的發行或出售需要招股説明書； ，公司將在合理可行的情況下儘快向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限） 的副本，但無論如何都不遲於紐約時間上午10點，即本協議簽訂之日之後的第二個工作日 以代表可能合理要求的數量為限。公司 將在《證券法》第 456 (b) (1) 條規定的期限內（不使其中附帶條件生效）以及在任何情況下在截止日期之前支付本次發行的註冊費。

(b)            副本配送 。公司將免費向代表交付（i）最初提交的註冊聲明 及其每項修正案的兩份簽名副本，每份都包括隨之提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入 的文件；以及（ii）向每位承銷商（A）最初提交的註冊聲明的合規副本， 其中的每項修正案（不含證物）和（B）在質押期間説明書交付期（定義見下文），儘可能多的 招股説明書副本（包括所有修正案和其補充文件和以引用方式納入其中的文件）以及代表可能合理要求的每位發行人免費寫作 招股説明書。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指自證券公開發行首次公開募股之日起的 時期，法律要求與任何承銷商或交易商出售證券有關的證券相關招股説明書（或要求交付）（或要求交付），除非符合《證券 法》第172條。

(c)            修正案 或補編、發行人自由寫作招股説明書。在招股説明書交付期內，在製作、準備、使用、授權、 批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商的代表和法律顧問提供 擬議發行人自由寫作招股説明書的副本我們、修改或補充 以供審查，不會製作、準備、使用、授權、批准參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書，或提交代表合理反對的任何此類 擬議修正案或補充文件。

(d)            通知各位代表 。公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議：（i）註冊聲明的任何 修正案何時提交或生效；（ii）招股説明書或任何發行人 免費寫作招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案已提交時；（iii）委員會對註冊聲明的任何修訂 或對註冊聲明的任何修正或補充的請求招股説明書或收到的委員會與註冊聲明或任何其他請求有關的 的任何評論委員會要求提供任何其他信息；(iv) 委員會發布任何命令，暫停註冊聲明的生效，或阻止或暫停使用任何初步 招股説明書、任何銷售時間信息或招股説明書，或為此目的 或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序；(v) 在此期間發生的任何事件招股説明書的交付期為 ，其結果是招股説明書、銷售時間信息或任何發行人免費鑑於招股説明書、銷售時間信息或任何此類 發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況， 撰寫經修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或為了 在其中作出陳述所必需的重大事實；(vi) 收據由買方交付本公司 對使用註冊聲明或任何生效後的修正案發出的任何異議通知根據 《證券法》第401 (g) (2) 條；以及 (vii) 公司收到關於在任何司法管轄區暫停 證券的發行和出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何程序的任何通知；公司 將盡最大努力阻止發佈任何暫停註冊聲明效力的此類命令，防止 或暫停使用任何初步招股説明書、任何銷售時間信息或招股説明書或暫停證券的任何此類資格 ，如果發佈任何此類命令，將盡快撤回該命令。

(e)            持續的 合規性。(1) 如果在招股説明書交付期結束期間 (i) 發生任何事件或條件 存在，因此，鑑於招股説明書交付時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略 在招股説明書中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實向買方披露，不得誤導或者 (ii) 有必要修改或補充招股説明書 以遵守法律，本公司將立即將此事通知承銷商，並在遵守上文 (c) 段的前提下， 向委員會提交，並向承銷商和代表可能指定的交易商提供招股説明書的必要修正案或 補充文件，這樣 中經修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會受到招股説明書交付時的情況的影響對買家而言，具有誤導性或以至於招股説明書將 遵守法律以及 (2) 如果在此之前的任何時候截止日期 (i) 任何事件或條件都將因此而發生 ，其中 當時修訂或補充的銷售時間信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或從 向買家交付 銷售信息時存在的情況出發，不誤導性或 (ii) 有必要修改或補充銷售時間信息 以遵守法律，公司將立即通知其承銷商在遵守上文 (d) 段的前提下，立即向委員會提交文件（在要求的範圍內）並向承銷商和代表可能指定的交易商提供 必要的銷售時間信息修正或補充，這樣，根據情況，經修訂或補充的銷售時信息 中的陳述不會具有誤導性或誤導性因此 銷售時間信息將符合法律。

(f)             藍色 天空合規。根據代表合理要求的司法管轄區 的證券法或藍天法，公司將有資格根據這些司法管轄區 的發行和出售證券進行發行和出售，並將繼續保持此類資格；前提是公司無需 (i) 符合外國公司或其他實體的資格，或者 在其他不要求其符合資格的司法管轄區成為證券交易商，(ii)) 就任何此類文件提交任何 對送達訴訟程序的普遍同意或者（iii）如果不是 ，則在任何此類司法管轄區對其徵税。

(g)            收益 聲明。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供收益表，該報表符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的 第158條的規定，該報告涵蓋的期限至少為十二個月，從註冊聲明的 “生效日期 ”（定義見規則158）之後的公司第一財季開始。

(h)            清除 市場。在本協議簽訂之日起的30天內，未經代表事先書面同意（不得無理拒絕 ），公司不得 (i) 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、 出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買或以其他方式 轉讓或處置的任何期權、權利或擔保證，直接或間接地，由公司或其子公司發行或擔保的任何債務證券，或任何可轉換為或的證券 可行使或可交換為公司發行或擔保的債務證券，或根據《證券法》提交或促成宣佈 有關上述任何內容的註冊聲明生效。

(i)             使用 的收益。公司將按照註冊聲明、銷售信息時間 和招股説明書 “收益用途” 標題下的説明使用出售證券的淨收益。

(j)             沒有 穩定功能。公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致 或導致證券價格穩定或操縱的行動，也不會採取《交易法》第M 條所禁止的與本文所設想的證券分配有關的任何行動。

(k)            交易所 清單。公司將盡最大努力促使證券在紐約證券交易所上市交易， 維持該上市地位，並向紐約證券交易所提交紐約證券交易所要求的持有 在紐約證券交易所上市證券的公司的所有文件和通知。

(l)             記錄 留存率。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作 招股説明書的副本。

(m)            税收。 公司及其子公司將及時繳納所有重要的聯邦、州、地方和外國税，並將及時提交當前和後續應納税年度所需支付或提交的所有重要納税申報表。

(n)            房地產投資信託基金 資格。除非公司董事會確定繼續 獲得房地產投資信託基金資格不再符合公司的最大利益，(i) 公司將繼續按照《守則》規定的房地產投資信託基金資格 和税收要求進行組織和運營，否則公司提議的運營方法將使其能夠繼續滿足 房地產投資信託基金資格和税收要求 在本年度和隨後的應納税年度內，公司不會改變 其業務或從事可能導致其不符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格的活動，以及 (ii) 公司 還將繼續使其被指定為 (A)《守則》第856 (i) 條 所指的 “合格房地產投資信託基金子公司” 的每家子公司繼續符合該資格，或 (B) 第 856 (l) 條 所指的 “應納税房地產投資信託基金子公司”《守則》將繼續符合該資格，除非在任何情況下，不符合該資格 都不會對公司作為房地產投資信託基金的資格產生重大不利影響。

(o)            投資 公司法。在本協議發佈之日起六個月到期之前，公司不會成為或成為《投資公司法》中定義的 “投資 公司”。

(p)            下調證券評級 。如果任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司或公司任何子公司（不包括作為無追索權證券化發行人的 子公司）的任何證券或優先股的 評級進行了下調，則公司應立即向代表發出書面通知，該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條。

(q)            DTC。 公司將協助承銷商安排證券有資格通過DTC進行清算和結算。

(r)             定價 條款表。 公司將以代表批准的形式編制一份定價條款表（“定價條款表”），僅包含承保證券及其發行的最終條款的描述 ，其形式與本協議附件C所附條款基本相同 ，並在該規則要求的 時間內根據第433（d）條向委員會提交該條款表；前提是公司應向代表提供信息在提交此類擬議文件之前的合理時間內附上任何此類定價條款表 的副本，以及不會使用或提交承銷商的代表或律師 合理反對的任何此類文件。

5。承銷商的某些 協議。每位承銷商特此代表 並同意：

(a) 它 沒有也不會使用、授權使用、提及或參與規劃《證券法》第405條中定義的任何 “免費書面招股説明書”（該術語包括使用 公司向委員會提供且未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）， (i) 一份自由撰寫的招股説明書，其中不包含未包括的 “發行人信息”（定義見 證券法第 433 (h) (2) 條）（包括（通過以引用方式納入）初步招股説明書或先前提交的 發行人自由寫作招股説明書，（ii）附件B中列出或根據上文第3（c）或 第4（c）節編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由此類承銷商 編制並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書，即 “承銷商 免費寫作招股説明書”）。

(b) 未經公司事先書面同意，它 過去和將來都不會使用任何包含證券最終條款 的自由撰寫的招股説明書，除非此類條款先前已包含在向委員會提交的免費書面招股説明書中；前提是 任何使用條款表的承銷商應在此之前或實質上通知公司，並向公司提供該條款表的副本} 同時，首次使用此類條款表。

(c) 根據《證券法》第8A條，其 不受與本次發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知 公司）。

6。承銷商義務條件 。每位承銷商有義務按此處 的規定在截止日期購買票據，視公司履行本協議項下的契約和其他義務以及以下附加條件而定：

(a)            註冊 合規性；無止損令。 任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，根據第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條的規定，不得為此目的提起任何訴訟 ，也不得受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應根據《證券法》及時向委員會 提交（如果是發行人自由寫作提案）説明書，在《證券 法》第 433 條要求的範圍內，並根據本法第 4 (a) 條；以及所有委員會關於提供額外信息的要求應得到滿足， 應得到滿足，使代表們感到合理滿意。

(b)陳述 和擔保。此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日和截止日期均為真實 且正確無誤；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書 中所作的陳述在截止日期及截至截止日期均為真實和正確。

(c)            不是 降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付之後，(i) 任何 “國家認可的統計評級 組織” 對本公司或其任何 子公司（不包括作為無追索權證券化發行人的子公司）給予或擔保的任何證券或優先股的評級（不包括無追索權證券化發行人的子公司）（該術語的定義見第 3 (a) 節，以較早者為準) (62)《交易法》以及 (ii) 任何此類組織 均不得公開宣佈其受到監視或審查或改變了對公司或其任何子公司（不包括作為無追索權證券化 發行人的子公司）的任何證券 或優先股的評級（對可能的升級具有積極影響的公告除外）的評級，或已經改變了其前景。

(d)            沒有 重大不利變化。銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書 （不包括其任何修正或補充）和招股説明書 （不包括其任何修正或補充）中未描述的事件或條件已經發生或將不存在，而且代表認為其影響使 的發售、銷售或交付不切實際或不可取截止日期的證券，按照本協議 所設想的條款和方式進行註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書。

(e)            軍官的 證書。代表應收到：

(i) 在 截止日當天及截止日期，公司首席財務官或首席會計官以及另一位令代表滿意的公司高級管理人員 官的證書 (I) 確認這些高管已仔細審查了註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書，據這些官員所知，還包括第 3 (b) 節中規定的陳述和 3 (d) 本協議是真實和正確的，(II) 證實了其他陳述和保證本協議中的公司 是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議，滿足了 在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及 (III) 上文 (b) 和 (c) 段中規定的大意如上文 (b) 和 (c) 段所述；

(ii) 公司首席財務官就註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的 某些財務 數據出具的證書，該證明在形式和實質上向代表們提供了在 方面向 提供了 “管理層安慰” 的公司首席財務官證書；

(f)             舒適的 字母。在本協議簽訂之日和截止日期，Grant Thornton LLP應根據公司的要求，向代表們提供信函，註明各自交付日期並寫給承銷商，其形式和實質內容令代表們合理滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的有關財務報表的報表和信息包含或以引用方式納入的某些財務信息註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書；前提是 在截止日期送達的信函，應使用不超過該截止日期前三個工作日的 “截止日期”。

(g)            公司的意見 和負面保證信。(i) 本公司的特別顧問瑞生和沃特金斯律師事務所應應公司的要求向代表提供其在截止日期 發給承銷商的書面意見和負面保證信，其形式和實質內容令代表們合理滿意，內容大意如本協議附件A-1所述 ；(ii) 公司馬裏蘭州法律顧問Venable LLP，應應公司的要求 向代表提供截止日期的書面意見，併發送給承銷商在形式和實質上都令代表們相當滿意 ，大意如本協議附件A-2所述；(iii) 本公司的税務顧問瑞生和沃特金斯律師事務所 應應應公司的要求向代表提供截止日期的書面意見，並向承銷商發送 ，其形式和實質內容令代表們合理滿意載於本文附件 A-3 中； 和 (iv) 公司特別顧問 Weintraub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation，應應公司的要求， 向代表提供書面意見，註明截止日期，並以代表合理滿意的形式和內容 提交給承銷商，內容見本文附件A-4。

(h)            意見 和 10b-5 承銷商法律顧問聲明。代表應在截止日期當天收到承銷商法律顧問Clifford Chance US LLP就代表可能合理要求的事項發表的意見 和10b-5聲明，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交 此類事項。

(i)            沒有 發行的法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過 或發佈任何阻止發行 或出售證券的法規、規則、規章或命令；截至截止日期 ，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁止或出售證券的禁令或命令證券。

(j)              站位不錯。代表應在截止日期及截至截止日期收到令人滿意的證據，證明 公司及其重要子公司在各自組織管轄區內的良好信譽，以及他們在代表可能合理要求的其他司法管轄區 以書面形式或任何標準形式的電信 向這些司法管轄區的有關政府當局提供書面或任何標準形式的電信 。

(k)            交易所 列表。證券上市申請應已提交給紐約證券交易所。

(l)             其他 文檔。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和 文件。

只有當承銷商的律師在形式和實質內容上合理滿意時，上述或本協議中其他地方提及的所有意見、信函、證書 和證據 才被視為符合本協議的規定。

7。賠償 和捐款。

(a)            對承銷商 的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及 每位在《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條所指的控制此類承銷商的人（如果有）中免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的律師費和其他 費用），並使其免受損害任何主張的索賠，例如由此產生的費用和開支），無論是共同的 還是多項索賠，這些索賠是因而產生的，或有根據的基於：(i) 註冊聲明中包含的 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的 中必須陳述的或為使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實，或 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補充文件中包含的重大事實 的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述)、任何發行人自由寫作招股説明書、根據第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人 信息”根據《證券法》，《證券法》第433（h）條中定義的任何 “路演” ，或任何銷售時間信息（包括隨後經過修訂的任何銷售時間信息 ），或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的 在其中陳述所必需的重要事實，前提是這些陳述的情形，而不是誤導性的除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何不真實的陳述、遺漏或指控引起或基於這些陳述、遺漏或指控不真實的陳述 或根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何信息 作出的不真實陳述 或遺漏，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 包括下文 (b) 小節所述的信息。

(b)            公司的賠償 。每位承銷商同意，以單獨而不是共同方式對公司、其董事、簽署註冊聲明的 官員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每個控制公司的人（如果有）進行賠償，使他們免受損害，其範圍與上文 (a) 段規定的賠償相同， ，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或因任何不真實的陳述或遺漏 或據稱的不真實陳述或遺漏而產生或基於的責任依賴並遵守該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 的任何信息，明確用於註冊聲明、招股説明書 （或其任何修正或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書、任何路演或任何銷售時間信息， 理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含以下信息在代表每位承銷商提供的招股説明書 中：第四段 “承保” 標題下的信息； 與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加有關的第十和第十一段以及標題為 “承保” 的第M條例中的信息。

(c)            通知 和程序。如果根據上文 (a) 或 (b) 段對可尋求賠償的任何人提起或主張任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求， 該人（“受賠人”）應立即通知可能尋求此類賠償的人（ “賠償”）人”）以書面形式提出；前提是未能通知賠償人不應免除其 根據 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任上述情況除外，由於此類失敗而對其造成實質損害 （通過沒收實質性權利或抗辯權）；此外，未通知賠償人 不應免除其可能對受賠人承擔的除上文 (a) 或 (b) 段之外的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人 ，則賠償人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經 的同意，受保人不得擔任受保人的律師）在該訴訟中代表受保人和 應支付與此類訴訟有關的律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人 都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人 人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人 未能在合理的時間內聘請到令人滿意的律師致受保人；(iii) 受保人 應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能有所不同除了 向賠償人提供的 之外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括 賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的 。我們理解並同意，在 與同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序有關的情況下，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立公司 （除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在其 發生時支付或報銷。對於任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商 的任何控制人員，任何此類獨立公司均應由代表書面指定，公司的任何此類獨立公司、簽署 註冊聲明的董事和高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由公司書面指定。賠償人 對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者 原告作出最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何 損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠人 在任何時候要求賠償人按照 本段的規定向受保人償還律師的費用和開支，則如果 (i) 此類 和解是在受保人收到後超過30天內達成的，則賠償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任此類請求的賠償人和 (ii) 賠償人 不應按照以下規定向受賠償人進行補償此類請求在和解之日之前提出。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人 不得就任何受保人目前或可能成為當事方的 任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，並且該受保人 本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以形式無條件釋放該受賠償人實質內容 使該受保人合理滿意，免除作為該訴訟標的並且 (y) 確實如此 的索賠的所有責任不包括關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。

(d)            貢獻。 如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段中規定的賠償，或者就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任而言 不足，則該段規定的每位賠償人應繳納該受補償人支付或應付的款項，以代替 對該受補償人進行賠償因為 遭受此類損失、索賠、損害賠償或責任的人 (i)，其比例應足以反映公司 獲得的相對利益一方面，承銷商從證券發行中獲得，或者（ii）如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配 ，則比例應適當，不僅要反映第 (i) 條中提及的相對 收益，還要反映公司和承銷商在報表上的相對過失 的相對過失或導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的遺漏，以及任何其他相關的 公平考慮因素。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售 證券中獲得的淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況下 如招股説明書封面表格所示因此，承擔證券的總髮行價格。一方面， 公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定： 對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息 以及雙方的相對意圖、知情、信息獲取和機會有關 } 糾正或防止此類陳述或遺漏。

(e)            責任限制 。公司和承銷商同意，如果根據本第7節的供款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的 金額應被視為 包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 7 節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商 繳納的金額超過該承銷商在 發行證券時獲得的承保折扣和佣金總額超過 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）均無權獲得任何未犯有 此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。承保人根據本第 7 節承擔的供款義務與其在本協議下各自的購買義務成正比 是若干的，而不是共同的。

(f)             非排他性 補救措施。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的效力 。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

9。終止。 如果在本協議執行和 交付之後以及截止日期 (i) 或紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所（f/k/a、紐約證券交易所 MKT 和美國證券交易所）、納斯達克全球市場、芝加哥證券交易所 中的任何一家均已暫停交易或受到實質性限制，則代表們可通過通知公司全權酌情終止本協議。} 期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥貿易委員會；(ii) 本公司發行或擔保 的任何證券的交易應在任何交易所或任何場外市場暫停；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業 銀行活動；或 (iv) 美國境內外發生任何爆發 或敵對行動升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機， ，根據代表的判斷，是重大和不利的並使得繼續發售、 銷售或交付變得不切實際或不可取截止日期的證券，按照本協議、銷售時間 信息和招股説明書所設想的條款和方式。

10。違約 承銷商。(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其在該日期購買其 同意在本協議下購買的證券的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他對公司滿意的人根據本協議所載條款購買此類證券 。如果在任何 承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權再延長36小時，讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類證券 。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則不違約的 承銷商或公司均可將截止日期推遲最多五個工作日，以實現公司法律顧問或承銷商法律顧問認為註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中的 可能需要的任何更改，以及公司同意立即準備註冊聲明 和招股説明書的任何修正或補充這會影響任何此類變化。在本協議中，“承銷商” 一詞包括本協議的所有目的 ，除非上下文另有要求，否則根據本協議第 10 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何未在本協議附表 1 中列出的個人。

(b) 如果 在根據上文 (a) 段的規定實施任何違約承銷商和公司購買違約承銷商證券的安排後， 在截止日仍未購買的證券本金總額不超過該日購買證券本金總額的十一分之一，則 公司應有權要求每位非違約承銷商購買此類證券的本金承銷商 同意在該日期下購買該承銷商按比例購買的份額（基於 該承銷商同意在該日期購買的證券本金）購買該違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券。

(c) 如果 在非違約承銷商購買一個或多個違約承銷商證券的安排生效後，公司如上文 (a) 段所規定，在截止日仍未購買的 證券本金總額超過該日要購買的證券本金總額的十一分之一，或者公司 不應該行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議終止， 部分不承擔任何責任非違約承銷商。根據本第 10 節終止本協議，公司 方均不承擔任何責任，但本公司將繼續負責支付本協議第 11 節 規定的費用，但本協議第 7 節的規定不會終止並應繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容 均不免除違約承銷商因違約而可能對公司或任何非違約承銷商 承擔的任何責任。

11。支付 的費用。(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止， 公司均應支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括沒有 限制，(i) 授權、發行、出售、準備和交付證券所產生的費用以及在這方面應繳的任何税款；(ii) 準備工作產生的費用，根據《證券法》打印和提交註冊聲明 聲明，初步報告招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括 所有證物、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發 交易文件的費用；（iv）公司和公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支； (v) 與任何申報有關的所有費用和申請費，以及金融 行業監管局對本次發行的批准；(vi) 發行的費用和開支承銷商（包括律師為承銷商 支付的費用和支出、市場營銷、銀團和差旅費用，以及承銷商產生的與投資者介紹和/或路演相關的任何費用），前提是公司支付或償還的此類費用和開支 不得超過150,000美元；(vii) 受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括相關費用和 任何律師向此類當事方支付的費用；(viii) 產生的所有費用和申請費與證券 批准DTC進行賬面記賬轉讓有關；（ix）評級機構為證券評級收取的任何費用；以及（x）與證券在紐約證券交易所上市有關的所有費用和 申請費。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 (ii) 條終止，(ii) 公司出於任何原因未能向承銷商投標證券 ，或 (iii) 承銷商出於本 協議允許的任何理由（除非根據第 9 (i)、9 (iii) 或 9 (iv) 條終止）拒絕購買證券，公司應向 承保人償還承銷商在 中合理產生的所有有據可查的自付費用和開支（包括其律師的費用和開支）與本協議和本協議所設想的發行的關係。

12。 有權受益於協議的人。本協議應為本協議各方及其各自的 繼任者和關聯公司、高級管理人員和董事以及本協議第 7 節提及的任何控股人提供保險並對其具有約束力。本協議 中的任何內容均不旨在或不應被解釋為根據本協議 或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商證券的購買者都不應僅僅因為購買該等證券的 就被視為繼承人。

13。生存。 公司和承銷商在本協議中包含的 的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議，或由公司或承銷商根據本協議或根據 交付的任何證書作出或代表公司或承銷商提供的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止 或進行的任何調查或代表公司或承銷商。

14。某些 定義的術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 是指除允許或要求銀行在紐約市關閉的日子之外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義與《證券法》第 405 條中規定的含義相同法案。

15。 符合《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（ 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括 公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許 承銷商正確識別各自客户的其他信息。

16。承認 美國特別解決制度。

(a) 在本第 16 節中使用的 以下術語具有以下含義：

“BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語的 “受保實體” 在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋，(ii) 該術語的 “受保銀行” 在12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) “受保金融服務機構” 中定義和解釋在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 卷第 252.81、47.2 或 382.1 節進行解釋。

“美國特別決議 制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 II 章及據此頒佈的法規。

(b) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的該 承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與 轉讓在美國特別清算制度下的效力相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(c) 如果 任何作為承保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構的承銷商受到美國特別 清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過本協議受美國特別清算制度管轄 法律所能行使的此類違約權利美國或美國的一個州。

17。其他。

(a)            代表的權力 。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由代表承銷商採取， ，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

(b)            通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送 ，並經任何標準電信形式確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發給位於南特賴恩街 550 號 5 號的富國銀行 證券有限責任公司的代表^第四樓層北卡羅來納州夏洛特 28202 注意：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com； 摩根士丹利公司LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，收件人：投資銀行部；加拿大皇家銀行資本市場， LLC，Vesey Street 200 號，8^第四樓層，紐約，紐約 10281，收件人：DCM 交易管理；高盛 Co.有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282，收件人：註冊部；以及 Keefe Bruyette & Woods, Inc.， 787 7^第四Avenue，4^第四樓層，紐約，紐約 10019，注意：資本市場。發給公司的通知應在加利福尼亞州米爾谷麗城廣場一號300號套房94941發給公司（傳真：415-381-1773），收件人：總法律顧問，附上 副本，致加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道355號100號套房瑞生律師事務所 90071，收件人：朱利安·克萊因多弗。

(c)            管轄 法律。本協議以及由本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受 管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(d)            同行。 本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書， 是同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括符合美國 2000 年 聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 的任何電子簽名）或其他傳輸 方法交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

(e)            修正案 或豁免。對本協議任何條款的修正或放棄，或對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下， 均不生效，除非協議各方以書面形式簽署。

(f)             標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋 。

如果上述內容符合您的理解， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

自上文首次撰寫之日起已接受

富國 法戈證券有限責任公司

摩根 Stanley & Co.有限責任公司

加拿大皇家銀行資本 Markets, LLC

高盛 薩克斯公司有限責任公司

Keefe， Bruyette & Woods, Inc.

為了自己也代表自己

列出了幾家承銷商

在本附表 1 中。

[ 承保協議的簽名頁面]

KEEFE， BRUYETTE & WOODS, INC.

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 1

附表 2

重要子公司

附表 3

排除實體清單

紅杉抵押信託 4

紅杉抵押信託 5

紅杉抵押信託 6

紅杉抵押貸款信託基金 2003-A

紅杉抵押信託 9

紅杉抵押信託 10

紅杉抵押信託 11

紅杉抵押信託基金 2003-1

紅杉抵押信託基金 2003-2

美林證券抵押貸款投資者信託系列 MLCC 2003-C

紅杉抵押信託基金 2003-3

美林證券抵押貸款投資者信託系列 MLCC 2003-D

紅杉抵押貸款信託 2003-4

美林證券抵押貸款投資者信託系列 MLCC 2003-E

紅杉抵押貸款信託 2003-5

美林證券抵押貸款投資者信託系列 MLCC 2003-F

美林證券抵押貸款投資者信託系列 MLCC 2003-H

紅杉抵押信託基金 2003-8

紅杉抵押信託基金 2004-1

紅杉抵押信託基金 2004-3

紅杉抵押信託基金 2004-4

紅杉抵押信託基金 2004-5

紅杉抵押信託基金 2004-6

紅杉抵押信託基金 2004-7

紅杉抵押信託基金 2004-8

紅杉抵押信託基金 2004-9

紅杉抵押信託基金 2004-10

紅杉抵押信託基金 2004-11

紅杉抵押信託基金 2004-12

紅杉抵押信託基金 2005-1

紅杉抵押信託基金 2005-2

紅杉抵押信託基金 2005-3

紅杉抵押信託基金 2005-4

紅杉抵押信託基金 2006-1

紅杉抵押信託基金 2007-1

紅杉抵押信託基金 2007-2

紅杉抵押信託基金 2007-3

紅杉抵押信託基金 2007-4

紅杉抵押信託基金 2010-H1

紅杉抵押信託基金 2011-1

2011-2 年紅杉抵押貸款信託

紅杉抵押信託基金 2012-1

紅杉抵押信託基金 2012-2

紅杉抵押貸款信託基金 2012-3

紅杉抵押信託基金 2012-4

紅杉抵押信託基金 2012-5

紅杉抵押信託基金 2012-6

紅杉抵押貸款信託基金 2013-1

紅杉抵押貸款信託基金 2013-2

紅杉抵押貸款信託基金 2013-3

紅杉抵押信託基金 2013-4

紅杉抵押貸款信託基金 2013-5

紅杉抵押信託基金 2013-6

紅杉抵押貸款信託基金 2013-7

紅杉抵押貸款信託基金 2013-8

紅杉抵押信託基金 2013-9

紅杉抵押信託基金 2013-10

紅杉抵押信託基金 2013-11

紅杉抵押信託基金 2013-12

紅杉抵押信託基金 2014-1

紅杉抵押信託基金 2014-2

紅杉抵押信託基金 2014-3

紅杉抵押貸款信託基金 2014-4

紅杉抵押信託基金 2015-1

紅杉抵押貸款信託基金 2015-2

紅杉抵押信託基金 2015-3

紅杉抵押信託基金 2015-4

紅杉抵押信託基金 2016-1

紅杉抵押信託基金 2016-2

紅杉抵押信託基金 2016-3

紅杉抵押信託基金 2016-4

紅杉抵押信託基金 2017-1

紅杉抵押貸款信託基金 2017-2

紅杉抵押信託基金 2017-3

紅杉抵押信託基金 2017-4

紅杉抵押信託基金 2017-5

紅杉抵押信託基金 2017-6

紅杉抵押貸款信託基金 2017-7

紅杉抵押信託基金 2017-CH1

紅杉抵押信託基金 2017-CH2

紅杉抵押貸款信託基金 2018-1

紅杉抵押貸款信託基金 2018-2

紅杉抵押信託基金 2018-3

紅杉抵押信託基金 2018-4

紅杉抵押信託基金 2018-5

紅杉抵押貸款信託基金 2018-6

紅杉抵押信託基金 2018-7

紅杉抵押信託基金 2018-8

紅杉抵押信託基金 2018-CH1

紅杉抵押信託基金 2018-CH2

紅杉抵押信託基金 2018-CH3

紅杉抵押信託基金 2018-CH4

紅杉抵押貸款信託基金 2019-1

紅杉抵押貸款信託基金 2019-2

紅杉抵押貸款信託基金 2019-3

紅杉抵押信託基金 2019-4

紅杉抵押信託基金 2019-5

紅杉抵押信託基金 2019-CH1

紅杉抵押信託基金 2019-CH2

紅杉抵押信託基金 2019-CH3

紅杉抵押信託基金 2020-1

紅杉抵押信託基金 2020-2

紅杉抵押信託基金 2020-3

紅杉抵押貸款信託基金2020-4

紅杉抵押信託基金 2020-MC1

紅杉抵押信託基金 2020-5

紅杉抵押貸款信託 2021-1

紅杉抵押貸款信託 2021-2

紅杉抵押貸款信託 2021-3

紅杉抵押貸款信託 2021-4

紅杉抵押貸款信託 2021-5

紅杉抵押貸款信託 2021-6

紅杉抵押貸款信託 2021-7

紅杉抵押貸款信託 2021-8

紅杉抵押信託 2021-9

紅杉抵押貸款信託 2022-1

紅杉抵押貸款信託 2023-1

紅杉抵押貸款信託 2023-2

紅杉抵押貸款信託 2023-3

紅杉抵押貸款信託 2023-4

紅杉抵押貸款信託 2023-5

紅杉抵押貸款信託 2024-1

Acacia CDO 5, Ltd.

Acacia CDO 5, Inc.

Acacia CDO 6, Ltd.

Acacia CDO 6, Inc.

Acacia CDO 7, Ltd.

Acacia CDO 7, Inc.

Acacia CDO 8, Ltd.

Acacia CDO 8, Inc.

Acacia CDO 9, Ltd.

Acacia CDO 9, Inc.

Acacia CDO 10, Ltd.

Acacia CDO 10, Inc.

Acacia CDO 11, Ltd.

Acacia CDO 11, Inc.

Acacia CDO 12, Ltd.

Acacia CDO 12, Inc.

Acacia Option ARM 1 CDO, Ltd.

Acacia Option ARM 1 CDO Corp.

Acacia CRE CDO 1, Ltd.

Acacia CRE CDO 1, Inc.

RWT Holdings REIT, Inc.

雷德伍德資本信託基金 I

Greystone ESS 信託 I

BDS RWT KS07 有限責任公司

BDS RWT KW02 有限責任公司

BD IV NES Purchaser, LLC

BD IV TES Purchaser, LLC

MSR 黑鑽預付款（存款人）IV，LLC

MSR Black 鑽石預付款發行人信託基金 IV

你好 RWT JV，LP

你好 RAT WLIF，LP

HGI RWT Finance, LLC

HGI RWT CE, LLC

房地美資深貸款結構化交易信託， 2018-2 系列

房地美資深貸款結構化交易信託，2019-2系列

多户家庭抵押貸款直通證書，系列 2016-K53

多户家庭抵押貸款直通證書，系列 2016-K56

多户家庭抵押貸款直通證書，系列 2016-KS07

多户家庭 抵押貸款直通證書，系列 2017-KW02

多户家庭抵押貸款直通證書，系列 2019-KC07

多户家庭抵押貸款 直通證書，系列 2020-KI05

多户家庭抵押貸款直通證書，系列 2020-KI06

美國殖民地金融 2015-1 有限公司

美國殖民地金融 2016-1 有限公司

美國殖民地金融 2016-2 有限公司

美國殖民地金融 2015-1 有限責任公司*

美國殖民地金融 2016-1 有限責任公司*

美國殖民地金融 2016-2 有限責任公司*

CoreVest 美國金融 2017-1 信託

CoreVest 美國金融 2017-2 信託

CoreVest 美國金融 2018-1 信託

CoreVest 美國金融 2018-2 信託

CoreVest 美國金融 2019-1 信託

CoreVest 美國金融 2019-2 信託

CoreVest 美國金融 2019-3 信託

CoreVest 美國金融 2020-1 信託

CoreVest 美國金融 2020-2 信託

CoreVest 美國金融 2020-3 信託

CoreVest 美國金融 2020-4 信託

CoreVest 美國金融 2020-5 信託

CoreVest 美國金融 2021-1 信託

CoreVest 美國金融 2021-2 信託

CoreVest 美國金融 2021-3

信任 CAFL 2021-RTL1 發行人， LLC

CoreVest 美國金融 2022-1 信託

CAFL 2022-RTL1 發行人有限責任公司

CoreVest 美國金融 2022-P2 信託

CoreVest 美國金融 2023-P1 信託

CAFL 2023-RTL1 發行人有限責任公司

積分證券化信託 2021-1

積分證券化信託 2023-1

紅木倉庫信託基金，系列 2022-1

Redwood HEI 融資信託 1

附表 4

排除實體清單

紅杉抵押信託 4

紅杉抵押信託 5

紅杉抵押信託 6

紅杉抵押貸款信託基金 2003-A

紅杉抵押信託 9

紅杉抵押信託 10

紅杉抵押信託 11

紅杉抵押信託基金 2003-1

紅杉抵押信託基金 2003-2

美林證券抵押貸款投資者信託系列 MLCC 2003-C

紅杉抵押信託基金 2003-3

美林證券抵押貸款投資者信託系列 MLCC 2003-D

紅杉抵押貸款信託 2003-4

美林證券抵押貸款投資者信託系列 MLCC 2003-E

紅杉抵押貸款信託 2003-5

美林證券抵押貸款投資者信託系列 MLCC 2003-F

美林證券抵押貸款投資者信託系列 MLCC 2003-H

紅杉抵押信託基金 2003-8

紅杉抵押信託基金 2004-1

紅杉抵押信託基金 2004-3

紅杉抵押信託基金 2004-4

紅杉抵押信託基金 2004-5

紅杉抵押信託基金 2004-6

紅杉抵押信託基金 2004-7

紅杉抵押信託基金 2004-8

紅杉抵押信託基金 2004-9

紅杉抵押信託基金 2004-10

紅杉抵押信託基金 2004-11

紅杉抵押信託基金 2004-12

紅杉抵押信託基金 2005-1

紅杉抵押信託基金 2005-2

紅杉抵押信託基金 2005-3

紅杉抵押信託基金 2005-4

紅杉抵押信託基金 2006-1

紅杉抵押信託基金 2007-1

紅杉抵押信託基金 2007-2

紅杉抵押信託基金 2007-3

紅杉抵押信託基金 2007-4

紅杉抵押信託基金 2010-H1

紅杉抵押信託基金 2011-1

2011-2 年紅杉抵押貸款信託

紅杉抵押信託基金 2012-1

紅杉抵押信託基金 2012-2

紅杉抵押貸款信託基金 2012-3

紅杉抵押信託基金 2012-4

紅杉抵押信託基金 2012-5

紅杉抵押信託基金 2012-6

紅杉抵押貸款信託基金 2013-1

紅杉抵押貸款信託基金 2013-2

紅杉抵押貸款信託基金 2013-3

紅杉抵押信託基金 2013-4

紅杉抵押貸款信託基金 2013-5

紅杉抵押信託基金 2013-6

紅杉抵押貸款信託基金 2013-7

紅杉抵押貸款信託基金 2013-8

紅杉抵押信託基金 2013-9

紅杉抵押信託基金 2013-10

紅杉抵押信託基金 2013-11

紅杉抵押信託基金 2013-12

紅杉抵押信託基金 2014-1

紅杉抵押信託基金 2014-2

紅杉抵押信託基金 2014-3

紅杉抵押貸款信託基金 2014-4

紅杉抵押信託基金 2015-1

紅杉抵押貸款信託基金 2015-2

紅杉抵押信託基金 2015-3

紅杉抵押信託基金 2015-4

紅杉抵押信託基金 2016-1

紅杉抵押信託基金 2016-2

紅杉抵押信託基金 2016-3

紅杉抵押信託基金 2016-4

紅杉抵押信託基金 2017-1

紅杉抵押貸款信託基金 2017-2

紅杉抵押信託基金 2017-3

紅杉抵押信託基金 2017-4

紅杉抵押信託基金 2017-5

紅杉抵押信託基金 2017-6

紅杉抵押貸款信託基金 2017-7

紅杉抵押信託基金 2017-CH1

紅杉抵押信託基金 2017-CH2

紅杉抵押貸款信託基金 2018-1

紅杉抵押貸款信託基金 2018-2

紅杉抵押信託基金 2018-3

紅杉抵押信託基金 2018-4

紅杉抵押信託基金 2018-5

紅杉抵押貸款信託基金 2018-6

紅杉抵押信託基金 2018-7

紅杉抵押信託基金 2018-8

紅杉抵押信託基金 2018-CH1

紅杉抵押信託基金 2018-CH2

紅杉抵押信託基金 2018-CH3

紅杉抵押信託基金 2018-CH4

紅杉抵押貸款信託基金 2019-1

紅杉抵押貸款信託基金 2019-2

紅杉抵押貸款信託基金 2019-3

紅杉抵押信託基金 2019-4

紅杉抵押信託基金 2019-5

紅杉抵押信託基金 2019-CH1

紅杉抵押信託基金 2019-CH2

紅杉抵押信託基金 2019-CH3

紅杉抵押信託基金 2020-1

紅杉抵押信託基金 2020-2

紅杉抵押信託基金 2020-3

紅杉抵押貸款信託基金2020-4

紅杉抵押信託基金 2020-MC1

紅杉抵押信託基金 2020-5

紅杉抵押貸款信託 2021-1

紅杉抵押貸款信託 2021-2

紅杉抵押貸款信託 2021-3

紅杉抵押貸款信託 2021-4

紅杉抵押貸款信託 2021-5

紅杉抵押貸款信託 2021-6

紅杉抵押貸款信託 2021-7

紅杉抵押貸款信託 2021-8

紅杉抵押信託 2021-9

紅杉抵押貸款信託 2022-1

紅杉抵押貸款信託 2023-1

紅杉抵押貸款信託 2023-2

紅杉抵押貸款信託 2023-3

紅杉抵押貸款信託 2023-4

紅杉抵押貸款信託 2023-5

紅杉抵押貸款信託 2024-1

Acacia CDO 5, Ltd.

Acacia CDO 5, Inc.

Acacia CDO 6, Ltd.

Acacia CDO 6, Inc.

Acacia CDO 7, Ltd.

Acacia CDO 7, Inc.

Acacia CDO 8, Ltd.

Acacia CDO 8, Inc.

Acacia CDO 9, Ltd.

Acacia CDO 9, Inc.

Acacia CDO 10, Ltd.

Acacia CDO 10, Inc.

Acacia CDO 11, Ltd.

Acacia CDO 11, Inc.

Acacia CDO 12, Ltd.

Acacia CDO 12, Inc.

Acacia Option ARM 1 CDO, Ltd.

Acacia Option ARM 1 CDO Corp.

Acacia CRE CDO 1, Ltd.

Acacia CRE CDO 1, Inc.

RWT Holdings REIT, Inc.

雷德伍德資本信託基金 I

Greystone ESS 信託 I

BDS RWT KS07 有限責任公司

BDS RWT KW02 有限責任公司

BD IV NES Purchaser, LLC

BD IV TES Purchaser, LLC

MSR 黑鑽預付款（存款人）IV，LLC

MSR 黑鑽預付發行人信託基金 IV

HGI RWT 合資公司， LP

你好 RAT WLIF，LP

HGI RWT Finance, LLC

HGI RWT CE, LLC

房地美資深貸款結構化交易信託， 系列 2018-2

房地美資深貸款結構化交易信託，2019-2系列

多户家庭抵押貸款直通證書，系列 2016-K53

多户家庭抵押貸款直通證書，系列 2016-K56

多户家庭抵押貸款直通證書，系列 2016-KS07

多户家庭抵押貸款直通證書，系列 2017-KW02

多户家庭抵押貸款直通證書，系列 2019-KC07

多户家庭 抵押貸款直通證書，系列 2020-KI05

多户家庭抵押貸款直通證書，系列 2020-KI06

美國殖民地金融 2015-1 有限公司

美國殖民地金融 2016-1 有限公司

美國殖民地金融 2016-2 有限公司

美國殖民地金融 2015-1 有限責任公司

美國殖民地金融 2016-1 有限責任公司

美國殖民地金融 2016-2 有限責任公司

CoreVest 美國金融 2017-1 信託

CoreVest 美國金融 2017-2 信託

CoreVest 美國金融 2018-1 信託

CoreVest 美國金融 2018-2 信託

CoreVest 美國金融 2019-1 信託

CoreVest 美國金融 2019-2 信託

CoreVest 美國金融 2019-3 信託

CoreVest 美國金融 2020-1 信託

CoreVest 美國金融 2020-2 信託

CoreVest 美國金融 2020-3 信託

CoreVest 美國金融 2020-4 信託

CoreVest 美國金融 2020-5 信託

CoreVest 美國金融 2021-1 信託

CoreVest 美國金融 2021-2 信託

CoreVest 美國金融 2021-3 信託

CAFL 2021-RTL1 發行人有限責任公司

CoreVest 美國金融 2022-1 信託

CAFL 2022-RTL1 發行人有限責任公司

CoreVest 美國金融 2022-P2 信託

CoreVest 美國金融 2023-P1 信託

CAFL 2023-RTL1 發行人有限責任公司

積分證券化信託 2021-1

積分證券化信託 2023-1

紅木倉庫信託基金，系列 2022-1

Redwood HEI 融資信託 1

附表 5

子公司房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金 子公司和被豁免實體清單

(* = 已解散或已出售)
(** = 處於非活動狀態)

子公司房地產投資信託基金

RWT 房地產投資信託基金有限公司

符合條件的房地產投資信託基金子公司

紅杉抵押貸款融資公司

Redwood FinSec, Inc.

RWT Home, Inc.

RWT Home CA, Inc.*

RWT Home Holdings, Inc.

RWT 房屋期權有限公司

Redwood BPL Holdings 2, Inc.

瞻博信託公司*

日本紅木信託有限公司*

Sycamore Trust, Inc.*

塔諾卡商業資本公司*

被忽視的實體和 其他房地產投資信託基金實體

雷德伍德資本信託基金 I

BPL Funding 1, LLC*

BPL Funding 2, LLC*

5 Arches, LLC*

5 Arch 資產管理有限責任公司

5 AIF RW, LLC*

擔保控股有限責任公司

雷德伍德資本信託二期*

Redwood TALF LLC *

RCMC 德克薩斯州有限責任公司*

RCMC Broward, LLC*

RCMC Brick Row, LLC*

RCMC Ashlar, LLC*

雷德伍德商業融資（TRS）有限責任公司*

RWT 控股證券， LLC

RWT 證券有限責任公司

Redwood RPL 管理員有限責任公司

雷德伍德子公司控股有限責任公司

RSH 存款人有限責任公司

我信任 RRAC 融資

RRAC 借款人 CS, LLC

RRAC 借款人 WF, LLC

RRAC 借款人 GS, LLC

RRAC SPV-FN 信託基金

RRAC SPV-FN2 信託

RRAC SPV-FRE 信託基金

BD IV NES Purchaser, LLC

BD IV TES Purchaser, LLC

MSR 黑鑽預付款（存款人）IV，LLC

RWT 合資投資者有限責任公司

RWT CE 投資者有限責任公司

CF CoreVest 控股二期有限責任公司

CF CoreVest UB 資產投資者 II 有限責任公司

CAF 次級房地產投資信託基金 DRE, LLC

CF CoreVest 購買者有限責任公司

CoreVest 美國金融 BPH LLC

CAF REO-2, LLC

CAF Bridge 借款人 AR, LLC

CAF Bridge 借款人 AX, LLC

CAF Bridge REO 借款人 AX, LLC

CAF Bridge 借款人 CH, LLC

CAF Bridge 借款人 FIG, LLC

CAF Bridge 借款人 MS, LLC

CAF Bridge 借款人 MS 2, LLC

CAF Bridge 借款人 GS, LLC

CAF Bridge 借款人 MGPM, LLC*

CAF Bridge 借款人 WF, LLC

CAF Bridge 借款人 WF CRE, LLC

CAF Bridge 借款人 WF Static, LLC

CAF Bridge 借款人 SB, LLC

CAF 橋牌控股有限公司

CAF Bridge Lending LLC*

CAF Bridge 存款人有限責任公司

CAFL 2021-RTL1 發行人有限責任公司

CF CoreVest MHL 投資者有限責任公司

CF CoreVest MHL HE 資產有限責任公司

CF CoreVest MHL MTMY 資產有限責任公司

CF CoreVest 控股有限責任公司

CoreVest 美國金融貸款有限責任公司

CAF 國家有限責任公司

CF CoreVest UST 資產投資者 I 有限責任公司

CAF Hedge MS, LLC*

CAF Hedge GS, LLC*

CoreVest Purchaser 2, LLC

CoreVest 美國金融存款人有限責任公司

CAF 借款人 GS, LLC

CAF 定期借款人 AX, LLC

CAF Term REO 借款人 AX, LLC

CAF 定期借款人 CH, LLC

CAF 定期借款人 MS, LLC

CAF 定期借款人 WF, LLC

CAF 定期借款人 SB, LLC

CAF REO-1, LLC

CAF REO-2, LLC

紅木地平線基金經理有限責任公司

紅木地平線 GP，LP

RWT Horizons Fund I，LP

Redwood HEI 賣家 1, LLC

河本德基金有限責任公司

射頻倉庫 I, LLC

射頻倉庫二號有限責任公司

Riverbend 系列 1, LLC

Riverbend 系列 2, LLC

Riverbend 系列 3, LLC

Riverbend 貸款有限責任公司

Flip Funder, LLC*

RWT 風險服務有限責任公司*

RWT 金融服務有限責任公司*

RCMC 高級融資有限責任公司*

RCMC 高級 融資，二級，有限責任公司*

RCMC MF-I, LLC*

RCMC One West, LLC*

RCMC/Malkin One West JV, LLC*

RCMC 2012-1 CREL1，LLC*

雷德伍德商業融資（REIT）有限責任公司*

BDS RWT KS07 LLC*

BDS RWT KW02 LLC*

RWT LC*

雷德伍德機會基金 LP*

雷德伍德機會主基金 LP*

RWT Value LLC*

雷德伍德價值基金 LP*

雷德伍德價值萬事達基金 LP*

紅杉抵押貸款 信託 1*

紅杉抵押信託基金 2*

紅杉抵押信託基金 3*

紅杉抵押信託基金 4*

紅杉抵押信託 5*

紅杉抵押信託 6* 紅杉抵押信託基金 7*

紅杉抵押貸款信託基金 2003-A*

紅杉 抵押貸款信託基金 2004-A*

紅杉 HELOC 信託基金 2004-1*

紅杉抵押貸款融資公司 2002-A*

紅杉抵押貸款融資公司 2002-B*

Aspire RWT, LLC

Aspire 3P, LLC

橡樹紅杉橋借款人 GS, LLC

橡樹紅杉橋借款人 CH, LLC

橡樹紅杉橋金融有限責任公司

Redwood Canopy Holdco, LLC

RWT Bridge 風險控股有限責任公司

4455 Alvin Dark Ave, LLC

附表 6

應納税房地產投資信託基金子公司名單

(* = 已解散、已售出或不活躍)

RWT Holdings, Inc.

RWT Holdings REIT, Inc.

紅杉住宅融資有限公司

雷德伍德資產管理有限公司

Aspire HEI, Inc. Redwood 住宅收購 公司

RRAC-NY Holdings, Inc.

紅木千禧基金有限公司

Redwood BPL Capital, Inc.

5 Arch 基金公司

CF CoreVest UB Cayman Ltd. 瞻博網絡控股公司*

雷德伍德商業融資公司*

雷德伍德金融服務公司*

雷德伍德抵押貸款基金公司*

雷德伍德離岸機會基金，LP*

雷德伍德離岸價值基金，LP*

雷德伍德住宅基金公司*

Tanoak 資產管理公司*

Acacia CDO 1, Ltd.*

Acacia CDO 2, Ltd.*

Acacia CDO 3, Ltd.*

Acacia CDO 4, Ltd.*

Acacia CDO 5, Ltd.*

Acacia CDO 6, Ltd.*

Acacia CDO 7, Ltd.*

Acacia CDO 8, Ltd.*

Acacia CDO 9, Ltd.*

Acacia CDO 10, Ltd.*

Acacia CDO 11, Ltd.*

Acacia CDO 12, Ltd.*

Acacia CDO 13, Ltd.*

Acacia Option ARM 1 CDO, Ltd.*

Acacia CRE CDO 1, Ltd.*

Acacia CRE CDO 2, Ltd.*

Crest G-Star 2001-2A, Ltd.*

GSAA 2006-NIM8, LTD

Markov CDO I, Ltd*

Millstone III CDO, Ltd.*

Millstone IV CDO, Ltd.*

RESIX 金融有限公司*

馬德羅納有限責任公司*

麥德羅納住宅融資有限責任公司*

附件 B

銷售時間 信息

附件 B

附件 C

定價條款表

[附上]

附件 C

Redwood Trust, Inc.

60,000,000 美元的本金

2029 年到期的 9.125% 優先票據

（“要約”）

定價條款表

2024年1月17日

本定價條款表 中的信息僅與本次發行有關，應與2024年1月17日與本次發行相關的初步招股説明書補充文件（“初步的 招股説明書補充文件”）一起閲讀，包括其中以引用方式納入的文件以及2022年5月4日的相關基礎 招股説明書，均根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條提交。在本定價條款表中 ，“發行人”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指紅木信託公司 ，而不是其子公司。

本通信僅供發行人向其提供者使用。發行人已就本通報所涉發行向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交了註冊聲明（包括日期為 2022年3月4日的基本招股説明書）和2024年1月17日的初步招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明 中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些 文件。或者，如果您致電1-800-645-3751或發送電子郵件至 wfscustomerservice@wellsfargo.com；Goldman Sachs & Co.，向富國銀行 證券有限責任公司索取招股説明書和相關的初步招股説明書補充文件，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的 交易商將安排向您發送招股説明書和相關的初步招股説明書補充文件。LLC 致電 (866) 471-2526 或發送電子郵件至 prospectus-ny@ny.email.gs.com；摩根士丹利公司有限責任公司致電 1-800-584-6837 或發送電子郵件至 prospectus@morganstanley.com；加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司致電 (866) 375-6829 或發送電子郵件至 rbcnyfixedincomeprospectus@rbccm.com； Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 致電 (800) 966-1559。