美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據 1934 年 證券交易法第 13 或 15 (d) 條
報告日期(最早報告的事件日期 ):2024 年 1 月 17 日
REDWOOD TRUST, INC.
(註冊人的確切姓名在 其章程中指定)
馬裏蘭州 (州或其他
司法管轄區 |
001-13759 (委員會 |
68-0329422 (美國國税局僱主
|
One
麗城廣場
(
不適用 (以前的姓名或以前的地址,如果自上次報告以來發生了變化)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興 成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的 財務會計準則。§
第 1 項.01 | 簽訂重要的最終協議。 |
完成優先票據的公開發行
2024年1月22日,根據與富國銀行證券有限責任公司(“富國銀行”)、高盛公司簽訂的承銷協議(“承銷協議”) ,完成了公司2029年到期的 9.125% 優先票據(“票據”)的註冊承銷公開發行。有限責任公司(“高盛”)、摩根士丹利和 有限公司有限責任公司(“摩根士丹利”)、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(“加拿大皇家銀行”)和Keefe、Bruyette & Woods, Inc.(“KBW”), 作為其中提到的幾家承銷商(“本次發行”)的代表。
這些票據是根據經修訂的1933年《證券法》(“該法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的 表格 S-3(註冊聲明編號 333-263301)(“註冊聲明”)上的 註冊聲明進行註冊的, 包括公司根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書補充文件 2024年1月17日, (“招股説明書補充文件”)對2022年3月4日註冊聲明中包含的招股説明書。
扣除承保折扣和估計費用後,公司 從本次發行中獲得的淨收益總額約為5,74.6億美元。公司打算 將本次發行的淨收益用於一般公司用途,其中可能包括 (i) 回購或償還公司2024年到期的5.625%可轉換優先票據、由 子公司發行的2025年到期的5.75%的可交換優先票據或公司2027年到期的7.75%的可轉換優先票據,和/或(ii)為公司業務提供資金 和投資活動,其中可能包括為公司的住宅和商業用途貸款抵押貸款銀行業務提供資金, 收購抵押貸款-為公司的投資組合提供支持證券,為其他長期投資組合投資提供資金,以及 為戰略收購和投資提供資金。
基礎契約和補充契約
公司根據公司與作為受託人的全國性 銀行協會全國協會威爾明頓信託基金(“受託人”)於2013年3月6日簽訂的契約 (“基礎契約”)發行票據,經公司與受託人之間截至2024年1月22日 的第四份補充契約(“補充契約”)補充” 以及與基本契約一起的 “契約”)。
這些票據的利率為每年 年利率為9.125%,從2024年6月1日開始,每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付。這些票據是公司的優先無抵押債務,其支付權等同於公司其他現有和未來的 優先無抵押債務,以及根據合同從屬於 票據的任何債務的優先受付權。但是,在擔保此類債務的抵押品的價值範圍內,這些票據實際上是從屬於支付權的 公司現有和未來的有擔保債務,在結構上從屬於公司 子公司的債權人,包括貿易債權人的索賠。
除非公司提前贖回或回購,否則這些票據將於2029年3月1日( “到期日”)到期。
控制權變更回購 事件(定義見契約)後,公司必須提議以等於本金 金額的101%加上截至但不包括回購日期(但不包括回購日)的應計和未付利息的收購價格回購票據。
公司可以在 2026 年 3 月 1 日當天或之後,隨時隨地 選擇全部或部分贖回票據,贖回價格等於待贖回票據本金 金額的100%,外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。票據未提供 “償債基金” ,這意味着公司無需定期贖回或報廢票據。
如果違約事件(定義見契約) 發生並仍在繼續,則受託人通過通知公司,或通過向公司和受託人發出通知而未償還的票據 本金總額至少為25%的持有人,可應這些持有人的要求,受託人應宣佈 所有票據的本金以及應計和未付利息的100%為到期應付款。如果違約事件是由某些破產或破產事件(如契約所規定)引起的 ,則票據的本金、應計和未付利息的100%將自動到期並支付。
基本契約的副本作為本報告附錄4.1提交。補充契約的副本,包括附註的形式,作為本當前 報告的附錄4.2提交。
項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
本第2.03項要求的與票據和契約有關的信息包含在上述第1.01項中,並以引用方式納入此處。
項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年1月17日,公司作為其中提到的幾家承銷商 (統稱為 “承銷商”)的代表,與富國銀行、高盛、摩根士丹利、加拿大皇家銀行和KBW簽訂了 承保協議。根據承保協議的條款和條件,公司 同意向承銷商出售票據,承銷商同意從公司購買本金總額為6,000萬美元的票據 。根據承保協議的條款,雙方同意相互賠償某些責任, ,包括該法規定的責任。
承保協議的副本作為本報告附錄1.1提交 。
本最新報告 附錄5.1是瑞生和沃特金斯律師事務所就本次發行中出售的票據的有效性發表的意見的副本。本報告附錄5.2是Venable LLP關於馬裏蘭州某些法律問題的意見的副本。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) | 展品。 |
展品編號 |
描述 | ||
1.1 | 雷德伍德信託公司、富國銀行證券有限責任公司、高盛公司之間簽訂的承保協議有限責任公司,摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和Keefe, Bruyette & Woods, Inc.,日期為2024年1月17日。 | ||
4.1 | 作為受託人的雷德伍德信託公司和全國協會威爾明頓信託基金於2013年3月6日簽訂的契約(參照公司於2013年3月6日提交的8-K/A表最新報告附錄4.1納入)。 | ||
4.2 | 作為受託人的雷德伍德信託公司和全國協會威爾明頓信託基金於2024年1月22日簽訂的第四份補充契約(參照2024年1月22日提交的公司8-A表註冊聲明附錄4.2納入)。 | ||
4.3 | 代表2029年到期的9.125%優先票據的證書表格(包括在第四份補充契約的附錄A中,參照公司2024年1月22日表格8-A註冊聲明附錄4.3納入)。 | ||
5.1 | 瑞生和沃特金斯律師事務所的意見。 | ||
5.2 | Venable LLP 的觀點。 | ||
23.1 | 瑞生國際律師事務所的同意(包含在附錄5.1中)。 | ||
23.2 | Venable LLP 的同意(包含在附錄 5.2 中)。 | ||
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》 的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 1 月 22 日 | 雷德伍德信託有限公司 | |
來自: | /s/ 布魯克 E. 卡里洛 | |
姓名:布魯克 E. 卡里洛 | ||
職務:首席財務官 |