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章程

的

第一地平線公司

（經修訂和重述，自 2024 年 1 月 22 日起生效）

第一條

辦公室

1.1 主要辦公室。First Horizon Corporation（“公司”）的主要辦公室將設在田納西州孟菲斯麥迪遜大道165號。

1.2 其他辦公室。公司可以在董事會不時指定的其他地點或公司業務可能不時要求的其他地方設有辦事處，無論是在田納西州境內還是國外。

1.3 註冊辦事處。要求在田納西州保留的公司註冊辦事處應與其主要辦事處相同，並且可以根據法律規定不時進行更改。

第二條

股東們

2.1 會議地點。公司股東會議可以在田納西州或其他地方舉行，地點由董事會確定。如果沒有為特定會議確定地點，則應在田納西州的公司總部舉行。

2.2 法定人數和休會。除非法律、不時修訂的《公司章程》（以下簡稱 “章程”）或本章程另有規定，否則大多數已發行和流通並有權投票的股份的持有人是商業交易的必要條件，並且應構成所有股東大會的法定人數。如果會議未達到法定人數，有權在會上進行表決的多數股份的持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，都有權不時休會，無論會議是否達到法定人數，會議主席均有權不時休會，無論哪種情況，除非法律另有規定，但會議上的公告除外。在這類代表必要數量的有表決權股份的休會會議上，可以按照最初的通知在會議上處理的任何業務進行交易。

2.3 會議通知。除非適用法律另有規定，否則説明會議日期、時間和地點的年度會議和每次特別會議的書面通知應在會議日期前至少十 (10) 天，但不超過兩 (2) 個月，郵寄給有權在公司股東記錄上顯示的地址投票的每位股東，郵費預付或以其他方式交付。此外，任何特別會議的通知應説明召開會議的目的和召集會議的人員。如果會議延期至原定會議日期後超過四個月，或者董事會確定了休會的新記錄日期，則必須從新的記錄日期起向股東發出新的休會通知。任何先前安排的會議均可推遲，任何特別會議均可根據董事會的決議在預定會議日期之前發出公告後予以取消。

2.4 年度會議。每年舉行一次年度股東大會，以選舉董事會和在會議之前進行適當的其他事務的交易，其日期和時間應由董事會全體董事會多數成員通過決議予以決定。在會議上，股東應通過投票選舉董事接替在會議上任期屆滿的董事，並可以處理在會議之前適當處理其他事項。

2.5 特別會議。除非法規另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議可由董事會主席召集，並應董事會多數成員的書面要求由董事會主席或祕書召集。只有符合會議通知所述目的或目的的業務才能在會議上進行。

2.6 豁免通知。任何股東均可在會議之前、會議期間或之後以書面形式放棄任何會議的通知。除非股東以法律要求的方式提出異議，否則股東親自或代理人出席會議即構成對缺少通知或有缺陷的通知的異議的豁免，以及對會議通知中未描述的事項的審議的異議的豁免。

2.7 投票。除非《章程》另有規定，在每一次股東大會上，每位股東應在該次會議的記錄日期對公司記錄上以股東名義登記的每股股票擁有一票表決權，每位擁有表決權的股東都有權親自或通過書面文書或法律允許的任何其他方式指定的代理人進行投票。

2.8 在股東大會之前開展業務的程序。在年度股東大會或特別股東大會上，只能開展此類業務，並且只能按照在年度或特別股東大會上適當提出的提案採取行動。為了妥善地在年度或特別股東大會上提出，業務（董事提名除外，受第3.6和3.16節管轄）必須：(i) 特別會議通知（或其任何補充文件）中規定的由董事會主席召集的特別會議或應董事會要求舉行的特別會議，或 (ii) 如果是恰當在會議之前召開的年會由董事會或按董事會的指示或 (iii) 以其他方式在年會或特別會議之前適當地提出股東。為了使股東適當地將業務提交此類股東大會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知。為了及時起見，股東通知必須在會議日期前不少於90天或不超過120天送達或郵寄給公司的主要執行辦公室；但是，如果向股東發出會議日期的通知或事先公開披露會議日期少於100天，則股東的及時通知必須在10日營業結束之前送達或收到 (i) 發出該會議日期通知之日（以較早者為準）的第二天是郵寄的或 (ii) 此類公開披露的當天。股東給祕書的通知應載明股東提議提交股東大會的每項事項：(i) 簡要説明希望在會議上開展的業務以及在會議上開展此類業務的理由，(ii) 提出該業務的股東以及該股東知道支持該提案的任何其他股東的姓名和地址，(iii) 類別和人數本公司實益擁有的股份的百分比該股東發出通知之日的該股東，以及在該股東發出通知之日該股東知道支持該提案的任何其他股東，以及（iv）該股東在該提案中的任何重大利益。儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本第 2.8 節規定的程序，否則不得在股東大會上開展任何業務。如果事實成立，會議主席應作出決定並宣佈

會議認為該事項沒有按照本章程規定的程序適當地提交會議，如果主席這樣決定，主席應向會議宣佈，任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理。在年度會議或特別會議上提名董事應受第3.6和3.16節管轄。就本第 2.8 節而言，受益所有權應根據第 3.16 (c) (iv) 節確定。

2.9 SEC 代理規則。除了遵守第2.8節的規定外，股東還應遵守1934年《證券交易法》及其相關規章制度中與第2.8節規定的事項有關的所有適用要求。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，第2.8節中的任何內容均不應被視為影響股東要求將提案納入公司委託書的任何權利。但是，要在會議上對此類提案採取行動，還必須遵守第2.8節的通知條款。

第三條

導演們

3.1 董事的權力。公司的業務和事務應在董事會的指導下進行管理，所有公司權力應由董事會行使或在董事會的授權下行使。

3.2 人數和資格。在 2024 年年度股東大會上選出董事之前，董事會應由十五名成員組成；選舉之後，董事會應由十三名成員組成。董事會有權不時更改前一句中規定的董事人數，組成公司董事會董事人數的任何此類變更必須完全通過當時在職的全體董事會多數成員通過對本章程的修正來進行。董事不必是公司的股東或田納西州的居民。

3.3 任期。除非法律或章程另有規定，否則此後當選的每位董事的任期應自其當選和獲得資格之時起至該選舉之後的下一次年會為止，直到正式選出繼任者並獲得資格為止；但是，受法律、章程或本章程規定的罷免任何董事的權利。

3.4 補償。董事在董事會及其任何委員會的服務應獲得報酬（可能包括現金、公司股票及其期權）和福利以及合理的開支（如果有），應不時由全體董事會多數成員通過的決議決定；前提是此處所包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事任職公司以任何其他身份獲得報酬；還規定如果董事會主席同時擔任公司首席執行官，則他或她將不會因擔任董事長而獲得非僱員董事的報酬。

3.5 委員會。董事們可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定由一名或多名董事組成的執行委員會和其他委員會，並可將董事會認為理想的所有權力委託給這些委員會，包括但不限於任命公司高管、確定其工資的權力，以及在法律、章程或本章程未規定的範圍內，有權制定公司高管、確定其工資

權力和責任，但任何此類委員會均不得擁有和行使董事會的權力，以：

(a) 授權分配（包括股息申報），除非根據董事會規定的公式或方法，

(b) 填補董事會或其任何委員會的空缺，

(d) 授權或批准重新收購股份，除非根據董事會規定的公式或方法，或

(e) 授權或批准股票的發行、出售或銷售合同，或確定某一類別或系列股票的名稱和相對權利、優先權和限制，但董事會可以授權委員會在董事會特別規定的限度內這樣做。

3.6 董事提名程序。

(a) 除第3.7節關於董事會空缺的規定外，只有根據本第3.6節提名的人員才有資格當選董事。可以在 (i) 董事會的任何股東大會上提名董事會選舉人選，(ii) 在任何股東大會上提名董事候選人，(ii) 符合本第 3.6 節規定程序的公司任何有權在該會議上投票選舉董事的股東在任何股東大會上提名，或 (iii) 在任何提名股東（定義見本協議第 3.16 節）的年度股東大會上提名章程），誰滿足本章程第 3.16 節中規定的要求。

(b) 為了使股東根據上文第3.6（a）節第（ii）條在會議上正確提出提名，股東必須及時以書面形式通知公司祕書。為及時起見，股東通知必須在開會日期前不少於90天或不超過120天送達或郵寄至公司主要執行辦公室；但是，如果向股東發出會議日期的通知或事先公開披露會議日期少於100天，則股東的及時通知必須在10日營業結束之前送達或接收 (i) 該會議日期通知發出之日（以較早者為準）的第二天郵寄或 (ii) 此類公開披露的當天。此外，該股東給祕書的通知應列出 (i) 股東提議提名當選或連任董事的每位人士 (a) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(b) 該人的主要職業或工作，(c) 該人在發出該股東通知之日實益擁有的公司股份的類別和數量，以及 (d) 在委託代理人時要求披露的與該人有關的任何其他信息根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，每種情況都需要選舉董事（包括但不限於該人書面同意在委託書中被提名為被提名人和如果當選則擔任董事）；以及（ii）關於發出通知的股東（a）該股東和任何其他人的姓名和地址（包括但不限於該人的姓名和地址）該股東已知支持此類被提名人的股東以及 (b) 該股的類別和數量在該股東發出通知之日由該股東實益擁有的公司，以及在該股東發出通知之日該股東已知支持此類被提名人的任何其他股東實益擁有的公司。公司可要求任何擬議的董事候選人提供其合理要求的其他信息，以確定此類候選人的資格。

提議被提名人擔任公司的獨立董事並遵守適用法律。就本第 3.6 節而言，受益所有權應根據第 3.16 (c) (iv) 節確定。

(c) 除第3.7節中關於董事會空缺的規定外，除非根據本第3.6節或第3.16節提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。如果事實允許，會議主席應確定並向會議宣佈提名未按照本章程規定的程序提出，如果主席作出決定，主席應向會議宣佈提名，則應無視有缺陷的提名。

3.7 空缺；免職。除非法律或《章程》另有規定，否則由於董事授權人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格或任何其他原因（免職除外）而出現的任何空缺而產生的新董事職位只能由董事會填補，前提是當時在任和在職的法定人數達到法定人數，如果少於法定人數，則只能由當時在職的多數董事填補然後由剩下的唯一董事上任。董事會因免職而出現的任何空缺可由所有已發行有表決權的股票的至少多數表決權的持有人投贊成票來填補，如果股東沒有填補空缺，則由當時在職的多數董事投贊成票來填補。當選填補新設立的董事職位或其他空缺的董事的任期應在選舉董事的下次股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。只有在所有已發行有表決權的股票的至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下，股東才能將公司董事免職。

3.8 會議地點。董事可以在田納西州孟菲斯的公司總部舉行董事會或其委員會會議，也可以在田納西州或其他地方舉行董事會或委員會成員可能不時通過決議或書面同意或會議通知中規定的其他地點或地點舉行董事會或其委員會會議。

3.9 法定人數。大多數董事構成業務交易的法定人數，但如果休會的時間和地點已在休會的會議上確定，並且在任何一（1）次續會中休會期不超過三十（30）天，則少數董事可以不時休會，恕不另行通知。除非法律、章程或本章程要求更多的董事投票，否則出席會議的多數董事的投票應由董事會決定。

3.10 定期會議。在每次年度股東大會之後，新當選的董事應為組織、任命高級職員和處理其他事務的目的舉行會議，如果大多數董事出席該地點、日期和時間，則無需事先向董事發出此類會議的通知。此類會議的地點、日期和時間也可以通過決議或董事的書面同意來確定。此外，董事會可批准董事會及其委員會例會的年度時間表，任何委員會均可修改其定期會議的年度時間表。

3.11 特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或總裁召開，應由董事會主席或祕書應當時在任的多數董事的書面要求召開。董事會任何委員會的特別會議可以由設立該委員會的董事會決議中規定的一個或多個人員召集，對於任何常設委員會，也可以由其主席召集。任何特別會議應提前通知每位董事或委員會成員，如

適當，如本節所述。在可行的情況下，召集會議的人士或祕書應真誠地努力至少提前兩天發出通知。無論如何，每次特別會議都應至少提前兩小時通知，可以親自或通過電話、傳真、任何實物交付方式或任何電子傳送手段發出。通知應説明會議的日期和時間以及會議舉行的地點。董事特別會議可以在書面豁免通知的情況下隨時舉行，也可以徵得所有董事的同意，其中任何一方都可以在會議之前、會議時或之後舉行。向董事的電子傳輸可以通過電子郵件或消息發送到董事提供的地址，也可以通過董事同意的任何其他電子傳輸方式。每位董事均被視為同意並同意接收通過電子傳輸傳送的任何電子形式的會議通知，但前提是董事可以向祕書和董事會主席明確反對該表格或交付方式，在這種情況下，將以其他形式或其他方式（如適用）向該董事發出通知。除非明確規定持續有效，否則任何此類異議僅適用於與之相關的會議；在董事當時的任期結束後，此類持續的異議不得繼續有效。

3.12 不開會就採取行動。

(a) 董事可代替董事會或其委員會的會議，經書面同意，在不舉行會議的情況下，採取他們需要或允許採取的任何行動，説明所採取的行動。此類書面同意書，無論是單獨的還是對應的，均應由有權就此進行表決的每位董事簽署，並應交給授權接收者。以下人員是書面同意的授權接收者：公司祕書、任何助理祕書或在特定情況下經董事會、祕書或助理祕書授權獲得書面同意的任何其他人員。如果所有有權投票的董事都同意在不舉行會議的情況下采取此類行動，則在會議上批准或採取此類行動所需的董事人數的贊成票由董事會或委員會酌情決定。

(b) 在不限制前述規定概括性的前提下，任何此類訴訟均可根據以下任何一項或任何組合簽署並交付給公司：

(i) 書面同意書可以手寫或通過傳真簽署。為此，“傳真” 包括任何手寫簽名的圖像，無論是紙質還是電子格式。

(ii) 在法律允許的範圍內，可以以電子方式簽署書面同意，除非受這些章程或董事會行動的明確限制。電子簽名的例子包括：董事使用手寫筆或其他手寫筆在電子書面同意書上手動簽名；在電郵、短信或其他電子通信中出現的董事打字或其他書面姓名，其背景表明董事打算將該姓名構成或具有簽名效力；以及在祕書或任何助理祕書為此選擇使用的任何電子系統中目的、標記或以其他方式以電子方式表明董事的批准、不贊成或其他投票。只要授權接收者能夠合理地確定簽名與簽署的同意書之間的關係，此類通信或系統創建或保留的任何投票記錄都不必包括電子簽署的書面同意書的文本或副本。

(iii) 在任何物理媒體上簽名的書面同意書可以通過任何物理方式交付。

(iv) 經簽署的書面同意書的傳真可以通過任何物理手段或任何電子傳輸方式傳送，但須遵守第 (vi) 款。後者的示例包括：通過電子郵件向授權接收者發送手動簽署的書面同意書或其手動簽署的簽名頁的掃描圖像；以及，傳輸到

授權接收者通過電子郵件發送帶有導演簽名的電子書面同意文件，或傳真，以電子方式放入該文件中。

(v) 如果書面同意書是以電子方式簽署的，則可以通過任何電子傳輸完成向公司的交付，但須遵守第 (vi) 款。例如，董事向授權接收人發送一封電子郵件，該電子郵件指的是先前交給該董事的書面同意文件，其中註明其投票或迴避情況，幷包括電子簽名，這是一種可接受的傳送方式。

(vi) 對於通過電子傳輸進行的任何交付：（A）收件人必須能夠使用公司的設備和系統或使用收件人現有並願意為此目的使用的其他設備和系統來接收和解釋傳輸；以及（B）可以傳輸到收件人公司提供的電子郵件地址或帶有短信功能的設備，或者（在收件人允許的範圍內，在收件人接收之前或之後的允許範圍內）可以發送到收件人的個人電子郵件地址或支持短信的設備。在後一種情況下，收件人收到後的行為可以明示或暗示的許可。

(c) 只有當變更或撤銷以本節規定的初始投票允許的方式簽署和交付時，並且只有在書面同意的行動尚未生效的情況下，董事才能通過書面同意更改或撤銷其與行動相關的投票。董事不得在未開會的情況下撤銷其採取行動的同意。董事可以指示授權接收人代表董事將董事簽署的同意書存入托管賬户，在這種情況下，該同意書的交付在董事發布之前，或者在董事明確確定為其交付條件的一個或多個事件發生之前，該同意書的交付才有效。如果已建立託管，則授權收款人對是否及何時交付的真誠決定將是決定性的。

(d) 祕書有權執行、管理和解釋本節，以提高一致性和可靠性以及便利性和效率。每位授權接收者都有權在每種情況下決定是否以及何時按照本節的規定完全簽署和交付了書面同意。董事會或委員會的記錄（如適用）可以代替每份手冊或傳真簽名的副本，包含一份或多份由祕書和/或其他授權接收者簽發的證書，大意是每位董事都必須簽署和交付書面同意書，具體説明最後一次交付同意書的日期。

(e) 經書面同意使用任何電子表格或傳輸方法簽署或交付行動的每位董事均被視為同意並同意使用該表格和方法。

(f) 如果董事會設立的委員會由至少一名董事和至少一名非董事官員組成，則本節和第 3.13 節中每次提及 “董事” 的內容均應包括每位此類官員。

3.13 電話會議。董事可以通過任何通信方式參加董事會或其委員會的會議，也可以通過使用任何通信方式舉行會議，所有與會董事都可以在會議期間同時聽取對方的意見。如此參與的董事被視為親自出席此類會議。

3.14 董事會主席。董事會主席應主持所有股東和董事會會議（董事會會議除外，董事會可能另行決定），並應擁有此處可能規定的權力和履行職責，通常與該職位有關並可能分配的權力和職責

由董事會提出。如果董事會這樣決定，董事會主席也可以擔任公司的首席執行官。

3.15 副主席。副主席應履行董事會或董事會主席可能規定的職責和權力。

3.16 股東提名包含在公司的代理材料中。

(a) 在委託書中納入被提名人。在遵守本第 3.16 節規定的前提下，如果相關提名通知（定義見下文）中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

(i) 任何符合條件的持有人（定義見下文）或不超過20名合格持有人提名參加選舉的任何一個或多個人（每人均為 “被提名人”）的姓名（每人均為 “被提名人”）的姓名，這些姓名也應包含在公司的委託書和投票表中，這些持有人或最多20名合格持有人的姓名（如果是羣體，則為個人或集體）根據董事會的決定，符合所有適用條件並遵守本節規定的所有適用程序（例如合格持有人或合格持有人團體為 “提名股東”）；

(ii) 根據美國證券交易委員會或其他適用法律的規定，委託書中要求披露每位被提名人和提名股東的情況；

(iii) 提名股東在提名通知中包含的任何支持每位被提名人當選董事會的聲明（但不限於第3.16（e）（ii）條），前提是該聲明不超過500字且完全符合1934年《證券交易法》第14條及其相關規章制度，包括第14a-9條（“支持聲明”）；和

(iv) 公司或董事會自行決定在委託書中納入與每位被提名人有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明、根據本節提供的任何信息以及與被提名人有關的任何招標材料或相關信息。

就本第 3.16 節而言，董事會做出的任何決定均可由董事會、董事會委員會或董事會指定的公司任何官員或董事會委員會作出。

(b) 被提名人數上限。

(i) 在年度股東大會的委託書中，不得要求公司在根據本節提交提名通知的最後一天（向下四捨五入至最接近的整數）（“最大人數”）（“最大人數”）（“最大人數”）（“最大人數”）時（i）兩名或（ii）佔公司董事總人數的20％中較大值的董事人數。特定年會的最大人數應減少以下因素：(1) 董事會自己決定提名參加該年會選舉的被提名人；(2) 成為被提名人後不再滿足提名股東的被提名人，或在成為提名股東後不再滿足董事會確定的本第 3.16 節資格要求的提名股東被提名人；(3) 其被提名人提名股東或不願在董事會任職的人撤回提名；以及(4) 在過去兩年的任何一年中曾是被提名人的現任董事人數

股東大會，董事會建議其在即將舉行的年會上連任。如果在第3.16（d）節規定的提交提名通知的最後期限之後，但在年會日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮減與之相關的董事會規模，則最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。

(ii) 如果任何年度股東大會根據本節提名的人數超過最大人數，則每位提名股東將在收到公司通知後立即選擇一名被提名人納入委託書，直至達到最大人數，按照每位提名股東提名通知中披露的所有權頭寸金額（從大到小）的順序排列，如果每位提名股東之後未達到最大人數，則重複該程序已選出一位被提名人。如果在第3.16（d）節規定的提交提名通知的最後期限之後，提名股東或被提名人停止滿足董事會確定的本第3.16節中的資格要求，則無論是在郵寄或以其他方式分發最終委託書之前還是之後，提名股東撤回提名或被提名人不願在董事會任職，則該提名將被忽略，而且公司：(1) 不得要求在其委託書中包括在內聲明或在任何選票或委託書形式上，被忽略的被提名人或提名股東或任何其他提名股東提議的任何繼任者或替代被提名人，以及（2）可以以其他方式向其股東傳達，包括但不限於修改或補充其委託書或選票或委託書形式，被提名人將不作為被提名人列入委託書或任何選票或委託書形式，也不會在年會上進行表決。

(i) “合格持有人” 是指 (1) 在下文 (ii) 小節規定的三年內連續持有用於滿足本第 3.16 (c) 節資格要求的普通股的記錄持有者，或 (2) 在第 3.16 (d) 節所述期限內向公司祕書提供在這三年內持續擁有一隻或多隻證券的此類股票的證據中介機構，其形式經董事會認定為可以接受根據1934年《證券交易法》（或任何繼任規則）第14a-8（b）（2）條提出的股東提案。

(ii) 只有在個人或團體（總計）在提交提名通知之前的三年期間（包括提交提名通知之日）持續持有至少公司普通股最低數量（定義見下文），並且截至年會之日繼續擁有至少最低數量的公司普通股時，該持有人或最多20名合格持有人才可以根據本節提交提名。（x）受共同管理和投資控制的兩隻或更多基金，（y）由共同管理並主要由單一僱主或（z）一組 “投資公司集團”（如經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條所定義的，如果合格持有人提供令其合理滿意的提名通知文件，則應被視為一個合格持有人證明資金符合本 (x)、(y) 或 (z) 中規定的標準的公司。為避免疑問，如果由一組合格人員提名

持有人，本第 3.16 節中規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於該集團的每位成員；但是，最低人數應總體上適用於集團的所有權。如果任何股東停止滿足董事會確定的本第3.16節中的資格要求，或者在年度股東大會之前的任何時候退出合格持有人羣體，則合格股東集團只能被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。

(iii) 公司普通股的 “最低數量” 是指截至公司在提交提名通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出該金額的最近日期已發行普通股數量的3％。

(iv) 就本第3.16節而言，合格持有人僅能 “擁有” 合格持有人同時擁有的公司已發行股份：

(A) 與股份相關的全部投票權和投資權；以及

(B) 此類股份的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；

前提是根據第 (A) 和 (B) 條計算的股份數量不包括任何股份：(1) 該合格持有人或其任何關聯公司在尚未結算或完成的任何交易中購買或出售，(2) 該合格持有人賣空，(3) 該合格持有人或其任何關聯公司出於任何目的借入或根據轉售協議購買以向他人轉售的任何其他義務為前提，或 (4) 在任何期權、認股權證、遠期合約的前提下該合格持有人或其任何關聯公司簽訂的合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議，無論任何此類工具或協議是根據公司已發行股份的名義金額或價值以股份還是現金結算，在任何情況下，在任何情況下，該工具或協議的目的或效果是：(x) 以任何方式、任何程度或未來任何時候減少，此類合格持有人或其任何關聯公司的全部投票權或指導任何人的投票權此類股票，和/或（y）在任何程度上對衝、抵消或改變此類合格持有人或其任何關聯公司對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失。

符合條件的持有人 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，只要合格持有人保留指示股份在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在合格持有人通過委託書、委託書或其他可由合格持有人隨時撤銷的類似文書或安排委託任何投票權的任何期限內，合格持有人對股票的所有權應被視為繼續。在合格持有人借出此類股票的任何期間，合格持有人應被視為持續擁有股份的所有權，前提是合格持有人有權在接到通知五個工作日後召回此類借出的股票，並在年會之日之前繼續持有此類股票。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。出於這些目的，公司的已發行股份是否 “擁有” 應由董事會決定。

(v) 任何符合條件的持有人均不得加入構成提名股東的多個羣體，並且如果有任何合格持有人作為多個羣體的成員出現

一個團體，它應被視為提名通知中所反映的擁有最大所有權的集團的成員。

(d) 提名通知。要提名被提名人，提名股東必須在不早於150個日曆日且不遲於公司郵寄上一年度年度股東大會委託書之日前120個日曆日，在公司主要執行辦公室向公司祕書提交以下所有信息和文件（統稱為 “提名通知”）；但是，前提是，如果（且僅當年會）不計劃在30日開始的期限內舉行在上一年度年會一週年日的前幾天以及上一年度年會一週年之日後 30 天（該期限以外的年會日期在本文中稱為 “其他會議日期”）結束之日，提名通知應在營業結束之日（在該其他會議日期前 180 天或該其他會議日期之後的第十天）以此處規定的方式發出首次公開宣佈或披露：

(i) 根據美國證券交易委員會的規定，由提名股東填寫並向美國證券交易委員會提交的與每位被提名人有關的附表14N（或任何後續表格）（如適用）；

(ii) 以董事會認為令人滿意的形式發出關於每位被提名人的提名的書面通知，其中包括提名股東（包括每位集團成員）的以下額外信息、協議、陳述和保證：

(A) 根據本章程第 3.6 節提名董事所需的信息；

(B) 在過去三年內存在的任何關係的詳細信息，如果這種關係在附表14N提交之日存在，則本應根據附表14N第6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

(D) 關於每位被提名人的候選人資格或董事會成員（如果當選）不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易的任何證券交易所規則的陳述和保證；

(E) 對每位被提名人的陳述和保證：

(1) 與公司沒有任何直接或間接關係，除非根據公司最近在其網站上發佈的分類標準被視為絕對不重要，或者根據公司普通股交易所的主要證券交易所的規定，這種關係具有獨立資格；

(2) 符合公司普通股交易的主要證券交易所規則規定的審計委員會和薪酬委員會的獨立性要求；

(3) 根據實施《多德弗蘭克法案》第165（h）條的美聯儲條例（12 CFR第252.22（d）條），具有獨立資格；

(4) 就1934年《證券交易法》（或任何繼任規則）第16b-3條而言，是 “非僱員董事”；以及

(5) 現在和過去都沒有受到1933年《證券法》D條例（或任何繼任規則）第506（d）（1）條或1934年《證券交易法》第S-K條例（或任何繼任規則）第401（f）項規定的任何事件的約束，但未提及該事件對評估該被提名人的能力或誠信是否具有重要意義；

(F) 關於提名股東滿足第 3.16 (c) 節規定的資格要求並在第 3.16 (c) (i) 節要求的範圍內提供所有權證據的陳述和保證；

(G) 一份關於提名股東打算在年會之日之前繼續滿足第 3.16 (c) 節所述資格要求的陳述和保證，以及一份關於提名股東打算在年會之後的至少一年內繼續擁有最低數量股份的聲明；

(H) 在提交提名通知之前的三年內，被提名人作為公司任何競爭對手（即生產與公司或其關聯公司生產的產品或服務競爭或替代公司或其關聯公司生產的產品或服務的產品或服務的實體）的高級管理人員或董事的任何職位的詳細信息；

(I) 關於提名股東不會參與1934年《證券交易法》第14a-1 (l) 條所指的 “招標”（不提及第14a-1（l）（2）（iv）條中的例外情況）（或任何繼任規則）的陳述和保證，但涉及被提名人或任何董事會提名人除外；

(J) 關於提名股東不會使用除公司代理卡以外的任何代理卡來招攬與年會提名人有關的股東的陳述和保證；

(K) 如果需要，一份支持聲明；以及

(L) 如果是集團提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名；

(iii) 一份已執行的協議，其形式經董事會認為令人滿意，提名股東（包括每位集團成員）同意：

(A) 遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規章和條例；

(B) 向公司股東提交與公司的一位或多位董事或董事被提名人或證券交易委員會任何被提名人有關的任何書面邀請，無論規則或法規是否要求提交此類申請，也不論根據任何規則或法規是否對此類材料有任何豁免；

股東或與提名或選舉董事有關的任何其他人士，包括但不限於提名通知；

(D) 賠償公司及其每位董事、高級職員和僱員因以下原因而產生的任何責任、損失、損害、開支或其他費用（包括律師費）（如果是集團成員，則與所有其他集團成員一起），並使其免受損害與提名股東的失敗或涉嫌失敗有關或任何其被提名人遵守本第 3.16 節規定的義務、協議或陳述，或任何違反或涉嫌違反其義務、協議或陳述的行為；

(E) 如果提名通知或提名股東與公司、其股東或任何其他人進行的與提名或選舉有關的任何其他通信（包括與任何集團成員的通信）中包含的任何信息在所有重大方面均不再真實和準確（或遺漏了作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實），或者提名股東（包括任何集團成員）未能繼續滿足第 3.16 節中描述的資格要求(c) 立即（無論如何應在發現此類錯誤陳述、遺漏或失敗後的48小時內）將以下信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息（B）此類失誤通知公司和此類通信的任何其他接收者；以及

(iv) 每位被提名人以董事會認為令人滿意的形式簽署的協議：

(A) 向公司提供其可能合理要求的其他信息和認證，包括完成公司董事問卷；

(B) 應提名與公司治理委員會的合理要求，與提名與公司治理委員會會面，討論與提名該被提名人進入董事會有關的事項，包括該被提名人向公司提供的與其提名有關的信息，以及該被提名人擔任董事會成員的資格；

(D) 該被提名人現在和將來都不會成為 (i) 與任何個人或實體簽訂的與其提名、任職或作為公司董事有關的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，(ii) 與任何個人或實體就該被提名人作為董事將如何就任何問題進行投票或採取行動的任何協議、安排或諒解未向本公司披露的董事（“投票承諾”）或（iii）任何投票在以下情況下，可能會限制或幹擾該被提名人的合規能力的承諾

當選為公司董事，根據適用法律履行信託職責。

本第 3.16 (d) 節要求提名股東提供的信息和文件應：(i) 就適用於集團成員的信息而言，應由每位集團成員提供並由其執行；(ii) 對於提名股東或集團成員，則應向附表14N第6 (c) 和 (d) 項（或任何後續項目）的指示1中規定的人員提供的信息和文件一個實體。本節 (d) 中提及的所有信息和文件（計劃在提名通知提供之日後提供的信息和文件除外）已送達公司祕書或如果通過郵寄方式發送，則由公司祕書收到之日應視為提名通知已提交。

(e) 例外情況。

(i) 儘管本第 3.16 節中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略任何被提名人和有關該被提名人的任何信息（包括提名股東的支持聲明），並且不會對該被提名人進行投票（儘管公司可能已收到與此類投票相關的代理人），並且在提名通知發出的最後一天之後，提名股東不得以任何方式糾正在以下情況下，妨礙提名此類被提名人的缺陷：

(A) 公司根據本章程第3.6節收到通知，告知股東打算在年會上提名董事候選人，無論該通知隨後是否被撤回或成為與公司達成和解的主題；

(B) 提名股東或指定的牽頭小組成員（如適用）或其任何合格代表未出席股東大會提交根據本第 3.16 節提交的提名，提名股東撤回提名，或者年會主席宣佈此類提名未按照本第 3.16 節規定的程序提名，因此應不予考慮；

(D) 該被提名人在公司前兩次年度股東大會上根據本第3.16節被提名競選董事會成員，他們退出或失去資格，或者獲得的選票不到所投選票的25％；

(E) 該被提名人在過去三年內曾是競爭對手的高級管理人員或董事，定義見經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條；或經修訂的《存款機構管理聯鎖法》所定義的非關聯存款機構或存款機構控股公司的管理官員；

(F) 公司被告知或董事會認定，提名股東或被提名人未能繼續滿足第 3.16 (c) 節、任何陳述中描述的資格要求，以及

提名通知中的擔保在所有重要方面均不再真實和準確（或遺漏了作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實），該被提名人不願或無法在董事會任職，或者提名股東或該被提名人根據本第 3.16 節承擔的義務、協議、陳述或擔保出現任何重大違規或違約行為；

(ii) 儘管本第 3.16 節中包含任何相反的規定，但如果董事會確定，公司可以在其委託書中省略或補充或更正任何信息，包括支持聲明的全部或任何部分或任何部分或任何其他支持被提名人的聲明：

(A) 此類信息並非在所有重要方面都是真實的，或者遺漏了作出不具誤導性的陳述所必需的實質性陳述；

(B) 此類信息在沒有事實依據的情況下直接或間接質疑任何人的性格、完整性或個人聲譽，或直接或間接指控任何人的不當、非法或不道德的行為或協會；或

公司可以向任何被提名人徵求意見，並在委託書中納入其自己與之相關的聲明。

第四條

軍官們

4.1 指定官員。公司的高級管理人員應由《田納西州商業公司法》所要求的高級管理人員和董事會不時確定的其他高級管理人員組成，包括下文第4.8至4.22節中確定的高管，以及根據本第四條的規定可能不時確定和任命的其他高管和助理官員。任何官員的頭銜均可包括經確定適當的任何其他描述性名稱。任何人均可擔任兩個或兩個以上的職務，但總統不得同時擔任祕書或助理祕書。高級管理人員不必是董事，高級管理人員不必是股東。

4.2 任命官員。除非本第4.2節另有規定，否則公司高管應由董事會在年度股東大會之後的董事會年度組織會議上任命。董事會特此授權董事會薪酬委員會：（i）設立公司辦公室的權力；（ii）界定此類辦公室的權力和責任的權力，除非此類權限或責任與法律或章程不一致；以及（iii）任命人員擔任公司任何職位的權力，但董事會執行主席、首席執行官、總裁辦公室除外；運營官員；祕書；以及任職者所在的任何辦公室被董事會指定為執行官（定義見本文第 4.5 節）。此外，董事會特此授權：(a) 首席人力資源官有權隨時任命公司任何高級副總裁及以下級別的職位的人員；(b) 授權首席執行官隨時任命公司任何執行副總裁及以下級別的職位的人員；但是，前提是

根據上述第 (iii) 條，董事會不得將此類權力下放給董事會薪酬委員會無法任命人員的職位。儘管章程第四條中有任何相反的規定，董事會保留隨時設立公司辦事處的權力；界定此類機構的權力和責任，除非此類權限或責任與法律或章程不一致；任命所有高級管理人員和其他認為必要的高管和代理人，他們應行使董事會不時確定的權力和職責董事會；以及，除了祕書以及董事會指定為執行官的任何現任職者（定義見本文第4.5節），將所有此類權力下放給董事會委員會，僅將任命此類官員或代理人的權力委託給公司的一名或多名高管。

4.3 期限。公司高級職員的任期為一 (1) 年，直到其繼任者獲得任命並獲得資格為止，但須遵守本章程第 4.4 節規定的免職權。指定特定期限並不授予任何官員任何合同權利。

4.4 空缺、辭職和免職。如果任何高級職員的職位因任何原因空缺，則該空缺可以由董事會填補，如果該官員曾經或本可以由委員會或其他官員任命，則可以由該委員會或其他官員填補。任何高級管理人員均可隨時向董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、祕書或擔任首席人力資源官（定義見第 4.15 節）或其報告對象的執行官或其中任何一人的指定人員發出書面通知辭職，除非指定公司可以接受的日後日期，否則該通知自送達之日起生效。只有通過董事會多數成員的贊成票，任何執行官（定義見下文第4.5節）和祕書都可以在任何時候無論有無理由地被免職。任何其他高級管理人員都應隨時根據董事會多數成員的贊成票被免職，如果該官員已經或可能由委員會或其他官員任命，則由該其他官員任命，或者由該委員會或董事會過半數成員的贊成票任命。

4.5 執行官員。“執行官” 是指就本章程或經修訂的 1934 年《證券交易法》下的證券交易委員會任何規則或法規而言，在董事會的一項或多項決議中不時明確指定為'執行官'的公司高管。高管職稱包含 “高管” 一詞並出現在董事會決議中的事實本身並不構成本節中規定的執行官稱號。

4.6 補償。董事會或其委員會應確定公司執行官的薪酬。非執行官的高級管理人員的薪酬應由董事會、其委員會或管理層根據董事會或其委員會制定的政策和程序確定。

4.7 下放官員職責。如果公司有任何高級職員缺席，或者出於董事會（或委員會或其他官員任命的任何高級職員、該委員會或該官員或任何其他委員會或任何其他可以根據本章程第4.2節任命此類高級管理人員的任何其他官員）認為足夠的原因，董事會（或委員會或其他官員，視情況而定）可以暫時進行委託，該官員對任何其他高級人員或任何董事的權力或職責，或其中任何一項。

4.8 董事會執行主席。除了第 3.14 節規定的權力和職責外，董事會執行主席還應擁有可能的權力和職責

應在此處規定，就像辦公室通常發生的事情一樣，也可能由董事會指定。在董事會執行主席任職的任何時候，本章程中提及的 “董事會主席” 均指董事會執行主席。

4.9 首席執行官。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持所有股東會議和董事會會議（董事會可能另行決定的董事會會議除外）。首席執行官應負責執行董事會的命令和通過的決議和政策，全面管理公司的業務，並對公司的所有事務進行全面監督。此外，首席執行官應擁有此處可能規定的權力和履行職責，以及通常由辦公室承擔的職責，以及董事會可能規定的權力和職責。如果董事會這樣決定，首席執行官也可以擔任公司總裁。

4.10 總統。在董事會主席和首席執行官缺席的情況下，總裁應主持所有股東和董事會會議（董事會可能另行決定的董事會會議除外）。除非董事會已任命另一人擔任該職務，否則總裁應為公司的首席執行官，在這種情況下，總裁應為公司的首席運營官。總裁應擁有此處可能規定的權力和履行職責，以及通常屬於辦公室的權力和職責，以及董事會或首席執行官可能規定的權力和職責。此外，除非董事會已任命另一人擔任首席運營官一職，否則總裁還應擁有本協議中規定的與首席運營官有關的權力和職責，通常屬於首席運營官職位，也應履行董事會或首席執行官為首席運營官規定的權力和職責。

4.11 首席運營官。首席運營官，如果不是總裁，則應負責公司的日常運營，並應擁有此處可能規定的權力和履行職責，並應按照董事會、首席執行官或總裁的規定行事，以及辦公室通常規定的權力和職責。

4.12 首席財務官。首席財務官應為公司的首席財務官。首席財務官有權代表公司簽署向美國證券交易委員會或任何州證券委員會提交的任何文件，並應履行通常屬於辦公室的職責和行使董事會或首席執行官可能規定的職責和權力。

4.13 首席信貸官。首席信貸官應履行通常屬於辦公室的職責和行使董事會或首席執行官可能規定的職責和權力。

4.14 總法律顧問。總法律顧問有權代表公司簽署向美國證券交易委員會或任何州證券委員會提交的任何文件，並應履行通常屬於辦公室的職責和行使董事會或首席執行官可能規定的職責和權力。

4.15 首席風險官。負責整體風險管理的官員，不論其職稱（“首席風險官”）都應履行通常屬於辦公室的職責和行使董事會或首席執行官可能規定的職責和權力。

4.16 首席人力資源官。負責人力資源的官員，不論其職稱（“首席人力資源官”），都應履行通常屬於辦公室的職責和行使董事會或首席執行官可能規定的職責和權力。

4.17 業務板塊總裁兼業務板塊首席運營官。公司每位被指定為或擔任主要業務領域、部門、分部或集團的總裁或首席運營官（如適用，“業務部門總裁” 或 “業務部門首席運營官”）的職責和行使通常屬於其辦公室的職責和行使董事會、首席執行官、總裁或首席運營官規定的職責和權力。根據董事會、首席執行官、總裁或首席運營官的決定，兩人或多人可以共享業務部門總裁或業務部門首席運營官的職責和權限。為此，如果被指定為或行使總裁或首席運營官的高級管理人員是執行官，或者出於財務會計目的將其明確指定為公司的 “部門” 或 “業務部門”，則該業務線、部門、分部或集團是實質性的。

4.18 高級執行副總裁、執行副總裁、高級副總裁和副總裁。每位高級執行副總裁、執行副總裁、高級副總裁和副總裁應履行其職責和行使通常屬於其辦公室的職責和權力，以及董事會、其委員會、首席執行官、總裁、首席運營官或首席人力資源官（僅限高級副總裁和副總裁）可能規定的職責和權力。

4.19 祕書。祕書有權代表公司簽署向美國證券交易委員會或任何州證券委員會提交的任何文件。祕書應出席董事會和股東的所有會議，並將所有投票和所有議事記錄記錄在賬簿中，以便為此目的保存。祕書應發出或安排通知股東和董事會的所有會議，核實公司的記錄，並應履行與辦公室有關或董事會或首席執行官可能規定的其他職責。在祕書缺席或殘疾的情況下，助理祕書或董事會或其執行和風險委員會可能授權的其他高級職員應履行祕書的所有職責和所有權力，並應履行董事會或首席執行官規定的其他職責。此外，可以不時任命擔任有限助理祕書職務的官員，但該官員的權力僅限於證實另一名官員簽名的權力。這樣的有限助理國務卿作為官員將沒有其他權力。

4.20 財務主管。財務主管應保管公司的資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有以公司名義存入和貸記的款項和其他貴重物品存入董事會可能指定的存管機構。財務部長應按照董事會、首席執行官、首席財務官、總裁或首席運營官的命令支付公司的資金，並應在需要時向董事會、董事會執行主席、首席執行官、首席財務官、總裁或首席運營官提供一份賬目他或她作為財務主管的所有交易以及財務狀況公司，以及在年度股東大會之前的董事會例會上，還有上一年的類似報告。財務主管應保留或安排保留以董事會等方式和條例登記和轉讓的股票賬户

的董事可以規定。如果董事會要求，財務主管應以董事會滿意的金額、形式和擔保方式向公司提供保證金，用於忠實履行職責，並在他或她死亡、辭職或被免職的情況下，恢復公司所擁有的屬於公司的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他財產。財務主管應履行董事會、首席執行官、首席財務官、總裁或首席運營官可能不時規定或要求的其他職責。在財務主管缺席或喪失工作能力的情況下，助理財務主管應履行財務主管的所有職責和所有權力，並應履行董事會、首席執行官、首席財務官、總裁或首席運營官規定的其他職責。

4.21 審計師。負責內部審計職能的官員，不論其職稱（“審計員”），都應履行通常屬於該辦公室的職責和行使董事會或審計委員會可能規定的職責和權力。

4.22 首席會計官。首席會計官應為公司的首席會計官。首席會計官有權代表公司簽署向美國證券交易委員會或任何州證券委員會提交的任何文件，並應協助公司管理層制定公司的財務目標和政策，應向股東和公司管理層提供財務和統計信息，並應履行董事會、首席執行官、首席財務官可能規定的其他職責和行使其他權力官員、總裁或首席運營官。

4.23 其他官員。擔任根據本章程第4.1和4.2節可能設立的其他職位的高級管理人員應擁有董事會、其委員會、首席執行官、總裁、首席運營官或首席人力資源官可能規定的權力、履行職責和行使權力。

4.24 官員委員會和混合委員會。董事會通過全體董事會多數成員通過的決議，可以指定一個或多個由一名或多名官員組成的委員會。同樣，董事會可以任命一名或多名董事以及一名或多名官員在同一個委員會中任職。董事會可以將董事會認為合適、法律允許的所有權力下放給每個此類高管委員會或混合委員會。此類委員會的成員可以在不開會的情況下采取行動，參加會議的程度和方式與董事根據本章程第 3.12 條和第 3.13 條採取行動和參加會議的方式相同。

第五條

股票份額

5.1 證書。代表公司股票的證書應有編號，應在發行時記入公司的賬簿或記錄，並應由首席執行官和以下任何人簽署：總裁、財務主管或祕書。如果證書由過户代理人會籤，或者由公司高級職員或僱員以外的註冊機構註冊，則證書上的任何一個或兩個簽名都可以是傳真。每份證書的正面應包括以下內容：

(a) 關於公司根據田納西州法律組建的聲明；

(b) 公司的名稱；

(d) 該證書所代表的股票數量和類別以及系列名稱（如果有）；

(e) 此類證書所代表的每股面值；或股份沒有面值的聲明；以及

(f) 董事會可能不時要求的其他條款。

5.2 未通過證書代表的股票。儘管本章程第5.1節有規定，但公司任何類別的股票都可以在沒有證書的情況下發行。根據法律的要求，公司應在適當時候向已發行或轉讓無憑證股份的每位股東發送任何提供有關此類股份信息的書面聲明。

5.3 股票轉讓和記錄日期。股票的轉讓應由記錄所有者或律師在公司賬簿上進行，以書面形式合法組建，並在交出任何證書後進行。董事會可以在田納西州孟菲斯和其他地方任命合適的代理人，以促進股東根據董事會可能不時規定的法規進行轉讓。董事會可以將轉讓賬簿的期限定為不超過40天，這對於股息或其他目的來説是可取的，或者為了代替結賬簿，董事會可以提前將日期定為記錄日期，以確定有權通知股東並在股東大會上投票，或有權支付任何股息或其他分配的股東。以股東身份進行表決或採取其他行動的記錄日期不得少於會議日期或要求確定股東的行動之前的10天或70天。股息和其他分配的記錄日期不得少於股息或其他分配的支付日期前10天。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，在交出和取消相同數量股份的前一份證書之前，不得簽發新的證書，但如果證書丟失或銷燬，可以按照本章程第 5.5 節規定的條款簽發新的證書。

5.4 唱片所有者。公司有權將任何一股或多股股票的登記持有人視為實際持有人；因此，除非適用法律要求，否則公司無義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

5.5 證書丟失、毀壞、被盜或損壞。公司股票轉讓代理人在獲得令公司代理人和祕書或財務主管滿意的賠償後，可以簽發新的股票證書以代替據稱已丟失、銷燬、被盜或殘缺的證書，而無需董事會採取進一步行動。

第六條

賠償

6.1 完全成功時對官員的賠償。如果公司有任何現任或前任高管（就本條而言，包括在擔任高級職員期間，現在或曾經是高管的個人）

應公司的要求以任何身份為另一家公司或其他企業（包括為公司或其任何子公司的僱員利益服務的員工福利計劃和政治行動委員會）服務，除非背景另有要求，否則該官員的遺產或個人代表）無論是案情還是其他方面，都完全成功地為任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，無論是民事、刑事、行政還是調查和調查無論是正式的還是非正式（“訴訟”），如果該高級管理人員是或曾經是公司高管的當事方，則公司應賠償該高級管理人員與該訴訟或其中的任何上訴有關的所有合理費用，包括律師費。如本條所述，“訴訟” 應包括但不限於因官員在為公司或其任何子公司提供或未能提供包括法律和會計服務在內的專業服務（包括法律和會計服務）時或應其要求而產生或指控的任何作為、錯誤或疏忽，無論是民事、刑事、行政或調查行動，無論是正式的還是非正式的；提供此類專業服務在合理預期的範圍內官員的職責。此外，如本條所述，“訴訟程序” 應包括但不限於因官員疏忽而引起或指控的任何威脅、待處理或考慮採取的行動、訴訟或訴訟。

6.2 未完全成功時對官員的賠償。如果公司的任何現任或前任高級管理人員在訴訟中因其過去或現在是高級管理人員而在訴訟中未能完全勝訴，則公司應賠償該高管的任何判決、和解、罰款、罰款（包括與員工福利計劃相關的任何消費税）或其他責任和任何合理費用，包括由於此類訴訟或任何上訴而產生的律師費，如果在確定由於滿足以下行為標準而允許賠償之後，在特定情況下獲得授權：

(a) 該官員本着誠意行事，以及

(b) 該官員合理地認為：（一）如果該高管以公司高管的官方身份行事，該高管的行為符合公司的最大利益；（ii）在所有其他情況下，該高管的行為至少不違背公司的最大利益；以及

但是，公司不得就裁定該高管對公司負有責任的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟向該高級管理人員提供賠償，也不得就向該高級管理人員收取不當利益的任何其他訴訟作出賠償，無論是否涉及以其官方身份採取的行動，在這些訴訟中，該高管因不當獲得個人利益而被判定負有責任。

6.3 賠償決定的程序。本文第 6.2 節所要求的決定應按以下方式作出：

(a) 董事會通過法定人數的多數票，由當時不是訴訟當事方的董事組成；

(b) 如果無法獲得法定人數，則由董事會正式指定的委員會（可參加該委員會的指定）的多數票表決，該委員會僅由兩名或多名董事組成，該委員會當時不是訴訟當事方；

(c) 由獨立特別法律顧問擔任：(i) 由董事會或其委員會按照 (a) 或 (b) 小節規定的方式選出；或 (ii) 如果無法根據 (a) 款獲得董事會的法定人數，也無法根據第 (b) 款指定委員會，則由全體董事會的多數票選出（作為當事方的董事可以參加）；或，如果無法根據本第 6.3 節第 (a)、(b) 或 (c) 小節作出決定，那麼

(d) 由股東持有，但不能對當時訴訟當事方的董事擁有或由其控制的股份進行表決。

6.4 應公司的要求服務。只有在董事會或董事會為提出此類請求而任命的委員會的記錄中反映出公司的高管應公司的要求才被視為在另一家公司或其他企業或僱員福利計劃或政治行動委員會任職。董事會或其委員會的批准可以在官員開始提供此類服務之前或之後進行。

6.5 預付費用。在以下情況下，公司應在訴訟最終處置之前支付或報銷作為訴訟當事方的官員產生的合理費用，包括律師費：

(a) 該官員向公司提供書面證實，證明該高管真誠地認為該官員符合本文第6.2節所述的行為標準；

(b) 如果最終確定該高管無權獲得賠償，則該高級管理人員向公司提供一份親自或代表該高級管理人員簽訂的書面承諾，以償還預付款；以及

6.6 開支所需的承諾。本文第6.5節所要求的承諾必須是該官員的無限一般義務，但無需擔保，可以在不考慮還款財務能力的情況下予以接受。

6.7 費用確定程序。本協議第 6.5 節規定的付款決定和授權應以本文第 6.3 節規定的相同方式作出。

6.8 對僱員和前任董事的賠償。公司的每位僱員和每位前董事應獲得與公司高級管理人員相同的賠償。

6.9 賠償權的非排他性。上述賠償權不應被視為排斥任何其他權利，包括但不限於根據本章程第 6.11 節設定的權利，尋求賠償的高級職員、員工或前董事可能有權享受這些權利。任何權利組合均不允許公司的任何高級職員、僱員或前董事獲得雙倍或更多的追償。

6.10 對董事和指定官員的強制性賠償。公司應向其每位董事以及董事會可能指定的公司或其任何子公司的非董事高管提供賠償，並應在允許（或不禁止）的最大範圍內，向每位董事和此類指定官員預付費用，包括律師費

根據法律和前述規定，董事會被明確授權代表公司與每位董事和規定此類補償和費用預支的指定官員簽訂個人賠償協議，並通過規定此類賠償和費用預支的決議。

6.11 保險。儘管本第六條中有任何相反的規定，但公司仍有額外的權力，代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者在擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人期間，應公司的要求擔任其他外國或外國公司的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人的人購買和維持保險國內公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃、政治行動委員會或其他企業，不論公司是否有權向該人賠償同樣的責任，以此身份對該人提出或承擔的責任，或者因該人作為董事、高級職員、僱員或代理人的身份而產生的責任。

第七條

退休

7.1 非僱員董事。同時也是公司或其關聯公司高級職員的董事應按以下方式從董事會退休：

(a) 任何在其當選任期的最後一天或之前年滿七十二 (72) 歲的董事不得被提名連任，並應在任期屆滿時從董事會退休；但是，董事會每年在行使自由裁量權時可以放棄對任何董事的這一年齡限制，但最多可再延長三個任期；但是，董事會每年可行使自由裁量權，放棄對任何董事的年齡限制，最多再延長三個任期這種豁免對董事會有利，也符合公司的最大利益。

(b) 為了維持一個由活躍的企業和專業人員組成的董事會，離開上次選舉（退休或其他方式）的主要職位（晉升除外）的董事應在董事會下一次定期會議後的三個月內提出辭呈供董事會審議。辭職將被接受，除非董事會在其判決中確定 (i) 董事已擔任其他職位，通過或向公共、私營、非營利或教育組織積極指導、管理或提供專業服務，或者繼續充分參與對確保董事會成員有效服務至關重要的其他活動，包括考慮財務、技術、運營、公民、公司治理相關的政府或政府機構的充足性作為一家或多家其他上市公司的董事的教育活動和/或服務，(ii) 該董事為董事會參與的特定項目以致其辭職對公司不利；或 (iii) 董事在董事會認為適當的時間內繼續任職，或在滿足一項或多項條件的前提下繼續任職，對董事會有利，也符合公司的最大利益由董事會設立。

除非董事會另有決定，否則同時是公司或其任何關聯公司高級職員的董事將在年會之日從董事會退休，該年會與董事退休或以其他方式終止在公司及其關聯公司的現役服務之日同期或次日從董事會退休。

7.2 高級職員和員工。除非下句另有規定，否則公司沒有對其高級職員或僱員的強制性退休年齡。每位年滿65歲的官員或僱員在即將達到65歲之前的兩年內被僱用擔任 “真正的行政人員” 或 “高級決策” 職位，這些職位在《就業年齡歧視法》第12 (c) 條以及平等就業機會委員會規定的與該節相關的條例（統稱為 “ADEA”）中使用和界定），應通過強制退休及其工資自動終止在與65歲生日同時或緊隨其後的當月第一天終止，前提是該員工有權立即獲得ADEA中規定的不可沒收的年度退休金，總額至少為44,000美元。儘管前面有這樣的判決，但董事會可以自行決定讓任何此類高管或僱員繼續任職，指定其任職職務，並應確定其應獲得的薪酬。董事會還可以重新僱用任何之前已經退休的前高管。

第八條

執行文件

8.1 “文檔” 的定義。就本章程第八條而言，“文件” 一詞是指任何類型的文件，包括但不限於協議、合同、文書、委託書、背書、轉讓、股票或債券權力、契約、抵押貸款、信託契約、租賃、契約、轉讓、委託、棄權、同意、證書、聲明、收據、解除、解除、清償、結算、日程安排、賬户，宣誓書、擔保、賬單、承兑單、保證書、支票、票據或其他債務證據、匯票、擔保、信用證，然後訂購。

8.2 文件的執行。除本章程第 4.19 節（關於有限助理祕書）和本章程第 5.1 節（關於代表公司股票的證書上的簽名）中明確規定外，董事會執行主席、首席執行官、總裁、首席運營官、任何業務板塊總裁、任何業務板塊首席運營官、任何高級執行副總裁、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁，首席財務官，首席信貸官、總法律顧問、首席風險官、首席人力資源官、首席會計官、財務主管、祕書和任何其他高管，或他們中的任何個人都可以 (i) 以公司的名義和代表公司或以公司任何部門或部門的名義和名義執行和交付與公司或任何部門或部門的業務、事務或財產有關的任何文件公司的，以及 (ii) 委託給公司的任何其他高管、僱員或代理人公司有權執行和交付任何此類文件。

8.3 祕書和其他官員的處決方法。除非法律另有規定，否則祕書在任何文件上的簽名可以是傳真，首席執行幹事或祕書在事前或事後批准在任何文件上使用傳真簽名的任何其他官員的簽名可以是傳真。祕書應保留一份獲準使用傳真簽名的所有官員名單。

第九條

緊急章程

9.1 “緊急情況” 的定義。第九條的規定僅在 “緊急情況” 期間有效。每當有任何兩名警官時，都應視為 “緊急情況” 存在

本章程第 9.2 節中善意地確定，由於災難性事件，無法輕易召集到法定董事人數。

9.2 會議通知。董事會會議可以由任何一位董事或以下任何一位官員召集：董事會執行主席、首席執行官、總裁、首席運營官、任何業務部門總裁、任何業務部門首席運營官、任何高級執行副總裁、任何執行副總裁、任何執行副總裁、首席信貸官、首席財務官、首席會計官、總法律顧問、首席風險官、首席人力資源官、祕書或任何執行官。此類會議的通知只需要發給那些可能通過召集會議者認為可行的任何方式（包括但不限於公佈）與之聯繫的董事。（“出版物” 除其他外包括：向新聞界發佈；向印刷、廣播、有線電視、衞星、互聯網或其他媒體發佈或通過其他媒體進行傳播，包括通過付費廣告；在公司網站上發帖；或通過與公司有賬户或關係的任何社交媒體渠道發佈或通過其他方式進行傳播）。此類通知應在會議開始前至少兩小時發出。

9.3 法定人數和替代董事。如果未達到法定人數，則出席董事會緊急會議的公司或銀行的一名或多名高管應被視為會議目的的替代董事，應按級別順序任職，按公司、銀行或其任何子公司的聘用日期確定的資歷順序在相同級別內任職。如果出席的董事（包括擔任會議替代董事的任何高級職員）的法定人數低於法定人數，則出席會議的董事（包括擔任替代董事的高級職員）應構成法定人數。

9.4 會議上的行動。根據第9.3節組建的董事會在根據第9.2節發出通知後可以採取以下任何行動：（i）規定公司的緊急權力，（ii）將董事會的任何權力下放給任何高級管理人員或董事，（iii）在任何高級管理人員和代理人無法履行職責的情況下指定高級職位和代理人的繼任順序，（iv）搬遷主要辦公室或指定備選或多個主要辦事處，以及 (v) 採取任何其他方便、有用的行動，或開展公司業務所必需的。

9.5 非緊急章程的有效性。本章程中未包含的所有條款與第九條中包含的緊急章程一致，在緊急狀態期間將繼續有效。

9.6 終止緊急狀態。只要滿足以下任一條件，任何導致本第九條生效的緊急情況均應被視為終止：（i）董事和任何替代董事在會議上以多數票決定緊急狀態已經結束，或（ii）根據本章程除第九條以外的規定當選的大多數董事舉行會議並確定緊急狀態已經結束。

9.7 本着誠意採取的行動。根據本第九條的規定真誠採取的任何公司行動均對公司具有約束力，不得用於對公司的任何董事、替代董事、高級管理人員、僱員或代理人追究責任。

第十條

雜項規定

10.1 財政年度。公司董事會有權不時決定公司是按日曆年還是按財政年度運營

依據，如果是後者，則該董事會有權決定該財政年度的開始和結束時間。

10.2 分紅。公司股本的股息可由董事會依法在任何例行或特別會議上宣佈。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事不時自行決定、認為適當的儲備基金，以應付突發事件，或用於均衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他用途。

10.3 密封。本公司應有公司印章，該印章應包括公司名稱、公司註冊所在地、成立年份和 “公司印章” 字樣。不得要求公司印章來證明以公司名義和代表公司簽訂的任何文件的有效性或真實性。

10.4 通知。每當根據法律、章程或本章程的任何規定需要向任何董事、高級管理人員或股東發出通知時（本章程第2.8和3.6節要求的通知除外），均不得解釋為需要個人通知，但此類通知可以以書面形式發出，方法是將其存入美國郵政、預付郵資，或通過電報、電傳打字機、傳真傳輸或其他形式的有線、無線或其他電子通信，或由私人運營商寄給此類股東的地址出現在公司當前的股東記錄中，並以公司記錄中顯示的地址寄給該董事或高級管理人員。如果按照上述規定郵寄，則發給股東的通知在郵寄時應視為生效。不必以相同的方式向所有股東、董事、高級管理人員或其他人員發出通知。股東、董事、高級管理人員或其他人的地址可以是實際地點、郵寄地址或電子地址。

10.5 章程修正案。董事會有權在董事會的任何例行或特別會議上，通過不少於當時在職董事會多數的投票表決，制定、修改和廢除公司的章程或任何章程。股東可以在任何年會或為此目的召開的特別會議上制定、修改和廢除本公司的章程或任何章程，只能由所有已發行有表決權的至少百分之八十（80％）的持有人投贊成票，並且只有獲得至少百分之八十（80％）表決權的持有人投票才能由股東修改或廢除董事制定的所有章程所有已發行有表決權的股票的權力。未經進一步授權，在任何時候修訂章程，祕書都有權重述章程以反映此類修正案，而經重述的章程應為公司的章程。

10.6 股票投票權。董事會執行主席、首席執行官、總裁、首席運營官、任何擔任執行官的業務板塊總裁或業務板塊首席運營官，或他們的指定人員或其中的任何人，均有權共同或單獨地出於任何目的對公司實益擁有的所有股份（或其他所有權標記）進行投票，並代表公司採取任何必要的行動被公司視為任何實體的股東或其他受益所有人其股份（或其他所有權標誌）由公司實益擁有，他們或其中任何一方在年度會議或特別會議上或不舉行會議時認為合適。

10.7 撰寫和執行形式；交付方式。除非法律、章程或本章程中另有明確規定：“書面” 和 “書面” 這兩個術語包括任何紙質或電子文檔或記錄；“簽名”、“簽名” 和 “執行” 包括任何手動、傳真或電子簽名或簽名過程；“交付”、“交付” 和 “發送” 等術語包括任何物理或電子傳送方式。

10.8 爭議裁決論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則該法庭是 (i) 根據公司權利提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何聲稱違反公司任何董事或高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 對公司或任何董事提出索賠的任何訴訟或根據田納西州業務的任何條款產生的公司的高級管理人員或其他員工《公司法》、《章程》或本章程（在每種情況下，可能會不時修訂），或（iv）針對公司或受內政原則管轄的公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟均應由位於田納西州謝爾比縣內的州或聯邦法院提出。