fhn-20240122第一地平線公司0000036966--12-31假的00000369662024-01-222024-01-220000036966FHN: a625parvalueCommonCapitalStock會員2024-01-222024-01-220000036966FHN：存托股份每股代表非累積永續優先股系列B成員股份的第14,000份權益2024-01-222024-01-220000036966FHN：存托股份每股代表非累積永久優先股SeriesC成員每股1.4萬股權益2024-01-222024-01-220000036966FHN：存托股份每股代表非累積永續優先股系列成員股份的第 14,000 份權益2024-01-222024-01-220000036966FHN：存托股份每股代表非累積永久優先股系列成員每股權益的第 14,000 股2024-01-222024-01-220000036966FHN：存托股份每股代表非累積永續優先股系列F成員股份的第14000份權益2024-01-222024-01-22 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 節 或者1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條
2024 年 1 月 23 日（2024年1月22日)
報告日期（最早報告事件的日期）
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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TN | 001-15185 | 62-0803242 |
（公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） |
| |
| 165 麥迪遜大道 | 孟菲斯， | 田納西 | 38103 |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）(901) 523-4444
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 |
| 面值0.625美元的普通股股本 | FHN | 紐約證券交易所有限責任公司 |
| 存托股份，每股代表該股的四分之一權益 | FHN PR B | 紐約證券交易所有限責任公司 |
| 一股非累積永久優先股，B系列 |
| 存托股份，每股代表該股的四分之一權益 | FHN PR C | 紐約證券交易所有限責任公司 |
| 一股非累積永久優先股，C系列 |
| 存托股份，每股代表該股的四分之一權益 | FHN PR D | 紐約證券交易所有限責任公司 |
| 一股非累積永久優先股，D系列 |
| 存托股份，每股代表第 1/4,000 股權益 | FHN PR E | 紐約證券交易所有限責任公司 |
| 一股非累積永久優先股，E系列 |
| 存托股份，每股代表第 1/4,000 股權益 | FHN PR F | 紐約證券交易所有限責任公司 |
| 一股非累積永久優先股，F系列 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
第 5.02 項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
選舉新董事
2024年1月22日，第一地平線公司（“FHN”）和FHN子公司第一地平線銀行（“銀行”）的董事會（單獨或統稱 “董事會”）選舉約翰·迪特里希為董事會成員，立即生效。迪特里希先生將在FHN的2024年年會上競選FHN股東選舉的FHN董事會成員。
自2023年以來，59歲的迪特里希先生一直擔任運輸、電子商務和商業服務提供商聯邦快遞公司（“聯邦快遞”）的執行副總裁兼首席財務官。迪特里希先生負責聯邦快遞全球財務職能的各個方面，包括財務規劃、財務、税務、會計和控制、內部審計、投資者關係和企業發展。他還是由六人組成的執行委員會的成員，該委員會負責規劃和執行公司的戰略業務活動。在加入聯邦快遞之前，迪特里希先生從2019年起擔任阿特拉斯航空全球控股有限公司（“Atlas”）的總裁兼首席執行官兼董事會成員，直到2023年該公司被一個投資集團收購。他於1999年加入阿特拉斯擔任助理總法律顧問，於2004年晉升為高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，並在2006年至2019年期間擔任首席運營官。在加入阿特拉斯之前，他在聯合航空公司工作了13年。
迪特里希先生與任何其他人之間沒有關於他當選董事會成員的安排或諒解。
Dietrich 先生已被任命為董事會薪酬、提名和公司治理委員會成員。
FHN、銀行及其子公司（視情況而定）已在正常業務過程中與FHN的執行官、董事、被提名人、其直系親屬和關聯實體以及FHN知道受益擁有FHN普通股5％以上的個人進行了貸款交易和/或其他銀行或金融服務交易，FHN預計將來會進行此類交易。此類交易是在正常業務過程中進行的，其條件包括利率和抵押品，與當時與FHN無關的人進行類似交易的條件基本相同，所涉及的僅限於正常的可收款風險或存在其他不利特徵。
迪特里希先生將有資格參與FHN針對非僱員董事的積極薪酬計劃和計劃。以下先前提交的材料中提供了有關FHN非僱員董事計劃和計劃的更多信息，所有這些材料均以引用方式納入本項目： 董事薪酬FHN2023年年度股東大會委託書的部分載於第28-31頁；作為FHN截至2021年3月31日的10-Q表季度報告附錄10.4提交的FHN董事薪酬政策；以及作為FHN2020年10-K表年度報告附錄10.8（b）提交的非僱員董事其他薪酬和福利安排的描述。
董事退休
75歲的約翰·卡斯邦和75歲的威廉·芬斯特梅克將從董事會退休，自2024年年度股東大會選出董事之日起生效。自2020年FHN與伊比利亞銀行公司（“IBKC”）平等合併以來，每個人都曾在董事會任職。Casbon 先生在 2001 年至 2020 年期間擔任 IBKC 的董事。Fenstermaker 先生在 1990 年至 2020 年期間擔任 IBKC 的董事。雙方都沒有告知FHN在任何問題上與管理層有任何分歧。
第 5.03 項。公司章程或章程的修訂；財政年度的變更。
章程修訂
2024 年 1 月 22 日，董事會一致批准了對第一地平線公司章程第 3.2 節的修訂，該修正案立即生效。經修訂的該節規定，在 2024 年年度股東大會選出董事之前，董事會由十五名成員組成（從十四名成員增加）；選舉之後，董事會將由十三名成員組成。2024年年會目前定於2024年4月23日舉行。
第 9.01 項。財務報表和展品
以下物證隨函提交：
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| 展品 # | | 描述 |
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| 3.1 | | | 第一地平線公司章程，經修訂和重述，於 2024 年 1 月 22 日生效 |
| 104 | | | 封面交互式數據文件，格式為 Inline XBRL |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | 第一地平線公司 | |
| | （註冊人） | |
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| 2024年1月23日 | 來自： | /s/ 小克萊德·比林斯 | |
| | 小克萊德·比林斯 | |
| | 高級副總裁、助理總法律顧問兼公司祕書 |
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