美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549​

附表14A

根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法

註冊人提交的

註冊人☐以外的其他方提交的文件

選中相應的框：

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

☐

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

美國鋼鐵公司

(章程中規定的註冊人姓名)

 

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)​

申請費的支付(勾選相應的框)：

☐

免費。

​

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

​

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求，對證物中的表格計算費用。

​

 

初步委託書 - 有待完成，日期為2024年1月24日

美國鋼鐵公司

格蘭特街600號，
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15219-2800
(412) 433-1121

[      ], 2024

親愛的USS股東：

在對戰略備選方案進行了有力和全面的審查後，2023年12月18日，美國鋼鐵公司(我們稱為“USS”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)與紐約的一家公司新日鐵北美公司(我們稱為“母公司”)簽訂了一項合併協議和計劃(可能會不時修改，我們稱之為“合併協議”)，一家特拉華州公司和一家母公司的全資子公司(我們稱為“合併子公司”)，以及僅根據第9.13節的規定，新日鐵株式會社，一家日本公司(我們稱為“擔保人”或“NSC”)。

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款及條件，(I)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(我們稱為“合併”)，而本公司在合併後仍以母公司全資附屬公司的身份繼續存在，及(Ii)於合併生效時(我們稱為“生效時間”)，本公司每股已發行普通股。每股票面價值1.00美元(不包括(A)由本公司或本公司任何全資附屬公司作為庫存股或其他形式持有的USS普通股，但為免生疑問，包括由任何公司員工計劃(定義見合併協議)或與此相關的信託持有的任何USS普通股(為免生疑問，根據任何公司股權計劃(定義見合併協議)預留供發行的USS普通股股份除外)或由母公司直接或間接持有的USS普通股合併子公司或母公司的任何全資子公司在緊接生效時間之前和(B)在緊接生效時間之前發行和發行的USS普通股(前述條款(A)中描述的股票除外)，並且由沒有投票贊成通過合併協議或以書面形式同意的持有人持有，並有權根據特拉華州公司法第262條要求並適當要求、行使和完善評估此類股票)將自動轉換為獲得每股55.00美元現金的權利，不計利息(我們稱之為“合併對價”)，但須繳交任何所需的預扣税款。

我們將就擬議中的合併召開股東特別會議(包括任何休會或延期，我們稱之為“特別會議”)[    ]，2024，在[    ]東部時間，通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/​[    ](我們將其稱為“特別會議網站”)，您可以在這裏出席特別會議、投票和提出問題。請注意，您將不能親自出席特別會議。就出席特別會議而言，所附代表委任聲明中對“出席”的所有提及均指實際出席特別會議，而隨附的代表委任聲明中對“出席”的所有提及均指實際出席特別會議。

本公司董事會(我們稱為“董事會”)在考慮了隨附的委託書中更充分描述的因素後，一致(I)確定訂立合併協議對本公司及其股東是公平和最有利的，並宣佈訂立合併協議是可取的，(Ii)經本公司授權並批准本公司簽署、交付和履行合併協議以及完成擬進行的交易，包括合併，以及(Iii)決定建議本公司股東採納

 

 

合併協議，並指示將該事項提交本公司股東於特別大會上審議。

在特別會議上，USS股東將被要求考慮並表決(1)通過合併協議的提案(我們稱為“合併協議提案”)，(2)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准可能支付或將支付給USS指定的高管的薪酬的提案，該薪酬基於合併協議和合並協議預期的交易(我們稱為“補償提案”)，以及(3)任何休會的提案，如有需要或適當，在特別會議(我們稱為“休會建議”)舉行時，如沒有足夠票數通過合併協議，則可徵集額外的委託書。董事會一致建議你投票：(1)贊成合併協議提案；(2)投票支持補償提案；以及(3)投票支持休會提案。

隨附的委託書提供有關特別會議、合併協議和合並的詳細信息。合併協議副本作為委託書附件A附於委託書。

委託書還描述了董事會對合並協議和合並的評估所採取的行動和作出的決定。您應仔細閲讀和考慮所附的整個委託書及其附件，包括合併協議，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。

無論您持有多少USS普通股，您的投票都非常重要。由於股東不能在特別會議上採取任何行動，除非有三分之一的已發行和已發行並有權在會上投票的USS普通股股份被代表出席，因此您必須出席特別會議或由其代表出席特別會議。除非合併協議提案獲得有權投票的USS普通股至少多數流通股持有者的贊成票，否則合併無法完成。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，請儘快將隨附的郵資已付回郵信封內的委託書填妥、註明日期、簽署及寄回，或透過電話或互聯網遞交委託書(請按照本委託書“特別大會的 - 投票”一節所詳述的指示)。如果您的USS普通股由您的銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有，則在沒有您指示的情況下，您的銀行、經紀人或其他代理人將不能投票表決您持有的USS普通股。您應指示您的銀行、經紀人或其他代理人按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序投票您持有的USS普通股。如果您持有的USS普通股是以您的名義持有的，而您沒有退還您的委託卡、通過電話或互聯網提交您的委託書或在特別會議上進行虛擬投票，或者如果您的銀行、經紀商或其他代名人以“街頭名義”持有您的USS普通股，而您沒有指示您的銀行、經紀商或其他代名人投票表決您的USS普通股，那麼這將與投票“反對”合併協議提案具有相同的效果。

如果您有任何問題或需要幫助投票您持有的USS普通股，請聯繫USS的代表律師，與特別會議相關：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號20樓
紐約，NY 10022
股東可撥打免費電話：(877)825-8621
經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

我們代表董事會感謝您的支持，並感謝您對這些問題的考慮。

 

 

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准合併，也未傳遞合併的優點或公平性，也未傳遞本文件中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的代理聲明註明日期[    ]，2024，連同隨附的代理卡形式一起，將於或大約於[    ], 2024.

 

 

初步委託書 - 有待完成，日期為
2024年1月24日

美國鋼鐵公司
格蘭特街600號，
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15219-2800
(412) 433-1121

股東特別大會通知
待扣留[           ], 2024

特此通知，特拉華州美國鋼鐵公司股東特別會議(包括任何休會或延期，我們稱之為“特別會議”)將在網上通過網絡直播虛擬舉行。[           ]，2024，從[      ]東部時間(除非特別會議休會或推遲)。美國航空母艦股東將能夠通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/​來參加特別會議並進行投票[      ](我們稱之為“特別會議網站”)。就出席特別會議而言，所附代表委任聲明中對“出席”的所有提及均指實際出席特別會議，而隨附的代表委任聲明中對“出席”的所有提及均指實際出席特別會議。您將不能親自出席特別會議。

舉行特別會議的目的如下：

1.

考慮並表決由USS、新日鐵北美公司、紐約公司(我們稱為母公司)、2023年合併子公司、特拉華州一家公司和母公司的全資子公司(我們稱為“合併子公司”)提出的、由USS、新日鐵北美公司、紐約公司(我們稱為“母公司”)、特拉華州一家公司和母公司的全資子公司(我們稱為“合併子公司”)於2023年12月18日(可能不時修訂)通過的合併協議和計劃的提案，以及僅根據其中第9.13節的規定，新日鐵公司，一家日本公司(我們將其稱為“擔保人”或“NSC”)。根據合併協議的條款，在符合其中所載的條款和條件的情況下，合併子公司將與USS合併並併入USS(我們稱為“合併”)，USS繼續作為合併中的倖存公司和母公司的全資子公司(我們稱為“合併協議建議”)；

​

2.

審議並表決在諮詢(不具約束力)基礎上批准可能支付或將支付給USS指定高管的薪酬的建議，該薪酬基於合併協議和合並協議預期的交易或與合併協議預期的交易有關(我們稱為“補償建議”)；以及

​

3.

如有需要或適當，在股東特別大會舉行時票數不足以通過合併協議時，考慮及表決任何有關股東特別大會延期的建議，以徵集額外代表(我們稱為“休會建議”)。

​

只有截至以下日期收盤時登記在冊的USS股東[           ]，有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。

董事會一致建議您投票：(1)贊成合併協議提議；(2)贊成賠償提議；以及(3)贊成休會提議。

無論您是否計劃出席虛擬特別會議，請儘快將隨附的預付郵資回郵信封內隨附的代理卡填妥、註明日期、簽署並寄回，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代表(按照本代表聲明“特別會議的 - 投票”一節中詳細説明)。如果您

 

 

出席特別會議並在會上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括合併協議提案。

如果您填寫、註明日期、簽署和郵寄您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將被算作是對“合併協議提案”、“補償提案”和“休會提案”的投票。

董事會命令，

Megan Bombick
祕書
美國鋼鐵公司
賓夕法尼亞州匹茲堡
日期：[           ], 2024

 

 

您的投票很重要

無論您是否計劃參加特別會議，我們鼓勵您儘快提交您的委託書：(1)通過電話；(2)通過互聯網；或(3)填寫、註明日期並簽署所附的代理卡，並將其裝在所提供的已付郵資的信封中寄回。您可以按照隨附的委託書中所述的方式在特別會議之前撤銷您的委託書或更改您的投票。

倘若閣下未能(1)退還閣下的委託書、(2)透過互聯網或電話以電子方式授予閣下的委託書，或(3)未能出席股東特別大會，則閣下的股份將不會計算在決定是否有法定人數出席特別大會的目的，而如有法定人數出席，將與投票“反對”合併協議建議具有同等效力，但假設有法定人數出席，則不會對補償建議或其續會建議產生任何影響。

您應仔細閲讀和考慮隨附的整個委託書及其附件，包括合併協議，以及通過引用併入隨附的委託書的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。如果您對合並協議、合併、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得附加委託書副本，或需要幫助投票表決您所持有的USS普通股，請聯繫我們的委託書律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號20樓
紐約，NY 10022
股東可撥打免費電話：(877)825-8621
經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

 

 

目錄

 

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問答

以下問答回答了有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您很重要的所有問題。您應仔細閲讀和考慮本委託書中其他地方包含的更詳細的信息和本委託書的附件，包括合併協議，以及我們在本委託書中提到的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。您可以按照本委託書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，免費獲取本委託書中引用的信息。

Q:

為什麼我會收到這些材料？

​

A:

由於您是USS的股東，因此正在將此文檔發送給您。董事會向USS股東提供本委託書和委託卡表格，以徵集將在特別會議上投票的委託書。

​

Q:

特別會議在何時何地舉行？

​

A:

特別會議計劃於[           ]，2024，在[           ]東部時間(除非特別會議休會或推遲)。將不會有一個實際的會議地點。我們相信，僅限虛擬的會議形式使所有股東能夠充分、平等和免費地從世界各地使用連接互聯網的設備參加會議，從而促進股東出席和參與。此外，僅限虛擬的會議形式提高了我們與所有股東接觸的能力，無論規模、資源或實際位置如何，並使我們能夠保護所有與會者的健康和安全。

​

USS股東可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/​來參加特別會議並進行投票[    ](我們稱之為“特別會議網站”)。在特別會議當天，您可以使用委託卡或投票指示表格(視情況而定)上的控制號碼登錄特別會議。我們建議您至少在特別會議預定開始時間前15分鐘登錄我們的虛擬會議平臺，以確保您可以訪問會議。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，或在登錄或會議時間期間遇到任何其他虛擬會議的技術困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。關於舉行特別會議的規則將與議程一起張貼在虛擬會議平臺上。

Q:

我被要求在特別會議上表決什麼？

​

A:

您需要對以下提案進行投票：

​

•

採納合併協議提案；

​

•

在諮詢(不具約束力)的基礎上批准補償建議；以及

​

•

批准休會提案。

​

Q:

誰有權在特別會議上投票？

​

A:

截至記錄日期為[           ]，2024有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。USS普通股的每一位持有者有權就每一項在特別會議上適當提出的事項，就記錄日期交易結束時所持有的每一股該等股份投一票。如果有代表出席特別會議，則不需要通過特別會議網站虛擬出席特別會議。

​

 

12

 

Q:

合併對價與合併協議公佈前USS普通股的市場價格相比如何？

​

A:

合併對價為每股55.00美元，較USS於2023年8月11日，即USS公開宣佈其戰略選擇審查程序前的最後一個完整交易日的收盤價溢價約142%，較USS於2023年12月15日，即公開宣佈合併協議前的最後一個交易日的收盤價39.33美元溢價約40%。2024年1月18日，也就是本委託書發表日期之前的最新可行日期，USS普通股在紐約證券交易所的收盤價為47.45美元。我們鼓勵您在投票您所持有的USS普通股時獲得USS普通股的當前市場價格。

​

Q:

我可以參加特別會議並投票嗎？

​

A:

截至記錄日期的所有USS股東均可出席特別會議並在會上投票。

​

作為USS登記股東直接以您的名義持有的股份可通過特別會議網站在特別會議上投票。只有在您從您的銀行、經紀商或其他被提名人那裏獲得法定委託書的情況下，您才可以通過特別會議網站在特別會議上投票表決以“街道名稱”持有的股票。

即使您計劃出席虛擬特別會議，我們也鼓勵您在隨附的預付郵資回覆信封中籤署、註明日期並寄回代理卡，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代表(按照本代表聲明“特別會議 - 在特別會議上的投票”一節中的詳細説明)，以便在您稍後決定不參加或無法虛擬出席特別會議時，您的投票將被計算在內。如果您出席特別會議並投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

Q:

如果合併完成，我將獲得什麼？

​

A:

合併完成後，您將有權就您在緊接生效時間前持有的每股USS普通股(任何除外股份除外)獲得55.00美元的現金對價，不含利息，受任何必要的預扣税款限制，除非您已按照DGCL第262節適當和有效地行使(且不撤回)您的評估權，並已遵守該條款。例如，如果您擁有100股USS普通股，您將獲得5,500美元的現金，以換取您的USS普通股(不包括任何其他股票)，不包括利息和任何適用的預扣税。除外股份是指(A)由USS作為庫存股或其他形式擁有的每股股份，但為免生疑問，不包括由任何公司員工計劃或與之相關的信託持有的任何USS普通股股份(為免生疑問，根據任何公司股權計劃為發行保留的普通股股份除外)，或在緊接生效時間之前由母公司或合併子公司或母公司的任何全資子公司直接或間接持有的、將被取消並將不復存在的USS普通股。及(B)在緊接生效日期前已發行及已發行的股份(上文(A)項所述股份除外)，而該等股份的持有人並未投票贊成採納合併協議或以書面同意該協議，並有權要求及適當地要求對該等股份作出評估(視何者適用而定)。

​

Q:

如果合併完成，公司獎獲得者將獲得什麼？

​

A:

根據合併協議：

​

•

合併完成後，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司RSU獎勵或其部分，在未歸屬的範圍內，將自動完全歸屬，並將被取消並轉換為公司RSU獎勵(或其部分)持有人的權利，獲得的現金金額等於(I)合併對價乘以(Ii)在緊接生效時間之前該公司RSU獎勵(或其部分)相關的股票數量，連同與該已授予公司RSU獎(或其部分)相對應的任何應計和未付股息；

​

 

13

 

•

合併完成後，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司PSU獎勵或其部分，在未歸屬的範圍內，將自動完全歸屬於以下句子所述的範圍，並將被取消並轉換為公司PSU獎勵(或其部分)持有人的權利，其現金數額等於(I)合併對價乘以(Ii)在緊接生效時間之前受該公司PSU獎勵的股票總數(或部分)；以及與該歸屬公司PSU獎勵(或其部分)相對應的任何應計和未支付股息。受公司PSU獎約束的USS普通股股票總數將基於公司PSU獎的任何部分的實際表現，該部分根據生效時間的條款已賺取但尚未歸屬。對於截至生效時間尚未按其條款獲得的公司PSU獎的任何部分，受公司PSU獎約束的USS普通股股票總數將基於(1)在合併協議日期適用的獎勵協議要求的最高業績、(2)實際業績或(3)有效時間內的目標業績中較大的一項被視為實現；

​

•

合併完成後，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司期權獎勵或其部分，在未歸屬的範圍內，將自動完全歸屬，並將被取消並轉換為每個該等公司期權獎勵持有人的權利，以獲得相當於(I)合併對價超過該公司期權獎勵適用行使價格的超額金額的現金。乘以(Ii)緊接生效日期前須獲授予該公司購股權的普通股股份數目(假設須按業績歸屬的任何公司購股權獎勵(或其部分)全部歸屬)。如果任何公司期權獎勵的行權價格(無論是否已授予)等於或大於合併對價，則該公司期權獎勵將被取消，不支付任何費用，不再具有任何效力或效果；以及

​

•

合併完成後，公司的每個DSU獎勵將被轉換為有權獲得相當於合併對價的現金金額或公司DSU獎勵預期的其他金額，並根據其條款進行結算。

​

有關詳細信息，請參閲本委託書聲明中標題為“提案1：採納合併協議 - 合併對價 - 對待USS股權獎”的部分。

Q:

合併對USS普通股持有者的美國聯邦所得税有哪些實質性影響？

​

A:

根據合併將USS普通股換成現金的交易將是美國聯邦所得税的應税交易。因此，美國股東(如本委託書“建議1：採用合併協議 - 合併的重大美國聯邦所得税後果”一節所定義)在合併中將美國公司普通股股票換成現金，一般將確認收益或虧損，金額等於該美國股東在合併中收到的現金金額與該美國股東根據合併而交出的美國公司普通股股票的調整後納税基礎之間的差額。

​

非美國持有者(如本委託書“建議1：採納合併協議 - 實質性美國聯邦所得税合併的後果”一節所界定)，一般不會因在合併中以USS普通股換取現金而繳納美國聯邦所得税，除非該非美國持有者與美國有一定的聯繫，但可能需要繳納備用預扣税，除非非美國持有者遵守某些證明程序或以其他方式建立有效的備用預扣税豁免。

本委託書包含對合並帶來的某些重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本説明不涉及任何非所得税後果，也不涉及州、地方、非美國或其他税收後果，也不涉及根據美國聯邦税法受到特殊待遇的持有者的後果。因此，您應該諮詢您的税務顧問，以確定合併對您的特定税務後果。

 

14

 

Q:

需要什麼投票才能批准合併協議提案、補償提案和休會提案？

​

A:

截至記錄日期，持有USS普通股的大多數流通股的持有人必須投贊成票才能通過合併協議。出席特別會議或由代理人代表出席特別會議的USS股東所投的多數票，需要獲得USS普通股持有者的贊成票，才能批准賠償提議。USS普通股的持有者代表出席或由代表出席的投票權的大多數人投贊成票，無論是否有法定人數，批准休會提議都需要得到持股人的贊成票。

​

(Br)美國海軍陸戰隊的任何股東未能：(A)提交已簽署的委託書；(B)通過互聯網或電話(按照本委託書中題為“特別會議特別會議 - 投票”一節中詳細説明的説明)授予委託書；或(C)出席特別會議將與投票“反對”合併協議建議具有同等效力，但假設出席會議有法定人數，則不會對賠償建議產生任何影響，而不論是否有法定人數，亦不會對休會建議產生任何影響，只會透過減少計算多數的USS普通股股份總數，以減少就該事項取得多數所需的贊成票數目。如果出席特別會議的人數達到法定人數，棄權將與投票“反對”合併協議提案具有相同的效果，但不會對補償提案產生影響。棄權與對休會提案投“反對票”具有同等效力，無論出席特別會議的人數是否達到法定人數。如果您正確地簽署了委託書，但沒有勾選顯示您的股份應如何就某一事項進行投票的方框，則由您正確簽署的委託書所代表的股份將被投票：(1)“支持”合併協議建議；(2)“支持”“補償建議”；以及(3)“支持”休會建議。

Q:

法定人數是什麼？

​

A:

有權在記錄日期投票並出席或由受委代表出席的USS普通股已發行普通股三分之一投票權的持有人將構成本次特別會議的法定人數。因為有很多人[           ]已發行並有權投票的USS普通股的股份截至記錄日期，我們將需要至少[           ]出席或由受委代表出席特別會議以達到法定人數的股份。

​

Q:

如果合併未完成會發生什麼情況？

​

A:

如果USS股東未採納合併協議或由於任何其他原因未完成合並，USS股東將不會收到他們持有的USS普通股股份的任何付款。相反，USS仍將是一家獨立的上市公司，USS普通股將繼續在紐約證交所和CSE上市和交易，並根據交易法進行登記，USS將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告。

​

在特定情況下，USS將被要求在合併協議終止時向母公司支付5.65億美元的終止費，如本委託書中題為“合併協議 - 終止費”的部分所述。在與未能獲得所需批准有關的特定情況下，母公司將被要求在合併協議終止時向USS支付5.65億美元的終止費，如本委託書標題為“The Merge協議 - Terminating Fees”的部分所述。

Q:

為什麼要求USS股東進行諮詢(不具約束力)投票以批准薪酬提案？

​

A:

交易所法案及其適用的美國證券交易委員會規則要求USS就可能因合併而支付給其指定高管的某些付款尋求諮詢(不具約束力)投票。

​

 

15

 

Q:

如果USS股東在特別會議上不批准薪酬提案，將會發生什麼情況？

​

A:

補償方案的批准不是完成合並的條件。關於賠償提案的投票是一次諮詢投票，對USS不具約束力。因此，如果合併協議建議獲得批准並完成合並，根據補償建議應支付的金額將繼續根據適用協議的條款和條件支付給USS的指定高管，無論補償建議是否獲得批准。

​

Q:

我現在需要做什麼？

​

A:

您應仔細閲讀和考慮整個委託書和本委託書的附件，包括合併協議，以及我們在本委託書中提到的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。然後儘快填妥、註明日期、簽署及寄回隨附的預付郵資回郵信封內隨附的委託書，或透過互聯網或電話以電子方式授予閣下的委託書(按照本委託書“特別會議上的 - 投票”一節所詳述的指示)，以便閣下的股份可於特別大會上表決。如果您以“街道名稱”持有您的股票，請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表格來投票您的股票。

​

Q:

我可以行使與合併相關的評估權嗎？

​

A:

是。如果合併完成，在生效時間內持續持有USS普通股、不投票贊成通過合併協議並有效和適當地要求對其股份進行評估且不撤回其要求或以其他方式失去尋求評估的權利的USS股東將有權根據DGCL第262條就合併尋求對其股份進行評估。這意味着，完善其評估權、此後不撤回其評估要求並按照DGCL第262條規定的程序行事的USS股東，有權獲得特拉華州衡平法院對其USS普通股的評估，並有權以現金支付其USS普通股的“公允價值”，不包括特拉華州衡平法院確定的完成合並或預期合併所產生的任何價值要素，以及支付的利息，金額被確定為公允價值。如有(或在本委託書“建議1：採納合併協議 - 評估權”一節中進一步詳細描述的情況下)，説明被確定為公允價值的金額與在任何評估程序開始判決之前尚存的公司在合併中支付給有權獲得評估的每個USS股東的金額之間的差額)。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其股份進行評估的USS股東仔細審查DGCL第2962節，並就行使評估權尋求法律顧問的建議。

​

Q:

我現在應該交出我的證書或USS普通股的記賬股票嗎？

​

A:

否。合併完成後，付款代理人(定義見本委託書中題為“合併協議 - 交換及支付程序”一節)將於生效時間後，在任何情況下不遲於完成日期後兩個工作日，在合理可行的範圍內儘快向持有以證書表示的USS普通股、其持有的USS普通股已轉換為有權接受合併對價的每名USS普通股的持有人發送(A)一封傳送函及(B)一份説明如何交出USS普通股的證書或記賬股份以換取合併對價的指示。

​

Q:

如果我在記錄日期之後但特別會議之前出售或轉讓我持有的USS普通股，會發生什麼情況？

​

A:

特別會議的記錄日期早於特別會議日期和合並預期完成日期。如果您在 之後出售或轉讓您持有的USS普通股

​

 

16

 

在記錄日期但在特別會議之前，除非您與您出售或以其他方式轉讓您的USS普通股的人之間作出了特別安排(例如提供委託書)，並且你們每個人都以書面形式將該等特殊安排通知了USS，否則如果合併完成，您將把接受合併對價的權利轉讓給您出售或轉讓您的USS普通股的人，但您將保留在特別會議上投票的權利。即使您在記錄日期後出售或以其他方式轉讓您持有的USS普通股，我們也鼓勵您填寫、註明日期、簽署並將隨附的委託卡放在隨附的預付郵資答覆信封中，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書(按照本委託書“特別會議上的 - 投票”一節中詳細説明)。

Q:

作為USS記錄股東持有股份與作為受益所有人以“街道名稱”持有股份有什麼區別？

​

A:

如果您持有的USS普通股是以您的名義直接在我們的轉讓代理EQ ShareOwner Services註冊的，則您將被視為這些股票的“登記股東”。在這種情況下，此委託書和您的代理卡已由USS直接發送給您。

​

如果您的USS普通股是通過銀行、經紀商或其他代理人持有的，您將被視為以“街道名稱”持有的USS普通股的“實益擁有人”。在這種情況下，本委託書已由您的銀行、經紀人或其他被認為是USS登記股東的銀行、經紀人或其他被指定人轉發給您。作為實益所有人，您有權在互聯網上投票，如果您收到代理材料的紙質副本，則填寫、簽署並郵寄為此目的提供的預付郵資信封中隨附的代理卡。

Q:

我該如何投票？

​

A:

如果您是USS登記的股東(即，如果您的USS普通股在我們的轉讓代理EQ ShareOwner Services以您的名義註冊)，則有四種投票方式：

​

•

互聯網：投票地址：[           ]在特別會議之前。互聯網投票系統全天24小時可用，直到晚上11點59分。東部時間開始[           ]，2024年。一旦你進入互聯網投票系統，你就可以記錄和確認(或更改)你的投票指令。

​

•

電話：使用代理卡上顯示的電話號碼。電話投票系統在美國一天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間開始[      ]，2024年。一旦進入電話投票系統，一系列提示將告訴您如何記錄和確認(或更改)您的投票指令。

​

•

郵寄：在卡片上註明您的投票指示，並將其填寫、日期、簽名並放在提供的已付郵資的信封中退回。為了計算您郵寄的代理卡，我們必須在收到它之前[           ]在……上面[           ], 2024.

​

•

在特別會議上：您作為USS登記股東直接持有的USS普通股股票可通過特別會議網站在特別會議上進行投票。只有在您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代表的情況下，以“街道名稱”持有的USS普通股股票才可以通過特別會議網站在特別會議上投票。

​

如果您的USS普通股由銀行、經紀商或其他代名人“以街頭名義”持有，您的股票持有人將向您提供本委託書的副本、投票指示表格以及關於如何提供投票指示的指示。這些指示可能允許您通過互聯網或電話進行投票。請注意，您的銀行、經紀人或其他被提名人可能要求您提前通知他們，以便提交您的投票。

無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們都敦促您通過代理提前投票，以確保您的投票被計算在內。我們鼓勵您通過互聯網或電話提交您的委託書，這兩種方式都是通過郵寄退還代理卡的方便、經濟和可靠的選擇。如果您已委託代表投票，您仍可出席特別會議並在會上投票。

 

17

 

請注意，雖然投票您的USS普通股是免費的，但如果您通過訪問代理卡上的地址或通過撥打代理卡上的電話號碼通過互聯網進行電子投票，在這兩種情況下，您都可能會產生互聯網接入和電話費等費用，這些費用由您負責。

如果您的USS普通股是在USS的401(K)計劃中持有的，您可以指示計劃受託人如何在401(K)計劃中對您的股票進行投票，如上所述，對於已記錄的股票，您可以通過郵寄或電話進行投票，但如果您通過郵寄投票，則您使用的卡將是投票指示表格，而不是代理卡。此外，您的投票將適用於401(K)計劃參與者持有的比例數量的其他股票，但未收到投票指示。根據401(K)計劃和《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的條款，所有參與者都是受託人，僅限於對記入其賬户的股份進行投票。根據ERISA，受託人在做出投票決定時必須謹慎行事。

Q:

什麼是代理？

​

A:

委託書是USS股東對另一人的合法指定，代表該USS股東對該股東持有的USS普通股股份進行投票。如果您是USS有記錄的股東，或以街道名義受益，您可以按照隨附的代理卡中提供的説明，通過互聯網、電話或郵件進行代理投票。如果您以“街道名義”實益持有USS普通股，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。

​

Q:

如果USS股東提供代理，USS普通股的股票如何投票？

​

A:

無論您選擇哪種投票方式，隨附的代理卡上指定的個人或您的代理人都將按照您指定的方式投票您持有的USS普通股。當完成互聯網或電話程序或代理卡時，您可以指定您持有的USS普通股是否應該投票贊成或反對，或者對特別會議之前將要進行的所有、部分或全部特定業務項目投棄權票。

​

如果您正確地簽署了委託書，但沒有標記顯示您的股票應如何投票的方框，則由您正確簽署的委託書所代表的USS普通股股票將被投票：(1)“支持”合併協議建議；(2)“支持”“補償建議”；以及(3)“支持”休會建議。

Q:

如果我的經紀人以“街名”持有我的USS普通股，我的經紀人會投票給我嗎？

​

A:

否。只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票的情況下，您的銀行、經紀人或其他被提名人才被允許就目前計劃在特別會議上審議的任何提案投票您所持有的USS普通股。您應該按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的程序投票您持有的USS普通股。如無指示，您持有的USS普通股將不會就該等提案進行表決，其效果與您對合並協議提案投反對票的效果相同，但假設有法定人數出席，則不會對補償提案或休會提案產生任何影響。

​

Q:

什麼是“經紀人無投票權”？

​

A:

當銀行、經紀商和其他被提名人就適用規則提供酌情決定權的一個或多個事項返回有效的代理投票，但由於他們沒有就該事項投票的酌情決定權，並且沒有收到該等股份的實益擁有人的具體投票指示時，就會產生“經紀人無投票權”。USS預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票，因為適用於銀行、經紀商和其他被提名人的規則只賦予經紀人自由裁量權，可以對被認為是“常規”的提案進行投票，而將在特別會議上提交的每一項提案都被認為是“非常規”的。因此，在沒有收到指示的情況下，任何經紀人都不會被允許在特別會議上投票表決您持有的USS普通股。未能指示您的經紀人如何投票給您的

​

 

18

 

股份將與投票反對合並協議提案具有相同的效果，但不會對補償提案或休會提案產生任何影響。

Q:

我可以在郵寄簽名並註明日期的代理卡後更改投票嗎？

​

A:

是。您可以在特別會議之前按照本委託書中所述的方式更改或撤銷您的委託書。如果您是您持有的USS普通股的記錄持有人，您可以通過以下任何操作更改或撤銷您的委託書：

​

•

書面通知我們的公司祕書，地址為賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特街600號，郵編15219；

​

•

填寫、註明日期、簽署和退還日期較晚的代理卡；

​

•

通過互聯網或電話以電子方式提交新的委託書；或

​

•

特別會議表決。請注意，虛擬出席特別會議本身並不構成撤銷委託書。

​

通過電話或互聯網提供的對您的代理的任何更改必須在晚上11：59之前提交。東部時間開始[      ], 2024.

如果您以“街道名稱”持有USS普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。您也可以通過特別會議網站在特別會議上投票。

如果您對如何投票或更改投票有任何疑問，請聯繫我們的代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號20樓
紐約，NY 10022
股東可撥打免費電話：(877)825-8621
經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

Q:

如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？

​

A:

這意味着您擁有以不同名稱註冊或在多個帳户中註冊的USS普通股。例如，您可能直接作為USS股東直接持有USS普通股，並通過經紀人持有USS普通股的其他股份，或者您可能通過多個經紀人持有USS普通股。在這些情況下，您將收到多套代理材料。您必須在收到的每張代理卡上投票、簽署和退回所有代理卡，或遵循任何替代投票程序的説明，才能投票您擁有的USS普通股的所有股份。你收到的每一張代理卡都有自己的預付返還信封。如果您通過郵寄方式提交委託書，請確保將每張代理卡都放在代理卡隨附的回執信封中退回。

​

Q:

如果我與其他USS股東共享地址，我應該收到多少份此委託書和相關投票材料？

​

A:

美國證券交易委員會的代理規則允許公司和中介機構，如經紀人，通過向兩個或更多共享相同地址的美國證券交易所股東交付一份代理聲明，來滿足對委託代理聲明的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為USS股東提供了額外的便利，併為公司節省了成本。

​

除非從受影響的USS股東那裏收到相反的指示，否則USS和一些經紀人可能會通過向多個USS股東提交一套代理材料來保管我們的代理材料，這些股東要求複製一份副本並共享一個地址。如果您在任何時候不再希望參與家務管理，而希望收到單獨的委託書，或者如果您的

 

19

 

家庭收到這些文件的多個副本，並且您希望要求未來的遞送僅限於一個副本，請通知我們的公司祕書，地址為賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特街600號，郵編：15219，電話：(412)433-4804，如果是後者，您也可以聯繫您的經紀人或其他被提名人記錄持有人。

Q:

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

​

A:

特別會議的初步投票結果預計將在特別會議上公佈。此外，USS將在最終投票結果認證後四個工作日內，將特別會議的最終投票結果(如果最終投票結果尚未得到認證，則提交初步結果)提交給美國證券交易委員會，並以Form 8-K的形式提交當前報告。

​

Q:

誰來徵集和支付徵集代理的費用？

​

A:

USS已聘請InnisFree併購公司(我們稱為“InnisFree”)協助為特別會議徵集代理人。USS估計，它將向InnisFree支付大約5萬美元的費用，外加某些自掏腰包的費用和開支的補償。USS已同意賠償InnisFree與其徵集代理人有關或因其招攬代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。USS還可以報銷銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人或他們各自的代理人將代理材料轉發給USS普通股的受益所有者的費用。USS董事、官員和員工也可以通過電話、電子方式或親自徵求代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

​

Q:

USS的股息再投資計劃(“Company Drop”)在合併中會發生什麼？

​

A:

根據合併協議的要求，董事會於2023年12月17日批准暫停本公司的運營，直至另行通知為止。此後，公司水滴公司於2023年12月19日起停產。因此，USS在2023年12月17日之後宣佈的任何分配都將以現金支付給USS的所有股東，除非並直至恢復Company Drop。Drop公司的參與者也將不被允許通過Drop公司項下的可選現金投資購買USS普通股股票。公司水滴公司的停牌不會影響參與者出售根據公司水滴公司在2023年12月17日之前收購的USS普通股的任何股票的能力。

​

Q:

您預計合併何時完成？

​

A:

我們目前預計合併將於2024年第二季度或第三季度完成。然而，無法預測合併完成的確切時間，因為合併受制於合併協議中指定的結束條件以及本委託書聲明中概述的結束條件，其中許多條件不在我們的控制範圍之內。

​

Q:

如何獲取有關USS的其他信息？

​

A:

USS將向股東提供本委託書的副本、通過引用併入的文件及其2023年年度報告，包括其截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(我們稱為“年度報告”)，不向向我們的公司祕書提出書面要求的任何USS股東收取費用，地址為賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特街600號，郵編：15219。為了使您能夠在特別會議之前收到及時交付的文件，您必須在不遲於[      ]，2024年。USS https://sec.gov USS的網站地址僅作為非活動文本參考提供。本網站所提供或可透過本網站取得的資料並非本委託書的一部分，亦不因本委託書中提及本網站或任何其他提及而納入本委託書。

​

Q:

誰可以幫助回答我的問題？

​

A:

如果您對合並、特別會議或隨附委託書有任何疑問

​

 

20

 

聲明，想要附加隨附的代理聲明副本或需要幫助投票您的USS普通股股份，請聯繫我們的代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號20樓
紐約，NY 10022
股東可撥打免費電話：(877)825-8621
經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

 

21

 

前瞻性陳述

本委託書包含有關USS的信息，這些信息可能構成“前瞻性陳述”，因為該術語是根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他證券法定義的，這些信息受風險和不確定性的影響。我們打算將這些前瞻性陳述納入這些章節中前瞻性陳述的安全港條款。一般來説，我們通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、”項目“、“目標”、“預測”、“目標”、”應該“、”計劃”、“目標”、“未來”、“將”、”可能”和類似表述或通過使用與任何討論有關的未來日期來識別此類前瞻性陳述，其中包括：對未來經營或財務業績、經營或財務業績、趨勢、我們預期或預計將在未來發生的事件或發展、預期成本節約、潛在資本和運營現金改善以及全球經濟環境變化發表一般意見的聲明。然而，沒有這些詞語或類似表達並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述，而是僅代表USS對未來目標的信念，計劃和對我們未來前景和其他事件的預期，其中許多本質上是不確定的，超出了USS的控制範圍，以及有關擬議交易和交易完成時間的陳述。USS的實際業績和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中所示的預期業績和財務狀況存在差異，可能是重大差異。USS的管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。然而，應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅在作出之日起生效。此外，前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與USS的歷史經驗和我們目前的預期或預測存在重大差異。風險和不確定性包括但不限於：

•

各方及時或完全完成擬議交易的能力;

​

•

可能導致各方終止合併協議的擬議交易所需的任何政府和監管批准的時間、接收以及條款和條件;

​

•

可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；

​

•

USS股東可能不批准擬議交易的可能性;

​

•

與獲得必要的股東批准有關的風險和不確定性;

​

•

合併協議各方可能無法及時滿足或根本無法滿足擬議交易的條件的風險;

​

•

與因擬議交易而中斷和分散管理時間的相關風險，這些時間用於正在進行的業務運營;

​

•

擬議交易懸而未決期間的某些限制可能會影響USS追求某些商機或戰略交易的能力；

​

•

與擬議交易有關的任何公告可能對USS普通股的市場價格產生不利影響的風險；

​

•

擬議交易產生任何意外成本或支出的風險；

​

•

與擬議交易相關的任何訴訟的風險；以及

​

•

擬議的交易及其公告可能對USS留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維護與客户、供應商、員工、股東和其他業務關係的能力以及對其運營結果和業務產生不利影響的風險。

​

 

22

 

USS引導讀者查看其截至2022年12月31日的年度Form 10-K和截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告，以及它提交給美國證券交易委員會的與USS未來業績相關的其他風險文件。這些文件包含並確定了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭的重要因素。

本委託書中的所有信息均以本委託書日期為準。除非法律要求，否則USS不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的責任。

 

23

 

特別會議

謹代表董事會徵集隨附的委託書，以供特別會議使用。

日期、時間和地點

特別會議將通過網上直播虛擬舉行[   ]，2024，從[   ]東部時間(除非特別會議休會或推遲)。美國航空母艦股東將能夠通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/​來參加特別會議並進行投票[      ](我們稱之為“特別會議網站”)。

特別會議的目的

在特別會議上，我們將要求USS股東就以下提案進行投票：(A)通過合併協議提案；(B)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准補償提案；以及(C)批准休會提案。

記錄日期；有投票權的股份；法定人數

只有截至記錄日期的USS股東有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。有權在特別會議上投票的USS股東名單將在特別會議前不少於10天的正常營業時間內，在我們位於賓夕法尼亞州15219匹茲堡格蘭特街600號的我們的主要執行辦公室獲得。截至記錄日期，有[    ]已發行並有權在特別會議上投票的USS普通股。

在特別會議上有權在記錄日期投票或由受委代表投票的USS普通股流通股三分之一投票權的持有人將構成特別會議的法定人數。如果出席特別會議的人數不足法定人數，預計特別會議將休會，以徵集更多代表。

需要投票；棄權和中間人不投票

每名USS股東有權就記錄日期交易結束時持有的每股USS普通股享有一票投票權。

有權就此投票的USS普通股的大多數流通股持有人必須投贊成票才能批准合併協議提案。截至記錄日期，[    ]股票構成了美國航空母艦普通股的大部分流通股。USS股東通過合併協議是完成合並的一個條件。

出席特別會議或由代理人代表出席特別會議的USS股東所投的多數票，需要獲得USS普通股股份持有人的贊成票，才能在諮詢(不具約束力)的基礎上批准補償建議。

代表出席或由受委代表出席特別會議的USS普通股的持有者必須投贊成票，無論是否有法定人數，才能批准休會提議。

(Br)美國海軍陸戰隊的任何股東未能：(A)提交已簽署的委託書；(B)通過互聯網或電話(按照本委託書中題為“特別會議特別會議 - 投票”一節中詳細説明的説明)授予委託書；或(C)出席特別會議將與投票“反對”合併協議建議具有同等效力，但假設出席會議有法定人數，則不會對補償建議產生任何影響，而不論是否有法定人數，亦不會對休會建議產生任何影響，只會減少就該事項取得多數所需的贊成票數目，方法是減少計算多數的USS普通股股份總數。如果出席特別會議的法定人數，對於出席特別會議或由代理人代表的USS股東投棄權票，棄權將具有與USS股東投票反對合並相同的效果

 

24

 

協議建議，但不會對補償建議產生影響。棄權與對休會提案投“反對票”具有同等效力，無論出席特別會議的人數是否達到法定人數。

每個“經紀人非投票”也將被視為“反對”合併協議提案，但假設有法定人數出席，則不會對補償提案產生任何影響，無論是否有法定人數，也不會對休會提案產生任何影響。當銀行、經紀商和其他被提名人對適用規則提供酌情決定權的一個或多個事項返回有效的代理投票，但由於他們沒有就該事項投票的酌情決定權，並且沒有收到此類股份的實益所有人的具體投票指示時，就會出現所謂的“經紀人無投票權”。USS預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票，因為適用於銀行、經紀商和其他被提名人的規則只賦予經紀人自由裁量權，可以對被視為“常規”的提案進行投票，而將在特別會議上提交的每一項提案預計都將被視為“非常規”。因此，在沒有收到指示的情況下，任何經紀人都不會被允許在特別會議上投票表決您持有的USS普通股。未能指示您的經紀人如何投票您的股票將與投票反對合並協議提案具有相同的效果，但不會對補償提案或休會提案產生影響。

某些人的股權和利益

USS董事和高管持有的股份

截至備案日期，我們的高管和董事總共實益擁有並有權投票，[    ]USS普通股的股份，相當於大約[    ]在記錄日期已發行的USS普通股的百分比。

我們目前預計我們的高管和董事將投票表決他們各自持有的USS普通股的所有股份(1)投票支持合併協議提案，(2)投票支持補償提案，(3)投票支持休會提案，儘管他們中沒有人簽署任何協議有義務這樣做。

特別會議上的投票

您可以在虛擬特別會議上投票，該會議將於[   ]，2024，在[   ]東部時間：[    ](除非特別會議休會或延期)。

您還可以通過郵寄、通過互聯網或電話提前退還代理卡，授權代理卡上指定的代理人投票您的股票。儘管USS提供多種投票方法，但USS鼓勵您通過互聯網或電話投票，因為USS認為它們是最具成本效益的方法。我們還建議您儘快投票，即使您計劃出席特別會議，這樣計票工作就不會被推遲。互聯網和電話都提供了方便、經濟和可靠的替代方案，而不是通過郵件退還您的代理卡。如果您選擇通過互聯網或電話投票，您不需要通過郵寄提交您的代理卡。

通過互聯網投票：

投票時間：[    ]在特別會議之前。互聯網投票系統全天24小時可用，直到晚上11點59分。東部時間開始[   ]，2024年。一旦你進入互聯網投票系統，你就可以記錄和確認(或更改)你的投票指令。

電話投票：

使用您的代理卡上顯示的電話號碼。電話投票系統在美國每天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間開始[   ]，2024年。一旦您進入電話投票系統，一系列提示將告訴您如何記錄和確認(或更改)您的投票指令。

 

25

 

通過代理卡投票：

如果您收到了代理卡，請在卡上標記您的投票指示，並在提供的郵資已付信封中籤名、註明日期並退回。為了計算您郵寄的代理卡，我們必須在晚上11：59之前收到它。東部時間開始[    ], 2024.

在上述截止日期前收到的經適當簽署和註明日期的委託書所代表的所有股份，將根據USS股東的指示在特別會議上進行投票。經適當簽署和註明日期的不包含投票指示的委託書將被投票：(1)支持合併協議提案；(2)投票支持補償提案；以及(3)投票支持休會提案。如果您在委託卡上表明您希望投票贊成合併協議提案，但沒有在諮詢(非約束性)基礎上表明您對休會提案或補償提案的選擇，您所持有的USS普通股將被投票支持每個此類提案。未經簽署而退回的委託書將不會被視為出席特別會議，不能投票，因此將具有與投票“反對”合併協議提案相同的效果。

如果您的USS普通股是通過銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名稱”持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代理人投票，方法是填寫並寄回您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票表，或參加特別會議並使用您的控制號碼進行投票，或者，如果您沒有獲得控制號碼，請聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人以獲得控制號碼，以便您可以投票。如果提供這種服務，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票表格上的説明，通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話進行投票。如果您不交回您的銀行、經紀人或其他代名人的投票表，不通過您的銀行、經紀人或其他代名人(如果可能)通過互聯網或電話投票，或不出席特別會議並在會上投票，則將具有與您投票反對合並協議提案相同的效果，但假設出席會議的人數達到法定人數，則不會對補償提案或休會提案產生任何影響(只要您不出席特別會議並對任何給定提案投棄權票，這將與投票反對合並協議提案具有相同的效果，但不會影響補償建議或休會建議(視何者適用而定)。

如果您的USS普通股是在USS的401(K)計劃中持有的，您可以指示計劃受託人如何在401(K)計劃中對您的股票進行投票，如上所述，對於已記錄的股票，您可以通過郵寄或電話進行投票，但如果您通過郵寄投票，則您使用的卡將是投票指示表格，而不是代理卡。此外，您的投票將適用於401(K)計劃參與者持有的比例數量的其他股票，但未收到投票指示。根據401(K)計劃和《僱員退休收入保障法》(ERISA)的條款，所有參與者都是受託人，僅限於對記入其賬户的股份進行投票。根據ERISA，受託人在做出投票決定時必須謹慎行事。

代理的可撤銷性

USS股東提供的任何委託書都可以在特別會議之前通過執行以下任一操作來撤銷：

•

如果委託書是通過電話或通過互聯網提交的，請在投票設施於晚上11：59關閉之前的任何時間，按照本委託書“特別會議上的特別會議 - 投票”一節中詳細説明的説明，通過電話或互聯網提交另一份委託書。東部時間開始[     ], 2024;

​

•

提交正確填寫、註明日期和簽名的代理卡，其日期晚於先前提交的與USS普通股相同股票有關的委託書的日期，條件是該代理卡在不晚於以下時間收到[     ], 2024;

​

•

向位於賓夕法尼亞州15219匹茲堡格蘭特街600號的USS公司祕書遞交一份簽署的書面撤銷通知，通知的日期晚於委託書的日期，聲明該委託書已被撤銷，條件是在不遲於[     ]，2024；或

​

 

26

 

•

出席虛擬特別會議並在會上投票(出席虛擬特別會議本身不會撤銷您的委託書)。

​

如果您以“街道名稱”持有USS普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。您也可以在虛擬特別會議上使用您的控制號碼進行投票，或者，如果您沒有獲得控制號碼，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人以獲得控制號碼。

特別會議的任何延期、延期或其他延遲，包括為了徵集更多委託書的目的，將允許已發送其委託書的USS股東在特別會議上使用其委託書之前的任何時間將其撤銷。

董事會建議

董事會已一致：(A)認為訂立合併協議對USS及其股東公平並符合其最佳利益，並宣佈訂立合併協議為可取；(B)授權及批准USS簽署、交付及履行合併協議，以及完成合並協議擬進行的交易，包括合併；及(C)決議建議USS股東採納合併協議，並指示該事項提交USS股東在特別會議上審議。

董事會一致建議您投票：(1)贊成合併協議提議；(2)贊成賠償提議；以及(3)贊成休會提議。

代理徵集

董事會正在徵集您的代理，USS將承擔徵集代理的費用。InnisFree已被保留，以協助徵集代理人。InnisFree將獲得大約50,000美元，並將報銷其與特別會議有關的這些和其他諮詢服務的合理自付費用。委託書和代理材料的形式也可以通過經紀人、託管人和其他類似的當事人分發給USS普通股的實益所有人，在這種情況下，這些當事人將根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定獲得合理的自付費用報銷。委託書也可以由USS親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵集，或由USS或USS的董事、官員和員工徵集，無需額外補償。

合併預計完成日期

假設及時滿足必要的完成條件，包括USS股東批准合併協議提案，我們目前預計合併將於2024年第二季度或第三季度完成。

評價權

如果合併完成，在生效時間內持續持有USS普通股、不投票贊成通過合併協議併合法和適當地要求評估其股份且沒有撤回其要求或以其他方式失去尋求評估的權利的USS股東，將有權根據DGCL第262條尋求與合併相關的其股份評估。這意味着，完善其評估權，此後不撤回其評估要求，並按照DGCL第262條規定的程序進行評估的USS股東，有權獲得特拉華州衡平法院對其USS普通股的評估，並有權以現金支付其USS普通股的“公允價值”，不包括特拉華州衡平法院確定的完成或預期合併所產生的任何價值要素，以及支付被確定為公允價值的金額的利息。如有(或在本委託書標題為“建議1：通過合併協議 - 評估權”一節中進一步詳細描述的某些情況)，説明被確定為公允價值的金額與倖存公司在合併中支付給在進入 之前有權獲得評估的每個USS股東的金額之間的差額

 

27

 

(Br)任何鑑定程序中的判決)。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其股份進行評估的USS股東仔細審查DGCL第2962節，並就行使評估權尋求法律顧問的建議。

考慮尋求評估的USS股東應意識到，根據DGCL第262節確定的USS普通股的公允價值可能高於、等於或低於如果他們不尋求評估其所持USS普通股的股份，根據合併協議他們將獲得的對價價值。

要行使您的評估權利，您必須：(A)在就合併協議的通過進行投票之前，向USS提交評估的書面要求；(B)不得提交委託書或以其他方式投票支持通過合併協議的提議；(C)在有效時間內繼續持有您所持有的USS普通股；以及(D)嚴格遵守DGCL第262條下行使評估權利的所有其他程序。如果您不嚴格按照DGCL第262節規定的程序進行操作，可能會導致您失去評估權。此外，特拉華州衡平法院將駁回與合併有關的評估程序，除非尋求評估的USS股東滿足某些股權條件。本委託書中題為“建議1：採納合併協議 - 評價權”一節對東港控股行使評價權的要求作了更詳細的描述，其全部內容受到東港控股有限公司第262節(東港控股有限公司有關評價權的章節)的限制。DGCL第262節的副本作為附件D附在本委託書後，可在特拉華州代碼在線上免費獲取(可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262)上獲得，並通過引用併入本文)。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有USS普通股，並希望行使評估權，您可以以您個人的名義提出書面評估要求，但您必須滿足上述條件，並且您的書面要求還必須合理地識別提出要求的USS普通股的記錄持有人，並附上您對股票的實益所有權的文件證據(例如，包含此類信息的經紀或證券賬户報表，或此類股票的經紀人或其他記錄持有人的確認此類信息的信件)，並聲明此類文件證據是其聲稱的真實和正確的副本。並提供您同意接收由尚存的法團根據DGCL第262節發出的通知的地址，並將在DGCL第262(F)節所要求的核實名單上列出。如需瞭解更多信息，請參閲本委託書中題為《建議1：採納合併協議 - 評估權》的章節。

USS普通股退市和註銷

如果合併完成，USS普通股將從紐約證券交易所和CSE退市，並根據《交易法》取消註冊，USS普通股將不再公開交易。

其他事項

根據DGCL和USS的章程，只有特別會議通知中所列的事項才可提交特別會議。

特別會議材料入户

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的一份副本發送給兩名或更多USS股東居住的任何家庭。家庭中的每個USS股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這個過程被稱為“看家”，減少了你的家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的費用。

如果您希望收到您自己的一套我們的披露文件，請按照以下説明與我們聯繫。同樣，如果您與另一位USS股東共享一個地址，並且你們兩人都只想收到我們的一套披露文件，請使用以下説明與我們聯繫。

 

28

 

如果您是USS的登記股東，您可以寫信給我們的公司祕書聯繫我們，地址是賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特街600號，郵編：15219，或者致電我們的代理律師InnisFree M&A Inc.，電話是(877)825-8621。收到本委託書的多個副本的合格股東可以通過同樣的方式聯繫我們來申請房屋所有權。如果銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，請直接與您的銀行、經紀人或其他代理人聯繫。

問題和其他信息

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助您投票表決您所持有的USS普通股，請聯繫我們的委託書律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號20樓
紐約，NY 10022
股東可撥打免費電話：(877)825-8621
經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

 

29

 

提案1：通過合併協議

有關合並的討論全文參考《合併協議》，該協議的副本作為附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。您應該仔細閲讀和考慮整個合併協議，這是管理合並的法律文件，因為它包含有關合並的重要信息及其對您的影響。

參與合併的各方

美國鋼鐵公司

格蘭特街600號
賓夕法尼亞州匹茲堡15219

美國航空母艦，在美國(美國)有業務作為一家位於歐洲和中歐的鋼鐵製造商，®正在轉型為一家以客户為中心、具有全球競爭力的鋼鐵製造商，通過投資於使USS在客户心目中脱穎而出的競爭優勢，實現了轉型。USS正在執行其戰略，在其具有明顯的成本和能力優勢的領域進行投資，使其成為客户的卓越鋼鐵解決方案供應商。通過提供客户日益增長的需求的新型鋼材，USS的目標是在具有戰略意義的高利潤率終端市場實現具有世界競爭力的定位，並利用比其傳統綜合鍊鋼模式更低的碳足跡提供高質量、附加值的產品和創新解決方案。

2023年，USS的年粗鋼產能為2240萬淨噸(北美為1740萬噸，歐洲為500萬噸)。USS在賓夕法尼亞州、密歇根州、德克薩斯州和斯洛伐克的設施中履行廣泛的應用研究、開發和技術支持職能。USS主要為世界各地的客户提供汽車、建築、消費品(包裝和家電)、電氣、工業設備、服務中心/配送、結構管材和能源(石油國家管材(OCTG)和管線管)市場的客户。根據世界鋼鐵協會最新公佈的統計數據，USS是美國第三大鋼鐵生產商和世界第二十七大鋼鐵生產商。USS是特拉華州的一家公司，成立於1901年。美國海軍陸戰隊的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特大街600號，郵編：15219，電話號碼是(4124331121)。USS普通股在紐約證券交易所和CSE上市，代碼為X。

新日鐵株式會社

千代田區丸之內2-6-1
東京100-8071(日本)

NSC是日本最大的鋼鐵製造商，也是世界領先的鋼鐵製造商之一。NSC的全球粗鋼產能約為6600萬噸，在全球擁有約10萬名員工。NSC的主要製造基地在日本，該公司在另外15個國家也有業務。NSC專注於與美國的員工、工會、供應商、客户和社區建立合作和良好的關係。作為擁有世界領先能力的最佳鋼鐵製造商，NSC追求世界領先的技術和製造能力，通過提供優質的產品和服務來貢獻社會。NSC的主要執行辦事處位於日本東京千代田區丸之內2-6-1，郵編：100-8071，電話號碼是+81-3-6867-4111。NSC是一家上市公司，在東京證券交易所、札幌證券交易所、名古屋證券交易所和福岡證券交易所上市。

新日鐵北美公司

紀念城市路920號，700號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77024

母公司是NSC的全資子公司。母公司是一家控股公司，NSC通過該公司擁有在美國開展業務的業務。Parent的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦，Suite700紀念城市路920號，郵編：77024，電話號碼是(7136547111)。

 

30

 

2023合併子公司股份有限公司

新日鐵北美公司。
紀念城市路920號，700號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77024

合併附屬公司為母公司的全資附屬公司，於2023年12月15日註冊成立，目的僅為從事合併協議擬進行的交易，除與合併協議有關或預期的交易外，並無從事任何其他活動。

合併的效果

根據合併協議的條款和條件，並根據DGCL的規定，在生效時間，合併子公司將與USS合併，合併子公司的獨立公司存在將終止，USS將繼續作為存續公司在DGCL下的公司存在。合併後，USS將成為母公司的全資子公司，USS普通股將不再公開交易，並將從紐約證券交易所和CSE退市。此外，USS普通股將根據《交易法》註銷，USS以及從生效時間起及之後的存續公司將不再向SEC提交定期或其他報告。如果合併完成，您將有權收到合併對價，但您將不再擁有作為USS股東的任何權利（除非正確有效行使其評估權的股東有權收到根據特拉華州法律規定的評估程序確定的其股份“公允價值”的付款，如本委託書“建議1：採納合併協議-評估權”一節所述 ） 。

生效時間將在與合併有關的合併證書已正式提交給特拉華州州務卿之時，或在USS和母公司可能同意並根據DGCL在合併證書中規定的較晚日期或時間發生。

合併未完成對USS的影響

如果USS股東未採納合併協議，或由於任何其他原因未完成合並：

•

根據《合併協議》，USS股東無權也不會收到其各自所持USS普通股的任何付款;

​

•

(a)USS仍將是一家獨立的上市公司;（b）USS普通股將繼續在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市和交易，並根據《交易法》註冊;（c）USS將繼續向SEC提交定期報告和其他報告;

​

•

在特定情況下，USS將被要求在合併協議終止時向母公司支付5.65億美元的終止費，如本委託書“合併協議-終止費”一節所述  

​

•

在特定情況下，母公司將被要求在合併協議終止時向USS支付5.65億美元的終止費，如本委託書“合併協議-終止費”一節所述  

​

合併考慮因素

USS普通股

在生效時間，由於合併，USS、母公司、合併子公司或USS、母公司或合併子公司任何證券的持有人不採取任何行動，每股USS普通股在生效時間之前發行在外的股份（除外股份）將自動轉換為收取55.00美元現金（不計利息）的合併對價的權利，但須按規定預扣税。

合併完成後，您將有權就您在 {}

 

31

 

生效時間（根據任何要求的預扣税），但您將不再擁有作為USS股東的任何權利（除了正確有效地行使且不撤回其評估權的USS股東將有權根據DGCL預期的評估程序獲得其股份的“公允價值”的付款）。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中題為“建議1：通過合併協議-評估權”的部分  

USS股權獎勵的處理

緊接生效時間之前，在母公司、USS或任何其他人士不採取任何行動的情況下，各公司受限制股份單位獎勵在此之前，他曾在一段時間內，以一種不受約束的方式，自動全數歸屬，並被註銷及轉換為各該等公司受限制股份單位獎勵持有人的權利（或部分）（根據任何適用的預扣税）等於（i）合併對價乘以（ii）受該公司受限制股份單位獎勵限制的USS普通股股份總數的乘積的現金金額（或其部分），連同與該歸屬公司受限制股份單位獎勵（或其部分）相對應的任何應計及未付股息。

在生效時間之前，在母公司、USS或任何其他人不採取任何行動的情況下，在此之前，他曾在一段時間內，以一種不受約束的方式，自動成為完全歸屬，並被取消和轉換為每個該公司PSU獎勵持有人的權利（或部分）（根據任何適用的預扣税）等於（i）合併對價乘以（ii）該公司PSU獎勵的USS普通股總數的乘積的現金金額（或其部分），連同與該歸屬公司PSU獎勵（或其部分）相對應的任何應計和未付股息。受公司PSU獎勵影響的USS普通股股份總數將基於公司PSU獎勵的任何部分的實際表現，該獎勵截至生效時間已按其條款獲得但尚未歸屬。對於截至生效時間尚未根據其條款獲得的公司PSU獎勵的任何部分，公司PSU獎勵的USS普通股股份總數將基於以下兩者中較大者的視為成就：（1）最大業績，如果截至合併協議日期適用的獎勵協議要求，（2）實際績效或（3）有效時間內的目標績效。

在生效時間之前，在母公司、USS或任何其他人不採取任何行動的情況下，每份公司期權獎勵（或其部分）在緊接生效時間之前尚未歸屬的，在未歸屬的範圍內，將自動成為完全歸屬並被註銷，並轉換為各該等公司購股權獎勵持有人收取（根據任何適用的預扣税）等於以下乘積的現金金額：（i）合併對價減去該公司期權獎勵的適用行使價的正差額（如有），乘以（ii）在緊接生效時間之前該公司購股權獎勵所涉及的USS普通股股份數目（假設任何公司購股權獎勵（或其部分）根據業績歸屬而全部歸屬）。倘任何公司購股權獎勵（不論已歸屬或未歸屬）之行使價相等於或高於合併代價，則該公司購股權獎勵將被註銷而毋須付款，且將不再具有任何效力或作用。

各公司DSU獎勵將轉換為收取現金金額的權利，該現金金額相當於合併代價或公司DSU獎勵擬支付的其他金額，並根據其條款結算。

合併背景

董事會和USS高級管理層定期審查和評估USS的行業、財務業績、前景和長期戰略計劃，以提高股東價值。作為這一持續進程的一部分，董事會和USS高級管理層定期評估與USS及其業務相關的潛在戰略選擇，包括在宣佈合併之前一段時間內USS的USSE部門。這些評估考慮了公司股東的觀點，他們的意見是通過公司的股東參與計劃徵求的。USS的財務顧問、巴克萊、高盛和

 

32

 

歷來為本公司提供財務諮詢服務的Evercore Group L.L.C.(我們稱為“Evercore”)協助了這一戰略選擇評估過程。

此外，USS還與第三方就潛在的戰略交易進行了討論，包括可能的收購、資產剝離、合資企業、業務合併和合並。USS的高級管理團隊成員不時在行業活動和其他地方與同行公司的代表非正式和獨立地會面或溝通，就行業趨勢以及各自公司的業績、業務、戰略方向和前景進行交流。USS總體上熟悉其同業公司的業務和業務，並不時與同業公司的代表非正式討論潛在的商業交易，但在這些非正式溝通期間，沒有就此類各方之間的潛在交易的具體條款進行談判。

2023年3月9日，A公司的一名代表聯繫了美國航空母艦首席執行官兼首席執行官總裁，要求與A公司首席執行官會面。

2023年3月16日，USS與A公司簽訂了一項有限保密協議，涵蓋USS與A公司預計於2023年3月20日舉行的會議。USS高級管理層在2023年3月16日至20日期間不同時間會見了巴克萊和USS外部法律顧問Milbank LLP(我們稱其為Milbank)的代表，為與A公司的會議做準備。

2023年3月20日，A公司首席執行官和一名管理團隊成員與包括布利特先生在內的USS管理團隊成員在賓夕法尼亞州匹茲堡會面。在會議期間，A公司提議探索USS和A公司之間的合資企業，涉及USS的某些北美資產和A公司的某些北美資產。該提案隨後與董事會分享，其中不包括任何財務條款。2023年3月23日，USS的一名代表通知A公司的一名代表，USS仔細考慮了這項提議，得出的結論是它不符合USS的最佳利益。

2023年6月20日，A公司的一名代表聯繫了USS的一名代表，要求開會討論修訂後的提案。

同一天，一個與A公司無關的財團的代表聯繫了USS，要求與Burritt先生會面，這是沒有安排的。該財團包括一傢俬人公司、一家上市公司和一家金融贊助商(我們統稱為“財團B”)。

2023年6月30日，B財團向USS提交了一份主動提出的、不具約束力的初步書面建議書，擬以34.5億美元現金收購USS的北美平軋(我們稱為“Nafr”)和USSE部門(我們稱為“6月30日財團B提案”)。同一天，USS與A公司簽訂了一項有限的保密協議，涵蓋USS和A公司預期於2023年7月13日舉行的會議。

2023年7月3日，USS召開了一次董事會特別會議，USS高級管理層成員以及巴克萊、高盛和Milbank的代表參加了會議。巴克萊和高盛被USS選為USS的財務顧問，這兩家機構基於各自在工業行業的聲譽、經驗和知識，以及在併購中為公司提供諮詢的經驗。董事會審議了6月30日財團B的提案，並討論了即將召開的A公司會議。USS總法律顧問Duane Holloway和Milbank的一名代表向董事會建議他們的受託責任和與此相關的其他相關法律事務。巴克萊和高盛的代表隨後與董事會討論了關於6月30日財團B提案的財務方面的某些初步觀察和觀點，巴克萊的代表審查了關於6月30日財團B提案的初步財務分析。在那次會議上，董事會在與巴克萊、高盛和Milbank的代表磋商後，指示USS高級管理層、巴克萊和高盛聯繫財團B，以澄清6月30日財團B提案的某些方面，並向董事會彙報。

 

33

 

2023年7月6日，USS高級管理層成員與巴克萊銀行的代表在董事會的指示下聯繫了B財團，以澄清6月30日財團B提案的某些方面。

2023年7月13日，USS首席財務官Jessica Graziano先生和USS首席戰略與可持續發展官Richard Fruehauf先生在賓夕法尼亞州匹茲堡會見了A公司首席執行官和管理團隊成員。在那次會議上，A公司表示，它計劃遞交一封信，提議以全現金要約收購USS普通股的所有流通股，該要約不包括融資或有事項。A公司在會議期間沒有提供該提案的財務條款。

2023年7月14日，USS召開了一次董事會特別會議，USS高級管理層成員以及巴克萊、高盛和Milbank的代表參加了會議。董事會審查了6月30日財團B的提案，並討論了USS最近與A公司的互動，包括2023年7月13日的會議和預期的A公司提案。米爾班克的代表概述了董事會的受託責任以及與此相關的其他相關法律事項。USS管理層成員總結了2023年7月6日與財團B代表的談話，包括財團B提供的澄清，以及7月13日與A公司代表的討論。巴克萊和高盛的代表隨後與董事會討論了關於6月30日財團B提案的財務方面的某些初步觀察和觀點，並審查了關於6月30日財團B提案的初步財務分析。在與巴克萊、高盛和Milbank的代表討論後，董事會指示USS高級管理層、巴克萊和高盛向USS B財團的代表傳達USS可能決定考慮的與財團B的任何資產出售交易的潛在範圍(哪些資產將不包括USS的Minntac和Keetac採礦業務)的觀點，並與財團B談判並簽訂保密協議，以分享有關公司的機密信息，以促進就USS首選交易範圍的提案，並要求財團B提供關於USS首選交易範圍的最新提案。

2023年7月17日，USS收到A公司主動發出的不具約束力的書面利益指示，提議以每股31.50美元的現金價格收購USS普通股的全部流通股(我們稱之為“7月17日A公司提議”)，其中指出，該提議不受任何融資條件的約束，A公司將能夠迅速完成盡職調查，並同時談判一項雙方都同意的合併協議。A公司的外部法律顧問已經對與USS的潛在合併進行了初步的反壟斷審查，並表示相信A公司有能力確定明確的途徑，以獲得所有適用的監管批准。

2023年7月19日，USS召開了一次董事會特別會議，審議7月17日的A公司提案，期間USS高級管理層成員以及巴克萊、高盛和Milbank的代表參加了會議。霍洛韋先生回顧了董事會的受託責任以及與此相關的其他相關法律事項。在那次會議上，USS高級管理層成員以及巴克萊和高盛的代表總結了最近與財團B就6月30日財團B提案進行的討論。巴克萊和高盛的代表隨後根據公開信息，就7月17日A公司提案的財務方面提供了初步審查，並回應了USS高級管理層和董事會成員的反饋。Milbank的代表評論説，7月17日A公司的提案存在某些監管風險，包括美國反壟斷法規定的重大執行風險，應作為該提案總體評估的一部分加以考慮。據指出，應董事會的要求，巴克萊和高盛將為公司準備一份潛在替代方案的審查報告，並將在定於下週舉行的董事會會議上提交。

2023年7月21日，高盛向USS遞交了一封關係公開信，隨後與董事會分享，提供了有關高盛與A公司和B財團關係的某些信息。該關係公開信隨後不斷更新，包括與其他競購者的關係，並與董事會分享。

 

34

 

2023年7月23日至7月25日，USS在賓夕法尼亞州匹茲堡的USS總部定期召開董事會會議。在2023年7月24日的會議期間，董事會會見了USS高級管理層成員以及巴克萊、高盛和Milbank的代表，討論了潛在的替代方案，包括USS的獨立戰略計劃、6月30日主動提出的財團B提案、7月17日A公司的提案以及公司可能進行的其他潛在交易。Milbank的一名代表審查了董事會的受託責任和相關法律事項，USS高級管理層成員提供了與6月30日財團B提案有關的對話的最新情況，包括USS與財團B之間的保密協議已接近最後階段。USS高級管理層成員隨後概述了USS當時獨立的十年戰略計劃，包括USS的未經審計的預期財務信息，如本委託書題為“某些財務預測”的章節進一步描述的那樣。巴克萊和高盛的代表向董事會提供了公司潛在戰略選擇的概述，以及他們分別就7月17日A公司提案和6月30日財團B提案的財務方面進行的初步財務分析。Milbank的一名代表向董事會建議，7月17日A公司的提案存在某些監管風險，包括根據美國反壟斷法的重大執行風險。在那次會議上，董事會與USS高級管理層成員以及出席董事會會議的巴克萊、高盛和Milbank的代表進行了仔細的審查和商議，並考慮到巴克萊和高盛準備的初步財務分析，董事會一致認為7月17日A公司的提議不符合公司股東的最佳利益，並指示布利特先生將這一決定告知A公司首席執行官。

於二零二三年七月二十四日，USS與Consortium B訂立相互保密協議。

2023年7月27日，巴克萊向USS提交了一份關係披露函，該函後來與董事會分享，提供了有關巴克萊與A公司和B財團關係的某些信息。該關係披露函隨後不時更新，包括關於其他投標人的信息，並與董事會共享。

2023年7月28日，USS公佈了2023年第二財季的收益，包括USS的Best For All®戰略的更新。除其他事項外，USS披露，其正在進行的戰略項目仍在軌道上，並得到充分的資金，USS正在優先考慮直接回報股東符合其資本分配框架。

2023年7月28日，Burritt先生接到了一個電話，來自Lourenco Goncalves，Championland-Cliffs Inc.的主席、總裁兼首席執行官。（我們稱之為“奧克蘭懸崖”），表明奧克蘭懸崖將提交與USS交易的建議。在那次電話會議後不久，Burritt先生和USS董事會主席David Sutherland收到了一封未經請求的非約束性信件，建議以每股35.00美元的價格收購USS普通股的所有流通股，以現金支付50%，並以股票支付50%（我們稱之為“7月28日”）。信中説，要求在2023年8月7日之前作出答覆。

2023年8月2日，Burritt先生聯繫了A公司的首席執行官，傳達董事會一致認為7月17日A公司的提案不符合USS股東的最佳利益。

於二零二三年八月三日，董事會在USS高級管理層成員及巴克萊、高盛、Milbank及Wachtell、Lipton、Rosen及Katz（USS外部法律顧問，我們稱之為“Wachtell”）的代表出席下，召開董事會特別會議，以虛擬方式審閲七月二十八日的奧克蘭-克里夫斯提案。Holloway先生回顧了董事會的信託責任和其他相關法律事項。巴克萊和高盛的代表隨後提供了各自對7月28日奧克蘭-懸崖提案的初步財務分析，審查了6月30日財團B提案、7月17日公司A提案和7月28日奧克蘭-懸崖提案的財務方面，並概述了USS的其他潛在替代方案。Milbank的代表討論了有關7月28日的Aweland-Cliffs提案的某些監管考慮因素，包括他們基於公開信息的觀點，即根據美國反壟斷法，與Aweland-Cliffs的合併構成了巨大的執行風險。以下

 

35

 

在與USS高級管理層成員以及巴克萊、高盛、米爾班克和Wachtell的代表進行討論後，董事會指示USS高級管理層成員以及巴克萊和高盛就7月28日奧克蘭-懸崖提案所設想的擬議交換比率以及預期的交易協同效應向奧克蘭-懸崖尋求澄清，的內在價值的奧克蘭懸崖的股票部分的建議考慮和監管風險.董事會還指示USS高級管理層、巴克萊和高盛的成員繼續與B財團合作，以便B財團能夠提交修訂後的提案，並確定可能對USS部分或全部潛在收購和/或其他戰略選擇感興趣的其他潛在方。

2023年8月4日，巴克萊和高盛的代表聯繫了Escheland-Cliffs的財務顧問代表，要求Escheland-Cliffs就擬議的交換比率、內在價值和預期的交易協同效應作出澄清，並要求雙方的法律顧問討論與潛在交易相關的潛在反壟斷風險。

2023年8月5日，Holloway先生和Milbank的代表與James-Cliffs的總法律顧問James Graham和外部法律顧問的代表進行了交談，討論了與7月28日的Aberland-Cliffs提案有關的反壟斷考慮因素。同樣在2023年8月5日，奧克蘭懸崖向USS提供了一封來自美國鋼鐵、造紙和林業、橡膠、製造業、能源、聯合工業和服務業工人國際工會（我們稱之為“USW”）的信，以支持7月28日的奧克蘭懸崖提案。

2023年8月7日，Burritt先生致函Goncalves先生，要求USS和奧克蘭-懸崖簽訂一份慣例保密協議，包括暫停，以便董事會能夠評估7月28日的奧克蘭-懸崖提案。

2023年8月11日，Goncalves先生致函USS，稱Alberland-Cliffs（i）不願簽署保密協議，（ii）提議以17.50美元現金和每股USS普通股1.023股Alberland-Cliffs的價格支付對價。（我們稱之為“8月11日奧克蘭-懸崖提案”），根據奧克蘭-懸崖普通股於2023年8月10日的收盤價，價值為每股32.54美元。這封信還要求在2023年8月13日之前做出迴應。

2023年8月11日晚些時候，USS召開了一次董事會特別會議，USS高級管理層成員以及巴克萊、高盛、米爾班克、Wachtell和USS公關顧問Joele Frank、Wilkinson Brimmer Katcher(我們稱其為Joele Frank)的代表參加了會議。米爾班克的一位代表概述了董事會的受託責任和其他相關法律事項。USS管理層成員以及巴克萊和高盛的代表隨後總結了最近與克利夫蘭-克里夫斯的財務顧問和法律顧問的討論。金融和法律顧問的代表隨後討論了8月11日的克利夫蘭-克里夫斯提案。在那次會議上，經過討論，並在考慮到USS高級管理層以及財務和法律顧問代表提供並討論的信息後，董事會確定，如果沒有克利夫蘭-克里夫斯的更多信息，董事會無法全面和充分地評估8月11日克利夫蘭-克里夫斯的提議，因此決定拒絕8月11日克利夫蘭-克里夫斯的提議，理由包括缺乏評估該提議所需的詳細信息，克利夫蘭-克利夫斯不願簽訂保密協議，以及USS收到其他投標人的興趣跡象。董事會隨後授權探索戰略備選方案審查程序，並指示USS高級管理層公開宣佈這一程序。董事會還指示USS高級管理層告知克利夫蘭-克利夫斯公司，8月11日克利夫蘭-克利夫斯公司的提議不符合公司股東的最佳利益，並邀請克利夫蘭-克利夫斯公司參與USS的戰略選擇審查過程。

2023年8月13日中午，USS公開宣佈董事會決定審查戰略選擇，以實現股東價值最大化。USS高級管理層成員以及巴克萊和高盛的代表在董事會的指導下，聯繫了B財團和A公司的代表，討論戰略備選方案的審查過程，並邀請他們參與。根據董事會的指示，USS還向克利夫蘭-克里夫斯發出了一份書面拒絕8月11日克利夫蘭-克利夫斯提議的信。布里特先生還致電時任聯合鋼鐵公司總裁的託馬斯·康韋先生，告知聯合鋼鐵公司董事會對戰略選擇進行評估的決心。

 

36

 

2023年8月13日下午，克利夫蘭-克里夫斯發佈了一份新聞稿，宣佈以與2023年8月11日傳達給USS的相同條款收購USS。

2023年8月14日，Esmark Inc.(我們稱為“Esmark”)發佈了一份新聞稿，宣佈以每股35美元的價格收購USS普通股，這取決於監管和反壟斷批准。

2023年8月14日，C公司的代表聯繫了巴克萊和高盛的代表，表達了他們有興趣參與USS的戰略選擇審查過程。同一天，Burritt先生和C公司首席執行官進行了電話討論，C公司首席執行官在電話中表示有興趣參與USS的戰略選擇審查過程。

2023年8月15日，克利夫蘭-克里夫斯致信USS，提議重新參與保密協議，允許反壟斷律師就信息共享協議達成一致，並使兩家公司各自的財務顧問能夠促進共享公司的業務和財務計劃。

2023年8月16日，USS高級管理層和巴克萊銀行的代表在紐約市會見了USS B財團的代表，討論了USS資產在潛在交易範圍內的運營。

2023年8月17日，為了澄清USW的基本勞工協議(我們統稱為“基本勞工協議”)與USS的戰略選擇審查程序之間的關係，USS提交了一份最新的Form 8-K報告，提供了基本勞工協議和某些其他相關材料。披露澄清説，《基本勞工協議》沒有賦予USW否決可能因USS的戰略選擇審查而導致的交易的權利，但根據《基本勞工協議》，USW確實賦予了繼承權和在通知交付後45天內競標的權利。這些材料還重申，USS正在進行徹底的戰略備選方案審查進程，董事會致力於在公平競爭的環境中評估所有提議，以確定股東的最佳結果。

2023年8月17日晚些時候，康威先生通過電子郵件給布利特先生發了一封信，聲明聯合鋼鐵公司已將根據《基本勞工協議》的“投標權”條款(我們稱為“投標轉讓權利”)授予聯合鋼鐵公司的權利轉讓給克利夫蘭-克里夫斯公司。信中指出，如果有關競標轉讓的權利有任何變化，康威先生將以書面形式通知布利特先生。克利夫蘭-克里夫斯發佈了一份新聞稿，宣佈了競標轉讓的權利，並隨後向美國證券交易委員會提交了一份轉讓副本。

同樣在2023年8月17日，B財團的代表給Fruehauf先生發了電子郵件，要求擴大其提案的能力，以包括全公司提案或其他替代結構的可能性。

除了迴應潛在的戰略和金融交易對手聯繫USS以及巴克萊和高盛的代表表達對USS的興趣外，2023年8月18日，巴克萊和高盛的代表在董事會的指導下，開始接觸其他潛在的感興趣的各方，以徵求對涉及USS的交易的興趣，包括NSC。在此過程中，巴克萊和高盛的代表聯繫了54家與USS進行潛在戰略交易的潛在交易對手，包括31家潛在戰略交易方和23家潛在金融交易方。

從2023年8月中旬到2023年9月底，Milbank的代表代表USS與各種潛在的交易對手談判保密協議，包括於2023年8月26日與USS簽署相互保密協議的NSC、A公司、C公司、D公司和其他潛在的戰略和財務交易對手。在這一過程中，USS與19個潛在的對手方簽訂了保密協議。某些保密協議包括特定時間段的停頓條款。關於A公司、B財團、C公司和D公司，這些停工在宣佈與NSC的合併協議時或之前終止。

 

37

 

2023年8月21日，USS收到B財團修訂後的不具約束力的提案，再次確認其以34.5億美元收購USS的NAFR和USSE部門的要約，或者以30億美元的要約收購USS的Keetac採礦業務以外的相同資產。

2023年8月23日，Esmark在一份新聞稿中宣佈，它不會參與公司的戰略備選審查過程。

2023年8月25日，USS為其董事會舉行了一次關於戰略替代審查過程的情況介紹會，USS高級管理層、巴克萊、高盛、Milbank和Wachtell的代表參加了會議。巴克萊和高盛的代表介紹了戰略替代方案審查進程的最新情況，包括與可能感興趣的各方進行的討論。

2023年8月26日，USS和D公司簽訂了一項單向保密協議，規定向USS披露D公司的機密信息。同一天，USS和D公司達成了一項聯合防禦協議，允許交換必要的信息，以推進與D公司潛在收購USS相關的反壟斷風險分析。在2023年8月26日至2023年12月中旬期間，Milbank的代表和D公司的外部法律顧問定期討論和分享分析與USS和D公司潛在合併相關的反壟斷風險所需的信息。

2023年8月28日，USS公開發布了一封致其股東的信，聲明它已與第三方簽訂了保密協議，並開始與潛在交易對手共享盡職調查信息。

從2023年8月29日開始，簽署保密協議的締約方可以訪問一個電子數據室，其中包含關於USS的機密信息備忘錄和關於USS的某些非公開財務信息，包括管理基礎計劃的前六個五年(即2023年至2028年)(定義見本代理聲明中題為“某些財務預測”的部分)。見“某些財務預測”，瞭解作為美國戰略備選方案審查過程的一部分向潛在對手方提供的財務預測的更多信息。

從2023年8月30日開始，戰略交易的潛在交易對手收到了一份流程信函，其中規定，初步意向應於2023年9月20日提交給巴克萊和高盛。

2023年9月1日，USS收到D公司主動發出的非約束性信函，提議以每股2300美元現金和D公司普通股1.023股收購USS普通股(我們稱之為“D公司9月1日建議”)，以D公司普通股在2023年8月31日的收盤價計算，每股估值為38.64美元。D公司9月1日的提案附有一份合併協議，其中放棄了承諾剝離資產的任何義務，這是獲得監管部門批准所必需的，也沒有提出在未能獲得監管部門批准的情況下應向USS支付的反向終止費(我們將其稱為“反向終止費”)。

2023年9月5日，USS致函USS和克利夫蘭-克里夫斯，根據基本勞工協議下的通知義務，正式通知他們，USS已啟動正式審查程序，以評估USS旨在實現股東價值最大化的戰略選擇。信中還確認，根據《基本勞工協議》中的“投標權”條款，USS有權在45天內提交對USS的投標，USS在2023年9月5日之後的45天內不會簽訂任何交易協議。這封信還附上了一份與提供給其他投標人的形式一致的保密協議，並指出，在執行保密協議的情況下，美國海軍將向聯合安全部隊提供向其他潛在投標人提供的信息以及關於戰略備選方案審查程序的最新情況。從未與USW簽署過任何保密協議。這封信還指出，克利夫蘭-克利夫斯公司作為美國海軍根據投標轉讓權獲得的投標權的受讓人，已經提交了投標，並邀請克利夫蘭-克利夫斯公司簽訂一項保密協議，允許克利夫蘭-克利夫斯公司接收有關USS和戰略替代方案審查程序的機密信息。

同樣在2023年9月5日，USS高級管理層、巴克萊和高盛的代表與D公司及其財務顧問的代表舉行了視頻會議，討論

 

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D公司的財務模型、預測以及潛在的交易協同效應，作為評估D公司9月1日提案的股票組成部分的一部分。

2023年9月6日，USS召開了一次董事會特別會議，USS高級管理層成員以及巴克萊、高盛、Milbank、Wachtell和Joele Frank的代表參加了會議。巴克萊和高盛的代表向董事會通報了與D公司溝通的最新情況，包括9月1日提議的對D公司股票成分的開始盡職調查和反向盡職調查。

2023年9月8日，布瑞特先生和霍洛威先生與D公司首席執行官和總法律顧問通了電話，通報了USS正在勤奮工作，全面評估D公司9月1日提案的最新情況。Burritt先生還提出正式邀請D公司參加戰略備選方案審查進程，但須由D公司執行慣常保密協議。布瑞特先生還致信D公司首席執行官，紀念這次談話。

2023年9月15日，包括布瑞特先生在內的USS高級管理層代表以及巴克萊、高盛和Milbank的代表通過視頻會議與D公司及其財務和法律顧問的代表會面，討論D公司交易的戰略理由。

2023年9月18日，布利特先生與A公司首席執行官進行了電話會議，討論了即將到來的興趣初步跡象的最後期限，布利特先生重申，戰略替代方案的審查過程將是競爭性的。

2023年9月19日，Burritt先生與C公司首席執行官進行了電話會議，討論了即將到來的興趣初步跡象的最後期限，Burritt先生重申，戰略替代方案的審查過程將是競爭性的。

從2023年9月20日至2023年9月25日，USS收到了八份額外的非約束性意向，有意收購USS的全部或部分。B財團與另一個戰略夥伴合作，提交了一份以每股31.00美元現金收購USS普通股全部流通股的提案。A公司提交了一份以每股36.50美元收購USS普通股全部流通股的提案。2023年9月20日，NSC提交了一份以92億美元的企業價值收購USS的Mini Mill部門及其Keetac採礦業務的提案，並表示願意提交一份提案，收購USS普通股的所有流通股。C公司提交了收購USS的Mini Mill部門及其USS-UPI和Keetac採礦業務的提案，企業價值約為80億美元，並表示願意提交最新提案，收購USS普通股的所有流通股。財團B還提交了以30億美元的企業價值收購USS的Nafr部門(不包括其Keetac採礦業務)的提案。另外三個締約方還提交了收購USS的特定資產的提案：根據提案，USS將剝離其Mini Mill部門和Keetac採礦業務，並將它們合併為擬議競購者的新的公共母公司，其隱含企業價值為66億至92億美元；以50億美元的企業價值收購USS的Mini Mill部門的提案；以及以6億美元的價值收購USS的Keetac採礦業務的提案。

2023年9月22日，巴克萊和高盛的代表在董事會的指示下，聯繫了NSC的代表，確認NSC願意提交收購USS全部流通股的提議，巴克萊和高盛的代表在董事會的指示下，鼓勵NSC的代表這樣做。

2023年9月27日，C公司提交了一份最新提案，以每股37.00美元的現金收購整個USS，條件是找到合作伙伴收購其Mini Mill部門、USS-UPI和Keetac採礦業務以外的所有USS資產。同樣在2023年9月27日，NSC提交了對其早先以92億美元的企業價值收購USS的Mini Mill部門及其Keetac採礦業務的提議的更新，這表明願意提交一份收購USS所有普通股流通股的提議，以具體説明它估計收購USS普通股的所有流通股的提議將以95億美元的企業價值進行。

 

39

 

同樣在2023年9月27日，USS召開了一次董事會特別會議，USS高級管理層成員以及巴克萊、高盛、Evercore、Milbank和Wachtell的代表參加了會議。Evercore被USS選為額外的財務顧問，是基於其在工業行業的聲譽、經驗和知識，以及在合併和收購中為公司提供諮詢的經驗，而不是因為與巴克萊或高盛有關的任何利益衝突。Wachtell的代表審查了董事會的受託責任和與此相關的其他相關法律事項。USS高級管理層與董事會再次審查了2023年9月至2023年的預測，這一點在本委託書題為“某些財務預測”的章節中有進一步的描述。巴克萊和高盛的代表根據2023年9月底的預測，審查了各自對USS的初步財務分析，然後討論了截至當日收到的初步提案的財務方面。除其他事項外，董事會審議了與提交了對特定資產感興趣的多方進行交易的可能性。在考慮收到的各種交易建議時，董事會考慮到結構性交易或有限資產收購相對於整個公司收購可能帶來的潛在增量執行風險、漏税和結構複雜性。因此，鼓勵戰略備選方案審查進程的參與者除了提交他們正在考慮的任何結構化提案外，還提交關於整個公司收購的提案。董事會還討論了公司及其財務和法律顧問開展的工作，以評估D公司擬議收購USS中存在的反壟斷問題造成的潛在執行風險，以及D公司9月1日提案中股票成分的潛在價值(包括可能需要剝離資產以解決反壟斷問題的潛在影響)。在那次會議上，經過討論，董事會指示巴克萊、高盛和USS高級管理層尋求從NSC獲得整個公司的收購提案，並與其他競標者接觸，以獲得修訂後的、改進的提案。巴克萊和高盛的代表在董事會的指導下，隨後聯繫了NSC的代表，並建議NSC提交一份修訂後的提案，以高於NSC 2023年9月27日提案中的估值收購USS普通股的所有已發行股票。

2023年9月28日，USS和D公司簽訂了一項相互保密協議，其中包括一項將於2023年12月1日到期的停頓條款。

同樣在2023年9月28日，USS與高盛簽署了一份聘書，根據這份聘書，它正式聘請高盛為其戰略選擇審查流程的財務顧問。

2023年10月5日，A公司提交了一份修訂後的提案，考慮成立一個新的上市實體，擁有USS並選擇A公司的資產。該提案表示，它意味着每股USS普通股價值40.50美元。根據A公司的建議(我們稱為“A公司結構化建議”)，USS股東將獲得現金和新成立實體約35%的流通股，A公司將擁有新實體剩餘65%的流通股。巴克萊和高盛的代表在董事會的指導下通知A公司的財務顧問，雖然USS將評估A公司的結構化提案，但A公司也應提交現金和/或股票提案，以改善其競爭地位。

2023年10月5日，在巴克萊和高盛的代表與NSC的財務顧問進行討論後，NSC根據董事會的反饋，提交了一份不具約束力的書面意向書，意在以92億美元的企業價值收購USS的Mini Mill部門及其Keetac採礦業務，或者以每股41.40美元的現金收購USS普通股的全部流通股。

2023年10月9日，五個締約方(A公司、B公司、C公司、D公司和NSC)收到一封信，邀請他們參加USS戰略備選方案審查過程的下一階段，並表示各方可以在未來幾周參加管理層盡職調查會議和現場訪問。

2023年10月10日，Burritt先生和A公司首席執行官進行了電話會議，討論A公司結構化提案的細節，包括與潛在交易協同效應和盡職調查相關的事項。

 

40

 

從2023年10月20日至11月11日，USS管理層成員會見了受邀參加USS戰略備選方案審查過程下一階段的五方代表，以進行管理層介紹、現場訪問和主題討論。USS管理層成員以及巴克萊和高盛的代表也迴應了這些各方在2023年11月底之前提出的盡職調查信息請求。

從2023年10月23日至2023年10月24日，董事會定期在賓夕法尼亞州匹茲堡召開董事會面對面會議，出席會議的有USS高級管理層成員以及巴克萊、高盛、Evercore、Milbank和Wachtell的代表。巴克萊和高盛的接洽都得到了董事會的批准。Wachtell的代表對董事會的受託責任和其他相關法律事項進行了審查。Milbank的代表討論了他們對反壟斷風險的初步評估和對每一參與方的考慮，包括與A公司或D公司的交易在多大程度上帶來了重大和實質性的反壟斷執行風險(包括剝離風險)，而與NSC、財團B或C公司的交易帶來的反壟斷執行風險要小得多。米爾班克的代表特別指出，與A公司或D公司的交易將把美國汽車業某些鋼鐵產品的兩家頂級供應商合併在一起。此外，與D公司的交易將消除北美非顆粒取向鋼生產的唯一新競爭對手，並消除對D公司在美國現有地位的競爭威脅，並將美國高達95%的鐵礦石生產置於一家公司的控制之下。巴克萊和高盛的代表隨後介紹了戰略備選方案審查進程的總體最新情況，並就A公司的財務方面和收到的其他建議進行了初步審查。董事會還獲悉，Covington&Burling LLP(我們稱為“Covington”)已被USS保留為CFIUS的外部律師，並且Covington的初步觀點是，儘管CFIUS的文件適合某些方面，包括NSC，但它預計這些交易中的任何一項都不會涉及基於交易對手身份的無法解決的國家安全問題。

2023年10月24日，USS與巴克萊銀行簽署了一份聘書，根據該協議，它正式聘請巴克萊銀行為其戰略選擇審查流程的財務顧問。

2023年10月30日，Burritt先生和A公司首席執行官通過電話討論了與安全、盡職調查和A公司結構化提案有關的事項。Burritt先生和A公司首席執行官還同意安排USS和A公司各自管理團隊的會議。

2023年10月31日，受邀參加USS下一階段戰略備選方案審查進程的五個締約方收到了一封進程函，其中載有提交修訂提案的説明。這封信包括2023年12月1日的提交截止日期，並通知競購者，交易協議草案將於2023年11月10日提供，初步加價要求在2023年11月20日之前完成。此外，在董事會的指示下，巴克萊和高盛的代表向B財團的代表表示，USS可能願意將B財團與另一家尋求收購USS剩餘股份的尚未決定的競標者配對。在其他競標者中，C公司被USS視為B財團的潛在合作伙伴。

同樣在2023年10月31日，代表在美國銷售的汽車製造商的汽車製造商聯盟汽車創新聯盟給國會議員寫了一封信，表達了對克利夫蘭-克里夫斯擬議中的USS收購的擔憂，並敦促他們由於鋼鐵產能的這種整合，“研究依賴鋼鐵的汽車製造商所使用的材料的反競爭定價的可能性”，這將“進一步增加整個國家的成本”。[汽車行業]對於材料和成品汽車行業來説，電動汽車的採用速度緩慢，因為這推高了客户的成本，並使國內汽車製造商相對於使用世界其他地區鋼鐵的製造商處於競爭劣勢。具體地説，汽車創新聯盟表示，導致克利夫蘭-克里夫斯和USS合併的交易將導致(I)美國100%以上的高爐生產，(Ii)90%以上的美國先進高強度鋼用於汽車底板、車身側面加強件和撞擊區，(Iii)80%的車身

 

41

 

用於生產汽車結構框架的白鋼；(Iv)用於車門、引擎蓋和擋泥板等汽車面板的65%的美國裸露鋼材。

同樣從2023年10月31日開始，一直持續到2023年11月的前兩週，包括NSC、A公司、B公司、C公司和D公司在內的各方代表訪問了多個USS運營地點。在此期間，USS繼續與參與方舉行盡職調查電話會議和管理説明會。

2023年11月10日，米爾班克和Wachtell的代表向NSC、A公司、C公司、D公司和B財團的代表發送了一份合併協議草案。合併協議草案包括，除其他事項外，反壟斷努力公約，在由於未能獲得與反壟斷和外國投資委員會相關的監管批准而終止合併協議的情況下，應向USS支付的費用(金額待定)，以及要求潛在競購者承擔USS在基本勞工協議中規定的對USS的義務。在接下來的一週就財團B的潛在交易結構進行討論後，2023年11月20日，米爾班克和Wachtell的代表向財團B的法律顧問分發了一份分拆交易協議草案。

2023年11月20日，NSC、A公司、C公司和D公司提供了合併協議草案的加價。NSC的草案沒有包括反向終止費，也沒有“地獄或高水位”的監管努力契約，但NSC確實提議，如果有必要獲得反壟斷批准，它將同意採取某些特定的行動。D公司的草案包括承諾採取某些行動來解決反壟斷擔憂，包括剝離產生高達20億美元收入的資產，以及5億美元的反向終止費。2023年11月24日，米爾班克和Wachtell的代表通過視頻會議與雙方的法律顧問會面，就他們對合並協議草案的加價提供反饋。討論主要集中於與成交確定性和時機有關的事項，以及關於A公司和C公司的與此類當事人提議的交易結構有關的事項。在戰略備選方案審查過程中，國家安全委員會要求在達成最終協議之前與美國海軍舉行會議，討論其對美國海軍的潛在所有權。米爾班克告知ROPES&Gray，考慮到需要對戰略備選方案審查過程保密，特別是考慮到由於投標分配權，聯合祕書處實際上是這一過程的參與者，這樣的會議是不合適的。

2023年11月21日，USS管理層成員及其財務和法律顧問代表與A公司及其財務和法律顧問的代表會面，討論與A公司結構化提案相關的潛在交易協同效應。

[br}2023年11月25日，布里特先生通過視頻會議會見了國家安全委員會高級管理人員森隆弘、董事代表和國家安全委員會執行副總裁總裁。各方在提交最終標書之前討論了對USS的看法。同樣在2023年11月25日，米爾班克的代表向NSC派遣了ROPES&Gray LLP(我們稱為ROPES&Gray LLP)的代表，即NSC的法律顧問，就NSC對合並協議草案的加價提供反饋。

2023年11月26日，B財團的法律顧問向米爾班克和Wachtell的代表發送了一份分拆交易協議修訂草案。2023年11月28日，米爾班克和沃克泰爾的代表通過視頻會議與B財團的法律顧問會面，提供反饋。討論主要集中在安排潛在的分拆交易，以及與成交確定性和時機有關的事項。

2023年12月1日，布利特先生和A公司首席執行官通了電話，期間A公司首席執行官通知布利特先生，A公司不會提交全公司建議書。

2023年12月1日，USS收到了五個修訂後的興趣指標。NSC提交了一份以每股43.00美元現金收購USS普通股的提議。D公司提交了一份以每股25美元現金收購USS普通股和每股1.300股USS普通股收購USS的提案，根據D公司普通股2023年12月1日的收盤價，該提案的估值為每股USS 48.74美元。A公司表示，它不再有興趣追求A公司的結構化提案，而是提交了對USS‘s Mini Mill and Tube的投標

 

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Segments和Granite City Works以及Keetac採礦業務價值72.5億美元，並尋求與B財團就擬議中的交易建立合作伙伴關係。財團B提交了一份提案，擬以34億美元收購USS的Nafr部門(Keetac採礦業務除外)以及Tube和USSE部門。C公司收購整個USS的建議仍以尋找合作伙伴收購其Mini Mill部門以及USS-UPI和Keetac採礦業務以外的所有USS資產為條件，低於其於2023年9月20日提交的先前建議，C公司將此歸因於C公司建議的結構導致的新確認的成本和負債(C公司建議，連同於12月1日提交的A公司和B財團建議被稱為“12月1日資產出售建議”)。

同樣在2023年12月1日，NSC、C公司、D公司和B財團在投標時提供了修訂後的交易協議草案。NSC修訂後的交易協議草案包括一筆相當於USS股權價值2%的反向終止費，如果NSC故意違反某些監管契約，該費用將增加到USS股權價值的4%，但不包括“地獄或高水位”監管努力契約，但NSC確實提議，如果有必要獲得反壟斷批准，它將同意採取某些特定行動。D公司修訂後的交易協議草案包括10億美元的反向終止費，但與2023年11月20日的草案相比，在承諾採取必要行動以獲得反壟斷批准方面沒有任何重大變化。A公司沒有提供反映其新擬議結構的協議草案。

2023年12月2日，巴克萊和高盛的代表通知NSC，在某些關鍵交易條款方面，特別是在完成確定性方面，其合併協議加價不如其他條款，米爾班克和Wachtell將在未來幾天分發修訂後的合併協議草案。

2023年12月3日，米爾班克和Wachtell的代表派出了Rpe&Gray的代表，這是一份修訂後的合併協議，其中包括增強確定性和關鍵合同條款。特別是，修訂後的協議包括“要麼地獄要麼高水”的反壟斷和CFIUS努力公約，以及相當於USS股權價值的未指明百分比的反向終止費。

2023年12月5日，USS召開了一次董事會特別會議，USS高級管理層成員以及巴克萊、高盛、Evercore、Milbank和Wachtell的代表參加了會議。Wachtell的代表討論了與戰略備選審查程序和相關法律事項有關的受託責任考慮。巴克萊和高盛的代表向董事會提供了戰略替代方案審查過程的最新情況，並審查了2023年12月1日收到的提案的比較。Milbank的一位代表討論了與12月1日提案一起收到的交易文件修訂草案，以及12月3日發送給NSC的進一步修訂草案。董事會特別關注交易文件中影響成交確定性和時機的條款，以及管理董事會接受競爭報價的能力的條款，如果在與一方簽署協議後出現競爭報價。董事會還討論了D公司的提案需要D公司股東投票表決的事實。關於D公司的提議，董事會還討論了可能需要獲得反壟斷批准的資產剝離對D公司普通股價值的潛在影響。Milbank的代表建議董事會，即使提出旨在解決反壟斷問題的資產剝離，美國司法部仍有相當大的風險不接受這些資產剝離，並將在法庭上挑戰D公司對USS的擬議收購。米爾班克的代表向董事會解釋説，這將是雙方在訴訟中獲勝的一個具有挑戰性的案件。米爾班克的代表還表示，他們仍在對剝離方案的規模和範圍進行評估，這是各方大幅提高在此類潛在訴訟中獲勝的可能性所需的。董事會還獲悉，NSC要求與USS管理層成員面對面會面，D公司有一項未完成的要求，要求與董事會成員會面。董事會於2023年12月8日討論並批准了USS管理層和NSC成員之間的面對面會議，並於2023年12月9日討論並批准了USS和D公司各自管理團隊成員和各自董事會某些成員之間的面對面會議。經過討論，董事會指示巴克萊和高盛尋求增加價值、提高成交確定性和某些其他規定

 

43

 

鑑於D公司擬議收購USS存在相當大的反壟斷風險，以及可能需要的任何資產剝離對D公司普通股價值的潛在重大影響，為了消除與D公司需要獲得股東批准相關的風險，董事會指示巴克萊和高盛尋求增加現金對價，並減少其提議中包括的D公司普通股的數量。董事會還指示巴克萊和高盛向A公司、C公司和B財團表明，為了使他們的提案具有競爭力，將需要大幅增值。

在2023年12月的前兩週，USS管理層成員對D公司的某些設施進行了實地考察。

2023年12月8日，USS管理層成員以及巴克萊、高盛和Milbank的代表通過視頻會議與D公司及其財務和法律顧問的代表會面，討論潛在的交易協同效應。

2023年12月8日，布瑞特先生和USS高級管理層的其他成員在伊利諾伊州的芝加哥會見了森喜朗先生和NSC的其他高級管理層成員。在那次會議上，森喜朗先生表示，他願意與布利特號航空母艦討論關閉後的僱用安排，但沒有説明這些關閉後僱用安排的條款是什麼。Burritt先生説，如果與NSC進行交易，他可能會考慮在關閉後繼續留在USS，但在那時進行這種討論還為時過早。在會議上或在簽署合併協議之前的任何時候，都沒有進一步討論關閉後的僱用安排。會後，各方代表與巴克萊銀行的一名代表和NSC的財務顧問一起出席了晚宴。

同樣在12月8日，財團B和A公司通知USS，他們打算提交一份聯合提案，收購USS的所有股份。

2023年12月9日，布瑞特先生、霍洛威先生、薩瑟蘭先生、董事會公司治理與可持續發展委員會主席約翰·恩格爾和董事會審計委員會主席默裏·格伯在伊利諾伊州芝加哥會見了D公司的首席執行官、首席財務官和D公司的兩名獨立董事會成員，舉行了會議和午餐。來自Wachtell和Barclays的代表以及D公司的法律顧問和財務顧問也出席了會議。除其他事項外，雙方討論了D公司對USS和D公司潛在合併可能面臨的反壟斷挑戰的看法，以及如何應對這些挑戰。

2023年12月11日，ROPES&Gray的代表向米爾班克和Wachtell的代表發送了合併協議修訂草案。修訂後的草案包括一項由USS提出的“地獄或高水位”反壟斷公約，以及相當於USS股權價值的未指明百分比的反向終止費。關於獲得CFIUS許可的努力，草案建議限制NSC接受某些補救措施以獲得CFIUS許可的義務。

2023年12月12日，USS披露時間表草案已在電子數據室中提供給NSC和D公司。同樣在2023年12月12日，USS允許財團B和公司A各自修改其保密協議，以便與對方討論潛在的聯合提案。

2023年12月13日，USS在賓夕法尼亞州匹茲堡的USS總部舉行了定期的董事會面對面會議，USS高級管理層成員以及巴克萊、高盛、Evercore、Milbank和Wachtell的代表參加了會議。Wachtell的代表討論了與戰略備選審查程序和相關法律事項有關的受託責任考慮。巴克萊和高盛的代表分別在2023年12月1日提交的NSC和D公司提案以及12月1日資產出售提案的背景下，討論了各自對USS的初步財務分析。就D公司而言，這種分析利用了USS管理層對合並後可能合併的公司的形式預測，其中包括獲得反壟斷批准可能需要的每一項潛在交易協同效應和資產剝離的影響。巴克萊和高盛的代表

 

44

 

薩克斯還討論了自上次董事會會議以來的事態發展，包括2023年12月8日，財團B和A公司表示有意提交聯合提案，以收購USS的全部股權，C公司表示，鑑於其增加提案的能力有限，不太可能繼續進行戰略替代方案審查過程。米爾班克的一位代表討論了從國家安全委員會收到的合併協議修訂草案，指出了國家安全委員會已從先前草案轉向美國海軍的領域，一些關鍵問題尚待解決，包括聯合安全部隊和國家安全委員會在某些情況下應支付的終止費、獲得外國投資委員會批准所需的努力程度以及臨時業務契約的範圍。米爾班克的代表還討論了2023年12月1日從D公司收到的合併協議草案中的開放要點，包括D公司為獲得反壟斷審查而做出的承諾水平，以及USS和D公司在某些情況下將支付的終止費。Milbank的代表還審查了反壟斷考慮因素，包括與NSC的交易與與D公司的交易相比的相對反壟斷風險。在回答董事會的問題時，Milbank的代表討論了他們認為與D公司的交易固有的潛在反壟斷風險顯著高於D公司向USS傳達的反壟斷風險的原因，包括訴訟的可能性(可能需要從簽署之日起18個月或更長時間才能完成)，以及可能需要的重大資產剝離，以大幅改善在此類訴訟中獲勝的前景。這種資產剝離超過D公司在其合併協議草案中提出的資產剝離的可能性，USS和D公司在訴訟中無法勝訴的重大風險，無論任何擬議的資產剝離，以及由於可能需要的任何資產剝離，USS股東在D公司最新提議的股票部分方面的價值受到侵蝕。特別是，Milbank的代表在與D公司的法律顧問和雙方各自的經濟專家舉行多次會議後提出了他們的意見，即為了改善在此類訴訟中獲勝的前景，雙方必須同意剝離(並找到適當的同意收購的交易對手)合併後公司產生高達70億美元或更多收入的資產，這遠遠超過D公司在2023年12月1日從D公司收到的合併協議草案中提出的20億美元承諾。此外，根據《基本勞工協議》的繼承權要求，將個別設施剝離給第三方將帶來額外的挑戰。米爾班克和Wachtell的代表還討論了可能影響與每一方潛在交易的確定性和完成時間的其他因素，包括NSC和D公司各自都按照慣例獲得了融資承諾，與NSC的交易將需要獲得美國外國投資委員會的批准，以及與D公司的交易將需要與D公司的股東批准發行D公司的普通股。此外，董事會還討論了勞工組織的意見以及勞工組織根據《基本勞工協議》享有的與該過程相關的權利(包括投標轉讓的權利)以及勞工組織遵守該協議的情況。在那次會議上，經過討論，並在考慮到USS高級管理層及其顧問提供和討論的信息後，董事會指示USS高級管理層、巴克萊和高盛繼續尋求NSC和D公司的增值和減少條件，包括尋求增加D公司提案中的現金對價部分，以便D公司的股東不需要投票，從而減少資產剝離對與D公司交易相關的交易對價的潛在影響。

同樣在2023年12月13日，ROPES&Gray的代表向Milbank和Wachtell的代表發送了USS披露時間表的修訂草案。Rpe&Gray、Milbank和Wachtell的代表繼續就USS披露時間表進行談判，直到2023年12月18日簽署合併協議。

同一天，A公司和B財團的代表提交了一份聯合提案，擬以每股40美元的現金收購USS普通股的全部流通股(我們稱之為“40美元聯合出價”)。按照董事會的指示，巴克萊和高盛的代表通知A公司和B財團的代表，他們的提議不具競爭性。

同樣在2023年12月13日，巴克萊和高盛的代表在董事會的指導下，向NSC及其財務顧問傳達了戰略替代方案審查過程仍然具有競爭力，並要求NSC承諾提高其提案的總價值和收盤確定性。巴克萊和高盛的代表也傳達了米爾班克的代表

 

45

 

和Wachtell將提供合併協議的修訂草案，並要求NSC不遲於2023年12月15日提供修訂後的提案。

2023年12月14日，Milbank和Wachtell的代表向D公司的法律顧問發送了一份修訂後的合併協議草案，巴克萊和高盛的代表在董事會的指導下向D公司轉達了要求D公司承諾增加其提案的總價值和現金對價部分，並增加反向終止費的規模。同一天，Milbank和Wachtell的代表向Ropes & Gray的代表發送了合併協議的修訂草案。

2023年12月15日，Ropes & Gray的代表向Milbank和Wachtell的代表發送了合併協議的修訂草案。同一天，NSC提交了一份不具約束力的要約，以每股48美元的現金收購USS普通股的所有流通股。合併協議的修訂草案包括相當於USS股權價值4%的反向終止費，但保留了Ropes & Gray代表於2023年12月11日發送給Milbank和Wachtell代表的草案中所包含的關於反壟斷和CFIUS努力的相同提議。當天晚些時候，D公司向USS提交了一份非約束性要約，以27.00美元現金和每股USS普通股1.444股D公司股票的價格收購USS普通股的所有流通股，根據D公司普通股12月15日的收盤價，每股USS普通股的價值為54.00美元，2023年（我們稱之為“D公司最終提案”）。公司D最終提案還表示，其估計每股6.50美元的USS普通股對USS股東的潛在協同價值。D公司的最終提案並沒有對股票和現金對價的組合做出有意義的改變;因此，為了完善D公司的最終提案，仍然需要D公司股東的批准。在D公司的最終提案中，D公司表示，擬議的考慮因素代表其“最終提案”，並要求在董事會討論結束後提供反饋，D公司理解董事會討論將於2023年12月16日或12月17日進行。D公司的最終提案還指出，缺乏及時的反饋將被視為拒絕D公司的最終提案。D公司還提交了一份合併協議的修訂草案，其中不包括對反壟斷努力的改進承諾，但確實包括將其擬議的反向終止費從2023年12月1日的10億美元增加到15億美元。同樣在2023年12月15日，D公司的首席執行官兼首席財務官以及D公司財務顧問的代表聯繫了高盛的代表，討論USS對D公司最終提案的迴應時間，並在談話中重申該提案是“最終的”。

2023年12月16日上午，巴克萊和高盛的代表在董事會的指導下，與NSC的代表及其財務顧問進行了交談，並傳達了戰略替代審查過程仍然具有競爭力，並要求NSC提交最終提案。此後不久，Mori先生向Burritt先生表示，在NSC董事會最終批准的情況下，NSC提議以每股55美元的現金收購USS（我們稱之為“NSC 12月16日提案”）。

2023年12月16日下午，USS虛擬召開了董事會特別會議，USS高級管理層成員以及巴克萊、高盛、Evercore、Milbank、Wachtell和Joele Frank的代表參加了會議。Wachtell的代表在考慮收購USS的提案時討論了信託責任考慮因素和其他相關法律事項。巴克萊和高盛的代表在NSC 12月16日提案和D公司最終提案的背景下審查了他們各自對USS的初步財務分析。巴克萊和高盛的代表還討論了自上次董事會會議以來的事態發展，包括收到40美元的聯合出價。Milbank的代表討論了從NSC和D公司收到的2023年12月15日合併協議草案，包括對交易完成的時間和確定性的潛在影響，以及限制USS及其代表徵求競爭性報價和管理董事考慮USS主動競爭性報價的能力的規定。關於D公司，Milbank的代表指出，雖然D公司接受了USS提出的如果得不到反托拉斯批准D公司應支付的15億美元終止費，但D公司並沒有改進其在合併協議下作出的反托拉斯努力承諾。因此，潛在的

 

46

 

為完成與D公司的交易而可能需要進行的資產剝離將超過D公司願意進行的必要資產剝離的承諾，從而降低了完成交易的確定性。董事會還考慮了潛在的交易協同效應，相對於潛在的價值損失，USS股東造成的潛在監管剝離在不同的情況下。米爾班克的代表還指出，為了完成潛在的交易，需要D公司股東的批准。關於NSC，Milbank的代表指出，儘管NSC已經接受了USS提出的在未獲得監管批准的情況下由NSC支付的終止費（交易價值的4%或約5.65億美元），但NSC並未改善其在合併協議下尋求CFIUS批准的承諾。Milbank和Wachtell的代表轉述了Covington和Ropes & Gray代表之間最近的討論，包括Covington對獲得CFIUS許可的可能性的評估，只要NSC對此作出必要的承諾。此外，董事會再次討論了USW的意見以及USW在《基本勞動協議》下的權利，這些權利與該流程以及USS的合規性有關。在那次會議上，經過討論，並考慮到USS管理層和顧問提供的信息和討論後，董事會指示Milbank和Wachtell以及Covington尋求改善NSC尋求CFIUS許可的承諾，並獲得有關NSC運營的更多信息，並在定於次日舉行的董事會特別會議之前，尋求解決合併協議中任何剩餘的未決問題。此外，董事會指示Milbank和Wachtell的代表繼續與D公司的法律顧問就D公司合併協議草案中的未決問題進行談判，包括D公司為獲得監管批准而必須作出的反壟斷努力。

2023年12月16日晚，Burritt先生與Mori先生進行了簡短的通話，傳達了NSC尋求CFIUS許可的承諾需要更多確定性。

2023年12月16日和17日，Milbank和Wachtell的代表繼續與Ropes & Gray的代表和D公司的法律顧問談判合併協議。在這些討論中，D公司的法律顧問證實，其關於反壟斷監管工作的建議以及2023年12月15日合併協議草案中包含的剝離承諾是“最終的”。NSC根據合併協議獲得CFIUS許可的承諾仍然是主要的開放問題，直到2023年12月17日下午，Ropes & Gray的代表表示，NSC將同意採取獲得CFIUS許可所需的一切行動，只要這些行動（僅就NSC的資產而言）不會合理地預期對NSC造成重大不利影響，為此目的，假設NSC的規模和財務狀況，國家安全委員會和美國海軍，作為一個整體。

在這次討論之後不久，USS舉行了一次董事會特別會議，會議期間USS高級管理人員以及巴克萊、高盛、Evercore、Milbank、Wachtell、Covington和Joele Frank的代表參加了會議。Wachtell和Milbank的代表在審議國家安全委員會收購USS的提案和相關法律事項時討論了信託責任問題。米爾班克的一名代表再次審查了NSC提出的交易的關鍵條款，包括與獲得監管批准所需努力有關的條款，如果沒有獲得監管批准，NSC應支付的終止費，以及對交易結束時間的潛在影響，以及限制USS及其代表徵求競爭性報價和管理董事考慮USS主動競爭要約的能力。Covington、Milbank和Wachtell的代表回答了董事們提出的問題，包括有關當前監管環境和所需監管批准的問題。董事會再次討論了USW的意見以及USW在《基本勞動協議》下的權利，這些權利與該流程以及USS的合規性有關。在那次會議上，董事會還正式批准聘請Evercore作為USS的財務顧問，參與戰略替代方案審查過程。

巴克萊和高盛各自的代表分別介紹了巴克萊和高盛各自對2023年12月預測的擬議交易的財務分析（詳見本委託書“若干財務預測”一節）。在討論之後，巴克萊銀行的代表向董事會提出了口頭意見，

 

47

 

通過提交日期為2023年12月18日的書面意見確認，截至該日期，根據巴克萊書面意見中描述的假設、限制、資格和條件，從財務角度來看，在合併中向USS普通股持有人提出每股55.00美元的合併代價對該等持有人是公平的。此外，在上述討論後，高盛代表向董事會提出口頭意見，並提交日期為2023年12月18日的書面意見，確認截至該日期，根據高盛書面意見所述的假設、限制、資格及條件，根據合併協議向USS普通股持有人(NSC及其聯屬公司除外)支付每股55.00美元的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

在那次會議上，經過討論，並在考慮了USS管理層和顧問提供並與USS管理層和顧問討論的信息，包括本委託書中題為“合併原因”的章節中更詳細描述的因素後，董事會一致(1)確定合併協議中預期的交易，包括合併，對USS及其股東是明智的、公平的，並符合其最大利益，(2)批准了合併協議的簽署、交付和履行，以及由此預期的交易的完成，包括合併，待NSC董事會批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)完成後，(3)已決議建議USS股東採納合併協議，及(4)指示將合併協議的通過提交USS股東在特別會議上審議。董事會還一致認為，NSC的提案優於收到的其他提案，因為它對USS及其股東更有利，並考慮了價格、對價形式、支付確定性、成交前的條件、監管和競爭因素以及其他影響提案中哪一項最符合USS及其股東利益的因素。

在2023年12月17日的董事會會議之後，米爾班克、Wachtell和ROPES&Gray的代表敲定了合併協議和其他交易文件。在此期間，2023年12月17日深夜，D公司通過電子郵件向USS遞交了一封信，稱D公司的最終提案仍是其最終提案，並指出，鑑於USS的法律顧問與D公司就D公司的合併協議草案取得的進展，該提案在12月17日之後仍未解決。2023年12月17日晚，布利特先生與森喜朗先生就董事會批准NSC提案進行了簡短討論。當晚，NSC的代表通知USS的代表，NSC的董事會已經批准了合併協議和合並。

NSC和USS之間的合併協議和其他交易文件於2023年12月18日初簽署。在2023年12月18日開市前，USS和NSC發佈了一份新聞稿，宣佈了這筆交易，並舉行了聯合投資者電話會議。

當天晚些時候，NSC的外部勞工顧問Repes&Gray和Littler Mendelson P.C.的代表會見了USW的代表，討論了BLA第二條D.3節中規定的繼承條款(我們將其稱為“繼承條款”)。此後，ROPES&GRAY的代表向USW的代表發送了一封來自母公司的信，以滿足繼承條款的要求。

董事會的建議和合並的原因

董事會推薦

董事會一致認為：(A)已確定訂立合併協議對USS及其股東是公平和最符合其利益的，並宣佈訂立合併協議是可取的；(B)已授權及批准USS簽署、交付及履行合併協議，以及完成合並協議擬進行的交易，包括合併；及(C)決議建議USS股東採納合併協議，並指示該事項提交USS股東在特別會議上審議。

 

48

 

董事會一致建議你投票：(1)贊成通過合併協議；(2)贊成賠償建議；及(3)贊成休會(如有需要或適當)，以徵集額外的委託書(如有需要或適當)，以便在特別大會舉行時沒有足夠票數通過合併協議。

合併原因

在評估合併時，董事會諮詢了USS的高級管理層及其獨立的法律和財務顧問，並考慮了董事會認為支持其決定的一些因素，包括以下因素(不一定按照相對重要性的順序)：

•

經過全面和廣為人知的流程後，實現股東價值最大化的最佳選擇。董事會認為，合併代價每股55.00美元的USS普通股現金價值比USS合理獲得的其他替代方案可能產生的潛在價值更有利，包括USS在獨立基礎上繼續運營，考慮到以下幾個因素：

​

•

董事會對USS的業務、資產和前景、其競爭地位以及歷史和預測的財務業績(考慮到USS的未來增長潛力和風險)、USS所在行業的性質，包括最近的競爭和市場趨勢和動態的評估；

​

•

自2023年8月13日公開宣佈戰略替代方案審查程序以來，USS進行了漫長而徹底的過程，涉及與潛在的戰略收購者和財務贊助商進行接觸，其中19個與USS簽訂了保密協議並獲得了盡職調查材料，9個提供了第一輪有意收購USS全部或部分的意向，5個提供了收購USS全部或部分的最終建議；

​

•

NSC表示，其每股55.00美元的現金報價是NSC可以提供的最高價格，此前NSC提出的每股48.00美元和每股43.00美元的報價，大大高於NSC最初提出的以每股41.40美元收購USS的報價；

​

•

鑑於USS和NSC之間沒有重大競爭重疊、NSC對獲得所需監管批准的堅定承諾、承諾函的交付和可執行性以及不需要NSC的股東批准等因素，完成交易的高度確定性；

​

•

USS與NSC和其他投標人討論和談判的過程和歷史，如本代理聲明中題為“Proposal 1：通過合併協議 - 合併的背景”一節所述，包括其他各方提交的多輪投標，以及預期每個其他投標人都提出了他們願意為戰略交易提出的最佳條件(包括在D公司的情況下，明確聲明他們最近提交的內容構成其最終報價)；

​

•

USS及其財務顧問對主動表示對可能的交易感興趣並且他們認為有合理能力完成交易的第三方作出迴應，向這些第三方提供進行盡職調查和提出建議的機會，包括考慮各種交易結構和交易範圍的建議；以及

​

•

自宣佈戰略替代方案審查程序以來，董事會在四個月的時間內進行了廣泛的審議，以監督和指導該過程，並在A公司首次提出收購USS普通股的所有流通股以來的五個月期間進行了廣泛的審議，以評估USS的替代方案。

​

•

高級。董事會審議了USS普通股的當前和歷史市場價格，包括USS普通股相對於USS行業和一般市場指數中其他上市公司的市場表現，以及合併對價每股55.00美元的現金相當於USS未受影響股票價格的大幅溢價，包括相對於USS未受影響的股票價格約142%的溢價

​

 

49

 

2023年8月11日，即USS宣佈戰略替代方案審查程序的前一天，為22.72美元，較USS於2023年12月15日，即公開宣佈合併協議前最後一個交易日的收盤價39.33美元溢價約40%。

•

價值確定性。董事會認為，擬議的合併對價為固定現金金額，在合併完成後立即為USS股東提供價值和流動性的確定性，而不同於USS的獨立業務計劃或可能的戰略替代方案實現同等價值的風險、不確定性和可能更長的時間表，包括D公司最終提案的股票部分所固有的投機性、或有價值。在考慮合併考慮並將其與USS的潛在替代方案進行比較時，董事會考慮到結構性交易或收購有限資產相對於整個公司收購將帶來的潛在增量執行風險、漏税和結構複雜性，並利用其對USS的業務、資產、運營、財務狀況、收益和前景的瞭解，以及對USS當前和未來運營環境的瞭解，包括不確定的經濟、市場和融資條件。

​

•

談判流程董事會認為，合併協議的條款是由USS的獨立財務和法律顧問的意見和專業經驗提供的，是積極談判的結果。

​

•

USS財務顧問的意見。

​

•

董事會審議了巴克萊提交的財務分析和提交給董事會的口頭意見，並通過提交日期為2023年12月18日的書面意見確認了這一點，即截至該日期，在符合其中的假設和限制的情況下，從財務角度來看，在合併中向USS普通股持有人提出的合併對價對該等持有人是公平的，這一點在本委託書“建議1：採用巴克萊資本公司的合併協議 - 意見”一節中進一步描述。巴克萊的書面意見全文作為附件B附在本委託書之後。

​

•

董事會審議了高盛提交的財務分析和提交給董事會的口頭意見，並通過提交日期為2023年12月18日的書面意見予以確認，即截至該日期，根據合併協議向USS普通股持有人(NSC及其關聯公司除外)支付的合併對價從財務角度來看對該等持有人是公平的。如本委託書中題為“Proposal 1：採用合併協議和高盛公司的 - 意見”一節進一步描述的那樣。高盛的書面意見全文作為附件C附在本委託書之後。

​

•

合併協議條款。董事會審議了合併協議的條款和條件，包括：

​

•

允許董事會在符合某些條件的情況下提供信息，以迴應並討論和談判在收到合併的USS股東所需批准之前提出的某些主動替代建議的條款；

​

•

允許董事會在獲得USS股東對合並的必要批准之前，在與上級提案或介入事件相關的特定情況下更改其對合並的建議的條款，但母公司有權終止合併協議並接受USS支付的5.65億美元終止費；

​

•

允許董事會在一定條件下終止合併協議以達成上級提議的條款(包括母公司與上級提議相匹配的某些權利，以及向母公司支付5.65億美元的終止費)；

​

•

合併協議允許USS繼續定期向USS股東支付不超過每股0.05美元現金的季度股息；

​

 

50

 

•

完成合並的可能性，包括完成合並的條件的數量和性質，以及母公司的承諾（及其子公司和受控關聯公司）盡合理最大努力迅速採取或促使採取所有行動，並迅速採取或促使採取所有必要措施，適當或可取的是儘快完成合並並使其生效，包括獲得所有必要的行動或不行動、棄權、同意、清算、批准，以及從政府實體處獲得等待期的取消或終止，並從政府實體和第三方處獲得所有必要的同意、批准或豁免（如適用），以及家長的承諾（及其子公司和受控關聯公司）盡合理最大努力獲得與合併有關的所有必要政府批准，包括（i）提供政府實體可能要求的任何和所有額外信息或文件（包括遵守第二次請求），（ii）同意剝離，（iii）修改合同關係;（iv）採取其他可能限制母公司的行為;（及其子公司和關聯公司）就其未來運營或業務採取行動的自由或對其未來運營或業務施加義務，在每種情況下，為獲得任何此類批准，並受本委託書“合併協議-監管批准及相關事項”一節所述的某些限制  ，“ 以及母公司同意在本委託書“合併協議-母公司應付終止費”一節所述情況下向USS支付5.65億美元終止費的事實; {br }

​

•

母公司承諾盡合理的最大努力，對政府實體或私人對合並提出的任何行政或司法行動或訴訟提出異議並予以抵制，並撤銷、解除、推翻或推翻任何禁止、阻止或限制完成合並的判決、禁令或命令;

​

•

合併協議中規定母公司將採取一切必要行動，以承擔與USW就USS達成的所有適用協議，以及母公司就此類協議做出的其他保證;以及

​

•

特拉華州法律規定的與合併有關的法定評估權的可用性。

​

•

USS股東投票的機會。 董事會認為，合併須經USS股東批准，USS股東可自由評估合併，並在特別會議上投票贊成或反對通過合併協議。

​

•

完成的時間。 董事會考慮了完成合並的預期時間，並認為合併可以在合理的時間內有序地完成。董事會還認為，在合理的時間範圍內完成合並的可能性可以縮短USS業務受到關閉和相關中斷的潛在不確定性的時間。

​

•

可能完成。 董事會認為，根據母公司獲得融資的能力、母公司承諾的融資、母公司為獲得監管批准所作的堅定承諾以及母公司和合並子公司在合併協議下的付款和履約義務由NSC擔保的事實，不存在融資條件或類似的應急情況。

​

•

操作靈活性。 董事會認為，合併協議為USS提供了足夠的經營靈活性，使其能夠在正常情況下開展業務，直到合併完成和合並協議終止（以較早者為準），如本委託書題為“合併協議--合併前的業務開展”一節所述  

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勞工問題。 董事會審議了母公司履行USS與USW之間所有現有協議的承諾，包括《基本勞動協議》，以及母公司承認USW為USS員工的談判代表，在每種情況下，USW都是USW的代表，如合併協議所規定的那樣。董事會還考慮到，國家安全委員會有必要的財政資源來履行與聯合工會的所有現有協議。

​

 

51

 

•

具體業績。 董事會考慮了USS在合併協議規定的情況下尋求母公司和合並子公司具體履行義務以促成合併發生並防止其他違反合併協議的行為的能力。

​

•

保證 董事會審議了NSC根據《合併協議》對母公司和被合併子公司在《合併協議》項下義務的擔保，該擔保為母公司和被合併子公司履行其在《合併協議》項下的義務提供了實質性保證。

​

在審議過程中，董事會還考慮了與合併有關的某些風險和其他潛在不利因素，包括：

•

交易的完成取決於USS和母公司控制之外的某些因素，包括監管批准和USS股東批准，並且即使合併得到USS股東的批准，也不能保證交易的條件將得到滿足；

​

•

合併的性質是全現金交易的事實意味着，合併完成後，USS將不再作為獨立的上市公司存在，USS股東將不會參與尚存公司未來的收益或增長，也不會從尚存公司的任何增值中受益；

​

•

合併協議的條款限制USS徵求或參與關於替代方案的討論或談判的能力，但某些例外情況除外，並限制USS訂立替代收購協議，包括合併協議中的條款，要求USS在五個工作日內向母公司提供機會，以匹配構成優勢方案的任何替代方案，這可能會阻止潛在收購者提出競爭性替代方案，儘管董事會認為這些公約不會阻止感興趣和有能力的潛在收購者尋求收購USS；

​

•

在某些情況下，根據合併協議的條款，USS可能需要向母公司支付5.65億美元的終止費；

​

•

與訂立合併協議和完成合並相關的重大成本，以及完成合並所需的管理層大量時間和精力，以及對我們業務運營的相關中斷；

​

•

交易未完成的潛在後果，包括對USS、其業務及其普通股交易價格的潛在負面影響；

​

•

USW已表示支持替代交易的事實，以及USW可能尋求挑戰與NSC的交易；

​

•

如果合併協議在某些情況下終止，USS的補救措施可能僅限於母公司在某些情況下應支付的5.65億美元的母公司終止費，以及某些相關的執行成本和某些其他補償義務，這可能不足以補償USS造成的任何損害，並且並非在合併未完成的所有情況下都提供此類終止費，即使有，此類權利和補救措施也可能昂貴且難以執行，任何此類行動的成功可能都不確定；

​

•

合併協議對USS在合併完成前開展業務的限制，一般要求USS在正常業務過程中按照過去的慣例在商業上合理的努力在所有重要方面開展業務，並禁止USS採取某些習慣性的具體行動，這可能會推遲或阻止USS尋求在合併完成之前出現的某些商業機會；

​

•

合併協議預期的交易的公告和懸而未決、未能完成合並或根據合併協議可能要求USS或允許母公司採取的行動可能會對我們現有的和

​

 

52

 

與客户和其他第三方以及對我們員工的潛在業務關係，包括USS管理層的某些關鍵成員可能在合併完成之前選擇不再受僱於USS的風險，無論合併是否完成；

•

為了美國聯邦所得税的目的，根據合併將USS普通股換成現金將是USS股東的應税交易；

​

•

USS的一些董事和高管的利益可能不同於USS股東的一般利益，或不同於USS股東的一般利益，如本委託書題為“USS高管和董事在合併中的利益”一節所述；以及

​

•

本委託書中描述並通過引用併入的其他風險，請參閲USS以Form 10-K格式提交的截至2022年12月31日的財政年度報告中的“風險因素”，並通過引用併入本委託書中題為“前瞻性陳述”的章節。

​

董事會的結論是，合併帶來的潛在好處蓋過了與合併相關的不確定性、風險和潛在的負面因素。

上述有關董事會所考慮的資料及因素的討論並非詳盡無遺，而是包括董事會所考慮的重大正面及負面因素。鑑於董事會在評估合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)時所考慮的因素繁多，以及該等事項的複雜性，董事會認為不宜量化或以其他方式賦予在作出其決定及建議時所考慮的特定因素的相對權重。此外，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。董事會並無承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最終決定，或在多大程度上支持其最終決定作出任何具體決定。董事會一致建議的依據是所提交的全部資料，包括上述因素。對上述因素和推理的解釋具有前瞻性，應根據本委託書“前瞻性陳述”一節中的因素進行閲讀。

巴克萊資本公司的觀點

根據一封日期為2023年10月24日的聘書，USS聘請巴克萊擔任USS的財務顧問，為USS尋求戰略替代方案，包括可能出售USS。在為評估合併而召開的董事會特別會議上，巴克萊提出了口頭意見，隨後以書面形式確認了日期為2023年12月18日的意見，即截至該日期，根據巴克萊書面意見中描述的假設、限制、資格和條件，從財務角度來看，向USS普通股持有人提出的合併對價對該等持有人是公平的。

巴克萊提交董事會的書面意見全文作為本委託書附件B附於本委託書。巴克萊的書面意見列出(其中包括)作出的假設、遵循的程序、所考慮的因素以及巴克萊在提出其意見時所進行的審查的限制。我們鼓勵您仔細閲讀完整的意見。以下是巴克萊觀點的摘要，以及巴克萊用來表達其觀點的方法。本摘要參考了意見全文，對全文進行了限定。

巴克萊的意見是向董事會提出的，從財務角度而言，僅涉及向USS普通股持有人提出的合併對價的公平性，並不構成對任何USS股東就合併或任何其他事項應如何投票的建議。合併的條款是通過USS和NSC之間的公平談判確定的，並得到董事會的一致批准。巴克萊沒有向USS建議任何具體形式的對價，也不認為任何具體形式的對價是合併的唯一適當對價。巴克萊沒有被要求解決，其意見也沒有以任何方式解決USS繼續或實施合併的基本業務決定，可能性

 

53

 

合併的完成情況，或與USS可能參與的任何其他交易或業務戰略相比，合併的相對優點。此外，巴克萊對任何合併各方的高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此類人士的任何薪酬相對於在合併或其他情況下向USS普通股持有人提出的對價的金額或性質是否公平，沒有發表任何意見，也沒有以任何方式解決這一問題。董事會沒有對巴克萊銀行在提出意見時所進行的調查或遵循的程序施加任何限制。

在得出其意見時，巴克萊等銀行：

•

審查並分析了合併協議和合並的具體條款；

​

•

審查和分析了巴克萊認為與其分析相關的有關USS的公開信息，包括USS截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2023年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

​

•

審查和分析了USS向巴克萊提供的有關USS的業務、運營和前景的財務和運營信息，包括由USS管理層編制並經USS批准供巴克萊使用的USS的財務預測(在本委託書的這一節中稱為“2023年12月至2023年12月的預測”，並在本代理聲明的題為“某些財務預測”的章節中從第64頁開始彙總)；

​

•

回顧和分析了2021年12月15日至2023年12月15日期間USS普通股的交易歷史，並將該交易歷史與巴克萊認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較；

​

•

回顧並分析了USS與巴克萊認為相關的其他公司的歷史財務結果和當前財務狀況的比較；

​

•

審查並分析了合併的財務條款與巴克萊認為相關的其他近期交易的財務條款的比較；

​

•

審查和分析了獨立研究分析師對USS未來財務業績和價格目標的已發表估計；

​

•

回顧和分析了巴克萊就出售全部或部分USS徵求第三方興趣的努力的結果；

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•

與USS管理層就其業務、運營、資產、負債、財務狀況和前景進行了討論；以及

​

•

進行了巴克萊認為合適的其他研究、分析和調查。

​

在得出其意見時，巴克萊假定並依賴巴克萊使用的財務和其他信息的準確性和完整性，而沒有對此類信息進行任何獨立核實(也不承擔對此類信息進行任何獨立核實的責任或責任)。巴克萊還依賴USS管理層的保證，即他們不知道有任何事實或情況會使此類信息不準確或具有誤導性。關於2023年12月的預測，根據USS的建議，巴克萊假設該等預測是在合理的基礎上編制的，反映了USS管理層目前對USS未來財務表現的最佳估計和判斷。巴克萊對任何此類預測或估計或它們所基於的假設不承擔任何責任，也不對此表示任何看法。在得出其意見時，Barclays沒有對USS的財產和設施進行實物檢查，也沒有對USS的資產或負債進行任何評價或評估。巴克萊的意見必須基於其存在的市場、經濟和其他條件，並可以在2023年12月18日之前進行評估。巴克萊不承擔根據2023年12月18日之後可能發生的事件或情況更新或修改其意見的責任。

巴克萊假定合併協議和所有相關協議中包含的陳述和擔保的準確性。巴克萊還假設，根據USS的建議，合併的所有重大政府、監管和第三方批准、同意和釋放都將是

 

54

 

在合併協議預期的限制內取得，並將根據合併協議的條款完成合並，而不放棄、修改或修訂合併協議的任何重大條款、條件或協議。巴克萊沒有就合併可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見，也沒有就任何法律、税務、監管或會計事項發表意見，因為巴克萊認為USS已從合格專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。

在發表意見時，巴克萊進行了如下總結的某些財務、比較和其他分析。在得出其意見時，巴克萊沒有將USS普通股的股票歸因於特定的價值範圍，而是根據各種財務和比較分析，從財務角度確定了在合併中向USS普通股持有者提供的合併對價的公平性。

在得出其意見時，巴克萊並未對其考慮的任何單一分析或因素給予任何特別的權重，而是就每項分析和因素相對於其進行的所有其他分析和考慮的因素以及在特定交易的情況下的重要性和相關性作出定性判斷。因此，巴克萊認為，其分析必須作為一個整體來考慮，因為考慮此類分析和因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素，可能會對其觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

材料財務分析彙總表

以下是巴克萊在準備提交給董事會的意見時使用的重要財務分析摘要。下文提供的巴克萊分析和審查摘要並不是對巴克萊意見所依據的分析和審查的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的分析和審查方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定，因此不容易進行簡要説明。

為了進行分析和審查，巴克萊對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了USS或任何其他合併方的控制範圍。巴克萊的分析和審查中考慮的任何公司、業務或交易都不等同於USS或合併，對這些分析和審查結果的評估並不完全是數學上的。相反，分析和審查涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和經營特徵以及可能影響巴克萊分析和審查所考慮的公司、業務或交易的收購、上市交易或其他價值的其他因素。如果未來的結果與討論的結果大不相同，USS、巴克萊或任何其他人都不承擔責任。該等分析及檢討所載的任何估計，以及任何特定分析或檢討所產生的估值範圍，並不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，該等結果或價值可能明顯較下文所載為有利或不利。此外，與公司、企業或證券的價值有關的分析並不旨在評估或反映公司、企業或證券的實際出售價格。因此，巴克萊分析和評估中使用的估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。

下文提供的財務分析和審查摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解巴克萊銀行使用的財務分析和審查，必須將這些表格與每個摘要的正文一起閲讀，因為這些表格本身並不構成對財務分析和審查的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析和審查的完整描述，包括分析和審查背後的方法和假設，可能會對巴克萊的分析和審查產生誤導性或不完整的看法。

 

55

 

貼現現金流分析

為了估計USS普通股的現值，巴克萊對USS進行了貼現現金流分析。貼現現金流分析是一種傳統的估值方法，用於通過計算資產的估計未來現金流的“現值”來得出資產的估值。現值是指未來現金流量或金額的現值，以貼現率貼現這些未來現金流量或金額，貼現率考慮到宏觀經濟假設和對風險的估計、資本的機會成本、預期收益和其他適當因素。

為了使用貼現現金流方法計算USS的估計企業價值，巴克萊增加了(I)根據2023年12月1日的預測計算USS在2023年10月1日至2033年12月31日期間的預計税後無槓桿自由現金流，以(Ii)計算USS截至2033年12月31日的“終端價值”，然後使用年中慣例和一系列選定的貼現率將該金額貼現到其現值。預測期末USS的剩餘價值或“終端價值”是通過選擇永久增長率範圍從(1.0%)至1.0%進行估計的，這是巴克萊利用其專業判斷和經驗得出的。然後，使用11.5%至13.5%的貼現率將現金流和終端價值貼現至2023年9月30日的現值。貼現率的範圍是基於對USS加權平均資本成本的分析而選擇的。巴克萊隨後根據USS管理層提供並批准由USS使用的信息，從估計的企業價值中減去截至2023年9月30日的估計淨債務和非控股權益，並將這些金額除以截至2023年12月14日的USS普通股的完全稀釋後的流通股數量，從而計算出USS普通股每股隱含權益價值的範圍。以下彙總了這些計算的結果(四捨五入到最接近的1.00美元)：

巴克萊指出，根據貼現現金流分析，合併對價高於根據2023年12月底的預測計算的USS普通股每股隱含權益價值範圍。

未來股價分析現值

巴克萊對USS普通股每股説明性未來價值的隱含現值進行了分析，旨在根據該公司的財務預測和估值倍數提供公司股權理論未來價值的現值。

巴克萊首先計算了截至2023年12月31日的財政年度至2027年12月31日的財政年度的USS企業價值與利息、税項、折舊及攤銷前收益(在本節中稱為“EBITDA”)的比率(在本節中稱為“NTM”)在下一個12個月(在本節中稱為“NTM”)期間(在本節中稱為“EV/NTM EBITDA”)4.5x至6.0x至NTM EBITDA對USS的隱含未來企業價值，這反映在截至2023年12月31日的每個財政年度的2023年12月預測中。2023年至2027年12月31日。説明性的EV/NTM EBITDA倍數估計是巴克萊利用其專業判斷和經驗，考慮到截至2023年12月15日的USS當前和歷史交易數據得出的。

巴克萊隨後通過以下方法計算出一系列USS普通股的隱含權益價值：(I)根據2023年12月至2023年12月的預測，減去截至每個財年結束時USS淨債務和非控股權益的預計金額，(Ii)將該金額除以截至每個財年結束時USS普通股的估計完全稀釋流通股數量，基於USS管理層提供並批准供USS使用的信息，以及(Iii)根據2023年12月底的預測，在USS普通股每股隱含未來權益價值的基礎上，增加USS普通股每股累計股息的預測金額。

 

56

 

巴克萊基於對USS股權成本的分析，利用15.0%的貼現率，通過將USS普通股每股隱含未來價值貼現至2023年9月30日的現值，得出了USS普通股每股隱含現值的範圍。以下彙總了這些計算的結果(四捨五入到最接近的1.00美元)：

巴克萊指出，根據説明性未來股價分析的現值，合併對價高於使用2023年12月底的預測計算的USS普通股每股隱含權益價值的範圍。

選定的先例交易分析

巴克萊根據併購交易經驗，對部分先例交易的收購價和隱含估值指標進行了評估和比較。巴克萊選擇此類交易的依據包括，在巴克萊認為相關的某些業務或財務特徵方面，交易中適用的目標公司與USS的相似性。選定的先例交易包括：

巴克萊使用可公開獲得的信息，分析了(I)在宣佈每筆交易時，哥倫布、迪爾伯恩、加拉丁、北極星和AKS各自的企業價值與EBITDA的比率(在本部分中稱為“LTM”)(在本部分中稱為“EV/LTM EBITDA”)；(Ii)在2017年1月1日至6月30日期間，安賽樂米塔爾美國的企業價值與平均EBITDA的比率；2020年及(Iii)在宣佈交易時，BRS的企業價值按運行率EBITDA計算。以下是這些計算的結果摘要：

 

57

 

分析的每一筆選定先例交易的原因和相關情況各不相同，USS和選定先例交易分析所包括的公司在業務、運營、財務狀況和前景方面存在固有差異。因此，巴克萊認為，在考慮合併的背景下，純粹量化的選定先例交易分析不會有特別重要的意義。因此，巴克萊就選定的先例交易和合並的特徵之間的差異作出了定性判斷，這些差異將影響選定的目標公司和USS的收購價值。基於這些判斷，巴克萊選擇了6.0x至7.0x的EV/LTM EBITDA倍數範圍，並將此範圍應用於基於2023年12月底預測的USS截至2023年9月30日的LTM EBITDA估計，以得出USS的一系列估計企業價值。巴克萊隨後計算了一系列USS普通股的隱含權益價值，方法是(I)根據2023年12月的預測，從各自的估計企業價值範圍中減去USS的估計淨債務和非控股權益金額，每種情況下，截至2023年9月30日，以及(Ii)根據USS管理層提供並批准由USS使用的信息，將這些金額除以USS普通股的估計完全稀釋股數。以下彙總了這些計算的結果(四捨五入到最接近的1.00美元)：

巴克萊指出，根據選定的先例交易分析，合併對價在使用2023年12月底的預測計算的USS普通股每股隱含權益價值的範圍內。

其他因素

巴克萊還審查和考慮了其他因素，這些因素不被視為與提供建議相關的財務分析的一部分，但作為參考目的，包括下文所述的歷史股價分析和股票研究價格目標分析。

歷史股價分析

為了説明USS普通股歷史交易價格的趨勢，巴克萊考慮了2022年8月11日至2023年8月11日期間USS普通股交易價格的歷史數據。巴克萊指出，在2022年8月11日至2023年8月11日期間，USS普通股的盤中價格(四捨五入為最接近的1.00美元)從18美元到32美元不等。歷史股價分析僅供參考，不包括在巴克萊的財務分析中。

股票研究價格目標分析

巴克萊對USS普通股截至2023年8月11日的公開研究分析師每股目標價進行了審查和比較。研究分析師對USS普通股的每股目標價(四捨五入為最接近的1.00美元)從14美元到30美元不等。證券研究分析師公佈的公開每股價格目標不一定反映USS普通股的當前市場交易價格，這些估計會受到不確定性的影響，包括USS未來的財務表現和未來的市場狀況。研究分析師對USS的目標價僅用於提供信息，不包括在巴克萊的財務分析中。

一般信息

巴克萊是一家國際公認的投資銀行公司，作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及房地產、公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。董事會選擇巴克萊銀行是因為巴克萊銀行

 

58

 

熟悉USS及其在與合併和收購相關的業務和證券估值方面的資質、聲譽和經驗，以及在可與合併相媲美的交易方面的豐富經驗。

巴克萊將擔任USS與合併相關的財務顧問。USS和巴克萊之間的聘書規定，與合併相關的費用總額約為6,800萬美元，其中包括合併完成時約6,300萬美元的交易費，其中約1,300萬美元在合併宣佈時支付。在執行USS與巴克萊之間的聘書時支付了500萬美元的費用，以支付與合併有關的先前工作。USS和巴克萊之間的訂約信還考慮了2250萬美元的獨立費，這筆費用僅在USS在某個日期之前沒有就交易達成最終協議的情況下支付。此外，USS已同意償還巴克萊與合併有關的部分合理自付費用，並賠償巴克萊因其與USS的接觸和提供Barclays的意見而可能產生的某些責任。巴克萊過去曾為USS提供各種投資銀行服務，預計未來將提供此類服務，並已收到並預計將收到此類服務的常規費用。在2023年12月18日之前的兩年內，巴克萊向USS提供了各種投資銀行和金融服務，巴克萊為此獲得了約260萬美元的補償，其中不包括與合併相關的任何補償。具體地説，在過去兩年中，巴克萊為USS提供了以下投資銀行和金融服務：(I)在2022年8月擔任USS發行2.9億美元市政債券的聯席管理人，(Ii)在2023年5月擔任USS發行2.4億美元市政債券的聯席管理人，(Iii)在某些潛在的資產剝離交易中擔任USS的財務顧問，以及(Iv)作為貸款人蔘與USS現有信貸安排。在過去兩年多的時間裏，巴克萊沒有收到NSC或其任何子公司的投行手續費。

巴克萊及其附屬公司從事廣泛的業務，從投資和商業銀行、貸款、資產管理和其他金融和非金融服務。在正常業務過程中，巴克萊及其聯屬公司可為其本身及客户的賬户積極交易及進行USS、母公司及NSC的股權、債務及/或其他證券(及其任何衍生工具)及金融工具(包括貸款及其他債務)的交易，因此可隨時持有該等證券及金融工具的多頭或空頭倉位及投資。

高盛有限責任公司觀點

在為評估合併而召開的董事會特別會議上，高盛提出了口頭意見，隨後以書面形式確認了日期為2023年12月18日的意見，即截至該日期，根據高盛書面意見中描述的假設、限制、資格和條件，根據合併協議向USS普通股持有人(NSC及其關聯公司除外)支付的合併對價從財務角度來看對該等持有人是公平的。

高盛提交董事會的書面意見全文載於本委託書附件C，載述高盛在提供其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所作審查的限制。本委託書中所載的高盛意見摘要參考高盛的書面意見全文，對全文有保留意見。高盛的諮詢服務及其意見是為董事會提供與其審議合併相關的信息和協助，該意見並不構成關於USS普通股的任何持有人應如何就合併或任何其他事項投票的建議。

關於提出上述意見並進行相關的財務分析，高盛除其他事項外，還審查了：

•

合併協議；

​

•

截至2022年12月31日的五個年度的股東年度報告和USS Form 10-K年度報告；

​

 

59

 

•

USS Form 10-Q中向股東提交的某些中期報告和季度報告；

​

•

USS致其股東的某些其他通信；

​

•

針對USS的某些公開提供的研究分析報告；以及

​

•

由其管理層為USS編制的某些內部財務分析和預測(在本節中稱為“2023年12月至2023年的預測”，從第64頁開始，在題為“某些財務預測”的一節中彙總)，經批准供高盛供USS使用。

​

高盛還與USS的高級管理層成員就他們對USS過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的評估進行了討論；審查了USS普通股的報告價格和交易活動；將USS的某些金融和股票市場信息與其證券已上市的某些其他公司的類似信息進行了比較；審查了鋼鐵行業和其他行業最近某些業務合併的財務條款；並進行了其他研究和分析，並考慮了其認為適當的其他因素。

出於發表意見的目的，高盛經董事會同意，依賴並假定向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，高盛假設，經董事會同意，2023年12月至2023年12月的預測是在合理基礎上編制的，反映了USS管理層當時可用的最佳估計和判斷。高盛並無對USS或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估、評估或地質或技術評估，亦未獲提供任何此類評估或評估。高盛假設，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不會對合並的預期利益產生任何不利影響的情況下獲得，這對其分析有任何意義。高盛亦假設，合併將按合併協議所載條款完成，而不會放棄或修改任何條款或條件，而該等條款或條件的效果對高盛的分析有任何意義。

高盛的意見不涉及USS參與合併的基本業務決定，或與USS可能可用的任何戰略選擇相比，合併的相對優點；也不涉及任何法律、監管、税務或會計事項。高盛的意見僅從財務角度處理截至其意見日期的USS普通股持有人(NSC及其聯屬公司除外)根據合併協議須支付予該等持有人的合併代價的公平性。高盛不對合並協議或合併的任何其他條款或方面，或合併協議預期的或與合併有關的訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括合併對任何其他類別證券的持有人、債權人或USS的其他成員收取的任何代價是否公平，不發表任何看法，也不針對這些條款或方面；亦不得就合併事宜向USS的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付或應付任何補償的金額或性質是否公平，不論該等補償是否與根據合併協議須支付予USS普通股持有人(NSC及其聯屬公司除外)的合併代價有關。對於USS普通股在任何時間的交易價格，或信貸、金融和股票市場的波動對USS或合併的潛在影響，或合併對USS的償付能力或生存能力或USS到期支付債務的能力的影響，高盛沒有發表任何意見。高盛的意見必須基於其意見發表之日有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及高盛所獲得的信息，高盛不承擔責任根據其意見發表之日後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申其意見。高盛的觀點得到了高盛的一個公平委員會的批准。

 

60

 

財務分析摘要

以下是高盛就上述意見向董事會提交的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對高盛進行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，僅此一項並不是對高盛財務分析的完整描述。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2023年12月15日或之前存在的市場數據為基礎，即董事會批准合併日期前的最後一個交易日，並不一定表明當前的市場狀況。

圖解貼現現金流分析

使用2023年12月底的預測，高盛對USS進行了説明性的貼現現金流分析，得出了一系列説明性的USS普通股每股權益價值。使用反映USS加權平均資本成本估計的年中慣例，現金流和貼現率從10.75%到12.50%不等，高盛將截至2023年9月30日的現值貼現到現值，(I)2023年10月1日至2032年12月31日期間USS的無槓桿自由現金流估計，反映在2023年12月的預測中，以及(Ii)USS的一系列説明性終端價值，這些價值是通過應用範圍從3.5倍到6.0倍的EV/NTM EBITDA倍數計算得出的，對USS將在2033年日曆年產生的調整後EBITDA的估計，反映在2023年12月至2023年12月的預測中(分析表明永久增長率從(4.7%)到2.9%)。EV/NTM EBITDA倍數的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗，考慮到USS和某些上市公司的歷史交易倍數而估計的，如下文標題“精選上市公司交易倍數”部分所述。高盛是通過應用資本資產定價模型(在本節中稱為“資本資產定價模型”)得出此類貼現率的，該模型需要特定於公司的某些投入，包括USS的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。

高盛通過添加上面得出的現值範圍得出了一系列説明性的USS企業價值。高盛隨後從其為USS得出的説明性企業價值範圍中減去USS的淨債務金額(包括可歸因於受税收影響的養老金和其他離職後福利的金額)和截至2023年9月30日的非控股權益，這些金額由USS管理層提供並經高盛批准供USS使用，從而得出USS的一系列説明性股權價值。高盛隨後將其得出的説明性股權價值範圍除以截至2023年12月14日的USS普通股完全稀釋流通股數量，該範圍由USS管理層提供，並經批准供USS使用，使用庫存股方法，得出USS普通股每股説明性股權價值的範圍為38.12美元至52.02美元。

未來股價分析的圖解現值

使用2023年12月底的預測，高盛對USS普通股每股説明性未來價值的隱含現值進行了説明性分析。在此分析中，高盛首先計算了2024年至2026年每個日曆年截至12月31日的USS隱含企業價值，方法是將3.5倍至5.0x的一系列説明性EV/NTM EBITDA倍數分別應用於USS截至2024年至2026年12月31日的一年遠期調整後EBITDA的估計。這一EV/NTM EBITDA倍數估計的説明性範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，並考慮了USS和某些上市公司的當前和歷史EV/NTM EBITDA倍數，如下文標題“精選上市公司交易倍數”一節所述。

高盛隨後減去USS的淨債務金額(包括應歸因於受税收影響的養老金和其他離職後福利的金額)和非控股權益的金額

 

61

 

隱含企業價值，以推導出截至2024年12月31日至2026年每個日曆年的USS的一系列説明性股權價值。高盛隨後將這些隱含股本價值除以2024至2026歷年每個日曆年USS普通股完全稀釋流通股的預計年終數量，使用USS管理層提供的信息計算並批准USS使用，得出USS普通股每股隱含未來價值(不包括股息)的範圍。高盛隨後使用2023年12月的預測，增加了預計在2024年至2026年每個日曆年結束時支付給USS普通股持有人的每股USS普通股的累計股息，以推導出一系列USS普通股的隱含未來價值(包括股息)。通過應用14.2%的説明性貼現率，反映了USS的股權成本估計，並僅就股息而言，使用年中慣例，高盛將其為USS得出的USS普通股每股理論未來價值和到2024年至2026年每個日曆年結束時預計支付的USS普通股每股股息均貼現至2023年9月30日的現值。高盛通過應用CAPM得出這種貼現率，CAPM要求特定公司的某些投入，包括USS的Beta，以及美國金融市場一般的某些財務指標。這一分析得出了一系列USS普通股每股隱含權益價值在29.62美元至45.67美元之間。

已付保費分析

高盛使用公開信息審查和分析了2014年1月1日至2023年12月15日期間宣佈的某些全現金收購交易中支付的收購溢價，這些交易涉及交易價值等於或大於10億美元的美國上市目標公司。對於截至2023年12月15日的每個10年、5年和3年期(在下表中分別稱為“L10Y”、“L5Y”和“L3Y”)，高盛使用公開可獲得的信息，計算了觀察到的交易中支付的價格相對於目標公司在各自交易宣佈前最後一個未受幹擾的收盤價的中位數、第25個百分位數和第75個百分位數的平均溢價。下表顯示了此分析的結果：

基於高盛對上述數據的審核及其專業判斷和經驗，高盛對USS普通股2023年8月11日未受幹擾的收盤價22.72美元應用了18%至52%的説明性溢價參考範圍。這一分析得出了一系列USS普通股每股隱含權益價值在26.81美元至34.53美元之間。

上市公司市盈率精選

高盛查閲了USS的某些財務信息，並將其與以下鋼鐵行業上市公司的相應公開財務信息和估值倍數進行了比較，這些公司在本節中稱為“精選公司”：

•

克利夫蘭-懸崖；

​

•

核桃；和

​

•

鋼鐵動力。

​

雖然沒有一家選定的公司與USS有直接的可比性，但之所以選擇這些公司，是因為它們是鋼鐵行業的上市公司，具有某些運營或財務特徵，出於分析的目的，這些特徵可能被認為類似於USS的某些運營或財務特徵。

對於每一家美國公司，高盛利用可公開獲得的信息，計算並比較(I)截至2023年8月11日的五年、三年、兩年和一年期間的EV/NTM EBITDA倍數的平均值，不包括2020年3月25日至2021年1月28日期間的數據(在下表中稱為“L5Y”、“L3Y”、“L2Y”和“LTM”)

 

62

 

分別為)、(Ii)截至2023年8月11日每股收市價的EV/NTM EBITDA(在下表中稱為“未受幹擾”)及(Iii)截至2023年12月15日每股收市價的EV/NTM EBITDA(在下表中稱為“當前”)。

這些計算的結果摘要如下：

一般信息

公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的部分內容，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對高盛觀點背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，高盛考慮了其所有分析的結果，並未對其考慮的任何因素或分析給予任何特別的權重。相反，高盛在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。上述分析中用作比較的任何公司或交易都不能直接與USS或合併進行比較。

高盛準備這些分析的目的是就從財務角度向USS普通股持有人(NSC及其關聯公司除外)支付合並對價的公平性向董事會提供意見。這些分析並不自稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性，基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測大不相同，USS、母公司、NSC、高盛或任何其他人都不承擔任何責任。

合併考慮是通過USS和NSC之間的公平談判確定的，並得到董事會的批准。高盛在這些談判期間向USS提供了建議。然而，高盛沒有向USS或董事會建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價金額構成合並的唯一適當對價。

如上所述，高盛對董事會的意見是董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。上述摘要並不是對高盛就公平意見進行的分析的完整描述，而是參考作為附件C所附的高盛的書面意見進行的。

高盛及其附屬公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷、貸款和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其聯營公司和員工，以及他們管理的或投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，或與他們共同投資的基金或其他實體，可隨時購買、出售、持有或投票多頭或空頭頭寸以及USS、NSC、母公司、其各自附屬公司和第三方或可能參與合併的任何貨幣或商品的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具投資。高盛擔任USS與合併有關的財務顧問，並參與了導致合併的某些談判。高盛不時向USS及其附屬公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行因此而獲得並可能獲得補償，包括採取行動

 

63

 

擔任2023年5月USS無擔保債券發行的聯席管理人；2022年9月USS無擔保債券的發行聯席管理人；以及2022年9月USS及其部分子公司優先票據投標要約的聯席管理人。在截至2023年12月18日的兩年期間，高盛已確認高盛投資銀行向USS和/或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為40萬美元。在截至2023年12月18日的兩年期間，高盛投資銀行業務未被NSC、母公司或其各自的關聯公司聘用，以提供高盛已承認薪酬的財務諮詢或承銷服務。高盛未來還可能向USS、NSC、母公司及其各自的附屬公司提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行可能會因此獲得補償。

董事會之所以選擇高盛作為財務顧問，是因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在與合併類似的交易中擁有豐富的經驗。根據2023年9月28日的書面協議，USS聘請高盛擔任其戰略選擇審查的財務顧問，包括合併。USS和高盛之間的聘書規定，合併完成時的交易費約為6,300萬美元，其中約1,300萬美元在合併宣佈時支付。USS和高盛之間的訂婚信還考慮了2250萬美元的獨立費，這筆費用將僅在USS在某個日期之前沒有就交易達成最終協議的情況下支付。此外，USS還同意償還高盛的某些費用，包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人士的各種責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。

某些財務預測

除季度指引外，USS理所當然不會公開披露有關當前季度和/或年度之後未來業績、收益或其他結果的內部預測，原因包括準確預測未來期間的財務業績本身存在的困難，以及潛在假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。然而，在正常的過程中，USS管理層會準備一份長期戰略計劃，定期更新並與董事會一起審查，以反映USS管理層對USS的財務和業務前景。關於建議的合併，USS在本委託書中包括USS管理層在未實施合併的情況下獨立編制的若干未經審核的有限預期財務資料的摘要，該等財務資料由USS管理層編制，原因如下所述，該等財務資料是在簽署合併協議的過程中提供予董事會及巴克萊及高盛各自的。2023年12月至2023年12月的預測(定義如下)已提供給巴克萊和高盛，並經USS批准，供其分別使用和依賴巴克萊和高盛各自的意見，如本委託書中題為“巴克萊資本公司的意見”部分所討論的那樣。和《高盛有限責任公司的觀點》。

於2023年7月，結合董事會定期的年度戰略規劃程序，以及董事會對截至此時從A公司和B財團收到的收購建議的審議和評估，USS管理層為USS編制了一些未經審計的2023至2028財年的初步財務預測，USS管理層也對2033財年進行了推斷(我們將其稱為“2023年7月的預測”)。

在2023年8月至9月期間，作為公司戰略選擇審查過程的一部分，包括董事會對截至此時收到的各種收購建議的評估，以及巴克萊和高盛對各種收購建議的初步財務分析，USS管理層更新了2023年7月至9月預測中包含的預測和外推，以考慮到內部和外部商業環境的變化，包括與時間推移有關的更新(我們將其稱為“2023年9月至2023年預測”)。2023年9月的預測包括一項“管理基礎計劃”和一項“增長情景”。管理基礎計劃基於許多變量和假設，包括關於熱軋卷板價格的假設、某些飛行中戰略項目的時機和經濟性以及其他操作考慮因素(例如，減少

 

64

 

(br}碳足跡)，以及增加USS股東直接回報的潛在舉措。相對於管理基礎計劃，增長情景假設熱軋卷板的價格或直接返還給USS股東的價格沒有變化，但反映了公司在戰略項目和額外佔地面積減少方面的額外投資的時機和實現方面的更積極的前景。USS管理層認為，管理基礎計劃是可以實現的，沒有與增長情景相關的不適當執行風險，增長情景具有説明性，僅供董事會討論和分析。管理基礎計劃頭六個財政年度(即2023年至2028年財政年度)向戰略備選方案審查進程的所有參與者提供，沒有提供2029財政年度至2033年財政年度的外推財政年度，因為長期預測的投機性以及基本假設和估計可能無法實現或可能改變。

2023年12月，USS管理層對2023年9月至10月的預測中包含的與USS 2023年實際業績及其2024年資本預算相關的管理基礎計劃中的預測和外推進行了更新(我們將其稱為“2023年12月至2023年預測”)。董事會審查了2023年12月底的預測，這與董事會對收購USS的最新提案的評估有關，包括NSC收購USS的最終提案和擬議的合併。USS批准巴克萊和高盛分別使用和依賴與巴克萊和高盛分別提交給董事會的財務分析有關的2023年12月至2023年12月的預測，以及巴克萊和高盛各自的意見，這些意見在本委託書中題為“巴克萊資本公司的意見”的部分進行了討論。和《高盛有限責任公司的觀點》。

2023年7月至2023年7月的預測、2023年9月至2023年12月的預測統稱為“公司預測”。USS正在包括公司預測的摘要，以使USS股東能夠獲得董事會獲得的與其對合並的評估和合並考慮有關的信息。

2023年7月至2023年預測

USS管理層就USS作為一家獨立公司的業務編制了2023年7月的2023財年下半年至2033財年的預測。USS的管理層向董事會提供了2023年7月的預測，該預測與董事會對截至當時從A公司和B財團收到的收購建議的考慮和評估有關。此外，2023年7月的預測已提供給巴克萊和高盛，以配合巴克萊和高盛在2023年7月23日至25日的董事會會議上向董事會提交的初步財務分析  

下表彙總了2023年7月的預測，單位為百萬美元：

(1)

USS管理層假設2023財年下半年每噸熱軋卷的價格為748美元，2024財年為750美元，2025-2033財年各為700美元。

​

(2)

EBITDA的定義是未計利息、税項、折舊和攤銷前的利潤，包括基於股票的補償費用的影響。

​

(3)

不可預見的自由現金流定義為EBITDA，減去現金税，減去資本支出，調整淨營運資本增加/減少，其他現金流費用/收入和任何其他非現金流費用/收入。

​

 

65

 

2023年9月至9月的預測

作為一家獨立公司，USS管理層準備了2023年9月至2023財年下半年至2033財年的業務預測。USS管理層向董事會提供了2023年9月底的預測，作為公司戰略選擇審查過程的一部分，包括董事會對截至那時收到的各種收購提案的評估。USS管理層認為，管理基礎計劃是可以實現的，沒有與增長情景相關的不適當執行風險，增長情景具有説明性，僅供董事會討論和分析。管理基礎計劃頭六個財政年度(即2023年至2028年財政年度)向戰略備選方案審查進程的所有參與者提供，沒有提供2029財政年度至2033年財政年度的外推財政年度，因為長期預測的投機性以及基本假設和估計可能無法實現或可能改變。此外，2023年9月至12月的預測被提供給巴克萊和高盛各自，他們被指示在巴克萊和高盛在2023年9月27日的會議上向董事會提交的初步財務分析中使用管理基礎計劃。

管理基礎計劃

下表彙總了以百萬美元為單位的管理基本計劃：

(1)

USS管理層假設2023財年下半年每噸熱軋鋼卷的價格為776美元，2024財年為750美元，2025-2033財年為每噸700美元。

​

(2)

調整EBITDA定義為未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括基於股票的薪酬費用的影響。

​

(3)

無槓桿自由現金流量定義為減去基於股票的薪酬支出、較少的現金税收、較少的資本支出、經營運資本淨增/減、其他現金流量支出/收入和任何其他非現金流量支出/收入調整後的EBITDA。向戰略備選方案審查進程的參與者傳達的《管理基礎計劃》中的無槓桿自由現金流不包括每年約4500萬美元的基於股票的薪酬的影響。

​

增長情景

下表彙總了增長方案，單位為百萬美元：

 

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(1)

USS管理層假設2023財年下半年每噸熱軋鋼卷的價格為776美元，2024財年為750美元，2025-2033財年為每噸700美元。

​

(2)

調整EBITDA定義為未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括基於股票的薪酬費用的影響。

​

(3)

自由現金流量的定義為淨收益減去資本支出，經淨營運資本增減、其他現金流量支出/收入和任何其他非現金流量支出/收入調整後。

​

2023年12月至2023年預測

USS管理層準備了2023年12月的預測，作為對USS作為一家獨立公司2023財年第四季度至2033財年業務管理基礎計劃的更新。USS管理層向董事會提供了2023年12月的預測，作為公司戰略備選方案審查過程的一部分，包括與董事會對截至此時收到的各種收購提議的評估有關，特別是包括來自NSC和D公司的最新提議。此外，2023年12月的預測分別提供給巴克萊和高盛，並由USS批准巴克萊和高盛分別使用和依賴巴克萊和高盛分別在2023年12月17日會議上向董事會提交的財務分析，以及巴克萊和高盛各自的意見。正如本委託書中題為“巴克萊資本公司的意見”部分所討論的那樣。和《高盛有限責任公司的觀點》。2023年7月的預測和2023年9月的預測未獲USS批准，因為巴克萊和高盛分別使用和依賴巴克萊和高盛在2023年12月17日會議上分別向董事會提交的財務分析以及巴克萊和高盛各自的意見，在本委託書中題為“巴克萊資本公司的意見”的部分進行了討論。和《高盛有限責任公司的觀點》。

下表彙總了2023年12月至2023年的預測，單位為百萬美元：

(1)

USS管理層假設2023財年第四季度每噸熱軋鋼卷的價格為814美元，2024財年為750美元，2025-2033財年為每噸700美元。

​

(2)

調整EBITDA定義為未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括基於股票的薪酬費用的影響。

​

(3)

無槓桿自由現金流量定義為減去基於股票的薪酬支出、較少的現金税收、較少的資本支出、經營運資本淨增/減、其他現金流量支出/收入和任何其他非現金流量支出/收入調整後的EBITDA。

​

有關公司預測的重要信息

包含公司預測或本摘要並不構成USS、巴克萊、高盛、Evercore或任何其他人士承認或表示這些信息是重要的，不應被視為董事會、巴克萊、高盛、Evercore、USS或其管理層或任何其他信息接收者考慮或現在考慮

 

67

 

是實現未來結果的保證或對未來結果的準確預測，不應依賴於此。這些信息不是事實，不應被視為未來實際結果的指示性信息，本委託書的讀者請勿過度依賴公司的預測。

公司預測包括未使用美國公認會計原則(我們稱為“GAAP”)編制的財務指標，包括調整後的EBITDA、無槓桿自由現金流和自由現金流。有關USS如何為本節中的公司預測定義這些非GAAP財務指標的説明，請參閲上表。非GAAP財務計量不應與根據GAAP提供的財務信息分開考慮或作為其替代，USS使用的非GAAP財務計量可能無法與其他公司使用的類似名稱的計量相比較。

公司預測和公司預測所依據的基本假設在許多方面都是主觀的，並且由於USS行業的動態以及基於實際經驗和業務發展而受到多種解釋和頻繁修訂。公司的預測，雖然提出了具體的數字，反映了許多假設方面的公司業績，行業業績，一般業務，經濟，監管，市場和財務狀況和其他事項，其中許多是難以預測的，受到重大的經濟和競爭的不確定性和超出USS的控制。公司預測構成前瞻性信息，並受到各種重大風險和不確定性，包括本委託書中題為“前瞻性陳述”的部分所述的風險和不確定性，可能導致公司預測或相關假設不準確，或實際結果與公司預測存在重大差異。因此，公司預測可能無法實現，實際結果可能會大大高於或低於預測，公司預測不能被視為未來經營業績的保證，不應依賴於此。由於公司預測涵蓋多年，因此此類信息的可靠性隨着時間的推移而降低。公司預測不考慮編制日期後發生的任何情況或事件，包括合併，以及與編制公司預測有關的部分或全部假設可能自編制公司預測之日起發生變化。經濟和商業環境可能而且確實會迅速變化，這就增加了公司預測中描繪的結果是否會實現的額外重大不確定性。

此外，公司預測尚未更新或修訂，以反映公司預測編制日期後或截至本委託書日期的信息或結果。USS、NSC或我們或其各自的任何關聯公司均不打算（且不承擔任何義務）更新或以其他方式修改公司預測或所列的特定部分，以反映在作出預測之日後存在的情況或反映未來事件的發生。即使任何或所有的假設被證明是錯誤的（除非適用的證券法要求）。在審查公司預測時應考慮這些因素，這些預測是在較早的日期編制的。

由於上述原因，並考慮到特別會議將在公司預測編制後幾個月舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，請注意本委託書的讀者不要對上述公司預測進行不必要的依賴。公司預測的摘要不影響USS股東關於是否投票支持合併協議提案或任何其他提案的決定。公司預測應結合USS向SEC提交的公開文件中包含的歷史財務報表和其他信息進行評估。USS敦促其所有股東審查其最近提交給SEC的文件，以瞭解其報告的財務業績。請參閲本代理聲明中題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。

公司預測的編制目的不是為了公開披露或遵守美國公認會計原則、美國證券交易委員會公佈的準則或美國註冊會計師協會為編制和提交預期財務信息制定的準則。PricewaterhouseCoopers LLP（我們稱之為“PwC”），USS的獨立註冊公共會計師事務所，或任何其他會計師事務所，都沒有

 

68

 

審核、編制或執行與公司預測有關的任何程序，因此，普華永道或任何其他會計師事務所均不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本委託書中引用的普華永道報告涉及USS的歷史財務信息。它不包括本文中包含的預期財務信息，也不應為此而閲讀。

USS或其聯營公司、管理人員、董事、顧問或其他代表均未在合併協議或其他方面向USS股東或母公司或合併子公司就公司預測或USS的最終業績與公司預測中包含的信息進行任何陳述或作出任何陳述，或表示預期結果將會實現。

USS高管和董事在合併中的利益

在考慮董事會建議USS股東批准交易並投票支持合併協議提案、補償提案和休會提案時，USS股東應意識到，USS的高管和董事在交易中擁有某些不同於或可能不同於USS股東的利益，或不同於USS股東的整體利益。董事會知悉該等權益，並在批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)及建議USS股東採納合併協議時予以考慮(包括其他事項)。

這些權益將在下文中更詳細地描述，其中某些權益在下面的敍述中進行了量化，包括可能因合併而支付給USS被任命的高管的薪酬，如題為“USS被任命的高管的付款和福利的量化--402(T)表”一節所述(這是提案2中所述的USS股東的諮詢(非約束性)投票的主題：薪酬提案)。以下用於量化這些興趣的日期僅是為了説明目的而根據美國證券交易委員會規則選擇的，並不一定反映某些事件將發生的日期。

出於本披露的目的，USS的執行官員是：

•

David B.Burritt - 總裁&董事首席執行官

​

•

傑西卡·T·格拉齊亞諾 - 高級副總裁&首席財務官

​

•

詹姆斯·E·布魯諾 - 高級副總裁  -  歐洲解決方案公司和總裁，英國，

​

•

斯科特·D·巴克西索 - 高級副總裁&NAFR首席製造官

​

•

Duane D.Holloway - 高級副總裁，總法律顧問兼首席道德與合規官

​

•

Daniel R.布朗 - 高級副總裁 - 先進技術鍊鋼&大河鋼廠首席運營官

​

•

理查德·L·弗魯豪夫 - 高級副總裁 - 首席戰略與可持續性官

​

•

Manpreet S.Grewal - 副主計長兼首席財務官總裁和

​

•

Kenneth E.Jaycox - 高級副總裁和首席商務官。

​

就本披露而言，USS的非僱員董事為：

•

特蕾西·A·阿特金森，

​

•

Andrea J.Ayers，

​

•

艾麗西亞·J·戴維斯，

​

•

特里湖鄧拉普，

​

•

約翰·J·恩格爾，

​

•

John V. Faraci，

​

•

默裏S. Gerber，

​

 

69

 

•

傑角約翰遜，

​

•

Paul A. Mascarenas，

​

•

Michael H. McGarry，

​

•

David S.薩瑟蘭，以及

​

•

帕特麗夏·特蕾西

​

出於本公開的目的，Christine S. Breves（前執行副總裁-業務轉型和高級副總裁兼首席財務官），不被視為執行官，但被認為是一個命名的執行官為目的的一節標題為“量化的付款和福利USS的命名執行官- 402（t）表。Breves女士擔任USS的首席財務官至2022年8月8日，並於2022年12月31日從USS辭職。

USS股權獎勵的處理

緊接生效時間之前，在母公司、USS或任何其他人士不採取任何行動的情況下，各公司受限制股份單位獎勵在此之前，他曾在一段時間內，以一種不受約束的方式，自動全數歸屬，並被註銷及轉換為各該等公司受限制股份單位獎勵持有人的權利（或部分）（根據任何適用的預扣税）等於（i）合併對價乘以（ii）受該公司受限制股份單位獎勵限制的USS普通股股份總數的乘積的現金金額（或其部分），連同與該歸屬公司受限制股份單位獎勵（或其部分）相對應的任何應計及未付股息。

在生效時間之前，在母公司、USS或任何其他人不採取任何行動的情況下，在此之前，他曾在一段時間內，以一種不受約束的方式，自動成為完全歸屬，並被取消和轉換為每個該公司PSU獎勵持有人的權利（或部分）（根據任何適用的預扣税）等於（i）合併對價乘以（ii）該公司PSU獎勵的USS普通股總數的乘積的現金金額（或其部分），連同與該歸屬公司PSU獎勵（或其部分）相對應的任何應計和未付股息。受公司PSU獎勵影響的USS普通股股份總數將基於公司PSU獎勵的任何部分的實際表現，該獎勵截至生效時間已按其條款獲得但尚未歸屬。對於截至生效時間尚未根據其條款獲得的公司PSU獎勵的任何部分，公司PSU獎勵的USS普通股股份總數將基於以下兩者中較大者的視為成就：（1）最大業績，如果截至合併協議日期適用的獎勵協議要求，（2）實際績效或（3）有效時間內的目標績效。

在生效時間之前，在母公司、USS或任何其他人不採取任何行動的情況下，每份公司期權獎勵（或其部分）在緊接生效時間之前尚未歸屬的，在未歸屬的範圍內，將自動成為完全歸屬並被註銷，並轉換為各該等公司購股權獎勵持有人收取（根據任何適用的預扣税）等於以下乘積的現金金額：（i）合併對價減去該公司期權獎勵的適用行使價的正差額（如有），乘以（ii）在緊接生效時間之前該公司購股權獎勵所涉及的USS普通股股份數目（假設任何公司購股權獎勵（或其部分）根據業績歸屬而全部歸屬）。倘任何公司購股權獎勵（不論已歸屬或未歸屬）之行使價相等於或高於合併代價，則該公司購股權獎勵將被註銷而毋須付款，且將不再具有任何效力或作用。

各公司DSU獎勵將轉換為收取現金金額的權利，該現金金額相當於合併代價或公司DSU獎勵擬支付的其他金額，並根據該獎勵的條款結算。

 

70

 

我們估計，假設交割於2024年1月18日（即提交本委託書前確定該金額的最後實際可行日期）發生，USS所有執行人員持有的未歸屬股權獎勵的總價值為135，667，262美元（不包括C. Breves），根據每股55美元的合併對價計算，並假設公司PSU獎勵歸屬於目標。有關我們指定的執行官持有的未歸屬USS股權獎勵的個性化價值的其他信息，這些獎勵將歸屬於假設關閉發生在2024年1月18日，請參閲標題為“-USS指定執行官的付款和福利量化- 402（t）表”的部分  

(i)

截至2024年1月18日，布利特先生已達到正常退休(即65歲)和全額歸屬的條件，巴基索先生已達到提前退休(即55歲，服務10年)和按比例歸屬的要求。

​

我們估計，假設交易發生在2024年1月18日(這是在提交本委託書之前確定該金額的最後可行日期)，USS所有非僱員董事將授予的未歸屬股權獎勵的總價值為40,847,124美元，這是根據每股55.00美元的合併對價計算的。

 

71

 

控制服務計劃變更

USS維持控制權變更離職計劃(我們稱為“CIC計劃”)，規定在與USS的“控制權變更”​(定義見CIC計劃)相關的特定資格終止的情況下，為USS董事會的薪酬委員會和組織批准的某些高管提供增強的遣散費福利，而不是根據USS為其員工的利益而維護的其他遣散費計劃提供的福利。USS的所有現任高管都參與了CIC計劃。根據中投公司的計劃，此次合併將構成控制權的變更。

根據CIC計劃，高管人員在終止僱傭時有權獲得更高的遣散費福利，除非這種終止是由於高管人員的死亡或殘疾、由美國海軍陸戰隊出於“因由”或並非出於“Good Reason”​(此類術語在CIC計劃中定義)而終止的，這發生在(A)控制權變更之時或之後24個月內，或(B)在以下情況下發生：(I)在(X)高管合理地證明該終止是應已採取合理計算步驟以實現控制權變更的第三方的請求或作為其行動的結果的情況下，或(Y)該終止發生在“潛在的控制權變更期間”​(定義見CIC計劃)和(Ii)“409變更控制”​(定義見CIC計劃)終止後24個月內。

如上所述，在與適用事件有關的符合資格的終止時，CIC計劃規定，執行幹事有權：(A)獲得截至終止之日的應計薪酬和福利，以及相當於該執行幹事在終止之日累計的假期價值的薪酬；(B)一次過支付現金遣散費，數額相當於執行幹事的年度報酬的倍數(從一倍至兩倍半(對Burritt先生而言))，按執行幹事的(一)基本工資和(二)年度獎勵補償方案的當前目標(或，如果高於目標，則為前三個月支付的平均短期獎勵補償)計算；(C)在終止合同之日後的36個月內，按在職僱員費率參加實質類似的人壽保險和健康保險福利；(D)領取一筆補充退休福利，數額為：(1)美國鋼鐵公司受薪僱員儲蓄基金計劃下本應收到的退休賬户繳款，以及公司相關的非符合税務條件的計劃，如果該高管的就業將再持續36個月，加上收入，以及(2)如果該高管的就業將再繼續36個月，該高管根據美國鋼鐵公司補充退休賬户方案本應獲得的金額，外加收入；(E)補充儲蓄福利，其數額等於(1)該執行幹事在美國鋼鐵公司受薪僱員儲蓄基金計劃下有權獲得的金額和任何相關的非限制性儲蓄計劃的超額(如果有的話)，就好像該執行幹事在終止之日被完全歸屬一樣，超過(2)該執行幹事在終止之日根據美國鋼鐵公司受薪僱員儲蓄基金計劃和任何相關的非限制性儲蓄計劃有權獲得的金額；(F)補償因僱傭關係終止而招致的法律費用，而該等法律費用是因對僱傭關係終止提出異議或爭議而招致，或因尋求強制執行社區投資公司計劃下的任何權利或利益，或與守則第4999條(消費税)或第409a條(遞延補償)有關的税務審計而招致的；及。(G)補償在僱傭關係終止日期後兩年內所招致的再就業服務的合理費用。

 

72

 

僅供參考，假設每名行政人員於2024年1月18日(這是在提交本委託書前釐定該等金額的最後實際可行日期)被無故終止，則目前估計現任行政人員將有權根據CIC計劃領取合共約34,816,069美元的現金遣散費。有關根據CIC計劃將支付給每個指定執行官員的金額的更多信息，請參閲題為“向美國航空母艦指定執行官員支付和福利的量化 - 402(T)表”一節。

養老金計劃和補償

USS維護2003年修訂的美國鋼鐵公司員工養老金福利計劃(我們稱為“美國鋼鐵養老金計劃”)和美國鋼鐵公司不符合税務條件的養老金計劃(我們稱為“不符合税務條件的養老金計劃”)。Buckiso先生是唯一一位參與美國鋼鐵養老金計劃和非税務合格養老金計劃的高管。

Buckiso先生根據美國鋼鐵養老金計劃享有福利，並有資格在與合併相關的僱傭終止時獲得福利。美國鋼鐵養老金計劃下的福利可以在非符合税務條件的養老金計劃下支付，只要它們受到守則規定的有限制的計劃限制的限制。如果Buckiso先生在合併結束時處於裁員狀態，他將有資格在長達兩年的時間內保持裁員狀態。在滿足某些年齡和服務要求後，Buckiso先生將有資格在裁員一年後開始70/80規則的提前退休選擇。

我們估計，假設Buckiso先生在2024年1月18日(這是在提交本委託書之前確定該金額的最後可行日期)與交易有關，根據美國鋼鐵養老金計劃和非符合税務條件的養老金計劃應支付給他的福利的總價值為1,949,414美元。

不合格的延期補償安排

USS維持以下非限定遞延補償安排：美國鋼鐵公司補充儲蓄計劃(我們稱為“補充儲蓄計劃”)、美國鋼鐵公司非符合税務條件的退休賬户計劃(我們稱為“非合格退休賬户計劃”)和補充退休賬户計劃(我們稱為“補充退休賬户計劃”以及此類計劃統稱為“遞延補償計劃”)。我們所有高管目前在一個或多個遞延補償計劃下擁有遞延賬户餘額，或有資格根據一個或多個遞延補償計劃獲得退休福利。

遞延薪酬方案一般規定，在離職時，高管將獲得其賬户餘額的分配(S)，否則將獲得報酬

 

73

 

退休福利取決於達到適用年齡和服務年限。這些款項通常在離職時一次性支付，但可根據《守則》第409a條規定的任何六個月的延遲支付。

吾等估計，假設各行政人員於2024年1月18日(即提交本委託書前釐定該等金額的最後實際可行日期)離職，則根據遞延補償計劃應付予該等行政人員的款項總值為10,754,158美元。關於根據遞延補償計劃支付給我們每一位指定高管的個別金額的估計值，假設每一位指定高管在2024年1月18日(這是在提交本委託書之前確定該金額的最後可行日期)與成交有關的離職，請參閲下面的“-對美國指定高管的付款和福利量化 - 402(T)表”。

其他補償安排

2022年，USS與Graziano女士達成了一項書面協議。格雷齊亞諾女士於2022年8月8日受聘，她的聘書規定，除了她的目標年薪外，(I)100萬美元的三年期懸崖授予限制性股票單位和業績限制性股票單位，這是Graziano女士2022年長期激勵計劃獎勵的一部分，(Ii)400萬美元的新聘現金獎勵，其中50萬美元將於2022年支付，其餘350萬美元將於2023年支付，(Iii)100萬美元的三年期懸崖授予限制性股票單位和200萬美元的業績限制性股票單位，作為戰略轉型獎的一部分，所有這些都被授予了戈爾齊亞諾女士。根據她的聘書，如果她在任命新首席執行官後一年內辭職，她還有資格獲得額外的遣散費福利，金額相當於她根據USS的高管離職計劃有資格獲得的金額。

2020年8月，USS與Buckiso先生簽訂了一項書面協議，提供一定的補足、留任和其他付款，作為他在根據美國鋼鐵養老金計劃和非符合税務條件的養老金計劃有資格立即退休之日之後繼續受僱於公司的報酬。吾等估計，於2024年1月18日(這是在提交本委託書前釐定該等金額的最後實際可行日期)，根據Buckiso先生的函件協議應支付的福利總值為1,406,958美元，假設他繼續裁員一年並按70/80提前退休選擇退休，該等金額是上述“退休金計劃及補償”項下所述金額以外的金額。

代碼第280G和4999節

為了保留與薪酬相關的企業所得税扣減，否則可能不允許通過與合併有關的守則第280G節的適用，並減輕或取消因此而產生的根據守則第4999節的規定可能由被取消資格的個人​(如守則第280G節所定義)在某些情況下支付的消費税，董事會或董事會薪酬與組織委員會(視情況而定)批准將某些股權獎勵、基於股權的獎勵和基於現金的獎勵的歸屬和支付加速至2023年12月。否則將在2024年支付給某些僱員(包括執行幹事)，具體如下：

•

支付員工2023財年年度激勵薪酬計劃獎金的一部分，該部分根據其條款賺取，否則將在2024年支付，其餘部分有資格按定期支付；

​

•

2021年和2022年受基於時間的歸屬限制的USS限制性股票單位的加速歸屬和結算，否則將在2024年歸屬；以及

​

•

根據條款賺取的、本應在2024年歸屬的2021年USS限制性股票單位的一部分，按照其條款獲得，否則將在2024年歸屬，其餘部分有資格按照常規歸屬時間表進行歸屬和結算。

​

 

74

 

在批准上述獎勵的加速歸屬和支付時，董事會或董事會薪酬與組織委員會(視情況而定)除其他事項外，考慮了USS可獲得的企業所得税扣減的預計價值以及USS因守則第280G節的影響而可能失去的企業所得税扣減，以及USS因減輕受影響員工的潛在税務負擔而獲得的好處。

在家長事先審查和同意的情況下，USS可以採取進一步措施，通過同意(並獲得任何必要的意見)將某些付款視為在關閉之前和之後提供的服務的合理補償，來消除或減輕守則第280G和4999節對取消資格個人過去或未來付款的潛在影響。沒有或將不會向任何高管提供任何税收或其他總額，無論是與守則第280G節有關的還是其他方面。

2024財年年度獎金

如果交易發生在2024年6月30日之後，每位有資格參加年度獎金或佣金激勵計劃的高管將有資格在交易結束後30天內或在交易結束後30天內，根據2024財年業績目標的實際業績，根據2024年1月1日至交易結束期間的符合條件的收入，按比例支付根據該現金激勵計劃支付的金額，並在2024年1月1日至交易結束期間按比例計算。

2024財年年度股權撥款

董事會或董事會薪酬與組織委員會可在正常業務過程中與其2024年年度獎勵相關並與過去的做法保持一致，授予公司股權獎勵。截至本委託書發表之日，2024年年度贈款尚未發放。

賠償保險

USS的董事和高級管理人員將有權在自倖存公司的董事和高級管理人員責任保險單生效後的六年內獲得某些持續的賠償和保險。這種賠償和保險範圍在題為“合併協議 - 賠償和保險”一節中作了進一步説明。

新的薪酬安排

任何高管和董事成為高級管理人員、董事或僱員，或以其他方式被保留為尚存公司提供服務的，可簽訂新的個性化薪酬安排，並可參與由母公司、其任何附屬公司或尚存公司維持的現金或股權激勵或其他福利計劃。截至本委託書發表之日，該等人士與尚存公司及/或其關聯公司之間尚未達成或討論任何補償安排。

向美國航空母艦指定執行官員 - 402(T)支付和福利的數量表

本節及下表載列S-K法規第(402)(T)項所規定的有關USS的每名獲指名行政人員將會因合併而獲得的付款及利益金額的資料，假設(I)合併已完成，且每名該等獲指名的行政人員於2024年1月18日(這是在本委託書提交前釐定該等金額的最後實際可行日期)被無故終止聘用；及(Ii)USS的普通股每股價格為55.00美元，即每股合併代價。除另有明文規定外，下表所載計算並無試圖預測於本委託書日期後可能發生的任何補償調整，包括於生效時間前可能發生的額外股權獎勵、授予或沒收，或根據其條款歸屬的任何股權獎勵，而不論合併是否於生效時間前進行。作為前述假設的結果，這些假設在相關日期可能實際發生或可能不發生或準確，包括假設

 

75

 

在表的腳註中所述，被點名的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與下文所列數額大不相同。這一與合併相關的薪酬是《提案2：薪酬提案》中提出的不具約束力的諮詢投票的主題。

(1)

支付給有資格參加CIC計劃的被任命高管的現金金額(包括除布賴夫斯女士以外的所有近地天體)等於被任命高管的年薪的兩倍之和(就布利特先生而言為2.5倍)，按被任命高管的(一)基本工資和(二)年度激勵薪酬方案的當前目標(或，如果高於目標，則為前三年的平均短期激勵薪酬)計算。為了計算第(Ii)款所述的金額，我們假設了2023年的估計獎金金額。上表並未包括2024年按比例計算的年度獎金數額。

​

現金遣散費是一種“雙觸發”福利(即，這取決於與完成合並有關的合資格終止僱用)，並取決於被任命的高管的執行情況和解除索賠的有效性。下表列出了現金數額各部分的估計數額。有關現金金額的付款條件的更詳細説明，請參閲上面的“控制離職計劃的變更”。

 

76

 

​

(2)

有關與合併相關的被任命高管持有的股權獎勵的處理説明，請參閲上文“-USS股權獎勵的處理”。以下列出的是被任命的高管所持有的每種類型的未歸屬USS股權獎勵的價值，這些獎勵將在合併完成後立即歸屬(“單一觸發”)。就本次計算而言，我們假設每位被任命的高管(不包括Breves女士)在2024日曆年收到年度股權授予，與歷史授予日期價值一致，形式為具有基於時間和業績歸屬限制的公司RSU獎勵，授予的股權獎勵數量基於47.45美元的收盤價，這是USS普通股在2024年1月18日的收盤價，公司PSU獎勵基於目標業績授予。

​

(i)

截至2024年1月18日，布利特先生已達到正常退休(即65歲)和全額歸屬的條件，巴基索先生已達到提前退休(即55歲，服務10年)和按比例歸屬的要求。Breves女士在被解僱之前已經達到了正常退休的要求。

​

(3)

養老金福利：

​

有關本公司養老金福利的説明，請參閲上面的“-養老金福利”。

Buckiso先生根據美國鋼鐵養老金計劃享有福利，並有資格在與合併相關的僱傭終止時獲得福利(即，這將是一種雙重福利)。美國鋼鐵養老金計劃下的福利可以在不符合税務條件的養老金計劃下支付，前提是這些福利受到守則規定的有限制的計劃限制的限制。Buckiso先生還將在非自願終止僱用時從非符合税務條件的養卹金計劃中領取福利，但與合併有關的原因除外(即，這將是一種雙重福利)。根據美國鋼鐵養老金計劃和信函協議，巴克索先生將獲得的金額如下所示。

不合格延期補償

有關本公司的非限定遞延補償計劃的説明，請參閲上面的“-非限定遞延補償安排”。

 

77

 

對於所有被指名的執行幹事，此表中所列的金額假設支付條件已得到滿足，包括任何服務要求和有關該被指名的執行幹事被解僱的情況或同意。不符合條件的遞延補償金額是雙觸發福利(即，取決於與合併結束有關的符合條件的終止僱用)。

假設每位被提名的高管在2024年1月18日(這是在提交本委託書之前確定該金額的最後可行日期)被終止僱用，根據補充儲蓄計劃、非合格退休賬户計劃和補充退休賬户計劃支付給每位高管的不合格遞延補償金額的價值如下表所示：

​

(4)

所列金額代表(I)在根據CIC計劃與合併有關的合資格終止後36個月內向高管提供有效僱員保險的估計成本，以及(Ii)再就業服務費用50,000美元，兩者均應在符合資格終止後60個月內一次性支付。這種數額是“雙重觸發”的福利(即，取決於與合併結束有關的合格終止僱用)，並取決於被任命的執行幹事的執行情況和索賠解除的效力。

​

​

(5)

本欄中列出的金額包括在根據CIC計劃支付的控制權變更而終止合同的情況下，指定高管退休和儲蓄福利的增加(見上文“控制權解除計劃的變更”)。對於所有被點名的高管，補充退休福利等於 (I)美國鋼鐵公司受薪員工儲蓄基金計劃下本應收到的退休賬户繳款和公司相關的非符合税務條件的計劃下本應收到的退休賬户繳款加收入，以及(Ii)如果該高管的就業將再繼續36個月，他們在美國鋼鐵公司補充退休賬户計劃下本應收到的金額加上收入。對於所有指定的高級管理人員，補充儲蓄福利等於(I)的超額(如果有)

​

 

78

 

高管有權根據美國鋼鐵公司受薪員工儲蓄基金計劃和任何相關的非限定儲蓄計劃獲得，其確定方式就像高管在2024年1月18日被完全授予一樣，超過(Ii)在終止日執行官員根據美國鋼鐵公司受薪員工儲蓄基金計劃和任何相關的非限定儲蓄計劃有權獲得的金額。補充退休和儲蓄福利是“雙觸發”福利(即，福利取決於與合併結束有關的合格終止僱用)，並取決於被任命的執行幹事的執行情況和解除索賠的效力。

​

(6)

根據適用的美國證券交易委員會高管薪酬披露規則，就本披露而言，被點名高管的個人是那些在公司最近提交給美國證券交易委員會的文件中被確定為美國航空局被點名高管的個人，該文件根據S-K法規第402(C)項要求披露。

​

(7)

根據適用的美國證券交易委員會高管薪酬披露規則，自本披露之日起，Breves女士被視為被任命的高管。布萊夫斯女士在2022年8月8日之前一直擔任USS的首席財務官，並於2022年12月31日從USS辭職。截至本披露日期，布賴夫斯女士持有未償還的USS股權或基於股權的獎勵，這些獎勵將受到上述待遇的影響。

​

合併融資

應USS要求，NSC已於2023年12月18日與三井住友銀行(簡稱SMBC)、三井住友銀行(MUFG Bank，Ltd.)、瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)及瑞穗銀行(連同SMBC和MUFG，均為“承諾方”)簽訂了承諾書(我們稱之為“承諾函”)，日期為2023年12月18日。據此，承諾方承諾提供本金總額高達160億日元的12個月優先無擔保定期貸款安排(我們稱為“過橋貸款”)，為合併的對價提供資金(我們稱為“債務融資”)。承諾函所規定的大橋設施的資金取決於是否滿足慣例條件，包括(I)簽署和交付有關大橋設施的最終文件，以及(Ii)證明合併協議中的所有先決條件已得到滿足或放棄，但按其性質須在截止日期滿足的條件除外。

母公司和合並子公司均同意盡合理最大努力完成債務融資，NSC、母公司或其關聯公司可以獲得替代融資以完成合並。如果債務融資的全部或任何部分無法按照承諾書預期的條款和條件進行，母公司已同意盡合理最大努力安排和獲得替代債務融資，其金額足以使母公司在整體條款和條件下完成合並，對母公司、擔保人和合並子公司(由母公司善意決定)的有利程度不低於適用承諾書中規定的條款和條件。

 

79

 

關閉生效時間

合併將於上午10：00結束(我們稱之為“結束”)。當地時間，地址為紐約哈德遜院子55號，NY 10001，Milbank LLP的辦公室，或遠程，在交易結束前所有條件的第三個工作日，或母公司和USS可能書面同意的其他日期、時間和地點，或在母公司和USS書面同意的其他日期、時間和地點，或在母公司和USS書面同意的其他日期、時間和地點，或在母公司和USS可能書面同意的其他日期、時間和地點，​(根據其性質將在交易完成時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件除外)。收盤日期在本文中稱為“收盤日期”。

會計處理

合併預計將作為一項業務收購入賬，等待合併完成後的最終評估。NSC預計，它將記錄收購的資產，包括可識別的無形資產，以及在合併完成之日主要按各自的公允價值承擔的負債。交易可交付金額的任何超額部分預計將計入商譽。

評價權

本節概述了與合併相關的評估權相關的特拉華州法律。以下討論不是特拉華州法律下有關評估權的法律的完整陳述，其全部內容由DGCL第262條的全文限定，其副本作為附件D附於本委託書，也可以在特拉華州代碼在線上免費訪問（可在https：//delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262獲得），並通過引用併入本文。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議您根據DGCL第262條行使您的評估權。

任何打算行使此類評估權的人都應仔細閲讀DGCL第262條的規定，這些規定可以在特拉華州法典在線上免費獲得（可在https：//delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262上獲得），特別是適當要求和完善此類權利所需的程序步驟。未能遵循DGCL第262條要求和完善評估權的步驟可能導致此類權利的喪失。DGCL第262條和本摘要中所有提及的（i）“股東”是指USS普通股的記錄持有人，（ii）“受益所有人”是指以投票信託形式或由代名人代表該人持有的USS普通股股份的受益所有人，以及（iii）“人”是指個人，公司，合夥企業，非法人團體或其他實體。

根據DGCL第262條，希望行使其評估權的股東和受益所有人必須（1）在股東投票通過合併協議之前，向USS適當提交評估其USS普通股股份的書面要求;（2）不提交委託書或以其他方式投票贊成合併協議的通過;（3）在根據第（1）款提出要求時，根據適用情況持有或實益擁有USS普通股股份，並在生效時間內分別繼續持有或實益擁有該等USS普通股股份;（4）此後不撤回其股份評估要求或以其他方式喪失其評估權，在每種情況下均按照《公司法》的規定;以及（5）在其他方面符合《一般貨物管制法》第262條規定的標準並遵循該條規定的程序。然而，假設USS普通股的股份在合併前仍在國家證券交易所上市，（我們希望是這種情況），在提交評估申請後，特拉華州衡平法院將駁回對USS普通股的所有股東和受益所有人的評估程序，除非（x）有權進行評估的USS普通股股份總數超過符合評估條件的USS普通股已發行股份的1%，或（y）根據合併協議就該等股份總數提供的合併對價價值超過1，000，000美元。我們將本段所述的條件稱為“最低條件”。

除非特拉華州衡平法院自行決定，出於正當理由，從合併生效之日起至判決付款之日止的利息應按季度計算，並應在合併生效之日至 日期期間不時確定的聯邦儲備貼現率（包括任何附加費）基礎上增加5%。

 

80

 

支付判決;但是，在特拉華州衡平法院就評估程序作出判決之前的任何時候，存續公司可以向每個有權獲得評估的人支付現金，在這種情況下，任何此類利息將在支付時間之後僅在等於以下金額之和的金額上產生：（1）差額，如果有的話，所支付的金額與特拉華州衡平法院確定的USS普通股股份的“公允價值”之間的差額，以及（2）在自願支付之前應計的任何利息，除非在自願支付時支付。存續公司沒有義務在判決生效前自願支付現金。考慮尋求評估的人應該知道，如果他們不尋求評估他們的股份，根據DGCL第262條確定的他們的USS普通股股份的公允價值可能高於、等於或低於根據合併協議提供的合併對價。

根據《股東大會》第262節的規定，如合併協議須在股東大會上提交審批和通過，則本公司必須在大會日期前不少於20天的時間內通知每一位在該會議的通知記錄日期上就可獲得評價權的股份的股東，並在通知中包括一份《股東大會》第262節的副本或指示股東訪問《股東大會》第262節的公開電子資源的信息，在該電子資源上可免費獲取《股東大會》第262節的內容。本委託書構成了這樣的通知，即與合併相關的評估權可用，DGCL第262節的全文可在特拉華州代碼在線上免費訪問(可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262).獲得)關於合併，任何希望行使評估權或希望保留該人這樣做的權利的人都應仔細閲讀第262節。如果不能及時和適當地遵守第262節的要求，可能會導致失去DGCL項下的評估權。失去其評估權的人將有權獲得合併對價。此外，由於行使尋求評估權的程序複雜，我們認為，如果某人考慮行使這項權利，該人應尋求法律顧問的意見。

希望行使對其所持USS普通股進行評估的權利的股東和實益所有人必須嚴格遵守DGCL第262節。此外，登記在冊的股東、實益所有人或尚存的公司必須在合併生效日期後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定股份的公允價值。尚存的公司沒有義務提交任何請願書，也無意這樣做。

由於不包含投票指示的委託書除非及時撤銷，否則將被投票贊成通過合併協議，因此，委託投票並希望行使評價權的股東不應返回空白委託書，而必須投票反對通過合併協議，投棄權票或不投其股份。受益所有人應就投票方法與其銀行、經紀人或其他被提名人進行協商。

提交書面需求

任何希望行使評估權的股東或實益所有人必須在特別會議就通過合併協議進行投票之前向我們提交一份書面要求，要求對其持有的USS普通股進行評估。投票反對採納合併協議，或放棄投票或未能就採納合併協議及合併的建議投票，本身將構成符合DGCL第(262)節要求的評估書面要求。評估的書面要求必須是對通過合併協議的任何委託書或投票的補充和獨立。股東或實益所有人未能在特別會議就通過合併協議進行表決之前提出書面要求，可能構成放棄評估權。

記錄保持者

備案持有人的評估要求必須由備案持有人或代表備案持有人執行，並必須合理地告知我們股東的身份，並聲明該人打算據此要求評估與合併相關的股東持有的USS普通股股份。如果是

 

81

 

記錄持有人正在提交一份關於以受託人、監護人或託管人等受託或代表身份擁有的USS普通股股份的要求，該要求必須由記錄所有人或代表以這種身份執行，如果USS普通股的股份由多人記錄擁有，如在共同租賃和共同租賃中，則該要求應由所有共同所有人或代表所有共同所有人執行。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人，可以代表記錄持有人執行評估請求；但是，該代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露，在執行要求時，該代理人是作為記錄所有人的代理人。作為一個或多個受益所有人的代名人或中間人持有USS普通股的登記持有人，如經紀人、銀行、信託或其他被提名人，可以對為一個或多個受益所有人持有的USS普通股股份行使評價權，而不對其他受益所有人行使評價權。在這種情況下，書面要求應説明尋求評估的USS普通股的股份數量。如果沒有明確提到USS普通股的數量，則需求將被推定為包括以記錄持有人的名義持有的USS普通股的所有股份。

受益所有者

實益所有人可以以該人的名義，按照上述《DGCL》第262節第(D)(1)款的程序，以書面形式要求對該實益所有人持有的USS普通股進行評估，前提是：(I)該實益所有人在有效期內持續擁有該等USS普通股，並以其他方式滿足《DGCL》第262節第(A)款第一句適用於股東的要求；及(Ii)該實益擁有人提出的要求是否合理地識別該要求所針對的USS普通股股份的記錄持有人，並附有該實益擁有人對股票的實益擁有權的文件證據，以及該文件證據是其聲稱的真實及正確副本的聲明，以及提供該實益擁有人同意接收尚存公司根據DGCL第262條發出並將列載於經核實名單的通知的地址(定義見本委託書中題為“建議1：在完成合並後採納合併協議 - Actions”一節)。儘管DGCL第262節沒有明確要求，USS保留採取如下立場的權利，即它可能要求根據DGCL第262節第(D)(3)節要求實益所有人提交與任何分享USS普通股股份實益所有權的人有關的信息，而該要求是針對該要求提交的。所有根據DGCL第262條要求評估的書面要求應郵寄或送達：美國鋼鐵公司公司祕書，地址：賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特街600號，郵編15219。不得通過電子傳輸提交評估要求。

合併完成後的操作

如果合併完成，在生效時間後10天內，尚存公司將通知已根據DGCL第262條提出書面評估要求且未投票贊成通過合併協議的每一名USS普通股持有人，以及截至生效時間已適當要求評估的任何實益所有人，合併已生效及其生效日期。

在生效時間後60天內的任何時間，任何有權獲得評估權的人，如果沒有啟動評估程序或作為指名方加入該程序，可撤回該人就部分或全部USS普通股股份提出的評估要求，並接受根據合併協議就撤回後的USS普通股股份提出的合併對價，以尚存公司的身份向我們提交書面撤回評估要求。在生效時間後120天內，尚存的公司或任何已遵守DGCL第262條並根據DGCL第262條有權享有評估權的人，可通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果有記錄的股東或實益所有人提交請願書，要求確定我們所有有權獲得評估的股東持有的USS普通股的公允價值，則將副本送達尚存的公司。尚存公司沒有義務，目前也無意提交請願書，任何人都不應假設尚存公司會就USS普通股的公允價值提交請願書或啟動任何談判

 

82

 

庫存。因此，任何希望對其持有的USS普通股進行評估的股東或實益所有人應啟動一切必要的行動，以在DGCL第262節規定的時間和方式內完善他們對其持有的USS普通股的評估權。如果USS普通股的記錄持有人或實益所有人未能在DGCL第262節規定的期限內提交此類請願書，可能會導致失去評估權。在有效時間後120天內，任何已遵守行使評估權要求的人士將有權在書面請求下從尚存公司收到一份聲明，列出未投票贊成通過合併協議且我們已收到評估要求的USS普通股股份總數，以及持有或擁有該等股份的股東或實益擁有人總數(條件是，如果實益所有人代表他/她或其本人提出要求，則該等股份的記錄持有人不得被視為就該總數而言持有該等股份的獨立股東)。尚存公司必須在收到書面要求後10個月內，或在提交評估要求期限屆滿後10個月內，向提出請求的股東或實益擁有人提供本聲明，兩者以較遲的日期為準。

如果USS普通股股票的記錄持有人或受益所有人正式提交了評估請願書，並將其副本送達尚存公司，則尚存公司有義務在送達後20天內向特拉華州衡平登記處提交一份正式核實的名單(我們稱為“核實名單”)，其中包含所有要求評估其USS普通股股份且尚未與其就其所持USS普通股的價值達成協議的人的姓名和地址。在提交任何該等呈請書後，特拉華州衡平法院可下令將有關就該呈請書進行聆訊的時間和地點的通知，郵寄給尚存的公司和經核實的名單上所示的所有股東，按名單上所述的地址送達。郵寄和公佈通知的形式應得到特拉華州衡平法院的批准，這些通知的費用應由尚存的公司承擔。

在按照法院的要求向股東發出通知後，特拉華州衡平法院有權就請願書舉行聽證會，以確定哪些人已經遵守了USS普通股第262條，並根據該條款有權獲得評估權。特拉華州衡平法院可要求要求評估其所持USS普通股的人向特拉華州衡平法院的特拉華州登記處提交股票證書，以便在證書上註明評估程序的未決，如果任何人不遵守這一指示，特拉華州法院可駁回與該人有關的法律程序。

此外，假設USS普通股的股票在緊接生效時間之前仍在全國證券交易所上市，特拉華州衡平法院將駁回對所有本來有權獲得評估權的人的評估程序，除非滿足最低條件之一。

公允價值的確定

在確定了有權獲得評估的人之後，特拉華州衡平法院將確定受評估的USS普通股股份的“公允價值”，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及將根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果是利息支付，則受制於尚存公司根據DGCL第262節(H)款支付的任何自願現金支付，其效果是如上所述限制應計利息的金額)。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可考慮的因素，指出應考慮“通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，並[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院指出，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可查明的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。DGCL第262節規定，公允價值為

 

83

 

“不包括因完成合並或預期合併而產生的任何價值因素。”在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger，特拉華州最高法院還表示，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知或可以證明的，而不是投機的產物。”

考慮尋求評估的人士應知道，由特拉華州衡平法院如此釐定的他們持有的USS普通股的公允價值，如果他們不尋求評估他們所持有的USS普通股的股份，他們根據合併將收到的合併代價可能多於、等於或低於他們的公允價值，並且投資銀行公司從財務角度對根據合併協議提出的合併代價的公平性的意見並不是對DGCL第262節下的“公允價值”的意見，也不能以任何方式解決。雖然吾等相信根據合併協議提出的合併代價是公平的，但並無就特拉華州衡平法院所釐定的公允價值評估結果作出任何陳述，而考慮行使評估權的人士應認識到，該評估可能導致釐定的價值高於或低於根據合併協議提出的合併代價，或與根據合併協議提出的合併代價相同。USS及母公司均不預期向行使評價權的任何USS普通股股份持有人或實益擁有人提供超過根據合併協議提出的合併代價，而USS及母公司各自保留根據DGCL第262節第(H)款自願支付現金的權利，並在任何評估程序中聲稱，就DGCL第(262)節而言，USS普通股股份的“公允價值”低於根據合併協議提出的合併代價。如果評估要求被正式撤回，評估申請沒有及時提交，既沒有滿足最低條件(假設USS普通股股票在緊接生效時間之前仍在全國證券交易所上市)，也沒有滿足DGCL第262節規定的完善和尋求評估的其他要求，則評估的權利將終止。

應尚存公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州衡平法院可在有權獲得評估的人作出最終裁定之前，酌情對評估進行審判。任何名字出現在核實名單上的人可以全面參與所有程序，直到最終確定該人無權享有DGCL第262條規定的評估權。

特拉華州衡平法院將指示尚存的公司將USS普通股的公允價值連同利息(如果有)支付給有權獲得該股票的人。付款將按照特拉華州衡平法院可能命令的條款和條件支付給每個這樣的人。特拉華州衡平法院的法令可以像該法院的其他法令一樣被強制執行。

評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向當事各方徵税。應名字出現在核實名單上並參與訴訟併產生相關費用的人的申請，特拉華州衡平法院也可命令按比例收取全部或部分此類費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按比例收取有權獲得評估的USS普通股的所有股份的價值，該普通股沒有根據DGCL第262條第(K)款被駁回，或受根據DGCL第262條第(K)款下的管轄權保留而作出的裁決的限制。在沒有這樣的命令的情況下，每一方都承擔自己的費用。

如任何人士要求評估其持有的USS普通股股份，而該人士未能完善、或喪失或成功撤回該人士的評估權利，則該人士所持有的USS普通股股份將於生效時被視為已被視為已轉換為根據合併協議提出的合併代價的權利，而不收取任何利息。如果在生效時間後120天內沒有提交評估申請，且不滿足最低條件(假設USS普通股在緊接生效時間之前仍在全國證券交易所上市)，則一個人將無法完善、或實際上失去或撤銷該人的評估權利。

 

84

 

或者，如果該人根據DGCL第262節的規定，向尚存的公司提交了一份書面撤回該人的評估要求。

自生效時間起及之後，任何就該人持有的USS普通股的部分或全部股份要求評價權的人士，均無權為任何目的投票表決該等股份或就該等股份收取股息或其他分派，但在生效時間之前向登記在冊的股東支付的股息或其他分派除外。如果沒有提交評估申請，如果沒有滿足兩個最低條件(假設USS普通股在緊接生效時間之前仍在國家證券交易所上市)，或者如果提出評估要求的人在生效時間後60個月內或之後經尚存公司根據DGCL第262條獲得書面批准，撤回了對該人持有的部分或全部USS普通股的評估要求，則該人對該等股票的評估的權利將終止。然而，一旦向特拉華州衡平法院提交了評估請願書，未經特拉華州衡平法院批准，不得駁回對任何人的評估程序，這種批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件，包括但不限於，對根據DGCL第262條第(J)款向特拉華州衡平法院提出的任何申請保留管轄權；但本句並不影響任何沒有展開估值程序或以指名一方的身分加入該程序的人，在生效時間後60天內撤回該人就該人的部分或全部股份提出的要求，以及接受合併時就須撤回的股份而提出的條款的權利。

不遵守DGCL第262節規定的所有程序可能會導致股東或實益所有人失去法定的評估權利。因此，鼓勵任何希望行使評估權的股東或實益所有人在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。

合併對美國聯邦所得税的重大影響

以下是對合並的某些重大美國聯邦所得税後果的一般性討論，這些後果可能與USS普通股的持有者有關，這些持有者的USS普通股股份根據合併被轉換為獲得現金的權利。本討論僅限於持有USS普通股作為“資本資產”的持有者，符合1986年修訂的美國國税法(我們稱為“國税法”)第(1221)節的含義(通常，為投資而持有的財產)。本次討論的基礎是《守則》、根據《守則》頒佈的條例(我們稱為《國庫條例》)、國税局的裁決和其他已公佈的立場(我們稱為《國税局》)和司法裁決，所有這些都在本委託書發表之日生效，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何這種改變或不同的解釋都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與本討論中所述的任何税務考慮相反的立場。對於下文討論的任何事項，沒有或將沒有尋求美國國税局的事先裁決，也沒有或將沒有律師的意見。

在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有的USS普通股的實益擁有人：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司或其他實體或應按公司徵税的安排；

​

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

​

•

一個信託，如果(A)美國境內的法院能夠對該信託和一個或多個“美國人”​(按 的含義)的管理行使主要監督

​

 

85

 

(br}代碼)有權控制信託的所有重大決定，或(B)信託被有效地選擇為美國聯邦所得税目的的美國人。

在本討論中，“非美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而非美國持有人或合夥企業(或被視為合夥企業的安排)的USS普通股的實益擁有人。

本討論僅用於一般信息目的，並不是針對特定持有人的特定事實和情況，或與受美國聯邦所得税法特別規則約束的USS股東有關的所有聯邦所得税考慮事項的完整分析，例如(但不限於)：

•

銀行等金融機構；

​

•

互惠基金；

​

•

保險公司；

​

•

證券、貨幣或商品的經紀商或交易商；

​

•

對USS普通股股票實行按市值計價税務會計的證券交易商；

​

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

​

•

退休計劃、個人退休和其他遞延賬户；

​

•

免税組織、政府機構、機構或其他政府組織和養老基金；

​

•

持有USS普通股股票的持有者，作為“跨越式”、對衝、推定出售或其他綜合交易或轉換交易或類似交易的一部分；

​

•

持有USS普通股股票的持有者，作為税收目的清洗出售的一部分；

​

•

本位幣不是美元的美國持有人；

​

•

合夥企業、為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體、“S公司”或為美國聯邦所得税目的的任何其他直通實體(或此類實體的投資者)；

​

•

擁有或已經(直接、間接或建設性地)擁有USS普通股5%或以上(投票或價值)的持有者；

​

•

通過符合税務條件的退休計劃或根據期權或認股權證的行使，在補償交易中獲得USS普通股股份的持有人；

​

•

美國僑民和在美國的前公民或長期居民；

​

•

合併後實際或建設性地擁有母公司股權的股東；

​

•

持有人需繳納任何適用的最低税額；

​

•

根據DGCL行使評估權的持有人；

​

•

《準則》中使用的“受控外國公司”或“被動外國投資公司”的持有者；以及

​

•

需要加快確認美國航空母艦普通股任何毛收入項目的人員，因為這類收入已計入適用的財務報表。

​

本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税、贈與税或其他非所得税後果)或任何州、當地或非美國所得税或非所得税有關的任何美國聯邦税收考慮事項。此外，本討論不涉及根據“Medicare”淨投資所得税產生的任何考慮因素，或與2010年外國賬户税收合規法案(包括財政部條例和行政管理規定)有關的任何考慮因素。

 

86

 

(Br)根據該協定頒佈的指導意見和依據該準則訂立或與之相關的政府間協定，以及就任何此類協定而通過的任何法律、條例或做法)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的任何實體或安排是USS普通股的實益所有者，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥人和合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，被視為合夥企業持有USS普通股的實體或安排，以及其中的任何合夥人，應就合併對其產生的特殊税務後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不構成法律諮詢。它不涉及可能隨您的個人情況或任何美國非所得税法律或任何州、地方或非美國司法管轄區的法律的適用而變化或視情況而定的税務考慮因素，您應根據您的特定情況就此類事項和合並的税務後果諮詢您的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的某些後果

根據合併，美國持有者以現金換取USS普通股股票，對於美國聯邦所得税而言，這是一項應税交易。一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，根據合併獲得現金以換取USS普通股的美國持有者將確認收益或虧損，其金額等於合併中收到的現金金額與根據合併交出的USS普通股的美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者調整後的納税基礎通常與該美國持有者購買USS普通股所支付的金額相同。任何收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損，如果該美國持有者在合併完成時對此類股票的持有期超過一年。包括個人在內的某些非公司持有者的長期資本收益目前須按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的USS普通股，該美國持有者必須分別就每一塊USS普通股確定其調整後的税基和持有期。

美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果

非美國持有者根據合併實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，在這種情況下，該收益一般將按一般適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是一家公司，這種收益還可以按30%的税率徵收分支機構利得税(或根據適用的所得税條約，税率較低)；

​

•

此類非美國持有者是指在合併的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他特定條件的個人，在這種情況下，此類收益(扣除某些虧損)將按30%的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)繳納美國聯邦所得税；或

​

•

USS普通股構成美國不動產權益(我們稱為“USRPI”)，原因是USS是或曾經是美國不動產控股公司(我們稱為“USRPHC”)，在截至截止日期或非美國持有者持有適用的USS普通股的五年期間(我們稱為“相關期間”)的較短五年期間內的任何時間，在這種情況下，此類收益一般將按一般適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。

​

 

87

 

關於上面的第三個要點，USS認為它目前不是USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於本公司不動產權益和其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證本公司目前不是USRPHC或過去不是USRPHC。一般來説，如果一家公司的USRPI的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值的總和的50%，則該公司是USRPHC。即使本公司是一家USRPHC，根據合併將USS普通股轉換為現金權利所產生的收益，如果USS普通股按照適用的財政部法規的定義在一個成熟的證券市場(符合守則第897(C)(3)節)“定期交易”，並且該非美國持有人在整個相關期間實際和建設性地擁有USS普通股的5%或更少，則根據上述第三個要點，該非美國持有人將不需要繳納美國聯邦所得税。任何非美國持有者，如果在相關期間的任何時候實際或建設性地擁有USS普通股超過5%，都應該諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份扣留

一般來説，信息報告要求可能適用於與合併相關的向USS普通股持有者支付款項的情況。

備份預扣税(目前税率為24%)一般適用於USS普通股持有者根據合併收到的收益，除非(I)美國持有者向適用的扣繳義務人提供正確填寫和執行的美國國税局W-9表格，提供該美國持有者的正確納税人識別碼，並證明該美國持有者不受備份預扣，或以其他方式確立豁免，或(Ii)如果非美國持有人在適用的美國國税局表格W-8上提供了該持有人的非美國身份證明，或以其他方式確立了豁免。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向USS普通股持有者支付的任何備用預扣款項可從該持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或抵扣。向美國國税局提交的信息申報單的副本可以提供給非美國持有人居住或成立的國家的税務機關。

本討論僅供參考，不構成法律諮詢。它不涉及可能隨您的個人情況或任何美國非所得税法律或任何州、地方或非美國司法管轄區的法律的適用而變化或視情況而定的税務考慮因素，持有人應根據其特定情況就此類事項和合並對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。

合併需要監管部門的批准

一般信息

合併協議各方同意(在符合合併協議的條款和條件的前提下)盡其合理的最大努力，迅速採取或促使採取一切必要的行動，並迅速採取或促使採取行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或可取的行動，以儘快完成合並和合並協議所設想的其他交易，包括獲得所有必要的行動或不行動、豁免、同意、許可、批准和終止等待期。包括政府實體的必要批准，以及進行所有必要的註冊和備案，以及採取可能需要的所有步驟，以獲得任何政府實體的批准、批准或豁免，或避免任何政府實體採取行動或法律程序，如本委託書題為“合併協議 - 監管批准 ”一節所述

 

88

 

及相關事項。“這些批准包括根據《高鐵法案》進行的批准和根據某些其他司法管轄區的法律進行的監管批准。

美國監管許可

根據合併協議，合併不得完成，直至(I)根據高鐵法案適用於合併的等待期已屆滿或終止，及(Ii)與對USS或母公司具有司法管轄權的政府實體訂立的任何及所有協議已屆滿或已終止，而根據該等協議，該等各方已同意不完成根據高鐵法案擬進行的合併協議的交易。根據高鐵法案應通知的交易不得完成，直到雙方提交其高鐵法案通知和報告表後30天的等待期屆滿或終止。如果聯邦貿易委員會(我們稱為“聯邦貿易委員會”)或司法部反壟斷司(我們稱為“司法部”)在最初的等待期結束之前發出要求提供額外信息和文件材料的請求(我們稱為“第二次請求”)，雙方必須遵守第二個30天的等待期，該等待期只有在雙方基本上遵守第二次請求後才開始，除非等待期提前終止，或者各方同意在指定時間到期或協議終止之前不完成合並協議預期的交易。未經公司事先書面同意，母公司不得根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法或外國投資法撤回和重新提交任何申請。

在合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的等待期終止或到期，聯邦貿易委員會或美國司法部仍可根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並、撤銷合併、在剝離雙方的大量資產時有條件地批准合併，或對USS的運營施加限制，包括要求各方許可或持有單獨的資產，或終止現有的關係和合同權利。在合併完成之前或之後的任何時候，美國任何州都可以根據反壟斷法採取其認為必要或符合公共利益的行動。此類行動可能包括尋求責令完成合並或尋求剝離雙方的資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。我們不能確定不會對合並提出挑戰，或者如果提出挑戰，我們會獲勝。

根據合併協議，在發生以下與CFIUS有關的事件之一之前，合併不能完成：(A)CFIUS已向各方發出書面通知，表明它已根據第721條完成所有訴訟，並已確定與合併協議預期的交易不存在懸而未決的國家安全問題；或(B)美國外國投資委員會已向美國總裁發出報告，要求總裁作出決定，且(I)總裁已宣佈決定不採取任何行動暫停或禁止合併協議擬進行的交易，或(Ii)自總裁收到美國外國投資委員會報告之日起15個月內總裁仍未採取任何行動；或(C)美國外國投資委員會已發出書面通知，表明所通知的交易不是第721條所指的“擔保交易”。

其他監管許可

根據不時修訂的適用監管法律，合併還需在歐盟、墨西哥、斯洛伐克、土耳其、英國、加拿大和塞爾維亞獲得未決的監管批准。

在每一種情況下，在各方獲得完成合並的批准或批准或適用的等待或審查期限到期或終止之前，合併無法完成。雙方同意相互合作，並盡其合理的最大努力，儘可能迅速地提交這些文件。有關監管當局可根據適用的監管法律採取其認為必要或適宜的行動，包括尋求剝離當事各方的資產，或要求當事各方許可或單獨持有資產，或終止現有關係和合同權利。

 

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