董事長的來信

尊敬的股東朋友：

誠摯邀請您出席2024年股東年會(“年會環球技術學院有限公司(The Universal Technology Institute，Inc.)公司,” “UTI,” “我們,” “我們“或”我們的“)，將於2024年3月7日星期四上午8：30舉行。東部標準時間。年會將是一次完全“虛擬”的股東會議。您將能夠參加年會，並在會議的網絡直播中投票和提交您的問題，方法是訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/UTI2024並輸入16位數字控制編號包括在您的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡上或您的代理材料隨附的説明中。

隨附的委託書及隨附的會議通知載有將於股東周年大會上進行的事務的詳情。我們敦促您仔細審閲這些材料，並通過對隨附的委託書中描述的事項進行投票來參與我們公司的業務。我們希望您能夠出席我們的董事和高級領導團隊將回答問題的會議。

你們的投票很重要。無論您是否參加年會，在會議上代表您的股份並進行投票是很重要的。因此，我敦促您儘快投票，並在會議前提交您的委託書，以便即使您不能親自出席，您的股票也將在會議上代表並投票。如果您以虛擬方式出席會議，您可以繼續按照之前交付的委託書中的指示對您的股票進行投票，或者您可以在會議期間以電子方式撤銷您的委託書並在線投票您的股票。我們期待您的參與。

我謹代表董事會對您對UTI事務的持續關注表示感謝。我們期待着在年會上與您見面。

目錄

i

通知 每年一次 的會議 股東

環球技術研究所，Inc.

4225 E.Windrose Drive

200套房

亞利桑那州鳳凰城85032

(623) 445-9500

致環球技術研究所股份有限公司的股東：

2024年股東周年大會(“年會環球技術學院有限公司(The Universal Technology Institute，Inc.)公司,” “UTI,” “我們,” “我們“或”我們的將於2024年3月7日(星期四)上午8：30舉行。東部標準時間。年會將是一個完全“虛擬”的股東會議，你可以通過訪問以下網站來參加年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/UTI2024並輸入16位數字控制編號包括在您的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡上或您的代理材料隨附的説明中。

關於3月3日召開年會代理材料供應的重要通知 7, 2024。股東周年大會通知、委託書及公司年報表格10-K截至2023年9月30日的財政年度(構成我們向股東提交的年度報告)的電子版本如下： Https://investor.uti.edu.

亞利桑那州鳳凰城

代理 陳述

環球技術研究所，Inc.

4225 E.Windrose Drive

200套房

亞利桑那州鳳凰城85032

(623) 445-9500

委託書

對於

股東年會

被扣留

2024年3月7日

一般信息

問答

有關代理材料、投票、年會、用友國際的公司治理文件、通信以及提交股東提案和董事提名的截止日期的重要信息，請參閲關於代理材料和投票信息的問答部分。如有其他問題，請諮詢亞利桑那州鳳凰城環球技術學院首席法務官克里斯托弗·E·凱文，地址：85032，地址：4225 East Windrose Drive，Suite200。

瞭解有關UTI的更多信息

也請訪問UTI的2024年年會網站，Www.VirtualSharholderMeeting.com/UTI2024輕鬆訪問我們的互動代理材料，通過互聯網投票，在2024年股東年會之前提交問題，並收聽會議的網絡直播。

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建議1

董事選舉名單

董事會結構

我們的董事會目前有十一(11)名成員，根據紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)公佈的上市要求，他們中的大多數是“獨立的”。紐交所“)。我們的董事會分為三(3)個級別，如下所述：

週年大會參選候選人名單

本公司董事會，根據本公司董事會提名和公司治理委員會(我們的“提名和公司治理委員會)，已提名布洛奇克先生、倫諾克斯將軍和斯雷爾女士參選為二級董事，任期三年，至2027年結束，或直至董事的繼任者正式當選並具有資格為止。意在在年度會議上代表代理人投票支持選舉布洛奇克先生、倫諾克斯將軍和斯雷爾女士為第II類董事。

董事提名者。以下表格及文字提供截至本委託書日期有關獲提名人當選為第II類董事的資料，包括他們目前在本公司董事會委員會的成員身份、他們首次當選或獲委任為董事董事的年份、他們在過去五年的主要職業或聯繫、他們在過去五年擔任或擔任的其他董事職位，以及他們各自為本公司董事會帶來的經驗、資歷、特質或技能。我們相信，董事提名的每一位候選人都有能力為董事會監督聯合國際的業務和事務做出有意義的貢獻，這一點從他或她所在領域的公認成功中可見一斑。

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董事會推薦

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留任董事

我們的第III類董事Trammell先生、SluBowski和Shackelton先生和Sanchez女士的任期定於2025年結束，我們的第I類董事Michael Blaszkiewicz先生、DeVincenzi先生和Grant先生和Okinaka女士的任期計劃於2026年結束。

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首輪優先股董事指定人

根據A系列可轉換優先股指定證書第5(C)節(“指定證書“)，只要Coliseum Holdings I，LLC(”競技場“)、其聯營公司或任何經本公司批准的聯營公司受讓人實益擁有A系列優先股當時已發行股份最少多數，A系列優先股股份持有人經A系列優先股當時已發行股份持有人投票或書面同意，有權指定一名成員進入本公司董事會。

2023年12月18日，按照指定證書條款，A系列優先股流通股全部轉換為普通股。就是次轉換，A系列優先股持有人的指定權利終止，其後，董事會委任沙克爾頓先生為董事會第三類董事。

企業管治及相關事宜

我們相信，有效的公司治理對於我們為股東創造長期價值的能力至關重要。因此，我們構建了我們的公司治理結構，以使我們的利益與我們股東的利益在以下方面保持一致：

董事會領導結構.根據我們的公司治理準則，我們的董事會可以以任何符合UTI最佳利益的方式任命董事會主席。在決定領導架構時，本局會考慮多項因素，包括當時的具體特點和情況、主席的角色應否與行政總裁的角色分開，以及如角色分開，則主席應從獨立董事或管理層中選出。我們的董事會認為，沒有一種單一的董事會領導模式是普遍或永久合適的，我們將定期審查現任主席的表現，並決定這一選擇是否應該繼續有效。

我們的《企業管治指引》要求定期召開 非管理性董事（不受僱於我們）。我們的董事會認為，這些不受管理層影響的定期執行會議可確保 非管理性董事有足夠的機會充分和坦率地討論有關UTI的想法和問題，管理層的表現，以及董事會的運作是否令人滿意。的 非執行董事主席或牽頭主任（如適用）將領導和主持這些執行會議，並組織和確定這些會議的議程。如果 非執行董事主席或主要董事（如適用）缺席或該等職位空缺， 非管理性董事會將從他們中挑選誰將主持任何執行會議。德科倫齊先生，作為 非執行董事董事會主席，領導並主持董事會的執行會議。

“獨立”董事。我們的董事會已經決定，先生Blaszkiewicz，Brochick，Deepenenzi，Trammell和Slubowski，Lennox將軍和Mses。根據紐約證券交易所公佈的上市要求，衝中、斯雷雷和桑切斯有資格成為“獨立”公司。紐約證券交易所的獨立性定義包括一系列

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董事不是上市公司員工、與上市公司無實質性關係、未與上市公司從事各類業務往來等客觀測試。董事會採用的獨立標準包含了紐約證券交易所的獨立性定義，對該標準的解釋載於董事會採納的公司治理準則中，並在本委託書的其他部分進行了討論。我們的董事會在評估其成員脱離管理層的獨立性時會考慮所有相關的事實和情況。非物質在正常業務過程中進行的業務交易不能決定獨立性問題。根據紐約證券交易所規則和法規的要求，我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了肯定的決定，認為不存在任何我們認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係，並已經肯定地確定每個獨立的董事符合我們董事會使用的獨立標準。在作出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們的管理層提供的關於每個董事的業務和個人活動的信息，因為它們可能與我們和我們的管理層有關。

“獨立”審計委員會和薪酬委員會成員和“審計委員會財務專家”。 根據紐約證券交易所規則和法規的要求，我們董事會的每一位審計委員會成員(我們的審計委員會根據美國證券交易委員會(SEC)制定的特殊標準，美國證券交易委員會審計委員會成員和本公司董事會薪酬委員會的每位成員(我們的薪酬委員會根據紐約證券交易所為薪酬委員會成員制定的特殊標準，)符合“獨立”的標準。我們的審計委員會還包括至少一名獨立成員，董事會認定此人符合美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”資格，包括要求該人滿足“獨立董事”的標準。我們的董事會已經確定，德文森齊先生和特拉梅爾先生以及沖繩女士都是我們審計委員會的“審計委員會財務專家”。

董事會在風險監管中的作用.我們的董事會監督我們的風險管理職能，並確保管理層制定合理的業務戰略。董事會密切參與制定我們的業務戰略和目標，對於評估持續業務風險、確定適當的風險水平以及如何有效管理風險是不可或缺的。在履行這項風險管理責任時，本公司董事會定期收到適用的管理層成員和本公司董事會各委員會提交的報告和/或介紹。特別是，我們的董事會不斷評估與財務事項、法律和監管問題、運營和戰略考慮以及欺詐有關的風險，並處理逐個案例在必要時與管理層建立聯繫。

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董事會會議

本公司董事會及其委員會於全年按既定時間表舉行會議，舉行特別會議，並不時酌情以書面同意行事。我們的董事會已將各種職責和權力下放給不同的董事會委員會，這些委員會定期向董事會全體成員報告他們的活動和行動。此外，我們的董事會已經通過了公司治理指導方針，要求定期舉行非管理性董事們。

在2023財年，我們的董事會召開了八(8)次會議。我們每名董事出席的董事會會議總數和他或她所服務的所有委員會在2023財年期間舉行的會議總數的75%以上，這些會議是在該人士是本公司董事成員或該委員會成員的情況下舉行的。

董事會委員會和章程

我們的董事會有五(5)個常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理、政府事務和公共政策以及戰略機會。根據紐約證券交易所的標準，我們的審計、薪酬、提名和公司治理、政府事務和公共政策以及戰略機會委員會的每一名成員都是獨立的董事。我們的每個董事會委員會都有一份經董事會批准的書面章程。每份章程的副本都張貼在我們的網站上：Www.uti.edu在“投資者關係-公司治理-委員會章程”標題下。如有書面要求，我們將向我們的主要執行辦公室提供董事會委員會章程的副本，地址為：85032亞利桑那州菲尼克斯，4225 East Windrose Drive，Suite200。

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我們的董事會通過了我們薪酬委員會的章程，其中規定，我們的薪酬委員會可以酌情使用顧問、律師或其他顧問來協助我們的薪酬委員會履行其職責。根據其書面章程，我們的薪酬委員會有權保留、徵求或終止任何此類顧問、律師或其他顧問的建議，包括批准費用和其他保留條款的唯一權力。我們的薪酬委員會聘請了珀爾·邁耶律師事務所(PEARL MEYER，LLC)(“珀爾·邁耶“)，一家國家薪酬諮詢公司，協助擔任獨立的薪酬顧問。有關薪酬顧問角色的更多信息，請參閲本委託書中其他部分包含的“薪酬討論與分析-薪酬顧問的角色”。除了本委託書中討論的對高級管理人員和董事薪酬的審查和分析外，珀爾邁耶在2023財年並未向我們提供任何額外服務。

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我們的提名和公司治理委員會也會審查董事會，並就董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，我們的提名和公司治理委員會將審查和考慮正確提交的關於董事會成員候選人的股東推薦，如下所述。在評估這些建議時，我們的提名和公司治理委員會將使用下面“董事資格和對董事被提名者的審查”中討論的相同審查標準。任何供我們的提名和公司治理委員會考慮的股東建議必須包括候選人的姓名，以及相關的個人簡歷信息，並且必須按照我們的章程提交給我們的祕書，地址為85032亞利桑那州鳳凰城，4225 East Windrose Drive，Suite200。

我們的提名和公司治理委員會是我們ESG努力的先鋒。在2023財年，我們的提名和公司治理委員會監督了以下事項ESG相關操作：

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董事資質及董事提名者評審

我們的提名和公司治理委員會就我們董事會的規模和組成向我們的董事會提出建議。我們的提名和公司治理委員會每年與我們的董事會一起審查我們整個董事會的組成，並在必要時建議採取措施，使我們的董事會反映出我們的董事會作為一個整體所需的知識、經驗、技能、專業知識和多樣性的適當平衡，並至少包含紐約證券交易所和其他適用法律法規所要求的最低獨立董事人數。我們的提名和公司治理委員會負責確保我們董事會的組成準確地反映我們業務的需要，並根據上述規定建議增加成員和必要的成員辭職，以獲得適當的成員和技能。

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儘管我們的董事會和提名與公司治理委員會都沒有正式的關於多元化的政策，但我們的董事會重視董事會的多樣性，認為多樣性應該被考慮到董事的確定和提名過程中，並尋求組成一個全面多元化的董事會，擁有各種觀點、背景、領導力和商業經驗，其中包括女性和未被充分代表的少數族裔。我們的提名和公司治理委員會還考慮候選人將在多大程度上填補我們董事會目前的需要。在選擇董事被提名人時，我們的董事會尋求監控其成員的具體經驗、資格和技能的組合，以確保我們的董事會作為一個整體，擁有必要的工具來根據聯合包裹的業務和結構有效地履行其監督職能，如以下董事資格矩陣中所強調的。

為履行招聘及向全體董事提名人選推舉董事的責任，我們的提名及公司管治委員會會檢討董事會的組成，以決定進一步提升董事會組成所需的資歷及專業領域，並致力吸引具備該等資歷的候選人。在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會會考慮最符合公司及其股東利益的因素，包括每名候選人的知識、經驗和誠信；每名候選人對董事會希望代表的背景、經驗和能力的潛在貢獻；每名候選人投入足夠時間和精力履行董事職責的能力；以及我們董事會制定的任何其他標準和我們董事會員工委員會所需的任何核心能力或技術專長。董事應聘者必須在商業、教育、醫療保健、營銷、金融、政府或法律等對我們運營重要的領域擁有背景和經驗，並應具有高度正直和獨立的個人，並具有重大成就。我們的提名和公司治理委員會不會為任何特定的標準賦予特定的權重。相反，我們的董事會認為，作為一個整體，董事的背景和資格應該提供經驗、知識和能力的綜合組合，使我們的董事會能夠履行其職責。在每一項董事提名建議中，我們的提名和公司治理委員會都會考慮董事的連任問題，以及我們的董事會是否會聽取新的想法和觀點，並將保持批判性地審查現狀的意願。

在董事提名方面，我們的提名和公司治理委員會還考慮每個被提名人的能力：(I)協助我們的業務戰略，(Ii)監督我們遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所的披露要求的努力，(Iii)協助改善我們的內部控制和披露控制，以及(Iv)監督我們的公司治理和領導結構。

本公司的提名及公司管治委員會將考慮股東推薦的獲提名人加入本公司董事會，惟該等獲提名人的姓名連同相關的個人履歷資料須按照本公司的附例提交。根據我們的章程，股東可以通過及時以適當的書面形式向我們的祕書發出通知，提名一名人士進入我們的董事會。為了及時，股東通知必須送達或郵寄到我們的祕書，並在公司的主要執行辦公室收到，地址為

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亞利桑那州鳳凰城，鳳凰城，85032,4225 East Windrose Drive，Suite200，郵編：85032，在上一年度年會一週年前不少於90天，也不超過120天；然而，倘若(I)上一年度並無舉行股東周年大會或(Ii)股東周年大會日期較上一年度會議日期改變超過30天，或(Iii)股東特別大會為選舉董事而召開，則不遲於郵寄會議日期通知或公開披露會議日期後第十天結束營業時間，兩者以較早發生者為準。為採用適當的書面形式，該股東向我們的祕書發出的通知應以書面形式列明(A)該股東擬提名參加選舉的每一人或連任作為一名董事，與該人有關的所有信息，這些信息必須在為選舉董事而徵求代理人時披露，或在每種情況下根據1934年證券交易法（經修訂）下的第14 A條規定（“《交易所法案》“），包括但不限於該人在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，以及（i）該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（ii）他或她的主要職業或就業情況，（iii）該人實益擁有的公司股份類別和數量，（iv）一份聲明，説明該人如果當選，是否打算在該人未能收到所需的投票後立即投標， 連任在下一次會議上，這個人將面臨 連任，根據我們的《公司治理準則》，在董事會接受該辭職後生效的不可撤銷的辭職，以及（v）描述股東與每個被提名人和任何其他人之間的所有安排或諒解（指明該人或該等人士的姓名），而股東須根據該等提名作出提名;及（b）就該等股東而言，（i）該等股東及實益擁有人（如有）的姓名或名稱及地址（如該等姓名或名稱及地址出現在本公司簿冊上），而該等股東及實益擁有人是代表該等股東作出提名的，（ii）該股東及代表其作出提名的實益擁有人（如有）實益擁有的本公司股份類別及數目，以及該股東和所有者的任何重大利益，以及（iii）對任何協議、安排或諒解的描述（包括任何衍生工具或空頭頭寸、利潤權益、期權、對衝交易以及借入或借出的股份），股東或其任何關聯公司或聯營公司，其影響或意圖是減輕損失、管理風險或從股價變動中獲益，或增加或減少股東或其任何關聯公司或聯營公司對公司股票的投票權，以及股東將在會議記錄日期後五（5）個營業日內以書面形式通知我們會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解的聲明。

董事會出席年度股東大會

雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年會的正式政策，但我們希望我們的董事會在沒有正當理由的情況下參加我們的會議。我們當時在董事會任職的所有董事均出席了2023年股東周年大會。

虛擬股東大會

我們將於2024年3月7日以“虛擬會議”的形式舉行年會，讓我們的股東可以通過互聯網連接或電話從任何地方遠程參加。我們的虛擬會議平臺使股東能夠向我們的董事會和管理團隊提交問題，然後他們能夠以有組織的方式仔細審查和回答這些問題。虛擬股東會議還有其他好處。我們避免了組織物理會議的時間，精力和高昂的費用，這些會議歷史上只有少數股東參加;希望參加我們年度會議的股東不需要承擔旅行和其他費用;我們通過減少運輸和相關的碳排放、紙張材料，和其他負面影響必然是一個物理會議的一部分。我們的虛擬會議平臺還使我們能夠更好地跟蹤出席情況，並更輕鬆地驗證股東的身份。我們相信，這些因素使我們能夠以一種對我們和我們的股東更有意義的方式舉行年度會議。

我們對投資者諮詢團體和其他股東權利倡導者對虛擬會議的擔憂仍然非常敏感，他們認為虛擬會議可能會削弱股東的聲音或減少責任。因此，我們採用了一種虛擬格式，旨在增強而不是限制股東的訪問、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東

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在會議期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會或管理層提出問題。期間 問答在會議的第一部分，我們將在時間允許的情況下回答問題，並由我們的主席酌情決定。網絡直播僅提供給截至2024年1月9日的股東。我們相信，在我們更廣泛的直接推廣計劃的背景下，虛擬形式是有益和適當的，並考慮到我們的地理位置，這是遠離我們的主要投資者的辦公室。

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以與我們的董事會主席，董事作為一個整體， 非管理性董事作為一個羣體，或個人董事直接提交一封信給命名的個人，委員會，集團，或我們的董事會作為一個整體c/o克里斯托弗E。通用技術研究所高級副總裁兼首席法務官凱瓦內，4225 East Windrose Drive，Suite 200，Phoenix，Arizona 85032.

行為守則；企業管治指引

我們訂有《操守準則》(包括《行政總裁及高級財務主任補充道德守則》)(統稱為行為規範“)這適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。本行為準則已張貼在我們的網站上，網址為Www.uti.edu在“投資者關係-公司治理-行為準則”標題下。

如有要求，我們將向我們的主要執行辦公室提供《行為準則》的副本，地址為：85032亞利桑那州鳳凰城，4225 East Windrose Drive，Suite200。

如本委託書其他部分所示，本公司董事會已採納公司管治指引，該指引刊載於本公司網站Www.uti.edu在“投資者關係-公司治理-董事會”標題下。如有要求，我們將向我們的主要執行辦公室提供一份公司治理準則的副本，地址為85032亞利桑那州鳳凰城，4225 East Windrose Drive，Suite200。

多樣化的董事會和管理團隊

董事會和本公司長期以來一直致力於營造一個多元化和充滿活力的工作場所，因為我們相信我們必須擁有最優秀的人才，包括擁有廣泛經驗、背景和技能的個人，使我們能夠預見和滿足我們的業務需求。隨着時間的推移，我們僱傭、培養和保留了一支多元化的員工隊伍，這是我們成功的關鍵因素。

我們吸引、培養和留住多元化人才的能力體現在董事會和管理層：

董事會認為，多元化的董事會和管理團隊是公司文化的重要組成部分。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有任何家族關係，除了我們的執行副總裁總裁兼首席學術官謝瑞爾·E·史密斯先生與我們的高級副總裁兼首席信息官A·洛裏·B·史密斯女士結婚。

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儲存商管理局須修訂公司註冊證書及附例

在我們的2021年股東年會上，絕大多數股東批准了對我們公司註冊證書的修訂，我們的董事會隨後批准了對我們章程的一致修訂，允許股東根據正式召開的年度會議或股東特別會議上提交的具有約束力的提案，在有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的有表決權股票的50%(50%)或以上的股東投贊成票的情況下，修改公司的註冊證書和章程。

補償非管理層董事

我們的年度現金預付金非管理性董事是5萬美元。每個非管理性根據我們的2021年計劃，董事還將獲得一項年度獎勵，即在授予之日獲得相當於約75,000美元的普通股。此外，每個非管理性董事還收到以下報銷自掏腰包費用，包括商業航班的旅費或提前購買頭等艙商務旅行的等值費用非管理性董事使用私人飛機。在當選或被任命為董事會成員後，我們的新成員非管理性董事將獲得相當於年度獎勵金額的普通股獎勵，按比例評級自選舉或任命之日起。

在2023財年， 非執行董事董事會主席每年額外收到100 000美元的現金保留金。如果有牽頭主任，則每年將額外獲得20 000美元的預聘金。我們的提名和公司治理委員會主席每年額外獲得12，000美元的現金保留金，我們的薪酬委員會主席每年額外獲得15，000美元的現金保留金，我們的審計委員會，政府事務和公共政策委員會以及戰略機會委員會的主席每年額外獲得25，000美元的現金保留金。的 非主席在我們的薪酬委員會和提名與公司治理委員會任職的董事每人每年額外獲得6，000美元的現金保留金。的 非主席在審計委員會和政府事務及公共政策委員會任職的董事每人每年額外獲得8 000美元的現金保留金。的 非主席在我們的戰略機遇委員會任職的董事每人每年額外獲得15，000美元的現金保留金。概無董事因出席會議而收取額外補償。同時擔任高級職員的董事不因擔任董事而獲得任何單獨的報酬。

歷史上，我們 非管理性董事也有資格參加一個不合格的遞延補償計劃（我們的“不符合條件的延期補償計劃”），此後一直被凍結。根據我們的非限定遞延薪酬計劃，我們的董事被允許留出一部分收入用於退休， 税前基礎一 非管理性董事可以推遲支付在日曆年中獲得的董事會現金薪酬的100%。我們的不合格遞延補償計劃在本委託書其他部分的“補償討論和分析”部分進行了更充分的討論。

下表載列本公司向本公司僱員支付的補償概要。 非管理性2023財年的董事。

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賠償。我們在法律允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員，使他們不會因為他們為我們服務而對個人責任產生不必要的擔憂。我們還與我們的董事簽訂了賠償協議，根據合同，我們有義務向他們提供這種賠償。

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建議2

認可獨立註冊會計師事務所的委任

我們的審計委員會選擇了德勤會計師事務所(“德勤會計師事務所”)。德勤)作為我們的獨立註冊會計師事務所，對我們截至2024年9月30日的年度財務報表和截至2024年9月30日的財務報告內部控制進行綜合審計。在採取這一行動時，我們的審計委員會考慮了德勤在將要提供的服務方面的獨立性，以及我們的審計委員會和董事會認為是可取的和符合我們股東最佳利益的其他因素。作為一個良好的公司治理問題，我們的審計委員會已決定將其選擇提交給我們的股東批准。如果我們對德勤的選擇沒有得到出席或代表出席年會的股本的多數批准，我們的審計委員會將被視為考慮選擇另一家公司的方向。

審計費用和與審計有關的費用

如下所述，德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務預先批准的由我們的審計委員會提供的服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和某些其他服務。

下表列出了我們向德勤支付的與我們2023財年和2022財年合併財務報表審計相關的專業服務的總費用：

我們的審計委員會認定，上表所述向我們提供的服務符合保持德勤的獨立性。上表中描述的與我們和我們的子公司有關的所有(100%)服務均經我們的審計委員會批准，符合我們的預先審批策略(如下所述)。

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預計德勤的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將有機會回答股東提出的任何適當問題。

審計委員會預先審批我國獨立註冊會計師事務所提供服務的程序

預先審批審計服務部。我們的審計委員會在審計前會見了德勤的代表，以審查審計的規劃和人員配備，並批准德勤將提供的與審計相關的服務。

預先審批的非審計服務。我們的審計委員會事先審查和批准德勤對任何非審計不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》禁止的服務(“SOX“)，但條件是：

(A)準許非審計佔比低於10,000美元的服務應被視為預先批准的，和

(B)在SOX第302節允許的情況下，預先審批被免除，並且不需要關於非審計服務：

(I)該帳目合共佔本公司在該財政年度內支付予本公司獨立註冊會計師事務所的費用總額不足5%。非審計提供服務；

(Ii)我們不承認為“非審計”在簽約時的服務；以及

(Iii)在審計完成前立即提請審計委員會注意並獲得審計委員會批准的事項(該批准可由審計委員會或審計委員會的任何成員給予)。

我們的審計委員會可以授權其任何一名成員授予預先審批任何允許的非審計在10,000至20,000美元之間的服務(除非我們的審計委員會在下文通過的決議中另有規定，否則我們的審計委員會應被視為已授予該權力，以便我們的審計委員會的任何一名成員都有權授予預先審批任何允許的非審計這樣的美元限額內的服務)。這個預先審批任何人的非審計根據授權或視為批准的服務應在我們的審計委員會下次預定會議上報告給我們的全體審計委員會。批准非審計吾等將根據上文(B)款規定由本公司獨立註冊會計師事務所執行的服務，將由吾等根據《薩班斯法案》第202節的要求，在提交給美國證券交易委員會的適用報告中披露。

董事會推薦

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審核委員會截至二零二三年九月三十日止年度報告

審核委員會根據董事會採納的書面章程運作，該章程概述其職責及所遵循的常規。審核委員會章程可於本公司網站 Www.uti.edu在“投資者權益-公司治理-委員會章程”標題下，任何股東如需複印件，請聯繫Christopher E.通用技術研究所高級副總裁兼首席法務官凱瓦內，4225 East Windrose Drive，Suite 200，Phoenix，Arizona 85032.審計委員會目前由四名獨立董事組成，他們符合紐約證券交易所的獨立性和金融知識要求，以及SEC和紐約證券交易所規則下適用於審計委員會成員的額外的、更高的獨立性標準。董事會已指定Shannon Okinaka、Robert T.作者聲明：Dr.特拉梅爾被任命為“審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要職責

審核委員會代表及協助董事會履行其有關本公司財務報表及財務申報程序的完整性、內部會計及財務監控系統、內部審核職能及本公司財務報表的年度獨立審核的監督責任。審核委員會監督本公司遵守法律及監管規定的情況、獨立核數師的資格及獨立性、本公司內部審核職能及獨立核數師的表現，以及本公司的道德合規計劃，包括本公司的行為守則。審核委員會的程序包括定期與管理層成員舉行會議，並收取有關企業風險管理的報告，包括管理層對風險承擔（包括與流動資金、信貸、營運及監管合規等有關的風險）的評估，以及監察及控制該等風險承擔的程序。審核委員會接收並審閲UTI信息技術部有關隱私和數據安全事宜的季度報告。這些報告包括UTI的安全評估、安全態勢、審計和相關增強的更新。

在2023財年，除其他事項外，審計委員會：

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2023年財務報表

審計委員會的主要職責之一是協助董事會監督本公司的管理層和獨立註冊會計師事務所關於本公司的財務報告和財務報告的內部控制。在履行這項監督職能時，審計委員會依靠在與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論中收到的諮詢意見和信息。

關於監督和監測公司財務報告程序的職能，審計委員會：

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議並經董事會批准將經審計的財務報表列入公司年度報告的表格10-K截至2023年9月30日的財年，用於向美國證券交易委員會提交申請。

本報告由董事會審計委員會成員提交。

審計委員會：

肯尼斯·R·特拉梅爾(主席)

喬治·W·布羅奇克

羅伯特·T·德文森齊

衝中香農

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建議3

諮詢投票批准我們被任命的高管薪酬

我們正在尋求股東的諮詢投票，以批准對我們的近地天體進行補償。這項建議，俗稱“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們近地天體的補償發表意見，並根據《交易法》第(14A)節的要求提供。目前，我們每年都會向股東提交關於薪酬方案的發言權。

我們的高管薪酬計劃是由我們的商業環境、目標和結果驅動的。因此，我們根據高管(包括近地天體)在當前商業和經濟狀況下對公司的管理以及我們相對於同行的表現來評估他們的業績。由於近地天體擁有廣泛的決策權，薪酬委員會要求它們對我們的財務業績負責，並在競爭激烈的市場中維護我們的價值觀。我們相信，在這個競爭激烈的頂尖高管人才市場上，我們必須激勵高管出類拔萃，做到內外公平，倡導創新文化，為學生和客户提供以結果為導向的服務，同時不鼓勵不適當的冒險行為。

2023年成就

在截至2023年9月30日的年度內，我們的管理團隊完成了以下工作：

財務業績：

收購和優化

計劃擴展和新的行業夥伴關係

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我們強烈建議您閲讀薪酬問題的探討與分析本委託書的一節和關於指定執行幹事薪酬的表格披露(連同所附説明)。

董事會推薦

決議：股東根據美國證券交易委員會薪酬披露規則(包括薪酬討論與分析、薪酬表格和任何相關材料)，在諮詢基礎上批准公司指定高管的薪酬。

儘管諮詢投票是不具約束力的，因此薪酬委員會和董事會將審查投票結果。薪酬委員會將考慮我們股東的關切，並在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時將其考慮在內。因此，審計委員會建議你表示支持上述決議中概述的我們近地天體的補償政策和程序。

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建議4

批准對2021年計劃的修正和重述

我們要求我們的股東批准我們2021年計劃的修訂和重述版本，其中包括將可用於獎勵的最大股票數量增加330萬股(或截至記錄日期約佔我們已發行普通股的6.1%)。根據股東在年度會議上的批准，我們的董事會批准了2021年計劃的修訂和重述版本(“修訂及重訂的計劃根據賠償委員會的建議，於2024年1月4日。正如下文“薪酬最佳做法”中進一步描述的那樣，修訂和重新修訂的計劃還包括反映治理和薪酬最佳做法的條款和條件。

如果得到我們股東的批准，修訂和重新修訂的計劃將自年會日期起生效，並將取代當前版本的2021年計劃。但是，經修訂和重新修訂的《計劃》的條款和條件與《2021年計劃》的條款和條件不同，將不適用於或以其他方式影響以前根據《2021年計劃》發放的未決裁決--此類未決裁決將按照其現有條款繼續有效。如果修訂後的計劃沒有得到我們股東的批准，將不會根據修訂後的計劃進行獎勵，2021年計劃將繼續有效。

如果獲得批准，我們打算在表格中提交一份註冊聲明S-8有關於經修訂及重訂計劃獲批准後，於切實可行範圍內儘快根據證券法向美國證券交易委員會發行額外普通股。

如下文進一步描述的，2021年計劃規定向我們的員工、董事和顧問授予股權獎勵。2021年計劃的目的是通過提供激勵來吸引、留住和獎勵為公司提供服務的人員，並激勵這些人為公司的增長和盈利做出貢獻，從而促進公司及其股東的利益。我們相信，增加根據2021年計劃可發行的股票數量是必要的，以便使我們能夠繼續利用股權獎勵來保留和吸引對我們的長期增長和財務成功至關重要的關鍵個人的服務，並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們依賴股權獎勵來留住和吸引關鍵員工和董事會成員，並相信股權激勵對於我們在留住和吸引在很大程度上依賴於我們未來增長和成功的高素質個人方面保持競爭力是必要的。根據《2021年計劃》提供足夠數量的可供發行的股票是實現這些目的的一個重要因素。我們的董事會建議你投票批准修訂和重新提出的計劃。

經修訂及重訂的計劃包括對2021年計劃作出以下重大改變：(I)在本公司資本的某些變化作出調整的情況下，我們根據計劃可根據獎勵發行的股份總數增加3,300,000股，使總股份儲備將為5,300,000股(須根據2021年計劃的條款進行調整，如下文“經修訂及重訂計劃-認可股份摘要”所述)，及(Ii)可發行的股份總數增加3,300,000股，但須受股票期權激勵，因此，受激勵性股票期權約束的可發行股票的總限額將為5,300,000股(須根據2021年計劃的條款進行調整，如下文“修訂和重新制定的計劃-授權股份摘要”所述)。我們認為，需要對《2021年計劃》進行修訂，以考慮到我們的增長以及補償最佳做法的變化。

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基本激勵計劃

我們在一個充滿挑戰的市場中運營，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住最高素質的員工、董事和其他服務提供商的能力。我們董事會認為在應對這些人力資源挑戰方面至關重要的工具之一是競爭性股權激勵計劃。我們的員工股權激勵計劃提供了一系列激勵工具和足夠的靈活性，使我們的薪酬委員會能夠以最有效地利用股東為激勵目的授權的股票的方式來實施這些激勵工具。我們打算利用這些激勵措施來吸引新的關鍵員工，並繼續留住現有的關鍵員工、董事和其他服務提供商，以造福於UTI及其股東的長期利益。

請求的共享授權

2021年計劃授權我們的薪酬委員會以股票期權、股票增值權、限制性股票和股票單位、績效股份和單位、其他股票獎勵和現金獎勵的形式提供激勵性薪酬。根據修訂及重訂計劃，吾等將獲授權發行可轉換為最多5,300,000股普通股的獎勵薪酬(須根據以下“修訂及重訂計劃摘要-授權股份”一節所述的2021年計劃條款作出調整)。

自2024年1月9日起，假設修訂和重新修訂的計劃獲得批准：

贈款實踐

在運行我們的2021計劃時，我們的薪酬委員會監測並管理稀釋到合理的水平。截至2023年9月30日的三年，我們的平均年燒失率(年內授予獎勵的股票總數除以已發行普通股的加權數量)為1.4%。

根據修訂和重新制定的計劃，我們要求我們的股東批准的最大總股數將佔我們2024年1月9日已發行普通股的6%左右，這是在完全稀釋的基礎上確定的。

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修訂和重新制定的計劃的主要特點

經修訂和重新修訂的計劃包含一些我們認為符合股權薪酬最佳做法並保護我們股東利益的條款：

股權和追回政策。本公司董事會已採納董事及高級管理人員持股指引及激勵性薪酬回收政策，該政策適用於根據修訂及重訂計劃授予的獎勵。有關這些政策的説明，請參閲“薪酬討論與分析-股權指導方針”和“薪酬討論與分析-激勵性薪酬追回(追回)政策”。以上對主要特徵的描述僅為摘要，並通過參考修訂和重新修訂的計劃的全文進行限定，該修訂和重新修訂的計劃全文附於本委託書附錄A我們鼓勵股東閲讀全文。

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我們的董事會相信，修訂和重新制定的計劃將在吸引和留住對我們的成功至關重要的高素質員工、顧問和董事以及激勵這些人努力實現我們的目標方面發揮關鍵作用。因此，我們的董事會敦促你投票批准通過修訂和重新提出的計劃。

經修訂及重新修訂的計劃摘要

以下經修訂及重訂計劃的摘要以經修訂及重訂計劃的特定語言為限，其副本附於本委託書如下附錄A.

一般信息。修訂和重訂計劃的目的是通過提供激勵計劃，使我們能夠吸引和留住員工、顧問和董事，並在公司的增長和盈利能力中為他們提供股權，從而促進我們的利益和我們股東的利益。這些獎勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、其他基於股票的獎勵和基於現金的獎勵提供的。

授權股份。根據修訂及重訂計劃就若干資本化事項作出調整後，根據修訂及重訂計劃授權發行的最高股份總數為5,300,000股。該等股份應由經授權但未發行或重新收購的股份或其任何組合組成。此外，根據2021年計劃可能發行的最大股票總數將不時累積增加：(I)公司2003年激勵薪酬計劃(以下簡稱獎勵計劃)下未來可供授予的股票數量“前任計劃”)於緊接其於2021年2月24日終止前，不超過663,856股；及(Ii)於2021年2月24日或之後到期、終止或因任何原因而未獲全面行使或結算而終止或註銷的股份數目，不超過1,500,365股，但須受根據前身計劃於2021年2月24日或之後的任何購股權或其他獎勵部分所規限。

股份清點。每一股受獎勵的股份將減少一(1)股根據修訂和重訂計劃剩餘可供授予的股份。倘若根據修訂及重訂計劃授出的任何獎勵到期或因任何原因終止而尚未全部行使或結算，或本公司以不超過參與者的買入價沒收或購回須予沒收或回購的股份，則重新收購或須終止獎勵的任何該等股份將再次可供根據修訂及重訂計劃發行。股份將不會被視為已根據修訂及重訂計劃發行，因此，只要以現金結算，可供發行的股份數目將不會減少。根據修訂及重訂計劃，被扣留或為支付購股權行使價而投標的股份將不能用於新的獎勵。在公開市場購買的股份，連同行使認股權所得款項，不會增加根據修訂及重訂計劃可發行的最高股份數目。本公司為履行與歸屬或交收任何全額價值獎勵或行使購股權或股票增值權有關的預扣税項責任而扣留或重新收購的股份，將不會用於根據修訂及重新釐定計劃的新獎勵。在行使股票增值權或淨練習根據一項選擇權，經修訂及重新釐定的計劃所提供的股份數目將減去行使該項獎勵的股份總數。

對資本結構變化的調整。將對經修訂和重新確定的計劃授權的股份數量、下文所述某些類型獎勵的數量限制以及因合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分而發生的普通股任何變化的未償還獎勵進行適當和成比例的調整。分頭行動， 分拆， 衍生品，股份合併、股份交換或我們資本結構的類似變化，或我們以普通股以外的形式向我們的股東進行分配(不包括定期現金股息)，對我們普通股的公平市場價值有重大影響。在這種情況下，我們的賠償委員會也有權根據修訂和重新確定的計劃，酌情調整其認為適當的其他尚未支付的賠償條款。

非員工董事獎勵限制。不是非員工董事可在根據修訂和重新制定的計劃在任何財政年度授予的獎勵，其總授予日期公允價值與任何現金一起

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同一財年支付給董事的費用超過75萬美元。授予日期公允價值將根據適用的財務會計原則為此目的確定。

其他獎項限制。經修訂和重新修訂的計劃規定了在任何財政年度可授予參與者的最高股票總數或美元價值限制如下：

行政管理。經修訂及重訂的計劃一般將由我們的薪酬委員會管理，但本公司董事會保留委任另一委員會管理經修訂及重訂的計劃或直接管理經修訂及重訂的計劃的權利。(就本摘要而言，凡提及“吾等薪酬委員會”，應包括正式委任的委員會或吾等董事會(視屬何情況而定))。在符合修訂及重訂計劃的規定下，我們的補償委員會可自行決定獲發獎賞的人士及時間、獎賞的類型及大小及其所有條款和條件。我們的賠償委員會可在受修訂及重訂計劃對其行使酌情權的某些限制(包括與UTI控制權變更有關的限制)下，修訂、取消或續期任何裁決，放棄適用於任何裁決的任何限制或條件，以及加速、繼續、延長或推遲任何裁決的歸屬。

經修訂及重訂的計劃規定，在某些限制的規限下，吾等可賠償任何董事、高級職員或僱員因其在執行經修訂及重訂的計劃時所採取的行動或未能採取行動而招致的任何法律行動所招致的一切合理開支，包括律師費。根據修訂和重訂計劃授予的所有獎勵將由我們與參與者之間的書面或數碼簽署的協議來證明，該協議規定了獎勵的條款和條件，與修訂和重訂計劃的要求一致。我們的賠償委員會將解釋修訂和重新制定的計劃以及根據該計劃授予的賠償，我們賠償委員會的所有裁決一般都是最終的，對所有在修訂和重新制定的計劃或任何賠償中有利害關係的人都具有約束力。

禁止期權與特別行政區重新定價。修訂後的計劃明確規定，在未經股東大會上親自或委託代表投票的多數票的情況下，我司薪酬委員會不得就水下期權或股票增值權規定下列任何事項：(1)取消此類未償還期權或股票增值權，以換取以較低的行權價授予新的期權或股票增值權，或修改未償還期權或股票增值權以降低行使價格；(2)發行新的全額獎勵，以換取取消此類未償還期權或股票增值權；(三)以現金支付方式註銷未償期權或股票增值權的。

最小歸屬。根據修訂及重訂計劃授權的股份總數的不超過5%(5%)，可根據規定在少於一年的期間內基於服務歸屬或在少於一年的履約期內基於業績歸屬的獎勵而發行。這一最低歸屬要求不會禁止我們的賠償委員會加速歸屬與參與者的死亡或殘疾相關的或與UTI控制權變更相關的歸屬，這受修訂和重新制定的計劃的條款限制。此外，最低歸屬要求將不適用於我們在收購另一家公司時承擔或替代該公司授予的獎勵。

資格。獎項可授予UTI的員工、董事和顧問，或UTI目前或未來的任何母公司或子公司或其他附屬實體。激勵性股票期權只能授予在授予時是UTI或UTI的任何母公司或子公司的員工。截至2023年9月30日，我們約有3000名員工，其中包括9名高管和10名非員工根據修訂和重新修訂的計劃有資格的董事。

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股票期權。我們的薪酬委員會可以授予非法定股票期權，激勵性股票期權，符合修訂後的1986年《國税法》第422節的含義(代碼“)，或這些的任意組合。每個期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股的公平市場價值。然而，授予在授予時擁有超過UTI或UTI的任何母公司或子公司所有類別股票總投票權10%的股票的人的任何獎勵股票期權(a“10%的股東“)的行使價格必須至少等於授予之日我們普通股的公平市場價值的110%。2024年1月9日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股12.61美元。

經修訂及重訂的計劃規定，期權行權價可以現金、支票或現金等價物支付；以經紀協助的無現金行使方式；以淨練習程序；在法律允許的範圍內，以公平市場價值不低於行使價的方式向我們投標參與者所擁有的普通股；通過我們的補償委員會批准的其他合法代價；或通過這些方式的任何組合。然而，我們的補償委員會可以限制與任何期權授予相關的支付形式。任何期權不得行使，除非參與者已就行使期權相關的聯邦、州、地方及外國税項(如有)作出足夠撥備，包括(如獲吾等許可或要求)參與者向吾等交出部分期權股份。

期權將在我們的補償委員會指定的條款、條件、履約標準或限制的約束下，在上述最低歸屬要求的情況下，在特定的時間或發生該等事件時歸屬和行使。根據修訂和重訂計劃授予的任何期權的最長期限為十年，條件是授予10%股東的激勵性股票期權的期限不得超過五年。除非我們的補償委員會另有許可，否則期權在參與者終止服務後的三個月內一般仍可行使，但如果由於參與者的死亡或殘疾而終止服務，期權一般仍可行使12個月，但在任何情況下，期權的行使不得晚於其到期日。

除遺囑或繼承和分配法則外，期權不能由參與者轉讓，並且在參與者的有生之年只能由參與者行使。然而，在我們的薪酬委員會允許的範圍內，可以將期權轉讓或轉讓給某些家庭成員或信託基金，以使他們受益，對於激勵性股票期權，只有在轉讓不會終止其納税資格的情況下才能轉讓或轉讓。任何期權不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。

股票增值權。我們的薪酬委員會可同時授予股票增值權和相關選擇權(A)。串列合成孔徑雷達“)或獨立於任何選項(a”獨立的搜救小組“)。串聯特別行政區要求期權持有人在行使普通股的標的期權或放棄期權和行使相關的股票增值權之間做出選擇。串聯特別行政區只能在相關股票期權可行使的時間和範圍內行使，而獨立特別行政區則可以在我們的補償委員會指定的條款、條件、履約標準或限制的情況下，在特定的時間或事件中行使。每項股票增值權的行使價格不得低於授予日我們普通股的公允市值。

在行使任何股票增值權時，參與者有權獲得相當於行使該權利的普通股標的股票的公允市場價值高於該等股票的總行使價格的數額。在串聯特別行政區行使時，這筆款項只能以普通股支付，而普通股在行使日的公允市值等於支付金額。由我們的賠償委員會酌情決定，在行使獨立的特別行政區時，這筆款項可以現金或普通股的形式支付。根據修訂和重訂計劃授予的任何股票增值權的最長期限為十年。

股票增值權通常不能由參與者轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法則，而且在參與者的有生之年，一般只能由參與者行使。如果我們的補償委員會允許，與非法定股票期權相關的串聯特區和獨立的特區可以在我們的補償委員會允許的範圍內轉讓或轉讓給某些家庭成員或信託基金。股票增值權的其他條款一般類似於可比股票期權的條款。

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限制性股票獎。我們的薪酬委員會可根據修訂及重訂的計劃，以限制性股票購買權的形式授予限制性股票獎勵，讓參與者立即有權購買普通股，或以限制性股票紅利的形式發行股票，以換取參與者向我們提供的服務。我們的薪酬委員會決定根據限制性股票購買獎勵支付的購買價格，該價格可能低於我們普通股當時的公平市場價值。限制性股票獎勵可能會受到基於我們薪酬委員會規定的服務或業績標準的歸屬條件的約束，包括實現一個或多個業績目標，這些目標類似於以下與業績獎勵相關的描述。根據限制性股票獎勵獲得的股份在歸屬之前不得由參與者轉讓。除非我們的補償委員會另有規定，否則參與者將喪失在參與者終止服務之前歸屬限制尚未失效的任何限制性股票。持有限制性股票的參與者將有權投票表決股票，並獲得以現金或股票支付的任何股息或其他分配，但受與原始獎勵相同的歸屬條件的限制。

限售股單位。我們的補償委員會可以根據修訂和重新制定的計劃授予限制性股票單位，這些單位代表着在根據參與者的獎勵協議確定的未來日期接受我們普通股的權利。收取限制性股票單位或為解決獎勵而發行的股票不需要支付金錢，其代價以參與者向我們提供的服務的形式提供。我們的薪酬委員會可以在實現一個或多個業績目標的前提下授予限制性股票單位獎勵，這些目標類似於下文關於業績獎勵的描述，或者可以使獎勵受到與適用於限制性股票獎勵的歸屬條件類似的條件的約束。參與者不得轉讓限制性股票單位。除非我們的補償委員會另有規定，否則參賽者將喪失在參賽者終止服務前尚未歸屬的任何受限股票單位。參與者沒有投票權或權利獲得與限制性股票單位獎勵有關的現金股息，直到發行普通股股票以結算此類獎勵為止。然而，我們的補償委員會可能會授予限制性股票單位，使其持有人有權獲得股息等價權，即獲得現金或額外的限制性股票單位的權利，其價值等於我們支付的任何現金股息。股息等值權利將受到與原始獎勵相同的歸屬條件和和解條款的約束。

表演獎。我們的薪酬委員會可以根據我們的薪酬委員會書面決定並在我們和參與者之間的書面協議中規定的條件和達到客觀或主觀績效目標的期限授予績效獎勵。這些獎勵可以被指定為業績股或業績單位，由無資金支持的簿記分錄組成，其初始價值通常等於授予日普通股的公平市場價值(對於業績股)，以及由我們的薪酬委員會在授予業績單位時確定的貨幣價值。績效獎勵將指定參與者在預定績效期間內實現一個或多個績效目標時可獲得的績效份額或績效單位的預定量。在獲得的範圍內，績效獎勵可以現金、普通股(包括需要額外歸屬的限制性股票)或它們的任何組合來結算。

目標績效目標將基於UTI和為財務報告目的與UTI合併的每個附屬公司，或UTI可能由我們的薪酬委員會選擇的部門或業務單位的一項或多項業務或財務績效指標的特定目標水平的實現情況。基於主觀標準的績效目標將根據我們的薪酬委員會在授予獎項時建立的基礎來確定。我們的薪酬委員會可酌情根據業務或財務業績(或我們薪酬委員會可能確定的任何其他指標或目標)的衡量標準來確定業績目標，包括但不限於：收入、銷售額、費用、營業收入、毛利率、營業利潤率、任何一項或多項之前的收益：基於股票的薪酬支出、利息、税項、折舊和攤銷；税前利潤；調整後税前利潤；淨營業收入；淨收入；經濟增加值；自由現金流；經營現金流；現金、現金等價物和有價證券的餘額；股價；每股收益；股東權益回報率；資本回報率；資產回報率；投資回報率；股東總回報率，員工滿意度；員工保留率；市場份額；客户滿意度；產品開發；研發費用；完成特定項目，完成合資企業或其他公司交易，以及為單個或一組參與者設定的個人業績目標。

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與這些業績衡量有關的目標水平可以絕對地表示，也可以相對於我們薪酬委員會規定的指數、預算或其他標準來表示。績效衡量的實現程度將根據我們的財務報表、公認的會計原則(如果適用)或我們的薪酬委員會制定的其他方法計算，但在同一業績期間的任何績效獎勵應計或支付之前，並根據我們的薪酬委員會制定的標準，不包括會計準則變化的影響(無論是積極的還是消極的)，或者在建立適用於績效獎勵的績效目標之後發生的任何不尋常或不常見的事件或交易。

在適用的績效期限結束後，我們的薪酬委員會將確定達到適用的績效目標的程度以及支付給參與者的結果價值。我們的薪酬委員會可以對績效獎金做出積極或消極的調整，以反映個人的工作表現或我們薪酬委員會確定的其他因素。我們的薪酬委員會可以酌情規定，在績效股票歸屬的範圍內，獲得績效股票的參與者可以獲得與我們普通股支付的現金股息相關的股息等價權。我們的薪酬委員會可以一次性支付或分期支付績效獎金。

除非我們的補償委員會另有規定，如果參與者的服務在適用的績效期限結束前因參與者的死亡或殘疾而終止，最終獎勵金額將在績效期限結束時根據在整個績效期限內實現的績效目標確定，但將按參與者在績效期限內的服務天數按比例分配。我們的補償委員會可能會為非自願終止服務的參與者提供類似的待遇。如果參與者的服務在適用的績效期限結束前因任何其他原因終止，修訂和重新制定的計劃規定，績效獎勵將被沒收。在適用的履約期結束前，除遺囑或世襲和分配法外，不得出售或轉讓業績獎勵。

現金獎勵和其他股票獎勵。我們的薪酬委員會可以授予現金獎勵或其他股票獎勵，金額和條款與條件由我們的薪酬委員會決定。基於現金的獎勵將指定貨幣支付或支付範圍，而其他基於股票的獎勵將基於股票或其他與股權相關的獎勵指定股票或單位的數量。這類獎勵可以持續服務業績為基礎，或以實現一個或多個業績目標為條件，類似於上文所述與業績獎勵有關的目標。賠償金的結算可以是現金或普通股，由我們的賠償委員會決定。參與者對任何此類獎勵將沒有投票權，除非並直至根據獎勵發行股票。我們的補償委員會可能會就其他基於股票的獎勵授予股息等價權，這些獎勵將受到與原始獎勵相同的歸屬條件和和解條款的約束。參賽者終止服務對此類獎勵的影響將由我們的補償委員會決定，並在參賽者的獎勵協議中闡明。

控制權的變化。修訂和重訂計劃規定，“控制權變更”發生在：(A)個人或實體(修訂和重訂計劃中描述的某些例外情況除外)成為我們有投票權股票的總公平市值或總投票權的50%以上的直接或間接受益者；(B)在股東批准UTI清算或解散後，我們的薪酬委員會指定的日期；或(C)發生以下任何事件，而在緊接事件發生前，我們的股東在事件發生後沒有立即直接或間接保留UTI有表決權證券、其繼承人或公司資產被轉移到的實體的總投票權的50%以上的直接或間接實益所有權：(I)我們的股東在單一交易或一系列相關交易中出售或交換超過50%的我們有表決權的股票；(Ii)我們是其中一方的合併或合併；或(Iii)出售、交換或轉讓吾等的全部或幾乎所有資產(出售、交換或轉讓給吾等的一間或多間附屬公司除外)。

如果控制權發生變化，尚存、繼續、繼承或購買實體或其母公司可不經任何參與者同意，承擔或繼續未完成的獎勵，或以實質上等值的獎勵替代其股票。如果由我們的薪酬委員會決定，如果在控制權變更之前，對於受獎勵的每股股票，其持有人被賦予權利，則基於股票的獎勵將被視為已被接受

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獲得與股東因控制權變更而獲得的同等金額的對價。任何未在控制權變更之前承擔或繼續執行、或在控制權變更前行使或結算的獎勵將自控制權變更時起終止生效。

經修訂及重訂的計劃亦授權吾等的補償委員會酌情在未經任何參與者同意的情況下，於控制權變更時取消以股票計價的每項或任何獎勵，以換取就每股歸屬股份向參與者支付的款項，但經取消的獎勵金額相等於控制權變更交易中普通股所支付的每股代價超出獎勵項下的行權或每股購買價(如有)。

受《守則》第409A節的限制(“部分 409A“)，我們的補償委員會可能會規定加速授予或解決未完成的基於時間的獎勵，這些獎勵將不會被承擔、繼續或被替代在控制權變更時在美國證券交易所交易的股票的獎勵取代，或者由參與者持有，該參與者的服務被終止，而該參與者在控制權變更時或之後因非原因或由於充分理由而辭職。如果基於業績的獎勵不會在控制權變更時被承擔、繼續或被替代在美國證券交易所交易的股票的獎勵所取代，或者由參與者持有，且參與者在控制權變更時或之後因正當理由辭職而被終止服務，我們的薪酬委員會可以(A)基於截至管理層變更或僱傭終止之日適用業績目標的實際實現情況，或(B)如果業績目標的目標水平達到100%，並按業績期間在管理層變更或僱傭終止之日之前的部分按比例分配的情況下，獲得獎金的範圍，對獎金的歸屬和結算作出規定。的所有獎項的歸屬非員工在控制權發生變化後，董事將被全面加速。

以章節為準的獎勵 409A。根據修訂和重新制定的計劃授予的某些賠償可被視為構成第409a節所指的“遞延補償”，該節規定了關於不合格遞延補償計劃的徵税規則，以及根據第409a節發佈的條例和其他行政指導。任何此類獎勵都必須符合第409A節的要求。儘管經修訂及重訂的計劃有任何相反的規定，本公司的補償委員會仍獲授權在未經任何參與者同意的情況下，全權酌情修訂經修訂及重訂的計劃或任何獎勵協議，以符合第409A節的規定。

修訂、暫時吊銷或終止。經修訂及重訂的計劃將繼續有效，直至由我們的補償委員會終止為止，但在經修訂及重訂的計劃生效十(10)週年後，不得根據經修訂及重訂的計劃給予獎勵，而修訂及重訂計劃的生效日期將是我們的股東批准該計劃的日期。我們的薪酬委員會可隨時修訂、暫停或終止修訂及重訂計劃，但不得在未經股東批准的情況下作出任何修訂，以增加修訂及重訂計劃下授權發行的最高股票總數、改變有資格獲得激勵性股票期權的人士類別，或根據任何適用法律或任何UTI股票上市的證券交易所規則，要求股東批准。除非我們的賠償委員會明確規定，否則修改、暫停或終止修訂和重新制定的計劃不會影響任何未完成的裁決，而且在任何情況下，除非為遵守任何適用的法律、法規或規則(包括但不限於第409A節)，否則未經參與者同意的未完成裁決不會產生實質性的不利影響。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為美國聯邦所得税參加修訂和重訂計劃後果的一般指南，並不試圖描述此類參與的所有可能的聯邦或其他税收後果或基於特定情況的税收後果。

激勵性股票期權。參與者確認不存在因授予或行使根據《守則》第(422)節合資格的激勵性股票期權而用於常規所得税目的的應税收入。如果參與者既沒有在期權授予之日起兩年內出售股份，也沒有在期權行使後一年內出售股份，通常會在出售股份時確認資本收益或虧損。

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股票的銷售價格和購買價格之間的差額(如果有的話)。如果參與者在出售股票時滿足了這些持有期，我們將無權獲得任何聯邦所得税扣減。如果參與者在授予日期後兩年內或在行使日後一年內出售股份(“喪失資格的處置”)，股份在期權行使日的公平市值與行使價之間的差額(如果處置是一項如果持續虧損將被確認的交易，則不得超過出售時實現的收益)將在處置時作為普通收入納税。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。參與者在股票被取消資格處置時確認的任何普通收入，通常應由我們出於聯邦所得税的目的予以扣除，除非此類扣除受到守則適用條款的限制。

一般而言，在計算參與者的替代最低應課税收入時，認股權行權價格與股票於行使激勵性股票期權當日的公平市值之間的差額被視為計算參與者的替代最低應税收入時的調整，並可能需要繳納替代最低税，如果該税超過該年度的正常税額。特別規則可能適用於取消資格處置的若干股份其後出售、若干基數調整以計算隨後出售股份的替代性最低應課税收入，以及若干就須繳納替代性最低税項的參與者可能產生的税項抵免。

非法定股票期權。未被指定或沒有資格作為激勵性股票期權的期權是指沒有特殊税收地位的非法定股票期權。參與者一般在收到此類選擇權時不會確認應納税所得額。在行使非法定股票期權時，參與者通常確認相當於行使期權當日支付的行權價與股票公平市場價值之間的差額的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票時，根據股票在行使日的銷售價格和公平市場價值之間的差額計算的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。我們一般應有權獲得相當於參與者因行使非法定股票期權而確認的普通收入數額的減税，除非此類減税受到守則適用條款的限制。

股票增值權。參與者在收到股票增值權時不確認應納税所得額。在行使股票增值權時，參與者一般將確認普通收入，其金額等於行使日相關普通股的公允市場價值超出行使價格的部分。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。我們一般應有權獲得與參與者就行使股票增值權而確認的普通收入數額相等的扣除額，除非此類扣除額受到《準則》適用條款的限制。

限制性股票。收購限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在“確定日”的公平市值超過購買此類股票的價格(如果有的話)的普通收入。“確定日期”指參與者收購股份的日期，除非股份面臨重大沒收風險且不可轉讓，在此情況下，確定日期為(I)股份成為可轉讓日期或(Ii)股份不再面臨重大沒收風險的日期(例如，股份歸屬時)中較早的日期。如果確定日期在參與者收購股份的日期之後，參與者可根據《守則》第83(B)節的規定，選擇將收購日期指定為確定日期，方法是不遲於股份收購日期後30天向國税局提交選舉。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股份時，任何收益或虧損將作為資本收益或虧損計入資本收益或虧損，該收益或虧損將基於確定日期股份的銷售價格與公平市值之間的差額而計入。我們一般應有權獲得與參與者在確定日期確認的普通收入數額相等的扣除額，除非此類扣除額受到《守則》適用條款的限制。

限制性股票單位、業績、現金和其他基於股票的獎勵。參與者一般在收到受限股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵或其他股票獎勵時，將不會確認任何收入。在這類賠償結清後，參與者通常會確認結清年度的普通收入，數額等於收到的現金和任何

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收到的股票的大量既得股份。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。如果參與者收到限制性股票，參與者通常將按照上文“限制性股票”中描述的相同方式徵税。於出售收到的任何股份後，任何損益將按出售價格與股份於釐定日期的公平市價(定義見上文“限制性股份”)之間的差額作為資本收益或虧損課税。我們一般應有權獲得與參與者在確定日期確認的普通收入數額相等的扣除額，除非此類扣除額受到《守則》適用條款的限制。

新計劃的好處

在我們的股東批准之前，不會根據修訂和重新制定的計劃授予任何獎勵。所有賠償將由我們的賠償委員會酌情決定，因此，尚不能確定。

截至記錄日期，根據《2021年計劃》向某些個人和團體授予獎勵的普通股股份總數如下：

所需投票和董事會建議

批准本提案需要出席會議或由代理人代表並有權對本提案進行表決的多數股本的贊成票。如果您以自己的名義持有股份，並在此事項上棄權，您的棄權將具有與反對票相同的效力。如果您通過經紀人持有您的股票，並且您沒有指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人將無權對您的股票進行投票。經紀人 無投票權不會影響投票結果棄權和經紀人 無投票權在決定出席會議的法定人數時，均須計為出席。

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董事會推薦

我們的董事會認為，由於上述原因，擬議採用經修訂和重述的計劃符合我們和我們股東的最佳利益。

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股權薪酬計劃信息

下表彙總了我們截至2023年9月30日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權薪酬計劃和股東未批准的股權計劃的信息。

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行政人員

截至本委託書發佈之日，除我們的首席執行官格蘭特先生外，我們每一位執行官的簡歷信息如下。格蘭特先生還擔任我們董事會的董事，他的簡歷載於上文標題為“1號提案-選舉董事-繼續董事”的一節。

特洛伊·R·安德森現年56歲，自2019年9月起擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。安德森先生在金融戰略和領導方面擁有超過25年的經驗，並在服務和技術領域的領先公司擔任過高級職位。在此之前，他曾在施樂公司擔任過多個財務職務，包括高級副總裁以及公共部門工業部和董事投資者關係部的首席財務官。他擁有馬裏蘭大學的工商管理碩士學位，以及索爾茲伯裏大學的會計學、工商管理和金融學學士學位。

謝雷爾·E·史密斯現年60歲，自2023年起擔任我們的常務副總裁兼首席學術官。在此之前，他自2018年4月起擔任我們負責校園運營和服務的常務副總裁。2015年至2018年擔任招生及運營部常務副總裁，2012年至2015年任運營部高級副總裁。在1986年至2009年的任職期間，謝瑞爾擔任過多個職位，包括校園總裁、運營區域副總裁總裁、運營與教育部門高級副總裁和運營執行副總裁總裁。在回到我們之前，他曾就教育領域的收購機會為一傢俬募股權公司提供諮詢，並擔任過美國理工學院的首席執行官。他獲得了亞利桑那州立大學管理學學士學位。史密斯先生是我們的首席信息官高級副總裁女士的配偶。

託德·A·希區柯克現年58歲，自2020年1月起擔任我們的高級副總裁兼首席戰略與轉型官。除了領導公司戰略的發展，希區柯克先生還負責管理轉型辦公室、公司發展和公司事務。希區柯克先生在教育領域擁有20多年的領導經驗，作為高等教育諮詢公司紅葉諮詢的總裁，在2020年正式加入公司之前，他已經為用友國際提供了兩年多的諮詢服務。在此之前，希區柯克先生曾擔任培生安巴內的首席運營官、培生學習解決方案的高級副總裁以及佛羅裏達虛擬學校全球服務部的總裁副校長。他擁有新不倫瑞克大學的工商管理學士學位、新不倫瑞克大學的教育學學士學位以及多倫多大學和約克大學的學術管理證書。希區柯克先生曾在美國遠程學習協會(USDLA)和國際遠程教育協會(International Association forK-12在線學習(INACOL)。

洛裏·B·史密斯現年57歲，自2020年1月起擔任本報高級副總裁兼首席信息官。她在UTI工作了30年，在幾個職能領域擔任過多個領導職位。2016年至2020年，她擔任總裁副局長，負責商業智能和合規部。米歇爾·史密斯女士

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還擔任過校務總監、助學服務部總裁副主任和助學金/學生服務部總裁副主任。她獲得了黑山州立大學的工商管理學士學位。

克里斯托弗·E·凱文現年50歲，自2020年3月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席法務官。凱文先生擁有20多年的法律和行政經驗，代表上市和私募股權支持的組織。在加入UTI之前，他在2019年1月至2020年1月擔任Centauri Health Solutions的首席法務官，Centauri Health Solutions是Inc.雜誌增長最快的私營醫療保健IT服務公司之一。此外，他還擔任過農村/地鐵公司的高級法務官，並在Squire Patton Boggs國際律師事務所執業，專注於資本市場倡議。凱文先生獲得亞利桑那州立大學金融學學士學位和法學博士學位。

特蕾西·洛倫茨現年54歲，自2023年4月以來一直擔任我們的高級副總裁和環球理工學院事業部總裁。在加入環球技術學院之前，她於2017年10月至2023年3月擔任凱旋高等教育總裁兼首席執行官。在凱旋高等教育之前，她從2009年4月到2017年9月在阿波羅教育集團工作了近9年，擔任過各種職務，包括西部國際大學的總裁。Lorenz女士擁有印第安納大學凱利商學院會計和商業管理理學學士學位和戰略管理碩士學位。

凱文·普雷恩現年49歲，自2023年12月起擔任高級副總裁和協和事業部總裁。在此之前，他自2019年以來一直擔任協和職業學院公司的首席運營官、運營高級副總裁和區域運營副總裁。他擁有超過20年的專有教育經驗，包括擔任校園運營區域副總裁總裁和運營高級副總裁。在加入協和公司之前，凱文曾在國際教育公司、美國教育公司和卡普蘭高等教育公司工作。凱文擁有加州大學聖地亞哥分校的傳播學學士學位和普渡大學全球分校的工商管理碩士學位。

克里斯汀·克萊恩現年45歲，自2023年12月起擔任副總裁兼首席會計官。在此之前，她於2020年2月加入本公司，擔任公司副總監總裁。在擔任這一職務期間，Kline女士領導公司的公司會計團隊進行月結和財務會計以及審計和薩班斯-奧克斯利(Sox)合規流程的方方面面工作，並與執行管理層和部門領導人密切合作。在加入本公司之前，Kline女士於2015年7月至2020年2月擔任Nuverra Environmental Solutions的財務報告董事，並於2019年11月至2020年2月被任命為首席會計官，並於2007年10月至2015年7月被任命為PetSmart，Inc.的會計和報告董事。Kline女士的職業生涯始於德勤律師事務所。Kline女士是一名註冊會計師。Kline女士在亞利桑那大學獲得會計和金融學學士學位。

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薪酬問題探討與分析

這份薪酬討論與分析(“CD&A“)解釋了下面列出的我們近地天體的高管薪酬計劃。具體地説，本CD&A概述了我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的總體目標以及我們提供的每個薪酬組成部分。此外，我們還解釋了我們的薪酬委員會如何以及為什麼為我們的高管做出2023財年的具體薪酬決定。

執行摘要

2023年獲任命的高管：

2023財年業務亮點

截至2023年9月30日的一年，我們的收入為607.4美元，比上年增加了188.6美元，增幅為45.0%。不包括協和式飛機，協和式飛機在2022年12月1日至2023年9月30日期間貢獻了178.1美元的收入，UTI的收入與前一年相比增長了2.5%。

在2023財年，我們的營業收入為2140萬美元，而上一財年為2240萬美元，其中收購的協和式飛機部門貢獻了1050萬美元。我們2023財年的運營費用為586.0美元，比上一年增長了47.8%，其中收購的協和部門貢獻了167.6美元。增長的其餘部分主要是由於前一年與UTI新園區和計劃推出相關的遞增交付成本，以及一次性以及持續的投資，以支持我們的增長和多元化戰略。在過去的幾年裏，提高生產率和積極主動的成本行動一直是我們運營模式的關鍵部分，我們繼續在整個成本結構中尋找和執行效率機會，同時改善和投資於整體學生體驗。截至2023年9月30日的一年，淨收入為1230萬美元，而前一年為2580萬美元。

我們的業務戰略有三個關鍵原則：通過更深入地滲透現有目標市場和增加新市場來增長業務；通過增加新的地點、項目和課程來實現業務多元化，以最大化學生的終身價值；通過不斷提高運營效率來不斷優化業務。

在截至2023年9月30日的一年中，作為我們增長、多元化和優化戰略的一部分，我們執行了以下內容：

收購和優化

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計劃擴展和新的行業夥伴關係

此外，我們繼續尋求與我們的增長、多元化和優化戰略相一致的其他機會。

2023年薪酬的關鍵要素

2023財政年度近地天體“目標直接薪酬總額”的主要內容包括基本工資、年度獎勵和長期獎勵。

這些因素中的每一個都是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，因為它們有助於吸引和留住人才，將我們高管的利益與我們股東的利益聯繫起來，並獎勵為我們的長期成功以及實現我們的使命和關鍵業務戰略做出的貢獻。下面是我們2023年高管薪酬計劃的總體概述。

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CEO薪酬一覽

我們相信，我們業務的成功以及由此為股東創造的價值在很大程度上取決於由具有長期戰略領導願景的個人領導的穩定的管理團隊。因此，我們首席執行官的薪酬方案通常旨在支持這一信念，同時實現我們的整體薪酬目標，包括獎勵可持續增長，這反映在我們的財務業績和良好的學生成績，有效的成本管理和一貫的卓越運營上。在2023財年，為了支持我們專注於恢復盈利，我們首席執行官的薪酬方案：

關於Pay Votes

從歷史上看，我們一直持有《交易法》第14 A條（“關於Pay Votes“)每三年對我們的近地天體進行補償，最近一次是在我們2023年的年度會議上。我們的2023年薪酬話語權提案獲得壓倒性支持，獲得89%的支持率，不包括經紀人無投票權。然而，也是在2023年的年度會議上，我們的股東批准了一項管理層提議，從2024年的年度股東會議開始，每年就我們的近地天體的補償問題舉行股東諮詢投票。我們的薪酬委員會在審查和修改我們的薪酬計劃和提供給我們的近地天體的薪酬方案時，會考慮我們對薪酬投票的發言權的結果，以及本CD&A中討論的其他因素。

2023年高管薪酬政策和做法

我們努力保持合理的薪酬標準，與我們的高管薪酬政策和做法保持一致。我們的薪酬委員會持續評估我們的高管薪酬計劃，以確保其與我們的短期和長期目標保持一致，因為我們的業務和我們爭奪高管人才的市場具有動態性質。以下政策和做法在2023財年生效：

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指導我們的計劃的是什麼

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃是由我們的商業環境、目標和結果驅動的。因此，我們評估包括近地天體在內的高管的業績，依據的是他們在當前商業和經濟條件下的管理業績，以及我們相對於同行的業績。由於我們的近地天體擁有廣泛的決策權，我們的薪酬委員會要求他們對我們的財務業績負責，並在競爭激烈的市場中維護我們的價值觀。

在這個競爭激烈的頂尖高管人才市場，我們普遍認為，重要的是為我們的高管提供符合我們股東利益的激勵措施，在內部和外部都是公平的，促進為我們的學生和客户提供創新和注重結果的服務的文化，並阻止過度冒險。我們還相信，有效的高管薪酬計劃會獎勵短期、長期和戰略目標的實現，這些目標與我們業務的穩健性和我們股東的利益密切相關，並鼓勵就我們業務的長期價值做出適當的決策。

因此，我們普遍認為，每位高管的目標直接薪酬機會總額中有相當一部分應該是“處於危險之中”只有當他或她的表現有利於我們股東的利益時，他或她才能賺到錢。

薪酬的關鍵要素

我們的薪酬理念得到以下主要薪酬要素的支持：

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薪酬組合

我們的高管薪酬計劃是圍繞直接薪酬總額的概念設計的，即基本工資、年度激勵獎金和長期激勵薪酬的組合。在設定適當的目標直接薪酬總額水平時，我們的薪酬委員會力求將每個薪酬元素設定在與同行競爭的水平，並吸引和激勵頂尖人才，同時保持整體薪酬水平與我們股東的利益和我們執行官的核心目標和責任一致。如下圖所示，我們的CEO和其他NEO的直接薪酬機會總額中， 處於危險之中，與處於危險之中包括年度現金獎勵獎金和RSU和PSU獎勵。下圖描述了2023財年為我們的首席執行官和NEO設定的目標直接薪酬總額的組合：

關於高管薪酬的決策過程

薪酬委員會的作用。 我們的薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃的設計和運作。在履行這一職責的過程中，我們的薪酬委員會為我們的執行官（包括NEO）制定目標直接薪酬總額以及薪酬的每個單獨要素的建議，供董事會審議和批准。

在制定這些建議時，我們的薪酬委員會評估我們的財務和運營表現，並對我們的首席執行官進行績效評估，同時考慮我們的短期和長期目標。我們的薪酬委員會亦會考慮由首席執行官進行的其他行政人員的年度表現檢討，作為為該等人士制定薪酬建議的重要因素。

在薪酬顧問的協助下，我們的薪酬委員會還對我們的高管薪酬計劃的競爭力進行年度評估，包括審查薪酬組合，以確保在整體薪酬方案和強調創造長期股東價值的股權激勵中保持適當的薪酬槓桿。

2022年秋季，我們的薪酬委員會對2023財年的薪酬進行了年度審查，審查了每位執行官（包括每位NEO）的基本工資、年度現金激勵獎勵機會和長期激勵薪酬機會。

執行官的角色。 我們的首席執行官向薪酬委員會就我們的行政人員（包括我們的其他NEO）的基本工資、目標年度現金獎勵機會和長期激勵薪酬機會提出建議。這些建議是根據對有關

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市場數據（來自同行公司的審查和調查數據），以及他或她對每個執行官業績的評估。

薪酬顧問的角色。 我們的薪酬委員會在2023財年聘請了其獨立薪酬顧問珀爾·邁耶來協助其履行其職責和義務。珀爾·邁耶受聘提供諮詢服務，包括定期審查我們的高管薪酬理念；高管薪酬水平和“績效工資”這些建議包括：管理層現金和廣泛的股權激勵計劃設計；高管薪酬和其他協議；董事薪酬；監管和委託書諮詢更新；委託書審核；以及其他臨時支持。

珀爾·邁耶在我們的薪酬委員會任職，並直接向該委員會報告。珀爾·邁耶的一名代表出席了賠償委員會的所有會議。除非得到我們薪酬委員會的指示，否則珀爾·邁耶不會為我們提供任何其他服務。除上述工作外，珀爾邁耶與我們、我們的高管或董事會成員之間並無其他重大關係。

我們的薪酬委員會分析了珀爾·邁耶作為薪酬顧問所做的工作，考慮到紐約證券交易所上市標準中規定的因素，是否存在任何利益衝突。根據分析，我們的賠償委員會確定，珀爾·邁耶的工作沒有造成任何利益衝突。

競爭定位的作用。為了評估我們高管薪酬計劃的競爭力，我們的薪酬委員會通常會將每個薪酬要素以及包括我們的近地天體在內的高管的總直接薪酬與一組同行公司的薪酬實踐進行比較。在選擇同業集團公司時，我們的薪酬委員會側重於在教育服務行業或其他教育相關或反週期行業運營的公司，總部設在美國，在美國主要證券交易所交易，且收入、市值、資產和員工人數在UTI的合理範圍內。

2023財年薪酬同級組由以下公司組成：

除了薪酬同齡人的數據外，我們還審查了其他教育服務公司的薪酬計劃設計，並進行了彙總和分析特定工作由一般行業組織為收入水平相似的公司準備的薪酬調查數據。2023財年的薪酬調查包括美世、薪酬因素、珍珠邁耶和威利斯大廈屈臣氏調查數據庫。從這些調查中提取的數據與從薪酬同級組中的公司獲得的數據相結合，以創建一組綜合比較數據(“競爭性市場數據“)。就高管而言，如果薪酬數據是從美國證券交易委員會備案文件中公開獲得的，則在為其職位制定競爭市場數據時，從薪酬同行組中的公司獲得的數據與薪酬調查數據具有同等的權重。

我們的薪酬委員會和董事會的獨立成員在為我們的高管(包括近地天體)做出關於目標直接薪酬總額以及薪酬的個別要素的決定時，將競爭市場數據作為指導。一般來説，我們的薪酬委員會以直接薪酬目標總額第50個百分位數的數據為參照點，為每一名執行幹事制定薪酬的各個組成部分的建議。

我們每年都會使用全國醫療保健調查來比較我們員工福利的定位。根據一般行業標準，使用我們計劃管理人(富達和紐波特集團)的數據，每年對退休福利進行評估。通常，我們的目標是這些數據的中位數，以保持與我們的每個員工福利計劃相關的競爭水平。

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2023年高管薪酬計劃決定詳細

基本工資

每年，我們的薪酬委員會都會使用上述程序審查包括近地天體在內的執行幹事的基本工資。在提出基本工資調整建議時，我們的薪酬委員會會考慮我們目前的商業環境、競爭市場數據和每位高管過去的表現、預期未來的貢獻、角色、責任、技能和經驗。在2023財年，格蘭特先生、安德森先生、希區柯克先生和凱文先生分別獲得了20.00%、6.25%、11.59%和10.00%的績效加薪，如下表所示。

我們近地天體2023財年的基本工資包含在下面的《高管薪酬-2023財年薪酬摘要表》中。

2023年年度管理激勵計劃(“MIP“)設計

我們的年度現金激勵薪酬支持我們的薪酬委員會按績效支付工資並使個人支出與我們年度運營計劃中設定的目標保持一致。根據MIP，高管有資格獲得基於我們實現薪酬委員會和董事會設定的業績目標的現金獎勵，這是我們年度運營和戰略規劃過程的一部分。在2023財年，MIP旨在為包括我們的近地天體在內的合格參與者提供目標獎金支出，這取決於預期的個人表現，如果我們實現了目標目標。MIP規定，取得優異成績的最高獎金機會為每個人目標的150%，最低獎金機會為門檻25%，成績低於門檻表現水平的最低獎金機會為0%。

MIP下的目標現金獎勵機會

在為我們的近地天體制定2023財年的目標年度現金激勵機會時，我們的薪酬委員會考慮了(I)預期的目標總現金薪酬機會和目標總直接薪酬機會，其認為對每位高管來説是合理和適當的；(Ii)每位高管之前的年度現金激勵獎勵；(Iii)我們當前的業務環境；(Iv)競爭市場數據；以及(V)每位高管過去的業績、預期未來貢獻、角色、責任、技能和經驗。我們的薪酬委員會建議，我們的獨立董事會成員批准了2023財年為我們的近地天體提供的以下目標年度現金獎勵機會。首席執行官的目標年度激勵機會的變化是基於上述情況，並增加了他的績效或有薪酬，同時目標薪酬低於市場中值實踐。

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企業業績衡量標準

我們近地天體的目標年度現金激勵獎勵是基於我們的財務業績，該業績是以我們在2023財年實現的“獎金後調整後EBITDA”衡量的。我們將“獎金後調整後EBITDA”定義為截至2023年9月30日的年度的調整後EBITDA減去截至2023年9月30日的年度內在教育服務和設施以及銷售、一般和行政方面記錄的獎金支出。對於2023年，我們定義了調整後的EBITDA，以便以與我們報告財務業績時使用的定義一致的方式計算年度現金激勵獎勵。見我們當前報告的表格附件99.18-K,於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交。對於最終預算修改、收購和資產剝離、計劃外重組成本、監管和會計變更，以及對目標產生重大影響的非常或非常事件，我們的薪酬委員會可能會酌情對獎金後調整後的EBITDA進行進一步調整。我們的薪酬委員會建議，董事會的獨立成員選擇這些業績指標作為年度現金激勵獎勵，因為它認為這些指標有效地滿足了我們在2023財年獎勵業績和控制成本的需求。獎金後調整後的EBITDA目標分別為門檻、目標和最高潛在獎金支出57,716,000美元，61,400,000美元和63,856,000美元。

實際年度現金獎勵

在截至2023年9月30日的一年中，雖然我們未能達到UTI部門按比例分配的門檻水平，但我們的協和部門實現了強勁的財務業績，總體上，我們在2023財年實現了約6420萬美元的實際獎金後調整後EBITDA。因此，我們的薪酬委員會向我們的近地天體和公司部門的其他高級管理人員發放了相當於目標的144%的獎金。關於MIP的其他參與者，在分配部門和公司業績後，72%的TARGET獎勵給了UTI司的參與者，144%的TARGET獎勵給了協和事業部的兩名高級領導人。請注意，作為酌情調整，總獎金成績減少了約40萬美元，以支持1.6或更高的綜合成績。我們近地天體獲得的這些獎金的金額如下表所示，並反映在《高管薪酬--2023財年薪酬摘要表》中。

長期激勵性薪酬

我們的長期激勵薪酬旨在促進對推動業績、留住人才以及使我們的近地天體的利益與我們的股東的利益保持一致的平衡關注。獎項以美元表示，預計每年頒發一次。在2023財年，長期激勵薪酬獎勵包括50%基於時間的歸屬RSU單位和50%基於績效的歸屬PSU。

PSU的獎項是“處於危險之中”基於業績的薪酬，鼓勵和獎勵基於三年業績期間的長期業績，部分基於業績期間最後一年的收入目標加權為60%，部分基於2021年和2022年獎勵的營業收入目標和2023年業績期間最後一年加權為40%的2023年獎勵的調整後EBITDA目標。我們定義調整後EBITDA的目的是以與我們報告財務業績時使用的定義一致的方式計算年度現金激勵獎勵。見我們當前報告的表格附件99.18-K,於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交。此外，賺取的單位數目須受基於複合年度股東總回報(“TSR“)我們的股票是根據30天從業績期初到業績期末的交易平均收盤價。RSU的獎項也是“處於危險之中”由於價值的潛在波動，

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股票的標的股份，並在授予之日的每個週年日分三次等額的年度分期付款，但須持續服務至該日期。在確定這些獎勵的規模時，我們的薪酬委員會考慮了我們目前的商業環境、當前的財務問題以及使我們的近地天體與股東利益保持一致的薪酬理念。股權獎勵水平是基於授予日期我們普通股股票的公允價值，並根據參與者在公司和我們部門的職位而有所不同。

2021財年股權補助

在2020年12月，我們的賠償委員會建議，“2021財年撥款其中包括PSU獎和RSU獎。

2021財年撥款包括50%的PSU和50%的RSU。2021財年的RSU在贈款之日的每個週年日分三次等額的年度分期付款，但須在該日期之前繼續服務。2021財年PSU獎項基於截至2023年9月30日的三年財務業績期間，其中業績將通過業績期間最後一年的收入(加權60%)和營業收入(加權40%)來衡量。此外，賺取的單位數量將受到基於我們股票的三年複合年度TSR的修改量的影響，該TSR是根據30天從TSR履約期開始(2020年12月10日)到TSR履約期結束(2023年12月10日)的交易平均收盤價。在2023年11月30日的會議上，薪酬委員會批准上調收入目標630萬美元，上調營業收入目標330萬美元，原因是非複發性一年內發生的事件。計算的業績反映了股價升值和普通股支付的任何股息(不包括優先股息)。PSU可賺取的最大股票數量為目標獎勵的187.5%。

由於分別在2022財年和2023財年收購了MIAT和協和式飛機，2021財年補助金的薪酬和績效比例向上調整。2021財政年度補助金的調整後薪酬和工作表現表如下：

2023年12月14日，我們的薪酬委員會建議並一致批准了截至2023年9月30日的財年業績單位業績，並批准了60.4%的目標股票派息。

2022財年股權贈款

2021年12月，我們的薪酬委員會建議並一致通過了2022財年撥款這些獎項在結構上與2021財年的獎項基本相似。批准包括2020財年特別贈款，如下所述，在2022財年RSU獎勵表的腳註中描述。

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2022財年的撥款包括47%的績效單位和53%的限制性股票單位。這些業績單位獎勵與截至2024年9月30日的三年財務業績期間掛鈎，其中業績以業績期間最後一年的收入和營業收入衡量，收入加權60%，營業收入加權40%。此外，可能獲得的單位數量受基於我們普通股的三年複合年度TSR的修改量的影響，該TSR是根據我們的30天業績期初(2021年12月8日)和業績期末(2024年12月8日)的交易平均收盤價。

這些業績單位獎勵與截至2024年9月30日的三年財務業績期間掛鈎，其中業績以業績期間最後一年的收入和營業收入衡量，收入加權60%，營業收入加權40%。此外，獲得的單位數量受基於我們股票的三年複合年度TSR的修改量的影響，該TSR是根據30天業績期初(2021年12月8日)和業績期末(2024年12月8日)的交易平均收盤價。計算的業績將反映股價升值和普通股支付的任何股息(不包括優先股息)。最高可獲得的績效單位數為目標獎的187.5。

由於分別在2022財年和2023財年收購了MIAT和協和式飛機，2022財年補助金的薪酬和績效比例向上調整。2022財政年度補助金的調整後薪酬和工作表現表如下：

2023財年股權補助

2022年12月，我們的薪酬委員會建議並一致通過了“2023財年補助金”。在發放這些贈款時，薪酬委員會選擇使用收入和調整後的EBTIDA作為相關財務指標，調整後的EBITDA取代了以前贈款中使用的營業收入指標。

2023財年撥款包括50%的PSU和50%的RSU。此外，近地天體組織和其他高級管理層成員在2020財政年度收到了PSU贈款，並在2023財政年度獲得了最後的更換補助金(“2023年特別補助金“)。RSU在贈與之日的每個週年日分三次等額的年度分期付款，但須在該日期繼續服務。PSU獎項與截至2025年9月30日的三年財務業績期間掛鈎，其中業績是通過業績期間最後一年的收入和調整後EBITDA來衡量的，收入加權為60%，調整後EBITDA加權為40%。此外，可能獲得的單位數量受基於我們普通股的三年複合年度TSR的修改量的影響，該TSR是根據我們的30天TSR績效期開始(2022年12月8日)和TSR績效期結束(2025年12月8日)的交易平均收盤價。最高可獲得的績效單位數為目標獎的187.5。

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PSU在2023財年的獎勵金如下：

二零二三財年補助及二零二三年特別補助的受限制股份單位獎勵如下：

2023財年補助金的薪酬和績效標準如下：

所有PSU和RSU都受到轉讓限制，我們的近地天體將沒有投票權、股息或其他股東權利，直到受獎勵限制的普通股股票在授予日三週年時發行。PSU和RSU的歸屬取決於在適用歸屬日期之前繼續受僱於UTI或子公司或向UTI或子公司提供服務，但在UTI控制權變更後一年內(如《2021年計劃》和適用的獎勵協議所定義)死亡、殘疾以及無故或有正當理由終止僱傭或服務時，獎勵將被授予。

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其他薪酬做法、政策和準則

持股準則

為進一步使本公司行政人員的利益與本公司股東的利益保持一致，本公司董事會已實施適用於本公司行政人員的股權指引。預計每位高管持有的普通股總價值應大於或等於其基本工資的倍數，如下所述：

根據這些指導方針，直接或間接持有的普通股股份，以及受已發行限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的普通股股票，均計入滿足股權要求。只有在完全授予業績單位後，業績單位才能計入滿足股權要求。高管不得出售或轉讓其普通股的任何股份，除非滿足其所有權要求，但履行納税義務除外。一旦滿足高管的所有權要求，他或她可以出售或轉讓超過所有權要求的普通股。

激勵性薪酬追回(追回)政策

我們根據紐約證券交易所的上市規則採用了一項新的追回政策，根據該政策，如果我們必須準備一份會計重述，導致支付的激勵性補償超過根據重述的財務業績或更正的指標應支付的金額，我們可以追回支付給受保個人的獎勵補償。

證券交易政策

我們維持證券交易政策，包括交易。預先審批要求，適用於我們的高級管理人員和董事，根據《交易法》第16節，我們需要報告公司普通股實益所有權的變化。具有重大管理或財務報告責任並可能接觸到材料的某些其他員工非公有有關本公司的資料亦須受預先審批交易前的要求。

我們的證券交易政策要求預先審批在根據規則通過的所有交易計劃中10b5-1根據《交易法》頒佈(“10b5-1交易計劃“)。為了避免濫用的可能性，我們對此類交易計劃的政策是，一旦採用，未經我們的總法律顧問批准，不得更改或取消交易計劃。我們的證券交易政策所涵蓋的高級職員、董事或僱員所採用的任何經批准的更改或取消交易計劃，可能會導致吾等拒絕批准此人未來的交易計劃請求。

我們的證券交易政策進一步規定，任何僱員、高級職員或董事不得從事與我們的證券有關的對衝或貨幣化交易。被禁止的交易包括但不限於賣空和涉及衍生證券的交易(買入或賣出看跌期權、看漲期權、期貨合約或其他衍生證券)。

401(K)計劃

我們維持一個固定繳款計劃，旨在符合《守則》第401(K)節的資格，該計劃一般向包括近地天體在內的所有員工提供，以幫助他們為退休儲蓄。根據這一計劃，參與者最多可以貢獻其或她的税前收入基數工資(達到法定的年度限額)。我們的董事會可能會批准將酌情配對和/或利潤分享貢獻納入計劃，以滿足以下條件

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名員工。在2023財年，我們對每一美元的25%進行匹配，最高可達就業第一年後向該計劃貢獻的合格薪酬的前6%。三年的歸屬時間表適用於我們所有的匹配貢獻。參與者在完成三年服務後，將被視為完全歸屬於我們的等額供款。我們還實施了自聘用之日起5%的自動註冊。

額外津貼和其他個人福利

我們提供有限的額外福利，包括公司支付的醫療保險、牙科保險、人壽保險和殘疾保險的保費，補充的高管殘疾福利，意外死亡和肢解保險，高管體檢和額外的定期人壽保險，包括我們的近地天體。鑑於對我們的近地天體提出的嚴格要求，我們對它們積極主動地關注其健康和安全具有既得利益。根據對競爭市場數據的審查，我們的薪酬委員會認為，我們向高管提供的額外福利水平低於可比公司提供的水平。

遣散費和控制權利益的變更

在各種情況下，我們的每個近地天體都有資格獲得與其終止僱傭有關的某些付款和福利，包括根據其僱傭協議或其他適用協議(如我們的離職計劃)，以及根據適用於已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款，改變對UTI的控制。我們相信，這些薪酬和福利對於吸引和保留我們的近地天體是必要的，控制權薪酬和福利的變化符合我們和我們的股東的最佳利益，因為它們有助於向我們保證，我們將繼續擁有我們高管的奉獻精神和客觀性，儘管UTI的控制權可能或發生變化。具體地説，這些安排的目的是在我們的近地天體評估潛在的收購UTI時，特別是在收購實體可能不需要它們的服務的情況下，減輕對它們的潛在抑制。在這種情況下，我們認為這些安排是必要的，以鼓勵通過完成交易保留我們的近地天體，並確保管理層的平穩過渡。有關更多詳細信息，請參閲“高管薪酬--終止或控制權變更時的潛在付款”。

股權獎勵政策

根據我們的股權獎勵授予政策，我們根據薪酬委員會的建議和董事會獨立成員的批准授予股權獎勵。對有資格獲得股票獎勵的新聘用或晉升的高管的獎勵建議在聘用或晉升該高管後的下一次董事會定期會議上批准。在2023財年，我們的高管於2022年12月獲得了年度股權獎勵。

薪酬相關風險

我們的薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法一般適用於我們的員工，不會鼓勵過度和不必要的冒險行為，而且這些政策和做法確實鼓勵的風險水平不太可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

税務和會計方面的考慮

扣減限額

經修訂的1986年國內税法第162(M)條限制了我們為税務目的扣除支付給某些行政人員的超過100萬美元的補償的能力。我們預計，支付給我們近地天體的超過100萬美元的補償，包括支付給自2017年以來一直擔任近地天體的任何高管的補償，一般都不能扣除。在設計我們的薪酬結構時，薪酬委員會認為它需要考慮吸引、留住和獎勵對我們的成功負有責任的高管的所有相關因素。

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“金色降落傘”補償

《守則》第280G和4999條規定，持有重大股權的高管和董事以及某些其他服務提供商，如果他們因UTI控制權的變更而收到的付款或福利超過某些規定限額，則他們可能需要繳納消費税，而我們或其繼承人可能會喪失受這項額外税收影響的金額的所得税減免。我們沒有向任何執行官員，包括任何近地天體，提供“總而言之”或其他報銷款項，以支付他或她在2023財政年度因應用本守則第280G或4999條而可能欠下的任何税務責任，而我們並未同意亦無其他義務向任何NEO提供該等“總而言之”或與UTI控制權變更相關的付款或福利的其他報銷。

由於UTI控制權變更而終止僱傭關係而應支付給我們的近地天體的金額，如果將因《守則》第280G或4999條而被徵税，則可根據適用協議的規定予以減少。

股票報酬會計

我們遵循財務會計準則委員會會計準則編撰主題718(“ASC主題718“)用於我們的股票薪酬獎勵。ASC主題718要求公司根據授予日期的公允價值來衡量所有基於股票支付給員工和董事的獎勵的薪酬支出，包括股票期權和其他基於股票的獎勵。這一計算是為了會計目的而進行的，並在下面的補償表中報告，即使我們的高管可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認高管需要提供服務以換取期權或其他獎勵的期間內基於股票的薪酬獎勵的薪酬成本。

從歷史上看，在向我們的近地天體授予股權獎勵時，我們的薪酬委員會通常會根據公認的會計原則考慮這些獎勵的潛在支出及其對我們每股收益的影響。我們的薪酬委員會的結論是，考慮到我們薪酬同行中公司之間的競爭薪酬做法、獎勵的潛在薪酬支出、我們的業績以及獎勵對員工激勵和留任的影響，獎勵水平符合我們股東的最佳利益。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

Sere女士以及Blaszkiewicz、Lennox和SluBowski先生在2023財年擔任我們的薪酬委員會成員。這些董事在任職前或任職期間均不是我們的行政主管或僱員。

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薪酬委員會報告

賠償委員會的這份報告不應被視為通過引用被納入我們先前根據修訂的《1933年證券法》(《證券法》)提交的任何文件中。證券法“)，或通過引用將未來證券法或交易法文件全部或部分納入其中的《交易法》。

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中其他部分所載的薪酬討論和分析。基於這次審查和與管理層的討論，薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析納入公司的年度報告表格10-K截至2023年9月30日止年度及本委託書。

薪酬委員會：

David·布拉茲凱維奇(主席)

LTG。(R)小威廉·J·倫諾克斯。

邁克爾·斯拉博斯基

琳達·J·斯雷爾

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高管薪酬

2023財年薪酬摘要表

下表彙總了過去三個財政年度(如適用)對我們近地天體的補償。

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2023財年基於計劃的撥款獎勵表

下表列出了有關在2023財政年度向我們的近地天體授予基於計劃的獎勵的信息。