附件10.2

貸款編號：1021347

執行版本

修訂 並重述定期貸款協議

日期：2024年1月22日

隨處可見

房地產收入公司，

作為借款人，

本協議一方金融機構及其第13.5條下的受讓人，

作為貸款人，

和韋爾斯法戈銀行，聯合會，

作為管理代理

富國銀行證券有限責任公司，
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
北卡羅來納州TD銀行，
瑞穗銀行，Ltd.
地區銀行，
誠實的銀行和
亨廷頓國家銀行，

作為聯合簿記管理人

富國銀行證券有限責任公司，
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
北卡羅來納州TD銀行，
瑞穗銀行，Ltd.
地區資本市場，
誠實的銀行和
亨廷頓國家銀行，

作為聯合首席調度員

摩根大通銀行，N.A.，
北卡羅來納州TD銀行，
瑞穗銀行
地區銀行，
誠實的銀行和

亨廷頓國家銀行，

作為辛迪加代理

北卡羅來納州美國銀行，
豐業銀行和
加拿大皇家銀行，

作為管理代理

目錄表

目錄表

(續)

頁面

目錄表

(續)

頁面

本修訂及重述日期為2024年1月22日的定期貸款協議(“協議”)由房地產收入公司(Realty Income Corporation)(根據馬裏蘭州法律成立的公司(“借款人”)、每個金融機構最初是本協議的簽字人及其繼承人和受讓人(“貸款人”)，以及作為行政代理的全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，LLC)與富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)、富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)、道明銀行(TD Bank)、 N.A.、瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)、瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)共同簽署和重申。Regions Bank、Truist Bank及Huntington National Bank為聯席賬簿管理人、Wells Fargo Securities、 LLC、JPMorgan Chase Bank，N.A.、TD Bank，N.A.、Mizuho Bank，Ltd.、Regions Capital Markets、Truist Bank及Huntington National Bank為聯席牽頭協調人(“Joint Lead Arrangers”)、摩根大通大通銀行、N.A.、TD Bank、N.A.、Mizuho Bank，Ltd.、 Regions Bank、Truist Bank及Huntington National Bank為辛迪加代理(“辛迪加代理”)、以及作為管理代理的美國銀行、豐業銀行和加拿大皇家銀行(“管理代理”)。

鑑於借款人於2023年10月29日與聖靈MD附屬公司、馬裏蘭州一間公司及借款人的直接全資附屬公司(“合併子公司”)及精神地產資本公司(一家馬裏蘭州公司(“精靈”))訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，合併案完成後，合併子公司將與合併子公司合併，而合併子公司繼續為尚存的公司；

鑑於，SPIRIT Realty，L.P.，一家特拉華州有限責任合夥公司(“SPIRIT LP”)是該特定定期貸款協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並在緊接本協議日期之前生效)的一方， 日期為2022年8月22日，中間別名，SPIRIT LP作為借款人，在本協議生效之日並在緊接本協議生效前的金融機構(“現有貸款人”)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人(以該身份，“現有行政代理人”)；

鑑於與 有關並在完成合並後，借款人希望承擔(“假設”)或償還全部或部分未償還的精神有限責任公司(統稱“再融資”)的所有未償還定期貸款(定義見現有貸款協議)(“現有定期貸款”)；以及

鑑於行政代理人和貸款人希望修訂和重述現有貸款協議，以便除其他事項外，(A)向借款人提供初始金額為8億美元的優先無擔保定期貸款安排，其中將包括(I)300,000,000美元部分(“A部分定期貸款安排”)和(Ii)500,000,000美元部分(“B部分定期貸款安排”)， (B)證明某些現有貸款人和現有行政代理機構同意這一假設，以及(C)在每種情況下使再融資生效。根據本協議所包含的條款和條件。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分履行本《借款協議》，現修改並重申現有的《借款協議》，特此同意如下：

文章 I 定義

第1.1節     定義。

除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“加入協議” 指實質上以“保證”附件一形式的加入協議。

“附加成本” 具有第5.1(B)節中賦予該術語的含義。

“經調整的營運資金”對某人來説，是指(A)此人在任何期間的營運資金，加上(B)此人在該期間的非現金遞延票據融資成本和股票補償成本，加上 (C)衍生品工具按市價計價的損失(或減去收益)，減去(D)此人在該期間以現金支付的資本開支 。調整後的運營資金應不包括GAAP要求的直線租金和市場租金水平調整 。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指富國銀行、作為本協議項下貸款人合同代表的全國協會，或根據第12.8節指定的任何繼任行政代理人。

“行政調查問卷”是指由每個貸款人填寫並以行政代理不時提供給貸款人的表格的形式提交給行政代理的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人” 具有第5.6節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不得被視為借款人的附屬公司。

“協議” 的含義與本協議導言段所載含義相同。

“協議日期” 指本協議的生效日期。

“反腐敗法律”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年的《美國反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國的《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於借款人、其子公司或附屬機構與恐怖主義融資或洗錢有關的所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國聯邦法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)的任何適用條款)。

“適用法律”指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“適用保證金” 指下表中規定的與信用評級所屬級別(每個“級別”)對應的百分比費率。截至協議日期，適用的保證金是根據級別2確定的。借款人信用評級的任何變化，如果導致根據不同的級別確定適用的保證金，應自管理代理收到借款人根據第9.4(P)節提交的關於借款人信用評級已更改的書面通知後第一個日曆月的第一個日曆月的第一天起生效。但條件是，如果借款人沒有按照該條款的要求遞交通知，但行政代理機構知道借款人的信用評級發生了變化，則行政代理機構應將其知曉該變化的情況通知借款人(前提是未能發出該通知不會限制行政代理機構根據本定義對適用級別進行的任何調整的有效性)，並可自行決定調整自行政代理機構知道信用評級發生變化之日起的第一個日曆月的第一天起生效的水平。在借款人獲得三個不等同的信用評級的任何期間內，適用的保證金應由(A)最高的 信用評級(如果它們只相差一個級別)和(B)兩個最高信用評級的平均值(如果它們相差兩個或兩個以上 級別)來確定(除非平均值不是公認的級別，在這種情況下，適用的保證金將基於與 第二高信用評級對應的級別)。在借款人僅獲得兩個信用評級且該等信用評級 不等同的任何期間內，適用的保證金應由(I)最高信用評級僅相差一個級別 ，以及(Ii)兩個信用評級相差兩個或更多級別的平均值(除非平均值不是公認的級別， 在此情況下，適用的保證金應基於信用評級比較高的信用評級對應的級別低一個級別)確定。在借款人僅從一家評級機構獲得信用評級的任何期間內，只要該信用評級來自S或穆迪，則適用的保證金應根據該信用評級確定。在借款人(X)未從任何評級機構獲得信用評級或(Y)僅從一家評級機構(非S或穆迪)獲得信用評級的任何期間內，適用的保證金應基於級別6確定。 此定義的規定應受第2.6(C)節的約束。

“核準基金“ 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的任何實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第13.5條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“假設” 具有本演奏會第三節中所闡述的含義。

“可用期限” 指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(A)如果基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下， 自該日期起，為免生疑問，不包括根據第5.2(C)(Iv)節從 “利息期”定義中刪除的基準的任何期限。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。

“破產法”指經修訂的1978年破產法。

“基本利率”指，在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)(I)在該日生效的調整後期限SOFR加(Ii)1.00%的總和；基本利率的每次更改應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(條件是(C)條款在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。 儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率均不得低於1.00%。

“基本利率貸款” 指按基本利率計息的貸款（或其任何部分）。

“基準” 最初是指術語SOFR參考匯率；條件是，如果關於SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，直到 根據第5.2(C)節，該基準替換已經取代了先前的基準利率。

“基準利率替換”指就任何基準利率轉換事件而言：(I)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(A)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例 和(Ii)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將 低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換 調整”是指由管理代理和借款人選擇並適當考慮 (I)任何選擇或推薦的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的未經調整的基準替換。對於 相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何正在演變的或當時流行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在 “基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或(            )

(B)            在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準的管理人(或其組成部分)不具代表性的第一個日期；但此類不具代表性將通過參考上述(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款有關任何基準的情況下，《基準更換日期》將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的所有當時可用租期 中所列的適用事件發生後發生。

“基準轉換 事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)            該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈的 部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(C)            監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或 計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準過渡開始日期”，對於基準過渡事件，指(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則以較早者為準。^這是在該公開聲明或信息發佈的預期事件日期之前一天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或信息發佈的日期)。

“基準不可用 期間”是指(I)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果在該 時間，沒有基準更換就本協議項下和根據第5.2(C)(I)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Ii)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第5.2(C)(I)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利安排” 指在任何時候不屬於多僱主計劃且由借款人或任何子公司維持或以其他方式出資的僱員福利計劃(ERISA第3條第(3)款所指的)。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“提單提前期” 具有第3.8(B)節中賦予該術語的含義。

“借款人” 具有本協議導言段所給出的含義，應包括借款人的繼承人和經允許的受讓人。

“借款人信息” 具有第2.6(C)節中賦予該術語的含義。

“營業日” 是指加利福尼亞州舊金山和紐約州紐約的銀行營業的任何日子(星期六、星期日或法定假日除外)。除非在本協議中特別提及營業日，否則所有提及的“日”均應指日曆日。

“資本化 率”指6.50%。

“資本化租賃債務”是指融資租賃(或轉讓財產使用權的其他類似安排)項下的義務，支付租金或其他類似金額，並根據公認會計準則進行財務報告。資本化租賃債務的金額 是該債務的資本化金額，該債務必須反映在截至適用日期根據公認會計準則編制的適用人士的資產負債表 上。

“現金等價物” 是指(A)由美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或擔保的證券，其到期日自取得之日起不超過一年；(B)由任何貸款人(或循環信貸協議下的任何“貸款人”) (或擁有任何貸款人(或根據循環信貸協議擁有任何“貸款人”)的銀行控股公司)或任何其他美國聯邦或州特許商業銀行，或根據經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的商業銀行，或任何此類國家的政治分支機構根據任何其他國家的法律組織的商業銀行發行的期限不超過一年的定期存款、存單或銀行承兑匯票。哪家銀行的資本和未減值盈餘超過5億美元，哪家銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-2或S的同等評級，或至少P-2或穆迪的同等評級；(C)逆回購協議，期限自取得之日起不超過七天，適用於上述(A)款所述類型的證券，且僅與具有上述(B)款所述資格的商業銀行簽訂；(D)由任何貸款人(或循環信貸協議下的任何“貸款人”)(或擁有任何貸款人(或擁有循環信貸協議下的“貸款人”)的銀行控股公司)或根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的任何其他人士發行的商業票據 ，而該等票據由S&P或穆迪給予至少A-2或同等評級，或由穆迪給予至少P-2或同等評級，每種情況的到期日均不超過自取得之日起計一年；(E)對淨資產至少為500,000,000美元的貨幣市場基金的投資，其資產主要由上文(A)至(D)項所述類型的證券和其他債務構成；及(F)外國金融機構和義務人(包括外國政府)在上文(A)至 (E)項所述類型和期限的投資，其中金融機構、投資或義務人具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級。

“類別” (A)在用於承諾時，是指這種承諾是A檔定期貸款承諾還是B期貸款承諾；(B)當用於貸款時，是指此類貸款是A檔貸款還是B檔貸款；(C)當用於貸款人時，是指貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。

“增加承諾” 具有第2.13節中賦予該術語的含義。

“承諾” 指A期定期貸款承諾或B期定期貸款承諾，視情況而定。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)不時修訂的，以及任何後續法規。

“符合性證書” 具有第9.3節中賦予該術語的含義。

“符合變更” 是指在使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”或任何類似的 或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、第5.4節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，由行政代理與借款人協商後合理確定，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或，如果行政代理人合理地決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者行政代理人在與借款人協商後合理地確定不存在任何此類利率的市場慣例，則行政代理人在與借款人協商後合理確定的其他管理方式(br}借款人在管理本協議和其他貸款文件方面是合理必要的)。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“繼續”、 “繼續”和“繼續”分別指根據第2.10節將貸款從一個利息期 延續到另一個利息期。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“轉換”、 “轉換”和“轉換”分別指根據第2.11節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

“承保實體”指下列任何一項：(1)“承保實體”一詞在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.第(Br)款第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“承保方” 具有第13.21節中賦予該術語的含義。

“信貸事件” 指任何貸款的發放(或被視為發放)。

“信用評級” 指評級機構對借款人的每一系列已評級的優先無擔保長期債務的評級。

“佳潔士子公司” 指佳潔士淨租賃公司的子公司，被視為應納税的房地產投資信託基金子公司。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區內與債務人救濟有關的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重組、接管、破產、重組或類似的適用法律。

“被視為應納税的房地產投資信託基金子公司”具有在術語“應納税房地產投資信託基金子公司”的定義中所賦予的含義。

“默認”是指第11.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中給出的含義，並應根據適用的 解釋。

“違約貸款人” 除第3.9(F)節另有規定外，指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期的2個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該貸款未能得到滿足，這是因為該貸款人確定了提供資金的一個或多個條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起2個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開的 聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件是什麼(該條件的先例，以及任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的3個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將 履行其在本條款項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據第(Br)條終止違約貸款人)，或(D)有、 或有直接或間接的母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人，為債權人或類似的人的利益負責重組或清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但 貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或 使該貸款人免於美利堅合眾國境內法院的管轄或免於執行判決或資產扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第3.9(F)節的約束)。

“衍生產品合同” 指破產法第101條所界定的“互換協議”。

“衍生品終止價值”是指，就任何一份或多份衍生品合約而言，在考慮到任何可依法強制執行的淨額結算協議或與之相關的條款的效力後，(A)在該等衍生品合約終止或成交之日或之後的任何日期內，據此釐定的終止金額或價值；及(B)就該等衍生品合約被終止或成交之日之前的任何日期而言，指該等衍生品合約當時按市值計價的價值。根據任何認可交易商在衍生品合同中提供的一個或多箇中端市場報價或估計(可能包括行政代理、任何貸款人、任何指定衍生品提供商或其任何關聯公司)確定。

“指定的非擔保人 債務”具有第8.14(A)節給出的含義。

“發展物業”(Development Property)指目前正在發展中的物業(I)尚未根據適用法律及當地建築物及分區條例取得佔用證明書，以及(Ii)與發展項目有關的改善工程(租户對空置空間的改善除外)尚未實質完成。“開發物業”一詞應包括借款人、任何附屬公司或任何非合併附屬公司根據一項合同在完成建設後將獲得(但尚未)的前一句中所述類型的不動產，該合同要求此類不動產的賣方在取得該等不動產之前進行開發或翻新，並作為取得該等不動產的先決條件。

“付款指示協議”是指基本上以附件D的形式由借款人 根據6.1(A)(Ix)節簽署和交付的協議，該協議可在行政代理事先書面批准的情況下不時予以修訂、重述或修改。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“息税折舊及攤銷前利潤”(EBITDA) 就任何期間的個人而言，指(A)該人在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)的總和，但不包括下列各項(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時包括的範圍)：(1)折舊和攤銷；(2)利息支出；(3)所得税支出；(Iv)非常、 非常或非經常性項目，包括但不限於出售物業的損益(但不包括任何應課税房地產投資信託基金附屬公司出售物業的損益)；(V)因貨幣兑換效應及對衝安排而產生的損益；(Vi)該人士於該期間的非現金 股票補償成本，以及(Vii)其未合併聯營公司的淨收益(虧損)中的權益； 加上(B)該人士於其未合併聯營公司的EBITDA中所佔份額。EBITDA應進行調整，以消除根據FASB ASC 805對高於和低於市場租金的無形資產攤銷所產生的任何影響。就本定義而言，非經常性項目應被視為包括但不限於(W)提前清償債務的損益，(X)遣散費和其他重組費用，(Y)收購、處置、資本市場發行、債務融資及其修訂的交易成本，以及合併和一次性整合相關成本，根據《公認會計原則》不得資本化，以及(Z)非現金減值費用。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“生效日期” 指(A)協議日期和(B)所有貸款人滿足或放棄第6.1節規定的所有先決條件的日期中較晚的一個。

“電子記錄”具有《美國法典》第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。

“電子簽名” 具有《美國法典》第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“合格受讓人” 指符合第13.5(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(但須得到第13.5(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“合資格的土地租約”是指載有抵押權人通常要求的條款和條件的土地租約，這些條款和條件以根據土地租約出讓的承租人的權益作擔保，包括但不限於：(A)自循環信貸協議日期起的30年或更長時間的剩餘期限(包括土地承租人可單獨選擇行使的任何未行使的延期選擇權)；(B)承租人在未經出租人同意的情況下將其在租賃財產中的權益抵押和扣押的權利，以及在每種情況下修改任何此類抵押或產權負擔的條款的權利；。(C)出租人向該租賃財產的任何抵押留置權的持有人發出書面通知的慣常義務，通知承租人違約，並與出租人達成協議，在該持有人有合理機會解決或完成喪失抵押品贖回權之前，不終止該租約；(D)承租人在該租約下的權益可合理接受的可轉讓性，包括 轉租能力(但如須徵得該土地出租人的同意，則該項同意須受 受讓人的明示合理標準或令行政代理合理滿意的客觀財務標準所規限)；及(E)可明確釐定的租金支付條款。

“環境索賠”指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控或違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不應任何第三方行動或任何類型的請求而編寫)或法律程序，以任何方式與任何實際或據稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的 包括但不限於：政府當局就執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害、貢獻、賠償成本回收、賠償或強制令救濟提出的任何和所有索賠。 由危險材料引起或因據稱對人類健康或環境造成傷害或威脅而引起的任何或所有索賠。

“環境法”係指與環境保護或危險材料的製造、儲存、補救、處置或清理有關的任何適用法律，包括但不限於：《清潔空氣法》[42《美國法典》第7401節及其後；《聯邦水污染控制法》[33《美國法典》第1251節及以後)；《固體廢物處置法》經《資源保護和回收法》修訂[42《美國法典》第6901節及以後)；《綜合環境反應、賠償和責任法》[《美國法典》第42編第9601節及其後；《國家環境政策法》第42編第4321節及其後；環境保護局的條例、任何主要與環境或危險材料有關的普通法適用規則及其任何司法解釋》，以及與危險材料或環境保護有關的任何類似或可比的州或地方法律、法規或條例。

“股權” 就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或該人的其他擁有權或利潤權益)的任何認股權證、認購權或其他權利(不論是否經證明)、任何可轉換為或可交換該人的股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券。向該人士購買或以其他方式取得該等股份(或該等其他權益)的權利或選擇權，以及該人士的任何其他所有權或利潤權益(包括但不限於合夥企業、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或 其他權益於任何釐定日期是否獲授權或以其他方式存在。

“僱員退休收入保障法”指不時生效的“1974年僱員退休收入保障法”。

“ERISA事件” 對於ERISA集團而言，是指(A)ERISA第4043條中關於計劃的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集團成員在《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出受《ERISA》第4063條約束的計劃，導致《ERISA》第4063條規定的責任或根據《ERISA》第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)ERISA集團成員因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔任何責任；(D)ERISA小組任何成員因終止任何計劃或多僱主計劃而承擔《ERISA》第四條規定的任何責任；(E)PBGC提起訴訟以終止計劃或多僱主計劃；(F)ERISA小組的任何成員 未能在到期時向一個或多個僱主計劃繳納所需的繳款，除非這種不繳費在30天內得到糾正 或根據《國税法》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免最低供資標準 ；(G)根據《僱員退休保障條例》第4042條，可合理預期構成終止任何計劃或多僱主計劃或根據《僱員退休保障條例》第4069或4212(C)條向僱員退休保障管理局任何成員施加責任的任何其他事件或條件。(H)ERISA小組任何成員收到任何通知，或ERISA小組任何成員的任何多僱主計劃收到任何通知， 關於施加退出責任或確定多僱主計劃破產或合理預期破產的通知 (ERISA第4245節所指的)、重組(ERISA第4241節所指的)或處於“危急”狀態(《ERISA》第432節或ERISA第305節所指的)的 ；(I)根據《ERISA》第IV章施加 ERISA第四章規定的任何責任(ERISA第4007節規定的PBGC保費到期但未拖欠的除外)，或根據《ERISA》第IV章向ERISA集團的任何成員施加以PBGC為受益人的任何留置權；或(J)確定一項計劃處於或可合理預期處於“風險”狀態(在《國税法》第430節或ERISA第303節的含義範圍內)。

“ERISA集團” 是指借款人、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《國税法》第414條，這些行業或企業與借款人或任何子公司一起被視為單一僱主。

“錯誤付款” 具有第12.11(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤付款 欠款轉讓”具有第12.11(D)節中給出的含義。

“錯誤付款受影響類別”的含義與第12.11(D)節中給出的含義相同。

“錯誤付款 退貨不足”的含義與第12.11(D)節中給出的含義相同。

“ESG” 具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“ESG修正案” 具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“ESG定價規定” 具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“ESG評級” 具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

“違約事件” 指第11.1節中規定的任何事件；前提是已滿足任何通知或時間流逝的要求或任何其他條件。

“交易法” 具有第11.1節(L)第(I)款中賦予該術語的含義。

“除外子公司” 指（a）（i）持有作為或將成為該子公司任何擔保債務 抵押品的資產所有權或（ii）擁有一個或多個除外子公司的股權，但除該股權 和其他名義價值資產外沒有其他資產的任何子公司（包括現金），以及（b）根據（i）任何文件、文書，或證明此類擔保債務的協議，或（ii）此類子公司組織文件的條款，該條款作為此類擔保債務延期的條件（或根據其條款）包含在此類子公司組織文件中。在任何情況下，借款人都不應被視為除外子公司。

“除外掉期義務” 指，對於任何貸款方，任何掉期義務，如果且在一定程度上，該貸款 方對該掉期義務的全部或部分責任或該貸款方對該掉期義務的擔保，或該貸款方授予留置權以擔保該掉期義務（或任何責任 或其擔保）根據《商品交易法》或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規定或命令（或其任何應用或官方解釋），由於該貸款方因任何原因未能構成“合格的合同參與者”，定義見商品交易法及其下的規定 ，此時此類貸款方的責任或擔保或此類留置權的授予對此類掉期 義務生效（該決定是在為適用貸款方 的利益而使任何適用的保持良好、支持或其他協議生效後作出的，第31條保證書）。如果掉期債務產生於管轄多個掉期交易的主協議 下，則此類排除應僅適用於此類掉期債務中可歸因於掉期交易的部分，其中此類擔保或留置權因本定義前一句中確定的原因而非法。

“不含税” 指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(無論面值如何)徵收或以淨收益(無論面值)、特許經營税和分行利得税衡量的税款，在每個 案例中，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於、徵收這種税(或其任何政治分區)或 (Ii)其他關聯税的管轄權，(B)在接受者的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的， 根據適用的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收 自以下日期起生效：(I)該收款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第5.6節提出的轉讓請求)或(Ii)該收款人(如果該收款人是貸款人)變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.10節，應向收款人的轉讓人支付與此類税款有關的金額， 在該收款人成為本協議當事一方之前，或在該收款人變更貸款辦事處之前，(C)因該收款人未能遵守第3.10(G)款和 (D)項下的FATCA徵收的任何税款。

“現有行政 代理人”的含義見本協議第二段。

“現有貸款人” 具有本協議第二段中所述的含義。

“現有貸款協議” 的含義見本協議第二段。

“現有定期貸款”(Existing Term Loans) 具有本演奏會第三段所述的含義。

“現有部分 定期貸款”是指現有的定期貸款，屬於A部分定期貸款(根據現有貸款協議的規定並按照現有貸款協議的定義)。

“現有B檔定期貸款”是指現有的B檔定期貸款(根據現有貸款協議的定義)。

“FASB ASC” 係指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“FATCA” 指《國內税收法》第1471至1474條，自本協定簽訂之日起（或任何實質上可比較且遵守起來不會更加繁重的修訂版或後續版本）以及任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據第1471（b）（1）條簽訂的任何協議《國內税收法》以及非美國管轄區與美利堅合眾國之間就上述事項達成的任何政府間 協議，以及根據任何此類政府間協議採用的任何法律、法規或慣例。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈 ，行政代理從行政代理選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。如果以上規定的聯邦基金利率小於零，則認為聯邦基金利率為零。

“費用函” 是指借款人、富國銀行和富國銀行證券有限責任公司之間於2023年11月13日就本協議所證明的信貸安排與聯合牽頭協調人簽訂的費用函。

“費用”指第3.5節規定或提及的費用和佣金，以及借款人在費用函或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他費用。

“Fitch” 指Fitch，Inc.，及其後繼者。

“固定費用” 是指，就某個人而言，在給定期間，（a）該人在該期間的利息支出，加上 （b）該人在該期間對債務的所有預定本金支付的總和（不包括債務到期時到期的本金的氣球式、 子彈式或類似付款），加上（c）該人士在該期間就任何優先股支付或應計的所有股息 的總和，但不包括贖回付款或回購或與最終贖回或回購全部任何優先股有關的費用 ，加上（d）該人士財產的置換準備金 。在確定借款人的固定費用時， 將包括借款人在其未合併關聯公司的固定費用中的所有權份額。

“下限” 是指利率等於0.00%。

“外國貸款人” 是指為納税目的而根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律居住或組織的貸款人 。

“外國子公司”指不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統理事會。

“基金” 是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“營運資金” 指普通股股東可獲得的淨收入(根據公認會計原則計算)，加上折舊、攤銷和減值，但不包括出售“持續經營”和“非持續經營”投資物業的收益 (如借款人的綜合損益表所示)(同意佳潔士淨值租賃公司銷售收益或虧損。佳潔士網絡附屬公司及任何應課税房地產投資信託基金附屬公司並非非常或非經常性 ，應計入營運基金)及未合併合夥企業及合營企業的調整後。對未合併的合夥企業和合資企業的調整 將在相同的基礎上計算，以反映運營資金。自循環信貸協議日期起，運營資金應與全美房地產投資信託協會信託公司一致計算，但不影響循環信貸協議日期後頒佈的任何補充、修訂或其他修改。

“公認會計原則” 指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“FASB會計準則彙編”) 或其他實體可能批准的、適用於截至確定之日的情況的、在美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府批准” 指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案以及向所有政府當局報告。

“政府當局”指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、行政、公共或法定機構、權力機構、局、委員會、董事會、部門或其他類似機構(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似機構)行使行政、立法、司法、徵税、政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員的監管或行政權力或職能，或與之有關的權力或職能。

“總資產價值” 是指在給定時間，借款人或其任何附屬公司在借款人連續四個會計季度的整個期間內，(A)(I)借款人或其任何附屬公司擁有的所有物業(除(A)開發物業和為開發而持有的土地，以及(B)借款人最近連續四個會計季度的營業淨收入為負值的物業)的淨營業收入總和 除以(Ii)資本化率，加上(B)所有現金的總和。當時借款人及其子公司的現金等價物(不包括租户 保證金和其他現金及現金等價物)，但包括(X)與潛在收購相關的可全額退還保證金 保證金和(Y)不受限制的1031現金)和有價證券，加上(C)所有開發物業和為開發而持有的所有土地的當前GAAP賬面價值， 加上(D)借款人或任何子公司支付的購買價格(減去作為購買價格調整支付給借款人或此類子公司的任何金額)，以託管形式保留，作為應急準備金保留。或與其他類似安排有關) 借款人或該附屬公司在借款人最近結束的連續四個會計季度的前一期間獲得的任何財產(開發物業除外)，加上(E)所有抵押應收賬款的公認會計原則賬面價值， 加上(F)借款人及其附屬公司受購買義務、回購債務、遠期承諾和無資金支持的債務的合同購買價格，條件是這些債務和承諾包括在總負債的確定 中。加上(G)借款人位於加州聖地亞哥11975/11995 El Camino Real，92130的公司總部的公認會計準則賬面價值(不包括累計折舊)，只要借款人或其子公司擁有此類財產 。借款人對未合併關聯公司持有的資產(不包括上一條款(B)中所述類型的資產)的所有權份額將計入與上述全資資產的 處理方式一致的總資產價值的計算中。如果資產總值的(X)30.0%以上歸因於未改善的土地和抵押應收賬款，則該超出部分應不包括在內，(Y)資產總值的15.0%應歸因於借款人及其子公司的開發 物業，該超出部分應不包括在內。就這一定義而言，如果根據前一條款(A)確定總資產價值的財產，由於在最近結束的連續四個會計季度期間不再是開發財產，借款人在整個期間內沒有產生淨營業收入，則該財產的淨營業收入應以行政代理合理接受的方式在該期間按年計算。

“擔保債務” 統稱為(A)債務和(B)任何貸款方根據任何特定衍生品合同 所欠的所有現有或未來付款及其他債務(不包括任何互換債務)。

“擔保人” 是指作為“擔保人”作為擔保人的任何人。

“擔保”，指適用於任何義務的“擔保”或“擔保”，包括：(A)以任何方式直接或間接對此類義務的任何部分或全部作出擔保(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式達成的協議，不論是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)任何部分或全部義務，無論是通過：(I)購買證券或義務，(Ii)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務，主要是為了使 債務人能夠就該義務支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償金)，或因該義務的任何部分或全部而支付，或(Iii)就該責任向債務人提供資金或以任何其他方式投資於該債務人，或(Iii)就該責任向該債務人提供資金或以任何其他方式向該債務人投資，(Iv)由信用證受益人償還所提取的金額，或(V)向某人提供資金或向該人投資，因為該人根據任何義務擔保其義務的全部或部分，或以任何方式賠償該人或使其免受該等義務的任何部分或全部損害。根據上下文需要，“擔保”還應指根據6.1節或8.14節並基本上以附件E的形式簽署和交付的擔保。

“危險材料”是指下列所有或任何一種物質：(A)在任何適用的環境法律中定義或列出的物質，或根據任何適用的環境法律以其他方式分類為“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”的物質，或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性對物質進行定義、列出或分類的任何其他提法； (B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體和鑽井液，產生與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的水域和其他廢物； (C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；(D)任何形式的石棉；(E)有毒黴菌；以及 (F)含有多氯聯苯含量超過百萬分之五十的任何油或電介質液的電氣設備。

“公司契約” 具有第13.6(F)(三)節中賦予該術語的含義。

“遞增條款貸款修正案”具有第2.13(D)節中賦予該術語的含義。

“負債”(Debr)就某人而言，在計算負債時，指以下所有事項(不重複)：(A)該人就所借款項而承擔的所有債務；(B)該人的所有債務(不包括(A)在正常業務過程中產生的貿易債務和(B)任何套現債務，直至該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止(不包括對該債務的附註和腳註的披露)，如果該債務在到期後仍未支付)， 不論借款是否(I)由應付票據或承兑匯票(在每種情況下均代表信貸的延伸)、(Ii)債券、債權證、票據或類似票據證明，或(Iii)構成購貨債務， 有條件銷售合同、所有權保留債務工具或其他類似工具，通常據此支付利息費用，或作為財產或所提供服務的全額或部分付款簽發或承擔；(C)該人的資本化租賃債務；。(D)該人根據或就任何信用證或承兑匯票(不論該等信用證或承兑匯票是否已提示付款)而承擔的所有償還義務(或有或有)；。(E)該人的所有表外債務；。 (F)任何衍生品合同項下的淨債務，金額等於其衍生產品終止價值(但為免生疑問，借款人的債務不應包括借款人在未來日期發佈的出售股權的任何協議、承諾或安排，該協議、承諾或安排可僅通過以下方式解除：(A)交付借款人的股權(強制贖回股票除外)，或(B)僅根據借款人在任何時間作出的選擇，支付該股權當時的現金淨值，不論此類協議、承諾或安排的形式或期限如何；但條件是，在借款人選擇支付該股權的現金淨值之後且在支付該現金淨值之前的一段時間內(如果有)，支付該現金淨值的義務應包括在本協議項下的“負債”項下(應理解並同意，該負債的金額應根據該選擇之日借款人股權的收盤價計算，而不考慮借款人股權在該選擇之後的任何時間的市場價格)。包括在付款時))；(G)該人就該人或任何其他人發行的任何強制可贖回股票購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務， 以其自願或非自願清盤優先權中較大者為估值加上應計及未付股息；以及(H)其他人的所有債務，如(I)該人已擔保或以其他方式向該人追索(但對“無追索權債務”定義中所述的無追索權債務的例外情況的擔保除外)，或(Ii)以該人的任何財產上的留置權 作擔保(在第(Ii)款的情況下，估值為(A)該債務的未付總額及(B)如該債務屬無追索權，則為該人善意釐定的因此而擔保的財產的公平市值，兩者以較小者為準)。所有貸款應構成借款人的債務。

“可賠償金額” 具有第12.6節中賦予該術語的含義。

“受保障方” 具有第13.9節中賦予該術語的含義。

“保證税” 指(A)對借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前面第(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“信息” 具有第13.8節中賦予該術語的含義。

“信息材料” 具有第9.6節中賦予該術語的含義。

“知識產權” 具有第7.1節給出的含義(S)。

“利息支出”指：(A)就某人而言，在任何期間，該人的所有已支付、應計或資本化的利息支出(包括但不限於資本化租賃債務的資本化利息支出和利息支出)，在任何情況下，應包括該人對其負有全部或部分責任的所有信用證費用和所有利息支出，不論是否依據任何償還、利息附帶、履約擔保或其他方式。加上(B)在上述條款中尚未包括的範圍內(A)該人在該期間所有已支付、應計或資本化的利息支出中的所有權份額；但利息支出不應包括 (I)由另一貸款人持有的建設貸款利息準備金賬户提供的資本化利息，該利息不包括在資產負債表報告的現金計算中，(Ii)承諾費或安排費用，(Iii)保費或罰款 (包括但不限於與提前償還、贖回或取消債務有關的任何補足付款) 或(Iv)預付和一次性融資費，包括原始發行折扣的攤銷。

“利息期”就任何定期SOFR貸款而言，是指自作出該定期SOFR貸款之日起計的期間，或如該定期SOFR貸款繼續 ，則為該項SOFR貸款的前一利息期的最後一天，直至借款人在延續通知或轉換通知(視屬何情況而定)後的第一個、第三個或第六個日曆月在數字上相對應的日期 為止；但(I)自一個歷月的最後一個營業日(或在相應的後續歷月中沒有在數字上對應的日期的任何一天)開始的每個利息期間應結束於相應的後續日曆月份的最後一個營業日，以及(Ii)本應在非 營業日的日期結束的每個利息期間應在緊接的下一個營業日結束(或，如果緊接的營業日落在下一個日曆 月，則在緊接的前一個營業日結束)。儘管有上述規定，如果貸款的任何利息期在適用的定期貸款到期日之後 結束，則該利息期應在該定期貸款到期日結束。

“國税法”是指修訂後的1986年國税法。

“投資” 就任何人而言，指該人以下列任何方式進行的任何收購或投資(不論是否擁有控股權)：(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股權，(B)貸款， 向另一人墊付或擴大信用，出資，擔保另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的資產，構成另一人的業務或部門或運營單位。除另有明文規定外，為確定是否遵守貸款文件中所載的任何約定，任何投資的金額應為實際投資金額，不對此類投資的價值隨後的增減進行調整，但經確定為構成就此類投資收到的投資資本回報的所有付款後的淨額，如果是擔保或類似義務，則此類投資將在此類擔保或類似義務下的風險降低的範圍內減少。

“美國國税局” 指國税局。

“關鍵績效指標” 具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“長期選舉” 具有第1.6節中賦予該術語的含義。

“LCT測試日期” 具有第1.6節中賦予該術語的含義。

“貸款人” 指不時作為“貸款人”的每一家金融機構，連同其各自的繼承人和允許的受讓人；但是，除非本協議另有明確規定，否則“貸款人”一詞應排除任何貸款人(或其附屬機構)作為特定衍生產品提供者的身份。

“貸款人當事人” 統稱為行政代理人、貸款人、行政代理人根據第12.2條不時指定的每個共同代理人或子代理人、任何其他不時承擔任何義務的持有人，以及在每種情況下其各自的 繼承人和獲準受讓人。

“貸款辦公室” 是指，對於每個貸款人和每種貸款類型，在該貸款人的行政調查問卷或適用的轉讓和假設中指定的該貸款人的辦事處，或該貸款人可不時以書面形式通知行政代理的其他辦事處。

“水平” 具有“適用保證金”一詞定義中賦予該術語的含義。

“留置權”適用於任何人的財產，指：(A)構成資本化租賃義務的任何抵押權益、產權負擔、按揭、債務擔保契據、信託契據、租賃和租金的轉讓、質押、留置權、質押、抵押或租賃， 有條件出售或其他所有權保留協議，或與該人的任何財產有關的其他擔保所有權或任何種類的產權負擔，或由此產生的收入、租金或利潤；以及(B)任何明示或默示的安排，根據該安排，該人的任何財產被轉讓、扣押或以其他方式識別，目的是使該人的財產優先於該人的一般無擔保債權人獲償付債務或履行任何其他義務。

“有限條件交易”是指借款人或任何附屬公司根據合同承諾完成的任何(A)投資或收購借款人或任何附屬公司的股權或資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的資產)，且完成該等承諾的條件不以下列條件為條件：(br}可根據適用協議的條款修改、滿足或免除先例條件)；或在獲得第三方融資 或(B)贖回、回購、失敗、清償和清償或預付債務時，要求在此類贖回、回購、失敗、清償和清償或預付款之前發出不可撤銷的通知。

“貸款”指A檔定期貸款或B檔定期貸款，視情況而定，而“貸款”係指A檔定期貸款和B檔定期貸款的總稱。

“貸款文件” 指本協議、每張票據、擔保(如果有效)、費用函以及現在或以後由貸款方根據或與本協議相關(任何指定衍生產品合同除外)而簽署並交付的每一份其他文件或文書。

“貸款方” 指借款人、擔保全部或部分債務和/或以任何抵押品擔保全部或部分債務的每個人。附表1.1(B)列出了截至協議日期除借款人外的貸款方。

“管理代理” 的含義與本協議導言部分所述含義相同。

“可強制贖回的股票”對任何人來説，是指根據該股權的條款(或根據可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)、在任何 事件發生或其他情況下，(A)根據償債基金義務或其他方式到期或可強制贖回的該人的任何股權(但不包括可由該股權的發行人選擇贖回以換取普通股或其他同等普通股的股權)，(B)可轉換為或可交換或可行使以償還債務或可強制贖回的 股票，或(C)可由持有人選擇全部或部分贖回(但僅可贖回普通股或其他同等普通股權益的股權除外)，就(A)至 (C)項中的每一項而言，於貸款的最後期限貸款到期日或之前。

“材料購置”指借款人或任何附屬公司收購的資產價值超過1,500,000,000美元的任何收購。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，(B)借款人和其他貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的義務的能力，(C)任何貸款文件的有效性或可執行性， 或(D)貸款人和行政代理人在任何貸款文件下的整體權利和補救措施。

“重要合同” 指借款人、任何附屬公司或任何其他借款方為一方的任何合同或其他安排(貸款文件和指定衍生產品合同除外)，而借款人、任何附屬公司或任何其他借款方作為一方的任何合同或其他安排可合理地預期其任何一方的違約、不履行、取消或未能續簽將產生重大不利影響。

“物質負債” 具有第11.1(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“合併” 具有合併協議中賦予該術語的含義。

“合併協議” 具有本文第一段獨白中所闡述的含義。

“合併子公司” 的含義與本演奏會的第一首演奏會中的含義相同。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“更有利的財務契約”具有第13.6(F)(2)節所給出的含義。

“按揭”(Mortgage) 指擁有房地產權益的人就該等房地產權益授予留置權作為償還債務的抵押的按揭、信託契據、債務擔保契據或類似的擔保工具。

“應收抵押票據” 是指借款人或子公司為持有人的抵押擔保的本票，並保留對該抵押項下所有付款的收款權。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，而ERISA小組的任何成員當時正在或累計有義務向該計劃繳費，或在之前六個計劃年度內作出了繳費，為此，包括在該六年期間不再是ERISA小組成員的任何人。

“消極質押” 是指就一項特定資產而言，任何文件、文書或協議(任何貸款文件或任何特定衍生品合同除外)的任何規定，禁止或意在禁止對該資產設定或承擔任何留置權，作為該資產所有者或任何其他人的債務擔保。但是，任何文件、文書或協議的任何規定，如果(A)以維持一個或多個規定的比率或財務測試(包括任何財務比率，如無擔保債務與無擔保資產的最高比率)來限制此人對其資產進行抵押的能力，但一般不禁止對其資產進行抵押，則限制此人對其資產進行抵押的能力，或特定資產的產權負擔，或(B)如果授予留置權以擔保該人的債務或其他無擔保債務，則需要授予留置權以擔保無擔保債務，不應構成“消極質押”。

“淨營業收入” 或“NOI”是指，對於任何財產，在一定時期內，(A)租金和在正常過程中從該財產獲得的其他收入(不包括預付租金、收入和保證金，但用於滿足租户的租金義務的除外)減去(B)借款人及其子公司支付或應計的與該財產的所有權、運營或維護有關的所有費用(管理費通常支付的費用除外)的總和，包括但不限於，税、評估等費用、保險、水電費、工資費用、維護、維修和景觀美化費用、營銷費用以及一般和行政費用(包括與此類物業相關的法律、會計、廣告、營銷和其他費用的適當分配，但具體不包括借款人及其附屬公司的折舊和一般管理費用)減去(C)該期間的物業更換儲備金減去(D)(I)該期間就該物業支付的實際物業管理費及(Ii)相當於該期間該物業總收入1%的推算管理費，均根據公認會計原則釐定。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂要求(A)根據第13.6條的條款獲得所有或所有受影響貸款人(或某類別的所有貸款人或某類別的所有受影響貸款人)的批准，以及(B)已獲得必要貸款人的批准，如果修改需要特定類別的所有或所有受影響的貸款人批准，則必須獲得該類別貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務” 對一個人來説，是指(A)借款的債務，而該借款的償債追索權(欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權責任的習慣性例外除外)僅限於由擔保這種債務的留置權擔保的該人的特定資產，以及(B)如果該人是單一資產實體，則該人的任何借款債務。

“票據” 指A檔定期貸款票據或B檔定期貸款票據，視情況而定。

“繼續借款通知”是指根據第2.10節的規定，基本上以附件F(或行政代理機構合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他形式)的形式提交給行政代理機構的通知，證明借款人要求繼續貸款。

“轉換通知” 是指基本上以附件G的形式(或行政代理合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他格式)的通知，根據第2.11節提交給管理代理，以證明借款人將貸款從一種類型轉換為另一種類型的請求。

“債務”指以下各項：(A)所有貸款的本金結餘總額及所有應計利息和未付利息；借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件而欠行政代理或任何貸款人的所有其他債務、債務、義務、契諾和義務，包括但不限於費用和賠償義務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期或不到期的、合同的或侵權的、已清算的或未清算的，以及是否有任何本票證明。 為免生疑問，“義務”不應包括任何債務、負債、義務、特定衍生品合同的契諾或關税 。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“資產負債表外債務”對個人而言是指：(A)該人就任何融資交易或 一系列融資交易(包括保理安排)承擔的義務，根據該債務，該人或該人的任何附屬公司已出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款的權利或向該人的特殊目的子公司或附屬公司支付的剩餘或類似權利；(C)該人在任何所謂的“合成”租賃交易下的義務；。(D)該人在功能上等同於借款或取代借款但不構成其資產負債表上負債的任何其他交易的義務。及(E)就借款人而言，借款人、任何附屬公司或任何其他人士就“表外安排”(定義見證券法下頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)所負的負債和義務 ，而借款人須在借款人須向美國證券交易委員會提交的10-Q表格或10-K表格(或其等價物)的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節中披露該等負債及義務。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第5.6節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“所有權份額” 就某人的任何附屬公司(全資附屬公司除外)或某人的任何未合併關聯公司而言， 指(A)該人在該附屬公司或未合併關聯公司中的名義上的相對直接和間接所有權權益(以百分比表示)或(B)該人在該附屬公司或未合併關聯公司中的相對直接和間接經濟權益(以百分比計算)，根據信託聲明、章程或公司註冊證書、組織章程、合夥協議的適用條款確定的較大者。該子公司或非合併關聯公司的合資協議或其他適用的組織文件。

“參與者” 具有第13.5(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 具有第13.5(D)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”(Patriot Act) 是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)，不時修訂)和任何後續法規。

“收款方” 具有第12.11(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司和任何後續機構。

“允許留置權” 是指，對於個人擁有的任何未設押資產，(A)由任何政府當局(不包括根據ERISA的任何規定或根據任何環境法施加的任何留置權)或財產所有者協會或類似實體或材料工人、機械師、承運人、倉庫工人、維修工或房東對在正常業務過程中發生的勞務、材料、用品或租金的索賠 ，而這些在正常業務過程中發生的勞務、材料、用品或租金在當時並未拖欠或根據第8.6節要求 支付或解除的留置權；(B)留置權，包括在正常業務過程中因工人補償、失業保險或其他社會保障或其他類似適用法律所規定的義務或為保證支付義務而交存或質押的留置權；。(C)留置權，由契諾、條件、分區限制、地役權、侵佔、變更、通行權和不動產使用權利或限制等性質的產權負擔組成，但不會使此類財產的價值大打折扣或損害其在企業中的使用；(D)承租人在租賃或分租下的權利，以及管理人或經營者在正常業務過程中對不動產或非土地財產的權利，在每一種情況下，不得幹擾該人的正常業務行為；(E)為貸款人的利益而對行政代理人的留置權；(F)對借款人或擔保人的留置權；(G)出售資產的任何選擇權、合同或其他 協議，但以本協議所允許的其他方式；及(H)就任何財產而言，因任何法院或其他審裁處針對該人作出的判決或命令而產生的對該財產的任何扣押或判決留置權，只要(I)該判決或命令於登記日期起計60天或之前透過適當的上訴程序予以支付、擱置或駁回，及(Ii)其款額相等於或少於1,000,000美元。

“個人”是指任何自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織， 無論是否為法人，或任何其他非政府實體，或任何政府當局。

“計劃” 指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由ERISA第四章涵蓋或受《國税法》第412條規定的最低籌資標準約束，並且(A)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工維持或向其貢獻，或(B)在之前的 六年內的任何時間維持或向其貢獻，由當時是ERISA集團成員的任何人為當時是ERISA集團成員的任何人的員工 。

“違約後利率” 就任何貸款的本金而言，指以其他方式適用於該貸款的利率加額外2%(2.0%)的年利率，而就任何其他債務而言，年利率等於不時生效的基本利率加 基礎利率貸款的適用保證金加2%(2.0%)。

“優先股” 就任何人士而言，指在清盤時支付股息或分配資產或兩者兼而有之的情況下，有權享有優先或優先於該人的任何其他股權的權益。

“最優惠利率”是指貸款人在任何時候以行政代理人的身份不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每次變動應自開盤之日起生效。 最優惠利率發生變動之日起生效。雙方在此承認，作為行政代理的貸款人公開宣佈的作為其最優惠利率的利率是一個指數或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“委託人辦公室” 指行政代理人位於明尼蘇達州55415明尼阿波利斯市南四街14樓600號的辦事處，或行政代理人以書面通知借款人和貸款人將其指定為委託人的任何其他辦事處。

“財產” 是指，就任何人而言，任何不動產地塊，以及位於該不動產地塊上的任何建築物、設施、結構、設備或其他資產 ，在每種情況下均為該人所有。

“擬議修改” 具有第13.6(F)(I)節中賦予該術語的含義。

“QFC” 具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 具有第13.21條中所給出的含義。

“合格計劃” 是指根據《國內税收法》第401（a）節規定具有税務資格的福利安排。

“評級機構” 指S、穆迪或惠譽。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“經常性資本支出”是指房東為維護此類房產和更換使用年限在5年以下的物品而對房產進行的強制性和經常性資本支出。一個期間的“經常性資本支出”還應包括借款人在該期間的“調整後運營資金”報表中所列的“租賃成本和佣金”。

“再融資” 具有本協議第三段敍述中所述的含義。

“登記冊” 具有第13.5(C)節中賦予該術語的含義。

“監管變更” 對於任何貸款人來説，是指在適用法律的協議日期(包括但不限於，聯邦儲備系統理事會條例 D)之後生效的任何變更，或在該日期之後由負責解釋或管理或任何貸款人遵守有關資本充足性或流動資金的任何請求或指令的任何政府當局或貨幣當局通過或根據任何適用法律(無論是否具有法律效力)適用於某類銀行(包括此類貸款人)的任何解釋、指令或請求。儘管本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或發佈的所有要求、規則、指南或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，無論其頒佈、採納或發佈的日期為何。

“房地產投資信託基金” 指國內税法第856至860條所指的“房地產投資信託基金”。

“關聯方”對於任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、其他顧問和代表。

“相關政府 機構”指FRB或紐約聯邦儲備銀行，或FRB或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“必需類別貸款人” 就截至任何決定日期的某類別貸款人而言，指持有該類別未償還貸款總額本金超過50.0%的該類別貸款人；但條件是：(I)在任何給定時間確定該百分比時，該類別的所有現有違約貸款人將被忽略和排除，以及(Ii)當該類別的兩個或兩個以上的貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“必需的類別貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個該類別的貸款人。

“必要貸款人” 是指在任何確定日期，所有貸款人的未償還貸款本金的50.0%以上的貸款人；但條件是：(I)在任何給定時間確定該百分比時，所有當時的違約貸款人將被忽略和排除，以及(Ii)當兩個或兩個以上的貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時， 術語“必需貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個貸款人。

“更換儲備金”指在任何期間內，就任何物業而言，相等於(A)(A)(I)該物業所有竣工面積的總面積乘以(Ii)0.05美元乘以(Iii)該期間的天數除以(Iv)365和(B)在該 期間就該物業實際作出的經常性資本開支數額兩者中較大者的數額。如果在不涉及任何具體財產的情況下使用替換準備金一詞，則應根據借款人及其子公司的所有財產以及借款人所有未合併附屬公司的所有不動產的適用所有權份額來確定該準備金。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人” 指借款人或任何子公司的首席執行官、首席財務官和首席運營官 。

“受限合資子公司” 指（a）非全資子公司，且（b）根據該子公司的第三方股權所有人要求的該子公司 組織文件的規定，未經任何人（借款人或其全資子公司除外）同意，不得擔保任何其他 人的債務的子公司。

“限制性付款”是指就某人而言，(A)任何股息或其他分派，直接或間接，原因是該人現在或今後尚未償還的任何股權，但僅以該類別股權的股份(或普通股權益的股份)支付給該類別持有人的股息除外；(B)贖回、轉換、交換、退休、償債基金或類似的 支付、購買或其他收購，以換取該人現在或今後尚未償還的任何股權的價值； 及(C)為退回或獲得交出任何未清償認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以收購該人士現時或以後尚未清償的任何股權。

“循環信貸代理人”是指根據循環信貸協議作為行政代理的富國銀行全國協會或根據循環信貸協議指定的任何繼承人。

“循環信貸協議”是指在循環信貸協議日期由借款人、貸款方和循環信貸代理人之間 不時重述、補充或以其他方式修改、再融資或替換的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議。

“循環信貸 協議日期”指2022年4月28日。

“同日資金” 指以美元支付和支付的即時可用資金。

“受制裁國家” 指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括但不限於，截至本協定之日，烏克蘭克里米亞地區、所謂的****或烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的盧甘斯克人民共和國地區)。

“被制裁的人”指，在任何時候，(A)美國任何政府當局(包括但不限於OFAC或美國國務院，或由聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟任何成員國、國王陛下財政部、加拿大全球事務部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人)；(B)位於、運作、組織或居住在受制裁國家的任何人；(C)受制裁國家的政府機構；或(D)由上述(A)至(C)款中任何一項所述的任何人或機構持有多數股權或控制的任何人。

“制裁”是指由美利堅合眾國任何政府機構，包括但不限於外國資產管制處或美國國務院，或由聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟任何成員國、陛下財政部、加拿大全球事務部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的任何制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務” 就某一人而言，是指該人在該日期未償債務的本金總額，該債務以任何方式由該人的任何財產上的任何留置權擔保，就借款人而言，應包括(無重複的)借款人在其未合併關聯公司的有擔保債務中的所有權份額。借款人或僅以一家或多家子公司的股權質押擔保的子公司的債務不應視為有擔保債務 ，而應視為無擔保債務。

“證券法”指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“單一資產實體” 是指(A)只擁有單一財產；(B)僅從事擁有、開發和/或租賃該財產的業務；以及(C)從該財產獲得幾乎所有毛收入的個人(個人除外)。此外， 如果個人的資產僅包括(I)共同擁有單一財產的一個或多個其他單一資產實體的股權，以及(Ii)該人擁有其他單一資產實體所附帶的面值現金和其他資產，則就本協議而言，該人也應被視為單一資產實體。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”指，就任何人而言，(A)其資產的公允價值和公允可出售價值均超過其總負債的公允估值(包括所有或有負債，其計算的數額根據所有事實和當時存在的情況，代表可合理預期成為實際和到期負債的數額)； (B)該人有能力在其債務或其他債務到期時在正常過程中償付其債務或其他債務；以及(C)該人有不合理地小得不合理的資本來經營其業務和其擬從事的所有業務。

“特定衍生工具 合同”指任何貸款方與任何特定衍生工具提供商之間在任何時間簽訂或簽訂的，或在現在或以後任何時間生效的任何衍生工具合同， 無論是由於轉讓或轉移或其他原因， 且在簽訂或簽訂時未被任何貸款文件禁止。

“指定衍生品供應商”是指：(A)在與貸款方訂立指定衍生品合同時， 貸款人或貸款人的關聯方；或(B)當貸款方(或其關聯方)成為貸款方時(包括生效日期)， 是與貸款方簽訂的指定衍生品合同的一方的任何人，在每種情況下，都是該指定衍生品合同的一方。

“特定管轄區” 指美利堅合眾國（包括哥倫比亞特區）、加拿大、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國、新加坡、澳大利亞、日本、法國、德意志聯邦共和國、荷蘭、比利時、瑞士、愛爾蘭、盧森堡、香港、匈牙利、捷克共和國、波蘭共和國、瑞典王國、芬蘭共和國、挪威王國、丹麥、 西班牙以及要求貸款人同意的其他司法管轄區。

“特定陳述” 指(A)第7.1(A)節(關於貸款方的組織存在)、 第7.1(C)節、第7.1(D)(Ii)節(關於貸款方的組織和管理文件)、 第7.1節(L)、第7.1(P)節、第7.1(Q)節和第7.1(Y)節所述的陳述，以及(B)如果 相關的有限條件交易是一項收購，則此類陳述和擔保(如果適用)在收購協議中，借款人或其任何關聯公司有權終止其在收購協議下的義務，或因違反收購協議中的該等陳述及擔保(如適用)而拒絕根據收購協議完成收購。

“精神” 具有本文第一段朗誦中所闡述的含義。

“SPIRIT LP” 的含義與本演奏會第二次獨奏會中的含義相同。

“S&P” 指S&P Global Ratings，S&P Global，Inc.的一個部門。

“子公司” 對於任何人而言，指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其至少大部分股權 根據其條款具有選舉董事會多數成員的普通投票權，或其他個人履行此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的類似職能，有限責任公司或其他實體（不考慮任何 意外事件的發生）當時直接或間接由該人員或該人員的一個或多個子公司或 該人員及其一個或多個子公司，並應包括根據GAAP將其賬户與 該人員的賬户合併的所有人員。

“重大金額” 指在確定該金額時，相當於當時總資產價值25%的金額。

“支持的QFC” 具有第13.21節中給出的含義。

“可持續性結構代理”是指富國證券、有限責任公司和一家或多家聯合牽頭安排機構或借款人選擇的另一家金融機構。

“互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“辛迪加代理” 具有本文引言段落中所給出的含義。

“Tau”指Tau Operating Partnership，L.P.，根據特拉華州法律成立的有限合夥企業。

“應税房地產投資信託基金附屬公司” 是指借款人直接或間接擁有股票，而借款人和該公司 共同選擇在IRS Form 8875(或以其他方式向美國國税局提交的IRS Form 8875)中將該公司 視為借款人的應税REIT子公司的任何公司(REIT除外)，根據《國税法》第856條(L)。就本協議而言，應課税房地產投資信託基金附屬公司的任何附屬公司，如因美國聯邦所得税目的而被視為實體(“被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司”)，則不應被視為獨立於該應課税房地產投資信託基金附屬公司的實體，而應被視為與該應課税房地產投資信託基金附屬公司相同的實體。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款到期日”是指：(A)關於A檔定期貸款，2025年8月22日；(B)關於B檔定期貸款，2027年8月20日。

“定期貸款百分比” 指A期定期貸款百分比和/或B期定期貸款百分比，視情況而定。

“期限SOFR” 是指期限相當於適用利息期的期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR 將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日 之前不超過三(3)個美國政府證券營業日 ，該期限SOFR的該期限SOFR參考利率即由SOFR管理人公佈。

“定期SOFR調整” 是指，就SOFR定期貸款的任何計算而言，相當於每年0.10%(10個基點)的百分比。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款” 是指根據調整後的SOFR期限計算利息的任何貸款，但不包括根據 “基本利率”定義第(C)款計算的利息。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“有標題的代理” 具有第12.9節中賦予該術語的含義。

“總負債”指在某一日期對任何人而言，按照公認會計原則，在該人截至該日的綜合資產負債表上被適當歸類為負債的所有負債，在任何情況下，應包括(不重複)：(A)該人的所有債務(不論是否無追索權債務，也不論是否以留置權擔保)，包括但不限於，與任何信用證有關的資本化的租賃債務和償還債務(以提取和未償還的範圍為限)；[保留區]； (C)借款人的所有購買和回購義務以及遠期承諾，只要該等義務或承諾由具有約束力的購買協議證明 (遠期承諾應(X)包括但不限於(I)遠期股本 承諾和(Ii)購買任何正在開發、重新開發或翻新的不動產的承諾，但(Y)不包括借款人在未來日期發佈的任何出售股權的協議、承諾或安排，而該協議、承諾或安排僅可通過(A)交付借款人的股權(強制贖回股票除外)，或，(B)僅根據借款人在任何時間作出的選擇權，支付當時該等股權的現金淨值，而不論該協議、承諾或安排的形式或期限為何；但在借款人選擇支付該股權的現金淨值之後且在支付該現金淨值之前的一段時間內(如果有)，支付該現金淨值的義務應包括在本協議項下的“總負債”項下(理解並同意，該總負債的金額應根據借款人股權在該選擇之日的收盤價計算)，而不考慮借款人股權在該選擇之後的任何時間的市場價格。(br}包括付款時))；(D)[保留區]; (e) [保留區]；(F)該人的所有或有債務，包括但不限於該人對債務的所有擔保；(G)該人的任何未合併聯營公司的所有負債， 該人已擔保或以其他方式以追索權為基礎承擔的債務；及(H)該人在其任何未合併聯營公司的債務中的所有權 份額，包括該人的無追索權債務。應付賬款和應計費用不應計入總負債。就本定義第(C)款而言，任何人在任何給定時間就(X)購買或以其他方式收購未改善或完全開發的不動產的合同而承擔的總負債金額應等於(I)該人根據該合同應支付的購買總價，如果在該時候，該不動產的賣方有權對該人具體執行該合同，否則，(Ii)該人根據該合同支付的盡職調查保證金、保證金和其他類似付款的總額 。屆時，在合同終止時將被沒收，及(Y)賣方在收購前被要求開發或翻新房地產的合同，作為該收購的先決條件，應等於假設賣方履行其在該合同下的義務，該人根據該合同應合理估計的最高金額，該金額應包括但不限於，該收購完成後可能基於某些業績水平或其他相關標準而應支付的任何金額 。就本定義而言，如某人的附屬公司 的資產僅由該人的一間未合併聯營公司的股權組成，而該人士並無就該未合併聯營公司的債務承擔其他責任 ，則只有該人士在該未合併聯營公司的債務中所佔的所有權份額應計入該人士的總負債。儘管採用公認會計原則，但總負債的計算不應包括根據FASB ASC 825-10-25(前稱FASB ASC 825-10-25，金融資產和金融負債的公允價值選項)或允許實體選擇金融負債的公允價值選項的其他FASB準則下的公允價值選項，對負債賬面價值進行的任何公允價值調整，以按公允價值記錄該等負債。

“A期貸款”指(A)現有貸款人根據現有貸款協議向SPIRIT LP提供並由借款人根據第2.2(A)條承擔的現有A期貸款和/或(B)A期貸款貸款人根據第2.2(B)節向借款人提供的貸款。

對於每個貸款人來説，“A期貸款承諾”是指貸款人根據任何適用的轉讓和假設中所述的第2.2(B)或 節，或根據第2.13節由貸款人簽署的協議中所規定的發放A期定期貸款的義務，可以適當增加或減少，以反映根據第13.5節向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓，或適當增加，以反映根據第2.13節增加的任何承諾。在生效日期，A部分定期貸款承諾的總額為300,000,000美元。

“A部分貸款融資”的含義與本演奏會第四節中的含義相同。

“A期貸款貸款人”是指擁有A期貸款承諾或現有A期貸款的貸款人，或如果A期貸款承諾已經終止，則持有任何A期貸款的貸款人。

“A檔定期貸款票據”是指借款人基本上以證據M的形式向A檔定期貸款貸款人支付本金的本票，本金金額等於該檔A檔定期貸款貸款人的A檔定期貸款。

“A檔A期貸款百分比”是指對每一檔A檔定期貸款貸款人而言，以(A)該檔A檔貸款機構的未償還A期貸款總額與(B)所有未償還A期貸款本金總額的百分比表示的比率。

“B期貸款”指(A)由現有貸款人根據現有貸款協議向SPIRIT LP提供的現有B期貸款，並由借款人根據第2.3(A)節和/或(B)由B期貸款機構根據第2.3(B)節向借款人提供的貸款。

對於每個貸款人來説，“B期貸款承諾”是指貸款人根據第2.3(B)或 節規定的任何適用轉讓和假設中所述的B期定期貸款的義務，或成為貸款人的人根據第2.13節所簽署的協議，可以適當增加或減少，以反映根據第13.5節向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓，或適當增加，以反映根據第2.13節實施的任何承諾增加。於生效日期，B檔定期貸款承諾總額為500,000,000美元。

“B部分條款 貸款工具”的含義與本文第四段獨奏會中的含義相同。

“B期貸款貸款人”是指有B期貸款承諾或現有B期貸款的貸款人，或如果B期貸款承諾已經終止，則持有任何B期貸款的貸款人。

“B期貸款票據”是指借款人基本上以附件N的形式向B期貸款貸款人支付本金的本票，本金金額等於該B期貸款貸款人的B期定期貸款金額。

“B期貸款百分比”是指就每個B期貸款貸款人而言，以(A)該B期貸款貸款人的未償還B期貸款總額與(B)所有未償還B期貸款本金總額的百分比表示的比率。

“交易”指完成合並、擬進行的交易、再融資、本協議項下的初始信貸事件，以及支付與上述各項相關的費用、佣金和開支。

“類型” 對於任何貸款，是指該貸款或其部分是基本利率貸款還是定期SOFR貸款。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未合併的關聯公司”對於任何人來説，是指該人持有投資的任何其他人，該投資按權益會計基礎在該人的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計準則與該人的綜合財務報表中的財務結果合併。

“Unencumbered Asset” means a Property which satisfies all of the following requirements: (a) such Property is owned in fee simple, or leased under an Eligible Ground Lease, by (i) the Borrower, (ii) a Guarantor which is not an Unconsolidated Affiliate and of which the Borrower directly or indirectly owns and controls at least 51% of the issued and outstanding Equity Interests of such Guarantor or (iii) a Subsidiary of which the Borrower directly or indirectly owns and controls at least 85% of the issued and outstanding Equity Interests of such Subsidiary; (b) such Property is predominately leased to third party tenants on a net lease basis; (c) if such Property is owned by a Subsidiary that is not a Guarantor, such Subsidiary has not incurred, acquired or suffered to exist any Indebtedness other than (i) Nonrecourse Indebtedness, (ii) Indebtedness that does not constitute Nonrecourse Indebtedness not to exceed 5% of the Unencumbered Asset Value of such Subsidiary in the aggregate at any time outstanding, (iii) Indebtedness owed to the Borrower or a Guarantor and (iv) Indebtedness owed to a Subsidiary (x) which would be permitted under this definition of “Unencumbered Asset” (including, without limitation, under this clause (c)) to own an Unencumbered Asset and (y) the Properties of which would qualify as Unencumbered Assets; (d) regardless of whether such Property is owned by the Borrower or a Subsidiary, the Borrower has the right directly, or indirectly through a Subsidiary, to take the following actions without the need to obtain the consent of any Person: (i) to create Liens on such Property as security for Indebtedness of the Borrower or such Subsidiary, as applicable, and (ii) to sell, transfer or otherwise dispose of such Property; (e) neither such Property, nor if such Property is owned by a Subsidiary, any of the Borrower’s direct or indirect ownership interest in such Subsidiary, is subject to (i) any Lien other than Permitted Liens or (ii) any Negative Pledge; and (f) such Property is free of all structural defects, title defects and environmental conditions except for such defects or conditions individually or collectively which do not materially adversely affect the profitable operation of such Property; provided that no Property owned by (A) Crest Net Lease, Inc., (B) any Deemed Taxable REIT Subsidiary of Crest Net Lease, Inc., (C) ARCT TRS Corp., (D) any Deemed Taxable REIT Subsidiary of ARCT TRS Corp., (E) any Taxable REIT Subsidiary (in addition to Crest Net Lease, Inc., and ARCT TRS Corp.) that is designated by the Borrower pursuant to Section 8.14 hereof to not become a Guarantor hereunder or (F) any Deemed Taxable REIT Subsidiary of a Taxable REIT Subsidiary identified in the foregoing clause (E) shall be included as an Unencumbered Asset hereunder. Notwithstanding the foregoing, any Property approved by the Requisite Lenders shall be deemed to be an Unencumbered Asset even if such Property does not satisfy all of the requirements herein, so long as such Property continues to satisfy all those remaining requirements in this definition that were satisfied by such Property at the time of such Requisite Lender approval.

“未擔保資產價值”是指在任何時候，(A)(1)所有未擔保資產的淨營業收入(不包括(A)開發物業和(B)借款人最近結束的連續四個會計季度期間營業淨收入為負的任何未擔保資產)除以(Ii)資本化 比率，加上(B)屬於未擔保資產的所有開發物業的當前公認會計準則賬面價值的總和(無重複)。加上(C)借款人位於加州聖地亞哥11975/11995 El Camino Real的公司總部的 公認會計準則賬面價值(不包括累計折舊)，只要借款人或其子公司擁有此類財產，且除其定義(B)條款外，此類財產將符合無擔保資產的資格。如果借款人或子公司在借款人最近結束的連續四個會計季度期間收購了未擔保資產(開發物業除外)，則此類未擔保資產的營業收入淨額應從未擔保資產價值的確定中剔除，而未擔保資產的價值應增加相當於借款人或任何子公司為此類未擔保資產支付的購買價的金額 (減去支付給借款人或該子公司的任何金額，作為購買價格調整，以代管形式保留，作為應急準備金保留，或與其他類似安排相關)。如果根據地面租賃租賃的未支配資產在合計中佔未支配資產價值的10.0%以上，則該超出部分應不包括在內。若發展物業合計佔未設押資產價值的比例超過10.0%，則該等超出部分應不包括在內。如果位於指定司法管轄區以外的未設押資產合計佔未設押資產價值的20.0%以上，則應排除這一超額部分。如果一項財產因其所有人 成為未擔保資產定義(A)(Ii)款所規定的擔保人而符合未擔保資產的定義(擔保人不是借款人直接或間接擁有並控制其已發行和未償還股權的至少85%的子公司 )，則到 該等未擔保資產(不包括由Tau或Realty Income直接或間接擁有的任何未擔保資產) 佔未擔保資產價值的10.0%以上的部分應不包括在內。

“未改善土地” 指未進行任何開發的土地(非實質性和臨時性的改善除外)。

“不受限制的1031現金”是指借款人、每個擔保人和每個子公司託管的現金總額 ，根據《國税法》第1031條的規定完成“同類”交換。

“無擔保債務” 就某人而言，指該人的無擔保債務。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的任何日子；但就第(Br)2.9(A)、2.10和2.11節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“美國人”(U.S.Person) 指國內税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議 制度”具有第13.21節中賦予該術語的含義。

“美國税務符合性證書”具有第3.10(G)(Ii)(B)(Iii)節中給出的含義。

“富國銀行” 指富國銀行、國家協會及其繼承人和受讓人。

“全資附屬公司”指某人的任何附屬公司，而該人的所有股權(如屬公司，則指董事的合資格股份除外)當時直接或間接由該人士或該 人士的一間或多間其他附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分 中有定義。

“扣繳代理人” 指(A)借款人、(B)任何其他借款方和(C)行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區清算機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)就聯合王國而言，指根據自救立法適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的 股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，就如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救法規下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

第1.2節     概述； 參考太平洋時間。

除非另有説明， 所有會計術語、比率和計量應按照自生效之日起生效的公認會計準則進行解釋或確定。但任何人士在FASB ASC 842生效前已被或將會被視為營運租賃的任何人士的所有債務，在所有財務定義 及本協議的計算中(不論該等營運租賃義務在該日期是否有效)，應繼續作為營運租賃入賬，儘管根據FASB ASC 842(以預期或追溯基礎或其他方式)，該等債務須在財務報表中被視為資本化租賃債務。除非另有説明，本協議中提及的“章節”、“條款”、 “展品”和“附表”均指本協議和本協議的章節、條款、展品和附表。本協議中提及的任何文件、文書或協議(A)應包括所有證物、附表和其他附件，(B)除任何貸款文件中另有明確規定外，應包括在本協議允許的範圍內簽發或簽署以替代這些文件、文書或協議的所有文件、文書或協議，以及(C)指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的此類文件、文書或協議，其範圍在本協議中未作規定或禁止，且在任何給定時間有效。除任何貸款文件中另有明確規定外，(I)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法律和法規規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改、擴展、重述、替換或補充的該法律或法規；(Ii)對任何人的任何提及應解釋為包括此人的許可繼承人和許可受讓人。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。“或”一詞具有由短語“和/或”表示的包容性含義 。無論從上下文看是否合適，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性中的代詞應包括男性、女性和中性。除非另有明確規定，否則提及的“附屬公司”是指借款人的子公司或該附屬公司的子公司，提及的“非合併附屬公司”是指借款人的非合併附屬公司 ，提及的“附屬公司”是指借款人的附屬公司。本協議中條款、章節、小節和條款的標題和説明僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。除非另有説明，否則所有對時間的引用均為對太平洋夏令時或標準時間的引用(視適用情況而定)。

第1.3節     費率。

以美元計價的貸款利率可以參考基準利率來確定，該基準利率是或可能在未來成為監管改革或停止的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，這些基準利率可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止使用，或者計算基準利率的基礎可能會改變。管理代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)持續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考率、調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、或其定義中提到的任何組件定義或費率有關的任何其他事項，或關於其任何替代、後續或更替費率(包括任何基準替代)， 包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，由於可能根據第5.2(C)節進行調整或不根據第5.2(C)節進行調整，將與術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用之前的任何 其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的 變化的影響、實施或組成。管理代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理人可根據本協議條款在每個情況下選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考匯率、調整後的SOFR、SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。

第1.4節     分區。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為不同 個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人 開始存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者組成。

第1.5節     舍入。

根據本協議要求維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果帶到比本文所表示的比率或百分比多一位數的位置，並將結果 向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.6節     某些 計算和測試。

(A)僅為確定是否符合本協議任何條款的規定而採取的與有限條件交易相關的任何行動的            ，該條款要求沒有發生違約或違約事件(視情況而定)，或任何此類行為(如適用)將導致的違約或違約事件，只要在長期違約測試日不存在違約或違約事件(視情況而定)，借款人可選擇將該條件視為已滿足。為免生疑問，如果借款人已根據第(A)款第一句行使其選擇權，且任何違約或違約事件發生在相關長期交易測試日期 之後、該有限條件交易完成之日之前或當日，則任何該等違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，以確定是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動。

(B)與與有限條件交易有關的任何行動有關的            ，僅為確定是否遵守本協議中要求計算總負債與總資產價值之比、息税折舊攤銷前利潤與固定費用之比、有擔保負債與總資產價值之比或無擔保債務與無擔保資產價值之比的任何規定(但為免生疑問，並非為了確定借款人是否實際遵守第10.1節中的任何財務契約)，根據借款人的選擇(借款人選擇在任何有限條件交易中行使該選擇權，“長期交易”)，根據本協議確定是否符合該條款的日期應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日( “長期交易測試日期”)，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們 發生在借款人最近結束的連續四個會計季度的期間開始時，根據第9.1節或9.2節交付財務報表的適用的LCT測試日期或之前(或，在任何該等財務報表交付之前)，如果借款人最近連續四個會計季度的財務報表包含在提供給管理代理的最新財務報表中)，則借款人本可以在符合該條款的相關LCT測試日期 採取此類行動，則該條款應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果借款人已選擇長期交易，並且在長期交易測試日期確定或測試的合規性的任何比率因任何此類比率的波動而超出，包括借款人或受該有限條件交易約束的個人的EBITDA、資產總值或未擔保資產價值的波動，則在相關 交易或行動完成之日或之前，此等比率不會被視為因此等波動而超出，僅為確定此等有限條件交易是否已符合此等比率的目的。如果借款人已對任何有限條件交易進行了長期交易選擇，則(I)在相關長期交易測試日期或之後，在該有限條件交易完成之日或之前，或在該有限條件交易完成之日之前，關於債務或留置權產生的任何比率或測試的任何後續計算，或作出分配或限制性付款、投資、合併或處置 ，或該有限條件交易的最終協議終止或到期而沒有完成該有限條件交易的情況下，任何該等比率或測試應按備考基準計算，並假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，及(Ii)該等 比率或測試不得於該等有限條件交易完成時進行測試。為免生疑問，本第1.6節不適用於第6.2節，除非第2.13節明確規定增加任何承諾 。

文章II 信貸安排

第2.1節     [已保留].

第2.2節     部分 A期貸款。

(A)現有A批定期貸款的            假設 。(I)每一批A定期貸款出借人(包括以現有貸款人的身份)特此同意借款人對該批現有的A批定期貸款的假設A定期貸款出借人在附表一中規定的金額為該批A定期貸款出借人的“已承擔的A批定期貸款金額；“及(Ii)借款人特此確認並同意，於生效日期，借款人承擔任何及所有該等A檔現有定期貸款，而A檔貸款機構於生效日期並無以其他方式償還或再融資，以及SPIRIT LP根據有關的現有貸款協議承擔的所有責任。借款人在此進一步同意並承認，自生效之日起，本合同項下承擔的此類現有A批定期貸款應構成並稱為本合同項下的A批貸款和貸款，但不構成更新，但在任何情況下均受適用於本合同項下的A批貸款和貸款的條款和條件的約束。

(B)            發放新A批定期貸款 。在符合本協議和第2.2(A)款規定的條款和條件的情況下，在生效日期，每一批A定期貸款機構(I)提供新的A批A定期貸款承諾，金額為附表一中規定的此類A批A定期貸款貸款人的“新A批A期貸款承諾額”，或(Ii)增加其現有的“A批A期貸款承諾”，在附表I中所列的金額中，定期貸款機構在每一種情況下的“增加的A部分定期貸款承諾額”中，分別而不是共同同意在生效日期向借款人提供以美元計價的A部分定期貸款，本金總額最高可達但不超過該貸款人在本協議項下的A部分定期貸款承諾。A檔定期貸款貸款人在生效日為其A檔定期貸款提供資金後，該批A檔的定期貸款承諾即告終止，無論A檔A檔定期貸款承諾是否在該日全額提供資金。A檔定期貸款本金(或部分)一經償還，不得再借入。

第2.3節     部分B期定期貸款。

(A)現有B批定期貸款的            假設 。(I)各B檔定期貸款貸款人(包括以現有貸款人的身分)在此同意借款人假設該B檔定期貸款貸款人現有的B檔定期貸款，款額為附表一所載該B檔定期貸款貸款人的“假設B檔定期貸款金額”；“及(Ii)借款人在此確認並同意，於生效日期起，借款人承擔該等B檔定期貸款機構於生效日期仍未償還或再融資的任何及所有該等現有B檔定期貸款，以及SPIRIT LP根據有關的現有貸款協議所承擔的所有責任。借款人在此進一步同意並承認，自生效之日起，本合同項下承擔的現有B批定期貸款應在本合同項下的所有目的下構成並被稱為B批定期貸款和本合同項下的貸款，不構成更新，但在任何情況下均受適用於本合同項下的B批貸款和貸款的條款和條件的約束。

(B)            發放新B批定期貸款 。在符合本協議和第2.3(A)款規定的條款和條件的情況下，在生效日期，(I)提供新的B檔定期貸款承諾，金額為該B檔貸款機構在現有貸款協議下的“新B檔定期貸款承諾額”，或(Ii)增加其現有的“B檔定期貸款承諾”的每個B檔定期貸款貸款人(I)提供新的B檔定期貸款承諾。在附表一所列金額中，B檔定期貸款貸款人的“增加的B檔定期貸款承諾額”，在每個 情況下，分別而不是共同同意在生效日期向借款人提供以美元計價的B期貸款，本金總額最高可達但不超過該貸款人在本協議項下的B檔貸款承諾。在各B檔定期貸款機構於生效日期為其B檔定期貸款提供資金後，該B檔定期貸款機構的B檔定期貸款承諾即告終止，不論B檔定期貸款承諾的全部金額是否於該日獲得資助。一旦償還，B檔定期貸款的本金(或部分)不得再借入。

第2.4節     [已保留].

第2.5節     [已保留].

第2.6節     利率 和支付貸款利息。

(A)            利率。 貸款可以是(A)基本利率貸款或(B)定期SOFR貸款。借款人承諾為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人發放的每筆貸款的未償還本金的利息，利息自貸款發放之日起至(但不包括)應全額償還之日止，年利率如下：

(I)在該貸款是基本利率貸款的期間內的            ，按基本利率(如不時有效)，加上適用類別的基本利率貸款的適用保證金；以及

(Ii)在 該貸款為定期SOFR貸款的期間內的            ，該貸款的調整期限SOFR為該貸款的利息期，外加適用類別的SOFR定期貸款的適用保證金。

儘管如上所述，當第11.1(A)、11.1(E)或11.1(F)條下存在違約事件時，或在任何其他違約事件的情況下，借款人應在必要貸款人的指示下，向行政代理支付每一貸款人的賬户，視情況而定，該貸款人所作任何貸款的未償還本金的違約後利率以及借款人根據本協議或根據該貸款人持有的票據應支付的任何其他金額的利息(包括但不限於在適用法律允許的範圍內應計但未付的利息)。

(B)            支付利息 。每筆貸款未償還本金的所有應計和未付利息應：(I)對於基本利率貸款，每月在每個月的最後一個營業日拖欠，從生效日期後的第一個完整日曆月開始；(Ii)對於定期SOFR貸款，在每個利息期的最後一天支付；如果該利息期超過三個月，則在該利息期的第一天之後每隔三個月支付一次；以及(Iii)在該貸款的本金餘額到期並全額支付的任何日期(無論在到期日，由於加速或其他原因)。按違約後利率 應支付的利息應隨時按需支付。行政代理對本協議項下利率的所有決定應是決定性的，並在所有目的上對貸款人和借款人具有約束力，且無明顯錯誤。

(C)           借款人 用於確定適用利率的信息。雙方理解，本協議所述義務的適用利率和某些費用可能會根據借款人將提供或證明給貸款人的某些信息(“借款人信息”)而不時確定和/或調整。如果隨後確定任何此類 借款人信息在交付給管理代理時是不正確的(無論出於何種原因)，並且如果為任何期限計算的適用利率或費用低於及時提供正確信息時應有的利率或費用，則應使用正確的借款人信息自動重新計算該期限的利率和費用。行政代理人應立即以書面形式通知借款人因重新計算而到期的任何額外利息和費用，借款人應在收到書面通知後5個工作日內向行政代理人支付應付給行政代理人的額外利息或費用。本條款所要求的任何利息或費用的重新計算在本協議終止後仍然有效，且本條款不得以任何方式限制行政代理或任何貸款人在本協議項下的任何其他權利(但如果在該5個工作日內支付該等額外利息或費用，則不應視為因該少付而根據第11.1(A)條發生違約或違約事件)。

第2.7節     利息期編號 。

同時未償還的SOFR定期貸款不得超過 6個不同的利息期。

第2.8節     償還貸款 。

(a)           [已保留].

(B)到期時的           還款。借款人應在適用的定期貸款到期日償還A檔定期貸款的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息。借款人應在適用的定期貸款到期日償還全部未償還本金， 和所有應計但未支付的B部分定期貸款利息。

第2.9節     預付款。

(A)          可選。 根據第5.4條的規定，借款人可以隨時預付任何類別的貸款(全部或部分)，而無需支付保費或罰款。借款人應至少提前1個工作日向行政代理髮出基本利率貸款預付款的書面通知，以及(B)至少3個美國政府證券營業日前3個工作日提前書面通知任何定期SOFR貸款的預付款。任何此類通知可以收到替代融資或任何其他事件為條件，如果此類事件未發生，則可在預付款之前的任何時間撤回。每筆自願預付貸款 (預付某一類別的所有未償還貸款除外)的總最低金額應為1,000,000美元，並應超過1,000,000美元的整數倍 。任何預付的貸款都不能再借。

(B)          所有 預付款。任何貸款的預付應附有(I)預付金額的應計利息和(Ii)根據第5.4節應支付的任何金額。

(C)            對衍生品合同沒有 影響。根據本節規定償還或預付貸款，不得影響借款人根據與貸款訂立的任何衍生品合同承擔的任何義務。

Section 2.10      Continuation. So long as no Event of Default exists, the Borrower may on any Business Day, with respect to any Term SOFR Loan, elect to maintain such Loan or any portion thereof as a Term SOFR Loan by selecting a new Interest Period for such Loan. Each Continuation of a Term SOFR Loan shall be in an aggregate minimum amount of $5,000,000 and integral multiples of $1,000,000 in excess of that amount, and each new Interest Period selected under this Section shall commence on the last day of the immediately preceding Interest Period. Each selection of a new Interest Period shall be made by the Borrower giving to the Administrative Agent a Notice of Continuation not later than, 9:00 a.m. Pacific time at least three U.S. Government Securities Business Days prior to the date of any such Continuation. Such notice by the Borrower of a Continuation shall be by telecopy, electronic mail or other similar form of communication in the form of a Notice of Continuation, specifying (a) the proposed date of such Continuation, (b) the Term SOFR Loans and portions thereof subject to such Continuation and (c) the duration of the selected Interest Period, all of which shall be specified in such manner as is necessary to comply with all limitations on Loans outstanding hereunder. Each Notice of Continuation shall be irrevocable by and binding on the Borrower once given. Promptly after receipt of a Notice of Continuation, the Administrative Agent shall notify each Lender holding Loans being Continued of the proposed Continuation. If the Borrower shall fail to select in a timely manner a new Interest Period for any Term SOFR Loan in accordance with this Section, such Loan will automatically, on the last day of the current Interest Period therefor, Continue as a Term SOFR Loan with an Interest Period of one month; provided, however, that if an Event of Default exists, each such Term SOFR Loan will automatically, on the last day of the current Interest Period therefor, Convert into a Base Rate Loan notwithstanding the first sentence of Section 2.11 or the Borrower’s failure to comply with any of the terms of such Section.

Section 2.11      Conversion. The Borrower may on any Business Day, upon the Borrower’s giving of a Notice of Conversion to the Administrative Agent by telecopy, electronic mail or other similar form of communication, Convert (a) any outstanding Base Rate Loans into Term SOFR Loans and (b) all or any part of any Term SOFR Loans into Base Rate Loans; provided, however, that a Base Rate Loan may not be Converted into a Term SOFR Loan if an Event of Default exists. Each Conversion of a Base Rate Loan into a Term SOFR Loan shall be in an aggregate minimum amount of $5,000,000 and integral multiples of $1,000,000 in excess of that amount. Each such Notice of Conversion shall be given not later than 9:00 a.m. Pacific time (i) in the case of a Loan that is to be a Base Rate Loan, three Business Days, (ii) in the case of a Loan that is to be a Term SOFR Loan, at least three U.S. Government Securities Business Days, in each case, before the day on which a proposed Conversion of such Loan is to be effective. Promptly after receipt of a Notice of Conversion, the Administrative Agent shall notify each Lender holding Loans being Converted of the proposed Conversion. Subject to the restrictions specified above, each Notice of Conversion shall be by telecopy, electronic mail or other similar form of communication in the form of a Notice of Conversion specifying (a) the requested date of such Conversion, (b) the Type and Class of Loan to be Converted, (c) the portion of such Type of Loan to be Converted, (d) the Type of Loan such Loan is to be Converted into and (e) if such Conversion is into a Term SOFR Loan, the requested duration of the Interest Period of such Loan. Each Notice of Conversion shall be irrevocable by and binding on the Borrower once given.

第2.12節      Notes.

(a)            Notes. （a）在通過行政代理人提出任何A批定期貸款申請時，借款人應簽署並向該申請人交付 （通過行政代理人）一份A級定期貸款票據，該票據應證明除下述賬目或記錄外，該代理人的A級定期 貸款;及（b）根據通過行政代理人 發出的任何B批定期貸款通知書的要求，借款人應簽署並交付給該通知書，（通過行政代理）一份B級定期貸款票據，該票據應證明除下述賬目或記錄外，該銀行還應提供B級定期貸款。

(b)            記錄 計息期的日期、金額、利率、類別、類型和期限（如適用）每個借款人向 借款人提供的每筆貸款，以及根據本金進行的每筆付款，應由該借款人記錄在其賬簿上，且此類記錄應 對借款人具有約束力，無明顯錯誤;然而，前提是，（i）借款人未能進行任何 此類記錄不應影響借款人在任何貸款文件項下的義務，以及（ii）如果存在差異 在登記冊中的上述記錄與行政代理人維護的賬目報表之間，如果沒有明顯錯誤，則應以行政代理人維護的賬目報表為準。

(c)            丟失、 被盜、毀壞或損毀的筆記。在借款人收到（i）票據持有人的書面通知，通知其票據 已丟失、被盜、毀壞或毀損，以及（ii）（A）在丟失、被盜或毀損的情況下，收到該票據持有人以借款人合理滿意的形式出具的無擔保賠償協議 ，或（B）在毀損的情況下，在該票據的交出 和註銷後，借款人應自付費用，簽署並向借款人交付一份註明 該票據丟失、被盜、毀壞或殘缺日期的新票據。

第2.13節      承諾增加 。

(A)            借款人有權通過向行政代理提供書面通知，請求增加任何類別的承付款總額或一個或多個額外的 批承付款，總金額為200,000,000美元(每次增加任何類別的承付款或額外的 批承付款，即“增加承付款”)，該通知一經發出即不可撤銷，並應具體説明該請求是要求(1)增加A期定期貸款承諾或B期定期貸款承諾，還是(2)增加一筆額外的承諾；但在實施任何和所有此類承諾增加後，承諾總額不得超過10億美元(10億美元)。每次此類承諾 增加必須是最低總額為25,000,000美元(或借款人和行政代理可能書面商定的較小金額)和超出的5,000,000美元的整數倍。行政代理在與借款人協商後，應 管理承諾增加銀團的所有方面，包括關於選擇現有貸款人和/或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人就此類承諾增加與之接洽的決定，以及在這些現有貸款人和/或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人之間的分配，以及為此類承諾增加支付的費用。但是，同意提供任何此類承諾的所有銀行、金融機構和機構貸款人必須徵得借款人的同意(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。如果根據第13.5(B)(Iii)(A)條的規定，借款人、金融機構或機構貸款人 要成為貸款人，則需要徵得借款人的同意。貸款人沒有任何義務以任何方式提供承諾 增加，任何新的貸款人成為本協議的一方時，必須是符合第13.5(B)款規定並符合第13.5(B)款規定的合格受讓人。

(B)            本節規定的任何承諾增加的有效性受下列先決條件的約束(在為有限條件交易融資而增加承諾的情況下，須遵守第1.6條；但借款人提出的任何此類增加承諾的請求應指明適用該條件)：(W)不存在違約或違約事件 (或者，在為有限條件交易融資而發生的承諾增加的情況下，不存在第11.1條第(Br)(A)、(E)或(F)款所述的違約事件)，並且在該承諾增加的生效日期繼續存在， (X)借款人和其他借款方在借款方為當事人的貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(除非陳述或擔保因重要性而受限制，在這種情況下，該陳述或保證應在該承諾增加的生效日期)在所有方面都真實和正確)，除非該陳述和保證僅與較早的日期明確相關(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應是真實和正確的(在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期及截止之時在所有方面都是真實和正確的) ，並且除非在本協議下明確和明確允許的事實情況下發生變化；如果為有限條件交易融資而增加承諾，則此類陳述和保證應 僅限於指定的陳述，(Y)支付與該承諾增加相關的任何和所有費用， 和(Z)管理代理應已收到以下各項，其形式和實質應合理地令管理代理滿意：(I)如果以前未交付給管理代理，經祕書或助理祕書(A)借款人為授權該項增加而採取的所有公司或其他必要行動以及(B)每名擔保人為授權該項承諾增加而採取的所有公司或其他必要行動(如有)的副本；(Ii)向借款人和其他貸款方提供的律師意見 ，並按行政代理的合理要求向行政代理和貸款人提出有關事項的意見 ；和(Iii)在適用的貸款人要求的範圍內，借款人簽署的新票據和借款人簽署的替換票據應支付給該等新貸款人，並支付給任何現有貸款人，條件是在適用的承諾額增加和實益所有權證明生效時，該貸款人的承諾額增加。

(C)            在根據本第2.13節增加承諾的情況下，成為本協議當事一方的任何貸款人應(1)簽署行政代理合理要求的文件和協議，以及(2)如果是根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人，則應向行政代理提供其名稱、地址、税務 身份識別號碼和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括但不限於《愛國者法案》)所需的其他信息。

(D)            可根據本協議的修正案或重述 以及借款人、參與該批次貸款的每個貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)，根據本協議的修正案或重述 ，對額外的承諾額作出每一次的承諾增加。每項遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.13節的規定。所有此類增量定期貸款(I)應排在平價通行證根據與其他貸款的償還權，(Ii)任何現有貸款的最後期限貸款到期日不得早於當時有效的 最後期限貸款到期日(但可能在該日期之前攤銷)，以及(Iii)應被視為(X)與(且在任何情況下不得比)基本相同(且在任何情況下不得高於)，以及(Y)與適用於於生效日期作出或被視為作出的初始貸款的條款及條件 一致。每個適用的增量貸款機構應根據適用的增量定期貸款修正案的要求為適用的增量貸款提供資金。

第2.14節     資金 轉賬支出。

借款人特此授權行政代理按照借款人的授權代表的要求，將貸款人或其任何附屬公司根據貸款文件發放的任何貸款的收益支付給付款指示協議中指定的任何賬户。

文章III 付款、費用及其他一般規定

第3.1節     支付。

(A)借款人的            付款 。除本協議另有規定外，借款人根據本協議、票據或任何其他貸款文件應以美元支付本金、利息、手續費和其他金額，不得抵銷、 扣除或反索償(不包括根據第3.10款需要預扣的税款)，不得遲於上午11：00向主要辦事處的行政代理支付。於該等款項到期日期的太平洋時間(每筆於該到期日該時間之後作出的付款被視為已於下一個營業日作出)。根據第11.5款，借款人在根據本協議或任何其他貸款文件支付每筆款項時，應向行政代理人説明借款人在本協議項下應支付的款項。行政代理人在本協議或任何票據項下收到的貸款人賬户的每一筆付款，應根據該貸款人不時向行政代理人提供的電匯指示，以電匯方式支付給該貸款人，由該貸款人在其適用的借貸辦公室開立賬户。如果管理代理未能在收到此類金額後的一個工作日內向貸款人支付該金額，則該管理代理應支付該金額的利息，直至按相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率支付為止。如果本協議項下的任何付款或任何其他貸款文件的到期日不是營業日，則該日期應延長至下一個營業日，並且在延期期間應繼續按適用於該付款的利率(如有)計提利息。

(B)關於借款人付款的            推定 。除非行政代理在借款人根據本協議向行政代理支付任何款項的日期 之前收到借款人通知，借款人將不會支付此類款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可(但沒有義務)根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每個貸款人各自同意應要求向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並附帶利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準。

第3.2節     專業 Rata治療。

除本文件另有規定外：(A)每筆支付或預付某類別貸款的本金，須按照該類別貸款人所持有的該類別貸款的未付本金按比例由該類別貸款人按比例支付； (B)某類別貸款的每筆利息，須按照該類別貸款當時到期並須支付予有關貸款人的利息按 比例由該貸款人按比例支付；和(C)特定類別和類型的貸款的轉換和延續(第5.1(C)和 5.5節規定的轉換除外)應由該類別的貸款人根據其各自的該類別貸款的金額按比例進行，並且 每個該等貸款人在該類別的每項此類貸款中所佔份額的當時的利息期限應是相同的。

第3.3節     共享付款等

如果貸款人根據本協議向借款人支付任何類別貸款的本金或利息，或借款人或任何其他貸款方通過行使任何抵銷權而獲得對借款人或任何其他貸款方所欠任何其他債務的付款，反索賠或類似權利或其他方式，或通過直接向貸款人支付自願預付款，或由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方向貸款人支付不符合本協議條款的其他付款，且此類付款應 根據第3.2節或第11.5節(視具體情況而定)分配給同一類別的貸款人， 該貸款人應立即從此類其他貸款人購買參與(或，如果 該貸款人指定的範圍內，)其他貸款人對該類別貸款的直接利息或欠該等其他貸款人的其他債務 ，並不時作出公平的其他調整，以使該類別的所有 貸款人應按照第3.2節或第11.5， 節(視適用情況而定)的要求分享該付款的利益(扣除該貸款人在獲得或保留該利益時可能實際產生的任何合理開支)。為此，如果此類付款被撤銷或必須以其他方式恢復，該類別的所有貸款人之間應進行適當的調整(通過轉售已出售的 股份或其他方式)。借款人同意， 該類別的任何貸款人購買對該 類別的其他貸款人的貸款或其他債務的參與(或直接利息)，可完全行使與該參與有關的所有抵銷權、銀行留置權、反索償或類似權利 ，如同該貸款人是該類別貸款的直接持有人一樣。本協議不要求任何貸款人行使任何此類權利，也不得影響任何貸款人行使和保留行使借款人的任何其他債務或義務的利益的權利。

第3.4節     幾項義務。

任何貸款人不對任何其他貸款人未能提供貸款或履行本協議項下該其他貸款人應作出或履行的任何其他義務負責， 任何貸款人未能根據本協議提供貸款或履行其應履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行應由該另一貸款人作出或履行的任何其他義務的義務。

第3.5節     費用。

(A)            結算費 。在生效日期，借款人同意向行政代理、聯合牽頭安排人和每一貸款人支付借款人、行政代理和聯合牽頭安排人書面同意的所有費用。

(B)            行政費和其他費用。借款人同意支付費用函中規定的、借款人和行政代理人可能不時以書面約定的行政代理的行政費用和其他費用。

第3.6節     計算。

除非本協議另有明確規定，否則以美元計價的任何貸款的任何應計利息、任何費用或本協議項下到期的任何其他債務應以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算。

第3.7節     高利貸。

在任何情況下，貸款或其他債務的到期或應付利息金額不得超過適用法律允許的最高利率，如果借款人或任何其他貸款方支付或由任何貸款人收到，則超出的金額應記入本金支付 ，除非借款人以書面形式通知各自的貸款人，借款人選擇立即將超出的金額返還給借款人。本合同雙方明確表示，借款人不支付利息，貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。本協議雙方特此同意並規定，借款人因使用與本協議有關的資金而收取的唯一費用是第2.6(A)(I)條和第2.6(A)(Ii)條明確規定的利息。儘管有上述規定， 雙方進一步同意並規定，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人支付給第三方的費用和費用的所有代理費、辛迪加費用、融資費、定價費、結算費、授信費用、承銷費、違約費用、滯納金、融資或“破壞”費用、增加的成本費用、律師費和報銷費用，或行政代理或任何貸款人產生的損害賠償，在每一種情況下，都與本協議和其他貸款文件所規定的交易有關。為補償行政代理或任何此類貸款人的承保或行政服務而收取的費用，以及行政代理和貸款人與本協議有關的費用或損失，以及將履行或發生的費用或損失，在任何情況下都不應被視為使用金錢的費用。除 使用費用外，所有費用均應全額賺取，到期不退還。

第3.8節帳户的     報表；提前期請求。

(A)           行政代理將每月向借款人提交一份根據本協議和其他貸款文件作出的貸款、應計利息和費用、收費和付款的報表，並且，根據登記冊中的條目(應受控制)，行政代理提供的此類賬目應視為借款人在沒有明顯錯誤的情況下的確鑿證據。行政代理未能交付此類帳目報表，不應免除或解除借款人的任何義務。

(B)            通過向行政代理髮出書面通知，借款人可以要求在一個月的第一天之前的日期(“提前期賬單”) 收到每月賬單。行政代理將向借款人提交每月賬單，該賬單將包括通過賬單提前期到期的實際利息和本金，以及通過該月的餘額 到期的預計利息和本金。在票據提前期和月底之間到期或進行的適用利率和/或本金付款的任何必要調整，將在下一個月的賬單中作為額外費用(或積分)反映。行政代理未能提交提前期賬單或此類賬單中的任何錯誤都不能免除借款人全額支付本協議項下所有到期金額的義務。行政代理可自行決定取消或修改此類申請的條款，取消或修改條款將在書面通知借款人後生效。如果借款人要求提供帳單提前期，則行政代理無需準備月末發票。

第3.9節     拖欠貸款人的債務。

儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(A)            豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照必要貸款人和必需類別貸款人的定義以及第13.6節中的規定加以限制。

(B)            違約貸款機構瀑布。行政代理根據第13.3條從違約貸款人的賬户中收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願還是強制性的，在到期時，根據xi條款或其他規定)，或行政代理根據第13.3條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他金額，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，該違約借款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第三，如果行政代理機構和借款人確定這樣做，則將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決 而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何 金額；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)這種支付是對任何類別貸款本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)此類貸款是在滿足或免除第六條所列條件的時候發放的， 此類付款應僅用於按比例支付適用類別的所有非違約貸款人的貸款，然後再按比例償還此類違約貸款人的任何貸款，直至貸款人根據其各自適用的定期貸款百分比按比例持有此類貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他 金額，如根據本 款用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(c)            [已保留].

(d)            [已保留].

(e)            [已保留].

(F)            違約 貸款人治癒。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使適用的貸款人根據其各自適用的定期貸款百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人； 如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整 ；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

(g)            [已保留].

(H)            購買違約貸款人的承諾。在貸款人為違約貸款人的任何期間，借款人可通過向行政代理、違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人將其承諾和貸款轉讓給符合第13.5(B)款規定的合格受讓人。 本合同任何一方均無任何義務啟動任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。此外，非違約貸款人的任何貸款人可以，但沒有義務根據第13.5(B)節的規定，通過轉讓獲得該違約貸款人的全部或部分承諾和貸款的面值。對於任何此類轉讓，違約貸款人應立即執行為實施此類轉讓而合理要求的所有文件，包括適當的轉讓和假設，並且儘管有第13.5(B)條的規定， 應向行政代理支付金額為7,500美元的轉讓費用。借款人行使其在本條款下的權利應由借款人單獨承擔成本和費用，行政代理或任何貸款人不承擔任何費用。

第3.10節     税。

(A)            FATCA。 就本節而言，“適用法律”一詞包括FATCA。

(B)免税            Payments 。除適用法律另有規定外，借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件項下的任何或因其任何義務而支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時 支付給相關政府當局，如果該税款是 補償税，則借款人或其他適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本 節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)借款人           支付的其他税款。借款人和其他貸款方應根據適用法律，或根據行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款(在提出書面要求後10天內)。

(D)借款人的            賠償 。借款人和其他貸款方應在提出書面要求後10天內，共同和分別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節向其徵收或主張的賠付税款或歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否正確或是否由有關政府當局合法徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人 交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的            賠償 。各貸款人應在提出書面要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人或另一貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且在不限制借款人和其他貸款方的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第13.5條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。 行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的任何合理費用 或與此有關的任何合理費用，無論這些税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。 行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款應從任何其他來源向貸款人支付的任何 金額。行政代理人辭職或被免職後，本款的規定繼續適用於行政代理人的利益。

(F)付款的            證據 。借款人或任何其他借款方根據本節向政府當局支付税款後，借款人或該其他借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他 付款證據交付行政代理。

(G)貸款人的            狀態 。

(I)            對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的任何 收款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何收件人應提交適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該 收件人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果接收方合理判斷填寫、簽署和提交此類文件(第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條所列的此類文件除外)會使接收方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或會對接收方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，借款人為美國人的情況下的            ：

(A)            屬於美國人的任何 收件人應在該收件人 成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或行政代理人要求，則為正本)，證明該收款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(I)            在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下(X)根據任何貸款文件、已簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的電子副本(如果借款人或行政代理人要求，則為正本)支付利息，以確立豁免或減少，美國聯邦 根據該税收條約的“利息”條款預繳税款，以及(Y)對於任何貸款文件(IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，視情況適用)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税。

(Ii)            已籤立的美國國税局表格W-8ECI的電子副本(如借款人或行政代理人要求，則為正本)；

(Iii)          在外國貸款人根據《國內税法》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的案件中，(X)實質上採用S-1附件形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，不是《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)原件；或

(Iv)            to 如果外國貸款人不是實益所有人，則提交已簽署的美國國税局W-8IMY表格的電子副本(如果借款人或行政代理提出要求，則為正本)，並附上美國國税表W-8ECI、美國國税表W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視情況而定)， 實質上以S-2或S-3、美國國税局W-9、美國國税局表格W-9和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務符合性證書。在適用的情況下；如果外國貸款人是合夥企業 並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人 可以代表每個此類直接和間接合作夥伴以S-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前將副本交付給借款人和行政代理人(副本的數量應按接受者的要求而定) (此後應借款人或行政代理人的合理要求不時交付)，按適用法律規定作為申請美國聯邦預扣税豁免或減免的依據的適用法律規定的任何其他形式的電子副本(或應借款人或行政代理的要求提供)電子副本(或 原件)，以及適用法律可能規定的、允許借款人或行政代理確定所需扣繳或扣除的補充文件。和

(D)            如果 根據任何貸款文件向接受者支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該接受者 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國內收入法》第1471(B)或 1472(B)節所載要求，視情況而定)，受款人應在適用法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，將適用法律規定的文件(包括《內部收入法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件提交給借款人和行政代理人，以履行借款人和行政代理人根據FATCA承擔的義務，並確定收款人是否遵守了 根據FATCA規定的收款人的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)的目的而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本協議之日起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理人將)本協議視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)款所指的“祖輩債務”。

(E)如果 任何繼任行政代理不是美國人，則為            ，它應提交兩份正式填寫的IRS表格W-8ECI(對於任何將以其名義收到的付款)和IRS表格W-8IMY(對於所有其他付款)，以證明它是“美國分支機構”，並且它為他人賬户收到的付款與其在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，並且它正在使用該表格作為其與貸款方達成協議的證據，在此類情況下被視為美國人付款(貸款方和行政代理同意就此類付款將行政代理視為美國人)，借款方可以向管理代理付款，而無需扣除或扣繳美國徵收的任何税款。

每個接收方同意，如果之前提交的任何表格或證書 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即 以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

(H)某些退款的            待遇 。如果任何一方依據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第 節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。 如果受賠方要求，受賠方應向受賠方退還根據本款 支付的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，如果受賠方被要求向政府當局退還退款，則受賠方應向受賠方返還。儘管本款有任何相反規定， 在任何情況下，如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠款或與該税款有關的額外金額，則受賠方在任何情況下都不會根據本款要求向賠付方支付任何款項，而該款項的支付 會使受賠方的税後淨額低於受賠方的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受保障方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(I)            存續。 在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，承諾終止，以及償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務時，各方在本節項下的義務應繼續存在。

文章IV 財產的資格

第4.1節     現有的 未擔保資產。

自生效日期起， 雙方確認並同意，截至2023年9月30日，附表4.1所列物業為未設押資產。在任何確定日，滿足未設押資產定義的每項財產應被視為作為未設押資產列入 ，除非該財產已根據下文第4.2節的規定被排除在外。

第4.2節     終止指定為未擔保資產。

為本協定的目的，財產應停止 列為未設押資產，條件是：(1)該財產不再滿足適用於該財產的“未設押資產”一詞定義的要求 (終止立即生效)或(2)借款人在給行政代理人或循環信貸代理人的通知中指出這種財產已作為未設押資產移走(副本給行政代理人)。儘管如上所述，如果(I)違約或違約事件存在，或(Ii)違約或違約事件將在該 財產作為未擔保資產終止後立即存在，則不會將任何財產作為未擔保資產終止。

文章 V 產量保護等。

第5.1節     附加成本；資本充足率。

(A)            資本充足率。如果任何貸款人確定任何影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本或流動性比率或要求的監管變更，已經或將會由於本協議或該貸款人發放的貸款而降低該貸款人的資本或其控股公司的資本的回報率。低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該監管變化(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的金額 ，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(B)            額外的 成本。除了(但不限於)前一款，借款人應立即向行政代理人支付貸款人不時確定為補償貸款人所需的金額，以補償貸款人因其合理地確定可歸因於其作出或維持任何定期SOFR貸款或承擔本協議項下任何定期SOFR貸款的義務而產生的任何費用。貸款人根據本協議或 任何其他貸款文件就任何此類定期SOFR貸款或此類債務或就其定期SOFR貸款維持資本而應收的任何金額的任何減少(此類成本的增加和應收金額的減少在本協議下稱為“額外的 成本”)，其原因如下：

(I)            更改了 根據本協議應支付給貸款人的任何金額或任何其他貸款文件中任何此類期限SOFR貸款的徵税基礎(除補償税、 定義第(B)至(D)款所述的税項外)，不包括税項和關聯所得税；

(Ii)           施加或修改與信貸或其他資產的任何擴展 有關的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求(適用於任何其他類別的負債 或信貸或其他資產的擴展類別的適用於 的聯邦儲備系統理事會規則D或其他類似的準備金要求)，或該貸款人(或其母公司)對資金的任何其他收購，或該貸款人的任何承諾；或

(Iii)            對任何貸款人或任何適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外) 。

(C)            貸款人暫停SOFR定期貸款。在不限制緊接在前的第(A)款和第(B)款的規定效力的情況下，如果由於任何監管變更，任何貸款人(I)產生的額外成本是基於或以超出 該貸款人某一特定類別的存款或其他負債的數額來衡量的，該額度包括根據本協議規定確定的定期SOFR貸款利率的存款，或該貸款人的信貸延期類別或包括SOFR貸款的其他 資產類別，或(Ii)受其可能持有的此類 負債或資產的金額的限制，則如果該貸款人通過通知借款人作出這樣的選擇(副本給行政代理)， 該貸款人在本協議項下發放或繼續發放基本利率貸款或將其轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停，直至 此類監管變更停止生效(在這種情況下，應適用第5.5節的規定)。

(d)            [已保留].

(e)            Notification and Determination of Additional Costs. Each of the Administrative Agent and each Lender, as the case may be, agrees to notify the Borrower (and in the case of a Lender, to notify the Administrative Agent) in writing of any event occurring after the Agreement Date entitling the Administrative Agent or such Lender to compensation under any of the preceding subsections of this Section as promptly as practicable; provided, however, that the failure of the Administrative Agent or any Lender to give such notice shall not release the Borrower from any of its obligations hereunder; provided, further, that the Borrower shall not be required to compensate the Administrative Agent or a Lender pursuant to this Section for any increased costs incurred or reductions suffered more than six months prior to the date that the Administrative Agent or such Lender, as the case may be, notifies the Borrower of the Regulatory Change giving rise to such increased costs or reductions, and of the intention of the Administrative Agent or such Lender to claim compensation therefor (except that, if the Regulatory Change giving rise to such increased costs or reductions is retroactive, then the six-month period referred to above shall be extended to include the period of retroactive effect thereof). The Administrative Agent and each Lender, as the case may be, agrees to furnish to the Borrower (and in the case of a Lender to the Administrative Agent as well) a certificate setting forth the basis and amount of each request for compensation under this Section. Determinations by the Administrative Agent or such Lender, as the case may be, of the effect of any Regulatory Change shall, provided that such determinations are made on a reasonable basis and in good faith, be conclusive and binding for all purposes, absent manifest error. The Borrower shall pay the Administrative Agent and or any such Lender, as the case may be, the amount shown as due on any such certificate within 10 days after receipt thereof.

第5.2節     更改了 情況。

(A)影響基準可用性的            情況 。

(I)以下第(C)款的            主體 ，與任何關於SOFR定期貸款或轉換或繼續貸款或其他方面的請求有關， 如果出於任何原因(I)行政代理應合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的且具有約束力的)，在適用的利息期的第一天或之前，不存在確定適用利息期的調整期限SOFR的合理和充分的方法，或者(Ii)必要的貸款人應合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的且具有約束力的)，調整後的期限SOFR不能充分地 並公平地反映該貸款人在適用的利息期內發放或維持此類貸款的成本，在第(Ii)款的情況下，必要的貸款人已將決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。行政代理向借款人發出通知後， 貸款人發放定期SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款作為SOFR貸款繼續發放的任何權利應被暫停(在受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在必要貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後， (A)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(在受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期間的範圍內)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)任何未償還的 受影響的定期SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在 任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.4節要求的任何額外金額。

(b)            [已保留].

(C)            基準 替換設置。

(I)更換            基準 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可以修改本協議，用基準替換替換當時的基準。 有關基準轉換事件的任何此類修改將於下午5：00生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個工作日 ，只要行政代理在該時間之前尚未收到由必要貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的 基準過渡開始日期之前，不得根據本第5.2(C)(I)節將基準更換為基準替換。

(ii)            基準 更換一致性變更。關於基準替代品的使用、管理、採用或實施， 管理代理人將有權在與借款人協商後，以其合理的酌情決定權隨時做出一致性變更， 且儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類 一致性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款 文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(3)            通知； 決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第5.2(C)(Iv)條及時通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第5.2(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可由其或其單獨酌情作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下， 根據本第5.2(C)節明確要求。

(Iv)基準期限的            不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 匯率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的 費率的其他信息服務上，或者(2)該基準的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該 基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受 不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)            基準 不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續定期SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求 轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(B)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或 當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

第5.3節     非法性。

如果在本協議日期之後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府機構、中央銀行或類似機構提出任何適用法律或對其進行任何更改，或任何貸款人 (或其各自的貸款辦事處)遵守任何此類政府機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)履行本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR定期貸款，或根據SOFR參考利率確定或收取利息是非法的或不可能的，則該貸款人應立即將此事通知行政代理，行政代理應立即通知借款人和其他貸款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人發放定期SOFR貸款的任何義務以及借款人 將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或將任何貸款作為定期SOFR貸款繼續發放的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要 為避免此類違法行為，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義 的第(C)條。在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，如有必要避免該違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(A)將所有 定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要避免該違法行為，行政代理應在其利息期的最後一天計算基本利率，而無需參考“基本利率”定義的第(C)款)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續 將該定期SOFR貸款維持到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.4節要求的任何額外金額。

第5.4節     補償。

借款人應在貸款人通過行政代理提出書面請求後10天內，為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆或多筆款項，足以補償該貸款人合理地確定可歸因於以下各項的任何損失、成本或費用：

(A)            該貸款人因任何原因(包括但不限於加速)在該貸款利息期的最後一天以外的日期對SOFR定期貸款或SOFR定期貸款的任何 付款或預付款(無論是強制性的還是可選的)；或

(B)           借款人因任何原因(包括但不限於第6.2節規定的任何適用條件未能得到滿足)而未能在借款之日從貸款人借入定期SOFR貸款，或未能在請求的轉換或延續日期將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續發放SOFR定期貸款。

不限於上述規定，此類補償應包括但不限於任何此類SOFR貸款的金額，該金額等於(A)按適用於此類SOFR貸款的利率計算的利息期間剩餘時間內此類SOFR貸款應產生的利息的當時現值。減去(B)如果將調整後的 期限SOFR設置為償還或預付SOFR貸款的日期或借款人未能借入或繼續借入SOFR貸款的日期(視情況而定)，計算現值，並將調整後的SOFR期限作為在該 日報價的貼現率，則同一期限SOFR貸款的應計利息金額；但為免生疑問，任何該等補償在任何情況下均不得包括任何利潤損失。應借款人的 請求，行政代理將代表根據本節要求賠償的任何貸款人向借款人提供一份書面聲明 ，合理詳細地列出請求此類賠償的依據和確定賠償金額的方法。 任何此類聲明均為決定性聲明，不存在明顯錯誤。

第5.5節受影響貸款的     處理。

(A)            如果 任何貸款人發放或延續任何定期SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應根據第5.1(C)、5.2或5.3節暫停 ，則該貸款人的定期SOFR貸款應在此類定期SOFR貸款的當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基本利率貸款(如果是第5.1(C)節要求的轉換)，5.2或5.3借款人或行政代理人(視情況而定)可在較早的日期以書面形式向借款人指定(並向行政代理人(視情況而定)提供副本)，並在該貸款人或行政代理人(視情況而定)發出書面通知之前，不再存在第5.1(C)、5.2或5.3節中規定的導致此類轉換的情況：

(I)            to 在該貸款人的定期SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應 適用於該貸款人的定期SOFR貸款的所有本金付款和預付本金應改為用於其基本利率貸款；以及

(Ii)            將由該貸款人發放或繼續發放的所有貸款作為定期SOFR貸款，應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放， 該貸款人原本將轉換為定期SOFR貸款的所有基本利率貸款應保留為基本利率貸款。

如果該貸款人或行政代理(如適用)向借款人發出書面通知(並將副本發給行政代理，視情況而定)，在其他貸款人提供的定期SOFR貸款未償還時，第5.1(C)、5.2或5.3節中規定的導致該貸款人的定期SOFR貸款根據本節規定轉換的情況已不再存在(該貸款人或行政代理(視情況而定)同意在這種情況下立即進行轉換)。然後，該貸款人的基本利率貸款將在下一個利息期間(S)的第一天(S)自動轉換為此類未償還的定期SOFR貸款， 以便在生效後，持有SOFR貸款的貸款人和該貸款人 持有的所有貸款將按照各自的定期貸款佔貸款的比例 按比例持有(關於本金金額、類型和利息期)。

第5.6節     影響了貸款人 。

如果(A)貸款人根據第3.10或5.1節要求賠償，或貸款人根據第3.10或5.1節向要求賠償的參與者出售了參與權，而必要的貸款人沒有這樣做，(B)任何貸款人提供定期SOFR貸款或繼續發放基本利率貸款或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應根據5.1(C)節暫停。5.2或5.3但必要貸款人的義務不應根據該等條款暫停 或(C)貸款人成為非同意貸款人，則只要當時不存在任何違約或違約事件，借款人可(I)要求該貸款人(“受影響的貸款人”)，並在提出要求後，受影響的貸款人應立即：按照第13.5(B)款的規定將貸款轉讓給符合條件的受讓人，購買價格等於(X)當時欠受影響貸款人的所有貸款的本金餘額總和，加上(Y)任何應計但未付利息和欠受影響貸款人的應計但未付費用，或受影響貸款人與合格受讓人共同商定的任何其他金額，或(Ii)儘管第3.2條或本協議任何其他相反規定要求按比例處理向貸款人支付的款項，向受影響貸款人支付(X)當時欠受影響貸款人的貸款本金餘額，加上(Y)欠受影響貸款人的任何應計但未付的利息和應計但未付的費用(或借款人與受影響貸款人可能共同商定的其他金額)， 受影響的貸款人不再是本合同的一方或根據本合同或任何其他貸款文件享有任何權利或義務(但應繼續有權享受第3.10、5.1、5.4條的利益，13.2和 13.9以及本協議的其他規定和第13.10節中關於付款生效日期之前發生的事實和情況的其他貸款文件)。行政代理人、借款人和受影響的貸款人均應根據本節的規定合理配合更換受影響的貸款人，但行政代理人、受影響的貸款人、任何其他貸款人或任何有頭銜的代理人在任何時候均無義務 啟動任何此類更換或協助尋找合格的受讓人。借款人行使其在本節項下的權利應 由借款人單獨承擔成本和費用，行政代理、受影響的貸款人或任何其他貸款人不承擔任何成本或費用；但是，儘管本協議有任何相反規定，借款人沒有義務 償還或支付因借款人行使其在本節項下的權利而產生的受影響貸款人的行政或法律費用。本節條款不得以任何方式限制借款人根據本協議(包括但不限於第3.10、5.1或5.4節)向受影響貸款人支付截至更換之日為止的任何期間的賠償義務。對於第5.6節規定的任何此類轉讓，受影響的貸款人應立即執行為實現此類轉讓而合理要求的所有文件，包括適當的轉讓和假設；但受影響的貸款人在借款人提出書面請求後五個工作日內未能執行轉讓和假設，並不妨礙此類轉讓的效力。

第5.7節借出辦公室的     更改 。

每一貸款人同意，其 將盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)，為受第3.10、5.1或 5.3節所述事項或情況影響的任何貸款指定一個備用貸款辦事處，以減少借款人的責任或避免其規定的結果，只要該指定不對該貸款人自行決定的該貸款人不利，但該貸款人沒有義務指定位於美利堅合眾國的貸款辦事處。

第5.8節關於SOFR定期貸款資金的     假設 。

根據本條應支付給貸款人的所有金額的計算應視為該貸款人實際通過購買相關市場的存款 為SOFR定期貸款提供資金，按適用於SOFR貸款的利率計息，金額相當於SOFR定期貸款的金額，且期限與相關利息期間相當；然而，每一貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆SOFR定期貸款提供資金，並且上述假設僅用於計算根據本條條款應支付的金額 。

文章VI 先行條件

6.1節     初始條件的先例。

貸款人 有義務實施或允許發生本協議項下的第一次信貸事件，但前提是滿足或放棄下列條件 先例：

(a)             行政代理人應已收到下列各項，其形式和內容應符合行政代理人的要求：

(i)            雙方簽署的本協議副本;

(ii)           由借款人簽署的票據 （或替換票據，視情況而定），應支付給每個適用的收款人，並符合 第2.12（a）節的條款;

(iii)          借款人和其他貸款方的外部律師意見，該意見應提交給行政代理人和貸款人，並涵蓋行政代理人可能要求的事項;

(iv)          （A）由州務卿認證的各貸款方的公司註冊或組建證書或章程、組織章程、有限合夥證書、信託聲明或其他類似組織文書（如有）的副本（或在借款人以外的任何貸款方的情況下， 行政代理人可接受的任何其他日期，只要此類組織文件在生效日期由祕書或助理祕書（或其他履行類似職能的個人），或（B）相關貸款方的祕書 或助理祕書（或其他履行類似職能的個人）出具的證明，證明自循環信貸協議日期以來此類文件未被修訂或以其他方式修改;

(v)           各貸款方的 良好信譽證書（或類似意義的證書），由各貸款方的州務卿 於最近日期簽發;

(vi)           由祕書或助理祕書籤署的 在職證明（或履行類似職能的其他個人），與該貸款 方授權簽署和交付該貸款 方作為一方的貸款文件的該貸款方的每一名高級職員有關，對於借款人，授權代表借款人簽署和交付轉換通知 和延續通知;

(vii)         （A）經祕書或助理祕書核證的副本（或履行類似職能的其他個人）的以下文件：（1）該貸款方的 章程（如果是公司）、經營協議（如果是有限責任公司）、合夥協議（如果是有限合夥或普通合夥）或其他類似文件（如果是任何其他形式的法律實體），以及（2）所有公司， 該貸款方為授權簽署、交付和履行其作為一方的貸款 文件而採取的合夥、成員或其他必要行動，或（B）關於上述（A）（1）款中的項目，部長 或助理部長的證明適用貸款方（或其他履行類似職能的個人）證明自循環信貸協議日期以來該等文件未被修訂或以其他方式修改;

（viii） 由 借款人的授權官員代表借款人簽署的實質上為附件U形式的 成交證明;        

(ix)            自協議日期起生效的 支付指示協議;

(x)            截至2023年9月30日編制的 形式合規證書;

(xi)            證明第3.5條項下到期應付的費用（如有）以及到期應付行政代理、聯合牽頭人和任何貸款人的所有其他費用、開支和報銷金額 （包括但不限於行政代理的合理律師費和開支）已支付的證據;以及

(xii)            行政代理人或任何代理人通過行政代理人合理要求的 其他文件、協議和文書;

(b)            （i）在生效日期， 合併應與再融資基本同時完成，並在所有重大方面 符合合併協議，以及（ii）所有未償還或作為再融資一部分承擔的現有定期貸款應已全部償還;

(C)自 借款人或其代表在協議前向管理代理和貸款人提交關於借款人及其子公司的財務和業務預測、預算、預計數據和預測中所包含的信息之日起，行政代理或任何貸款人不應 發生或知道任何事件、狀況、情況或狀況。 與本協議預期的交易相關，            已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

(d)            任何 訴訟、行動、起訴、調查或其他仲裁、行政或司法程序均不得懸而未決或受到威脅， 這些訴訟、行動、起訴、調查或其他仲裁、行政或司法程序合理地可能會被不利地判定，並且如果被不利地判定，合理地預期可能會（A）導致重大 不利影響或（B）限制或禁止、施加重大負擔條件或以其他方式對以下各項產生重大不利影響， 借款人或任何其他貸款方履行其作為一方的貸款文件項下義務的能力;

(e)            借款人和其他貸款方應已收到所有批准、同意和棄權，並應已完成或發出所有必要的 備案和通知，以完成本協議預期的交易，而不會發生任何違約、 衝突或違反（A）任何適用法律或（B）任何協議，任何貸款方作為 一方的文件或文書，或任何貸款方或其各自財產受其約束的文件或文書，但收到、作出或發出，或未能作出、發出或收到的批准、同意、棄權、備案和通知 除外，不會合理地（A）產生 重大不利影響，或（B）限制或禁止或施加重大負擔條件，或以其他方式對借款人或任何其他貸款方履行其作為一方的貸款文件項下義務的能力產生重大不利影響;

(f)             借款人和每個其他貸款方應在協議日期前至少 2個工作日提供行政代理和每個貸款方要求的所有信息，以遵守適用的“瞭解客户”和反洗錢 法律，包括但不限於《愛國者法案》;以及

(G)            借款人及其根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的其他借款方或子公司，應在生效日期前至少五(5)個工作日向行政代理和任何提出該申請的貸款人提交與該借款方或該子公司有關的受益所有權證明。

第6.2節     條件 所有貸款的先例。

除第2.13節另有明確規定外，對於為有限條件交易融資而產生的任何承諾增加，貸款人發放任何貸款的義務 須受以下先決條件的制約：(A)自發放貸款之日起或在貸款生效後立即不存在任何違約或違約事件 ；和(B)借款人和對方貸款方在貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保(其中任何一方是其中一方)應 在所有重要方面都真實和正確(除非陳述或擔保因重要性而受限制，在這種情況下，該等陳述或保證在貸款發放之日及截至該日期時應在各方面均屬真實及正確)，其效力及作用與在該日期及截至該日期時相同，但如該等陳述或保證只與較早日期有明確關係(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確) (但以重要性為限的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或擔保應在(Br)在該較早日期及截至該較早日期在各方面均屬真實和正確)，並且除非在本協議項下明確允許或根據第13.6節的規定由適用貸款人放棄或同意的事實情況發生變化。 每個信貸事件應構成借款人在該信貸事件發生之日起 所述效力的證明。此外，在發放任何貸款時，借款人應被視為已向行政代理和貸款人表示，第6.1節中包含的發放此類貸款的所有條件僅適用於根據本條款發放的初始貸款(以先發生者為準)，且在本節中(在適用範圍內)，所有貸款的發放均已得到滿足。除非有相反的書面規定，否則貸款人發放初始貸款應構成該貸款人為行政代理和貸款人的利益向行政代理提供的證明 ，證明已經滿足了適用貸款人根據本協議條款免除的第6.1條和第6.2節中規定的初始貸款的先決條件。

文章Vii 申述及保證

第7.1節     陳述 和保證。

為了促使行政代理和每家貸款人簽訂本協議併發放貸款，借款人向行政代理和每家貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)            組織；權力；資格。每一貸款方及其他附屬公司(I)均為公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體，經正式組織或組成，在其註冊成立或成立的管轄範圍內有效存在且信譽良好，(Ii)有權擁有或租賃其各自的財產，並按 現擬及以後擬經營的方式經營其各自的業務，(Iii)具有適當資格並具有良好的外國公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體的信譽，並獲授權開展業務，在其 財產的性質或其業務性質需要此類限制或授權的每個司法管轄區內，除非第(I)條(借款人和任何其他貸款方除外)、(Ii)和(Iii)未能如此組織或組成， 不能合理地預期在每個情況下， 具有良好的信譽、具有該等權力和權限或獲得限制或授權會產生重大不利影響。

(B)            所有權結構。附表7.1(B)第I部分是截至生效日期借款人所有子公司的完整和正確的清單，其中列出了(I)該子公司的組織管轄範圍，(Ii)持有該子公司任何股權的每個人，以及(Iii)該等股權所代表的該子公司的所有權百分比。截至生效日期，除上述附表所披露的外，(A)借款人及其附屬公司均擁有(A)借款人及其子公司 擁有所有留置權，並擁有未設押的投票權，在該附表中，借款人持有的每個人的所有未償還股權，(B)作為公司組織的每個此等人士的所有已發行和未償還股本均已有效發行、已足額支付且不可評估，以及(C)沒有未償還認購、期權、認股權證、承諾、 優先購買權或任何類型的協議(包括但不限於，任何股東或有表決權的信託協議)，以發行、出售、登記或投票，或可轉換為任何 類別的任何額外股本或任何類型的合夥企業或其他股權的已發行證券。附表7.1(B)第II部分 正確地列出了截至生效日期借款人的所有未合併關聯公司，包括該人的正確法定名稱、該人所屬的法人實體類型，以及借款人直接或間接持有的該人的所有股權。

(C)貸款文件和借款的            授權 。借款人有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其借入 並獲得本合同項下的其他信貸延期。借款人和對方借款方均有權利和權力，並已採取一切必要的 行動授權借款人，根據各自的條款簽署、交付和履行借款人作為借款方的每份貸款文件，並據此完成預期的交易。借款人或任何其他貸款當事人所屬的貸款文件已由借款人的正式授權人員正式簽署並交付，每份文件都是該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但受破產、資不抵債和其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並可獲得公平的 補救辦法來執行本文或其中所載的某些義務，且一般受衡平法原則的限制 (無論是在法律訴訟中還是在衡平法上)。

(D)貸款文件與法律的            合規性。根據本協議和任何其他借款方作為一方的其他貸款文件的簽署、交付和履行，按照各自的條款，本協議項下的借款和其他信貸擴展不會也不會隨着時間的推移而發出通知，或兩者兼而有之：(I)要求任何政府批准或在與借款人或任何其他貸款方有關的任何實質性方面違反任何適用的 法律(包括所有環境法)；(Ii)與借款人的公司章程或章程或借款人的組織章程或任何借款方的規範性文件，或借款人或任何其他借款方作為一方的任何實質性契約、協議或其他文書，或借款人或其各自財產可能受其約束的任何實質契據、協議或其他文書相牴觸或構成違約；或(Iii)導致或要求在任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產上設立或施加任何留置權，但為了行政代理的利益和其他貸款方的利益而以行政代理為受益人的除外。

(E)            合規性 ；政府批准。借款人、其他貸款方和其他子公司均遵守每個 政府批准和與其相關的所有其他適用法律，但政府批准的不符合情況除外，這些不符合情況可能不會單獨或合計產生重大不利影響。

(F)物業的            所有權；留置權。截至2023年9月30日，附表4.1是所有未擔保資產的完整和正確清單 。借款人、其他貸款方和每一家子公司對其各自的重大資產均擁有良好的、可銷售的(就不動產而言)和 合法所有權或有效的租賃權益。除允許留置權外，未設押資產不受任何其他留置權的約束。

(G)            現有債務；總負債。附表7.1(G)第I部分是截至2023年9月30日，借款人、其他貸款方和其他子公司的所有債務(包括所有擔保)的完整和正確的清單， 如果此類債務以任何留置權為擔保，則還包括受該留置權約束的所有財產的描述。附表7.1(G)第II部分是截至該日期借款人、其他貸款方和其他子公司的所有負債總額的完整和正確的清單 (不包括該附表第I部分所列的任何債務)。如果本協議在此期間有效，借款人及其子公司在2023年9月30日至生效日(包括該日)期間發生的未償還本金債務將被 允許。

(H)            材料 合同。附表7.1(H)是截至2023年9月30日的所有重要合同的真實、正確和完整的列表。借款人或任何子公司在2023年9月30日至生效日期(包括該日)期間簽訂的任何重要合同的副本已由借款人向美國證券交易委員會公開備案。截至生效日期，借款人、其他貸款方和作為任何重要合同當事方的其他子公司中的每一方都已履行並遵守該重要合同的所有條款 ，條件是不遵守該條款將給予任何其他當事人終止該重要合同的權利。

(I)            訴訟。 除附表7.1(I)所列外，在任何法院或在任何種類的仲裁員面前，或在任何其他政府當局面前或在任何其他政府當局面前，沒有任何針對借款人、任何其他貸款方、任何其他附屬公司或其各自財產的訴訟、訴訟或法律程序待決(據任何借款方所知，亦無任何訴訟、訴訟或法律程序受到威脅)，或以任何其他方式與借款人、任何其他貸款方、任何其他附屬公司或其各自財產有關或有關的任何其他方面，(I)合理地可能被不利地確定，並且如果被不利地確定，可以合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式使任何貸款文件的有效性或可執行性受到質疑。在任何貸款方或任何其他子公司的進展或威脅中，沒有罷工、減速、停工或罷工或其他勞資糾紛。

(J)            税。 適用法律要求提交的借款人、其他借款方和其他子公司的所有聯邦、實質性州和其他納税申報單均已正式歸檔，對每個貸款方、每個其他子公司及其各自到期和應付的財產、收入、利潤和資產的所有重大聯邦、州和其他税費、評估和其他政府收費或徵税已支付 ，但第8.6節允許的任何此類未付款或未申報除外。截至生效日期 ，借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的任何美國聯邦所得税申報單均未接受重大 税務審計。借款人、其他貸款方和其他子公司賬面上與任何税費或其他政府收費有關的所有費用、應計項目和準備金均符合公認會計準則的要求。

(K)            財務報表 。借款人已向行政代理提交借款人及其綜合附屬公司截至2021年12月31日及2022年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表副本，以及截至該等日期的相關經審計綜合收益、權益及現金流量表副本，並 畢馬威會計師事務所就此發表的意見。該等財務報表(包括相關的附表及附註)在各重大方面均屬完整及正確 ，並按照所涉期間一貫採用的公認會計原則，公平地列報借款人及其綜合附屬公司於各自日期的綜合財務狀況、經營業績及該等期間的現金流量(中期報表須受正常年終審計調整所導致的變動及無腳註的影響)。借款人或其任何附屬公司於生效日期均無須在其財務報表或附註中列述的任何重大或有負債、負債、税項負債、非常或長期承諾或未實現或預期虧損 ，但下列情況除外：(X)在上述財務報表中提及、反映或撥備的 ，或(Y)若本協議自該等財務報表之日起生效，借款人及其附屬公司將獲準在本協議項下產生的 。

(L)            無重大不利變化。自2022年12月31日以來，並無個別或總體上可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化、情況或事件。借款人是有償付能力的，而借款人及其在合併基礎上的子公司是有償付能力的。

(M)            ERISA。

(I)除 無法合理預期個別或整體產生重大不利影響外，每項福利安排均符合            、國税法及其他適用法律的適用條款。除多僱主計劃 外，每個合格計劃都已收到美國國税局的有利決定函或根據原型計劃進行維護，並可 依賴美國國税局就該原型計劃發出的有利意見信，或此類信函的申請目前正由美國國税局處理。據借款人所知，沒有發生任何事情會導致借款人因依賴每個合格計劃的有利決定函或意見書而蒙受損失。

(Ii)            與 就屬於退休福利安排的任何福利安排而言，所有金額均已根據財務會計準則委員會會計準則第715條於借款人或任何附屬公司的財務報表中應計。

(iii)            除非 合理預期不會單獨或整體產生重大不利影響：（i）沒有發生或預期不會發生ERISA事件;（ii）任何政府機構對借款人沒有未決的或據借款人所知的威脅、索賠、訴訟或其他訴訟，計劃參與人或受益人有關利益安排;（iii）借款人或據 借款人所知，任何其他受託人有關任何利益安排均未違反受託責任規則;以及（iv）ERISA集團的任何成員均未從事與任何計劃相關的、《ERISA》第406節和《國內税收法典》第4975節中定義的非豁免 “禁止交易”，合理預期會使借款人或該子公司的任何成員對第502（i）節規定的禁止交易徵税ERISA或國內税收法第4975條規定的消費税。

(n)            不存在 。貸款方均未違反其證書或公司章程、章程、合夥協議、有限責任公司協議或其他類似的組織文件，且未發生任何事件，且未 進行補救、糾正或放棄：（i）構成違約或違約事件;或（ii）根據任何協議構成任何貸款方或任何其他子公司的違約或違約事件，或 隨着時間的推移，發出通知或兩者將構成任何貸款方或任何其他子公司的違約或違約事件（本協議除外，但對於借款人的各子公司，包括其公司章程或組建、公司細則、合夥協議、有限責任公司協議或其他類似組織文件）或判決， 任何此類人員作為一方的法令或命令，或任何此類人員或其各自財產可能受其約束的法令或命令， 此類違約或違約事件可能單獨或共同產生重大不利影響。

(O)            環境法律。在正常業務過程中，借款人、對方貸款方和對方子公司都會不時審查環境法對其各自業務、運營和財產的影響。借款人、其他借款方和其他子公司：(I)遵守適用於其業務、運營和物業的所有環境法，(Ii)已獲得環境法要求的所有政府批准，且每個此類政府批准完全有效，以及(Iii)遵守此類政府批准的所有條款和條件，其中 未能獲得或未遵守可能 有理由預期會產生重大不利影響。除下列任何不能合理預期產生重大不利影響的事項外，任何貸款方都不知道或已收到任何過去、現在或即將發佈的釋放的通知， 任何事件、條件、情況、活動、做法、事件、事實、發生、行動或計劃，對於任何借款方或任何其他子公司、其各自的業務、運營或物業，可能：(X)導致或 促成實際或據稱違反或不遵守環境法，(Y)導致或促成任何其他潛在的普通法或法律索賠或其他責任，或(Z)導致任何財產受到任何環境法下的所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制，或要求根據任何環境法提交或記錄任何通知、批准或披露 ，就緊隨其後的第(X)至(Z)款而言，是基於 或與現場或非現場的製造、生產、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、 移走、清理或搬運，或排放、排放、釋放或威脅釋放任何廢物或有害物質，或環境法規定的任何其他要求。沒有民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、通知、 或要求函、命令、命令、留置權、請求、調查或程序待決，或據借款人所知，對借款人、任何其他貸款方或以任何方式與環境法有關的任何其他附屬機構構成威脅，而這些行為可能會產生重大不利影響。所有物業均未列入或建議列入根據1980年《全面環境反應、補償及責任法》及其實施條例頒佈的《國家優先事項清單》，或根據任何類似的州或地方法律公佈的任何州或地方優先事項清單，但如所有此等清單 合計不能合理預期會導致重大不利影響，則不在此限。據借款人所知，根據任何環境法，在物業中產生或運輸的危險材料不會或已經運輸到或處置在國家優先事項清單或任何類似的州或地方優先事項清單中列出或建議列出的任何地點，或根據任何環境法受到清理、移走或補救行動的任何其他地點，但無法合理預期此類運輸或處置會導致重大不利影響的情況除外。

(P)            投資公司。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不是“投資公司”或由修訂後的1940年“投資公司法”所指的“投資公司”控制的公司。

(Q)            保證金 股票。借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一， 為購買或持有聯邦儲備系統理事會U規則所指的“保證金股票”的目的而提供信貸，不論是即時、附帶或最終目的。

(R)            附屬公司 交易。截至生效日期，除附表7.1(R)所述和第10.8節允許的情況外，借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不是任何關聯公司的任何協議或安排的一方或受其約束。

(S)            知識產權 。除個別或總體不會產生實質性不利影響的情況外：(1)每一貸款方和其他子公司根據有效的許可協議或其他方式，擁有或有權使用其業務開展所需的所有專利、許可證、特許經營、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商號名稱、商業祕密和版權(統稱為“知識產權”)，且與任何專利、許可證、特許經營、商標、商標權、服務標記、服務標記權沒有已知衝突。商業祕密、商號、著作權或者他人的其他所有權；(2)所有此類知識產權都得到充分保護和/或適當和適當的登記， 在適當的辦公室和司法管轄區進行登記、提交或發佈，以及(3)任何人沒有就借款人、任何其他借款方或任何其他子公司使用任何此類知識產權提出索賠， 或對任何此類知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑。

(T)            業務。 於生效日期，借款人、其他貸款方及其他附屬公司主要從事擁有、營運、購買、出售及管理租賃予第三方租户的已完成商業物業的發展、營運、購買、銷售及管理的業務，主要但不限於以淨租賃為基準，以及附帶的其他業務活動。

(U)           經紀費 。本公司不會就擬進行的交易支付任何經紀費、佣金或類似的補償。除費用函規定的應付費用外，任何貸款方將不會就向借款方、任何其他貸款方或任何其他附屬於本協議擬進行的交易的任何其他服務支付任何其他類似的費用或佣金。

(V)            準確性和信息的完整性。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司為談判、準備或籤立本協議或根據本協議不時交付的所有書面信息、報告和其他論文和數據(財務預測和其他前瞻性陳述以及一般經濟和一般行業數據除外) 由借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司代表或指示提供給行政代理或任何貸款人的所有書面信息、報告和其他論文和數據，在交付和視為整體時，與借款人或其子公司向美國證券交易委員會公開提交的信息 不作為一個整體，包含對事實的任何重大錯誤陳述 ，或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況 不具誤導性，或就財務報表而言，根據在所涉期間內一貫適用的公認會計準則公平列報 所涉期間、所涉人士截至有關日期的財務狀況及該等期間的經營結果 (以中期報表為限，由於正常的年終審計調整和沒有完整的腳註披露而導致的變化)。 借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司編制的或代表借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司已經或以後可能提供給行政代理或任何貸款人的所有財務預測和其他前瞻性陳述， 任何其他貸款方或任何其他子公司與本協議有關的(包括辛迪加、談判、(B)預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是借款人 無法控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，而任何此類信息所涵蓋的期間或 期間的實際結果可能與預測、預計、預計或預計的結果和假設大不相同(此類差異可能是實質性的)。

(W)           未擔保資產 。計算未設押資產價值所包括的每項財產均符合未設押資產的條件。

(X)           不是 計劃資產；沒有禁止的交易。借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬機構的資產均不構成《美國國税法》、《美國國税法》及其下頒佈的相應條例所指的“計劃資產”所指的“計劃資產”。 假設任何貸款人都不用29 C.F.R. 2510.3-101C.F.R. 2510.3-101中定義的“計劃資產”為其在本協議項下應支付的任何款項提供資金，本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及信貸的延期和本協議項下金額的償還，不會也不會構成ERISA或國税法 規定的“禁止交易”。

(Y)           反腐敗法 ；反洗錢法和制裁。

(I)(1)借款人或其任何附屬公司、其各自的任何董事、高級職員，或據借款人所知，上述其他借款方或其任何其他附屬公司、其各自的僱員或附屬公司，或(2)據借款人所知，借款人的任何代理人或代表或將以任何身份行事或將從信貸安排中受益的任何附屬公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，            (1)借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員，或據借款人所知，該借款人或其任何附屬公司的任何其他借款方或該等其他附屬公司的任何僱員或附屬公司，或(2)據借款人所知，借款人或任何附屬公司的任何代理人或代表或將以任何身份行事或將從信貸安排中受益的任何附屬公司，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)代表受制裁人員行事，(C)其資產位於受制裁國家，(D)因涉嫌違反反腐敗法、反洗錢法或執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府機構可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁而接受任何政府實體的行政、民事或刑事調查，或(Br)直接或知情地間接從違反適用制裁的受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入。

(Ii)            借款人及其子公司的每一位 均已實施並有效維護合理設計的政策和程序，以確保借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和受控關聯公司遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

(Iii)            借款人及其附屬公司的每個 、每個董事的高級職員，以及據借款人、僱員、代理人和附屬公司所知，借款人和每個此類附屬公司在所有實質性方面都遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。

(Iv)            沒有 借款人、其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人直接或間接使用了本協議項下任何貸款或其他信貸擴展的收益，違反了第8.8條。

(Z)            房地產投資信託基金 狀態。借款人有資格並已選擇被視為房地產投資信託基金。

(Aa)      影響了金融機構。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不是受影響的金融機構。

(Bb)     Benefit 所有權認證。自生效日期起，《受益所有權證明》中所包含的信息如已交付， 在各方面均屬真實無誤。

第7.2節陳述和保證等的     存續。

根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為在協議日期、生效日期、根據第2.13節實施任何承諾增加的日期和每個信貸事件發生之日作出(除非第2.13節另有明確規定，與為有限條件交易融資而產生的承諾增加有關)。除非該等陳述和保證明確只與較早日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(在該情況下，該陳述或保證在該較早日期和截至該較早日期應是真實和正確的，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期和截至該較早日期一直是真實的 和各方面正確的)，並且不包括根據本協議明確允許的或經適用貸款人根據第13.6條免除或同意的事實情況的變化。所有此類陳述和擔保應在本協議生效、貸款文件的簽署和交付以及貸款的發放期間繼續有效。

文章Viii 平權契約

只要本協議 有效，借款人應遵守下列公約：

第8.1節     對存在和類似事項的保存。

除非第10.4條另有允許，否則借款人應並應促使對方借款方和對方子公司(I)保留 並維持其各自的存在、權利、特許經營權、在其註冊成立或成立的司法管轄區內的許可證和特權 和(Ii)符合並保持資格和授權在其財產的性質或其業務性質需要此類限制和授權的每個司法管轄區內開展業務，但以下條款除外：(I)(借款人和任何其他貸款方的條款除外)和(Ii)未能維護和維持其各自的存在、 權利、特許經營許可證和特權，或無法合理預期如此授權和合格會產生重大不利影響 。

第8.2節     是否符合適用法律。

借款人應遵守，並應促使對方借款方和對方子公司遵守，借款方應使用並應促使對方貸款 方和各自子公司使用商業上合理的努力，以使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人遵守所有適用法律，包括獲得所有政府批准，否則可能合理地預期未能遵守或獲得可能產生重大不利影響的法律。

第8.3節     財產的維護。

除任何其他貸款文件的要求和本協議另有明確允許外，借款人應並應促使其他借款方和其他子公司保護和保存其各自的所有物質財產，包括但不限於開展其各自業務所需的所有物質知識產權，並將所有有形財產保持完好、工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第8.4節     開展業務。

借款人應並應 促使對方借款方和對方子公司按照第7.1(T)節的規定經營各自的業務。

第8.5節     保險。

借款人應並應 促使對方貸款方和對方子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保(按重置成本計算)，以承保從事類似業務的人員慣常承擔的風險和金額 或適用法律可能要求的風險。借款人應根據要求不時向行政代理提交詳細的清單，連同當時有效的所有保險單的副本，説明保險公司的名稱、保險金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

第8.6節税收和索賠的     支付 。

借款人應支付並解除(A)對借款人或對其收入或利潤或對屬於借款人的任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及(B)物料工、機械師、承運人、倉庫工人和房東對勞動力、材料、用品和租金的所有合法債權，如果不支付，可能成為對該人的任何財產的留置權(但不會導致第11.1(H)條規定的違約的留置權除外)；但是， 但本節不應要求支付或解除任何該等税款、評税、收費、徵費或索賠 ，該等税款、評税、收費、徵款或索賠 是通過適當的程序真誠地提出異議的，而該程序的運作是為了暫停其徵收，並且已根據公認會計原則在該人的賬簿上按照公認會計原則的要求為其建立了充足的準備金。

第8.7節     書籍和記錄；檢查。

借款人應並應使對方借款方和對方子公司保持適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易 。借款人應允許行政代理或任何貸款人的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查並摘錄其各自的任何簿冊和記錄，並與其各自的高級職員、僱員和獨立公共會計師(在借款人的高級職員在場的情況下)討論其各自的事務、財務和帳目，所有這些都應在營業時間內的合理時間內進行，只要不存在違約事件，並在合理的事先通知下，應允許並應促使對方 借款方和其他子公司訪問和檢查其各自的財產。借款人只有在違約或違約事件發生的情況下，才有義務償還行政代理和貸款人因行使本節規定的權利而產生的合理成本和開支。借款人特此授權並指示其會計師根據本節條款與行政代理或任何貸款人討論借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的財務事宜。

第8.8節     使用收益。

(A)            在其選擇時，借款人將使用A部分定期貸款融資的收益(I)按非比例償還借款人未根據假設承擔的任何未償還的現有A部分定期貸款，以及(Ii)用於借款人及其附屬公司的一般公司用途。

(B)           在其選擇時，借款人將使用B部分定期貸款融資的收益(I)按非比例償還借款人未根據假設承擔的任何未償還的現有B部分定期貸款，以及(Ii)用於借款人及其附屬公司的一般公司用途。

(C)            借款人不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他附屬公司使用該等收益的任何部分，購買或攜帶任何保證金股票，或減少或收回因購買或持有任何保證金股票而招致的任何信貸，或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸；但是，只要在本協議或其他貸款文件沒有禁止的範圍內，借款人可以使用貸款收益購買其普通股和優先股的流通股(在第10.1(C)節允許的範圍內)，只要這種使用不會導致任何貸款或其他債務被視為直接或間接由保證金股票擔保的貸款 或聯邦儲備系統理事會規則X的含義 。借款人不會申請任何貸款，借款人不得使用，也應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得直接或在借款人知情的情況下間接使用任何貸款的收益：(I)為促進 向任何人提出的要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西， 違反任何反腐敗法，(Ii)用於資助、融資或促進任何活動，任何受制裁人員或在任何受制裁國家/地區的業務或交易，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第8.9節     環境事項。

借款人應遵守並應 促使其他借款方和其他子公司遵守與借款人、任何其他貸款方或其他子公司作為出租人條款要求各自承租人遵守的任何財產有關的所有租約，並在所有租約中包括未能遵守的所有 環境法律，否則可能會產生重大不利影響。借款人應 遵守並促使對方借款方和彼此子公司遵守，借款人應使用並應促使對方 借款方和各自子公司使用商業上合理的努力，以使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人在所有實質性方面遵守所有環境法律。借款人應迅速採取一切行動，並支付或安排支付借款人和物業在所有實質性方面符合所有環境法和所有政府批准的所有必要費用，包括移除和處置所有有害物質以及按照環境法的要求清理物業，借款人應並應促使對方採取一切行動，並支付或安排支付所有必要費用。借款人應迅速採取一切必要措施，防止因任何環境法引起或與任何環境法有關的任何財產被徵收任何留置權，只要此類留置權可合理預期會產生重大不利影響，借款人應並應促使其他借款方和其他子公司迅速採取一切必要行動。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

第8.10節     進一步 保證。

借款人應並應行政代理人的要求，由借款人承擔費用和費用，並應促使其他借款方和其他子公司將該等其他文書、文件和證書正式籤立並交付或促使其正式籤立和交付給行政代理人，並作出行政代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。

第8.11節     [已保留].

第8.12節     房地產投資信託基金 狀態。

借款人應根據《國內收入法》保持其作為房地產投資信託基金的地位，並選擇將其視為房地產投資信託基金。

第8.13節     交易所 列表。

借款人應持有至少一類在紐約證券交易所上市的借款人普通股。

第8.14節     擔保人。

(a)            Requirements to Become a Guarantor. Within 30 days (or such later date as agreed by the Administrative Agent) of the date on which a Subsidiary Guarantees, or otherwise becomes obligated in respect of, any Indebtedness of the Borrower or of any other Subsidiary (other than (x) Indebtedness owed by such Subsidiary to the Borrower or a Guarantor or (y) Indebtedness (other than Indebtedness described in the immediately preceding clause (x)) in an aggregate amount for any individual Subsidiary not in excess of $350,000,000 at any time outstanding (such Indebtedness “Designated Non-Guarantor Indebtedness”); provided such exception in clause (y) shall not apply to the extent that the aggregate amount of Designated Non-Guarantor Indebtedness of all Subsidiaries which are not Guarantors exceeds $350,000,000 in the aggregate), the Borrower shall deliver to the Administrative Agent each of the following in form and substance satisfactory to the Administrative Agent: (i) an Accession Agreement executed by such Subsidiary and (ii) the items that would have been delivered under subsections (iii) through (vii) of Section 6.1(a) and under Section 6.1(f) if such Subsidiary had been required to become a Guarantor on the Agreement Date; provided, that (x) the foregoing requirement to become a Guarantor shall not apply to Guaranties (A) by Excluded Subsidiaries of Indebtedness of Excluded Subsidiaries or (B) of exceptions to non-recourse liability described in the definition of “Nonrecourse Indebtedness”, (y) a Foreign Subsidiary that only Guarantees, or otherwise becomes obligated in respect of, Indebtedness for which it is the direct borrower or issuer or Indebtedness of another Foreign Subsidiary shall not be required to become a Guarantor under this Section 8.14 and (z) a Restricted JV Subsidiary that only Guarantees, or otherwise becomes obligated in respect of, Indebtedness for which it is the direct borrower or issuer or Indebtedness of another Restricted JV Subsidiary shall not be required to become a Guarantor under this Section 8.14. In addition, the Borrower shall be permitted, in its sole discretion, to cause any Subsidiary to become a Guarantor at any time by delivering to the Administrative Agent each of the following in form and substance satisfactory to the Administrative Agent: (i) an Accession Agreement executed by such Subsidiary and (ii) the items that would have been delivered under subsections (iii) through (vii) of Section 6.1(a) and under Section 6.1(f) if such Subsidiary had been required to become a Guarantor on the Agreement Date. Notwithstanding the foregoing, (A) none of Crest Net Lease, Inc., its Deemed Taxable REIT Subsidiaries, ARCT TRS Corp. or its Deemed Taxable REIT Subsidiaries shall be required to become Guarantors and (B) upon written notice from the Borrower to the Administrative Agent and the Lenders, the Borrower may designate up to eight Taxable REIT Subsidiaries (in addition to Crest Net Lease, Inc. and ARCT TRS Corp.) that shall not, and whose Deemed Taxable REIT Subsidiaries shall not, be required to become Guarantors.

(b)            Release of Guarantors. The Borrower may request in writing that the Administrative Agent release, and upon receipt of such request the Administrative Agent shall release, a Guarantor from the Guaranty so long as: (i) (A) such Guarantor is not, or simultaneously with its release from the Guaranty will not be, required to be a party to the Guaranty under the immediately preceding subsection (a) or (B) such Guarantor has ceased to be, or simultaneously with its release from the Guaranty will cease to be, a Subsidiary; (ii) no Default or Event of Default shall then be in existence or would occur as a result of such release; (iii) the representations and warranties made or deemed made by the Borrower and each other Loan Party in the Loan Documents to which any of them is a party, shall be true and correct in all material respects (except to the extent otherwise qualified by materiality, in which case such representation or warranty shall be true and correct in all respects) on and as of the date of such release with the same force and effect as if made on and as of such date except to the extent that such representations and warranties expressly relate solely to an earlier date (in which case such representations and warranties shall have been true and correct in all material respects (except to the extent otherwise qualified by materiality, in which case such representation or warranty shall have been true and correct in all respects) on and as of such earlier date) and except for changes in factual circumstances specifically and expressly permitted under the Loan Documents or waived or consented to by the applicable Lenders in accordance with the provisions of Section 13.6; and (iv) the Administrative Agent shall have received such written request at least 10 Business Days (or such shorter period as may be acceptable to the Administrative Agent) prior to the requested date of release. Delivery by the Borrower to the Administrative Agent of any such request shall constitute a representation by the Borrower that the matters set forth in the preceding sentence (both as of the date of the giving of such request and as of the date of the effectiveness of such request) are true and correct with respect to such request.

文章九 信息

只要本協議有效，借款人應向行政代理提供以下材料，以便分發給各貸款人：

第9.1節     季度財務報表。

一旦可用且在任何情況下在美國證券交易委員會備案後5個工作日內(但在任何情況下不得晚於借款人自2024年3月31日止的財政季度開始的第一個、第二個和第三個會計季度結束後45天內)， 借款人及其子公司截至該期間末的未經審計的綜合資產負債表以及借款人及其子公司在該期間的相關未經審計的綜合收益表和現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出截至上一會計年度末和上一會計年度相應期間的數字，所有這些數字均應由借款人的首席財務官 根據公認會計準則和所有重大方面進行認證 ，以公平地列報借款人及其子公司於其日期的綜合財務狀況和該期間的經營結果 (受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制)。

第9.2節     年終報表 。

在向美國證券交易委員會提交備案後5個工作日內(但無論如何不得遲於借款人從2023年12月31日止的財政年度開始的每個財政年度結束後 )，借款人及其子公司在該財政年度末的經審計的綜合資產負債表以及借款人及其子公司在該財政年度的相關經審計的綜合收益、權益和現金流量表，以比較形式列出與上一財政年度末的數字，所有這些都應(A)由借款人的首席財務官根據他或她的意見，按照公認會計準則並在所有重要方面公平地列報，借款人及其附屬公司於該日期的財務狀況及該期間的經營結果及(B)連同畢馬威會計師事務所或任何其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告，該等會計師的報告不應受任何“持續中的 關注”或類似的資格或例外或有關該等審計範圍的任何限制或例外(因任何債務在12個月內尚未到期而引起的除外)，並授權借款人根據本協議向行政代理及貸款人提交該等財務 報表及報告。

第9.3節     合規性證書。

在根據第9.1和9.2條提供財務報表時，借款人的首席財務官、財務總監或公司財務主管代表借款人簽署的基本上採用附件T 形式的證書(“合規證書”)：(A)合理詳細地列出截至該財政季度或財政年度(視屬何情況而定)結束時，確定借款人是否遵守第10.1節所載的契諾所需的計算；以及(B)説明不存在違約或違約事件，或者，如果不存在違約或違約事件，則説明該違約或違約事件及其性質、發生的時間以及借款人針對該事件、條件或失敗所採取的步驟。

第9.4節     其他 信息。

(A)收到借款人或其董事會的獨立公共會計師提交給借款人或其董事會的所有報告的副本，包括但不限於任何管理報告，在收到後立即            。

(B)在提交後的 5個工作日內提交            、所有註冊表(不包括其證物)的副本(除非行政代理提出要求)和S-8表或其同等格式的任何註冊表、10-K、10-Q和8-K表的報告(或其等價物)，以及任何借款方或任何其他子公司應向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交的所有其他定期報告；

(C)在將所有財務報表、報告和委託書的副本郵寄給借款人的股東後，立即 郵寄給借款人的股東，並在其發佈後立即           借款人、任何子公司或任何其他借款方發佈的所有重大新聞稿的副本；

(d)            [已保留];

(E)不遲於借款人在最後定期貸款到期日之前結束的每個財政年度結束後90天內的           ，借款人及其子公司在合併基礎上的下一個財政年度每個季度的預計資產負債表、經營報表和現金流量預算 ，併合理詳細地列出。上述規定應附有形式計算和詳細假設，以確定借款人及其合併子公司是否將遵守第10.1節中包含的契約，並在下一個財政年度的每個財政季度結束時遵守該契約。

(F)如果 任何ERISA事件應單獨發生，或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地預期 借款人的首席財務官、主計長或公司財務主管的證書會產生重大不利影響，則            説明該事件的細節，以及ERISA集團的借款人或適用成員被要求或擬採取的行動(如有)；

(G)在任何借款方或任何其他子公司知道的範圍內，立即通知任何政府當局開始進行的任何訴訟或調查 ，以及在任何法院或其他審裁處或在任何仲裁員面前針對 的任何訴訟或訴訟，或以任何其他方式對任何借款方或任何其他子公司或其各自的任何財產、資產或業務產生不利或不利影響的任何其他方式，而該等財產、資產或業務如經裁定或解決，可合理地預期會產生重大不利影響。

(h)            [已保留];

(I)            及時通知任何貸款方或任何其他子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果的任何變化，該變化已造成或可合理預期產生重大不利影響；

(J)發生任何違約或違約事件的            提示 通知；

(K)在協議日期後簽訂任何材料合同後，立即(           )提供該材料合同的副本，以及構成借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司違反材料合同的任何事件的即時通知(隨着時間的推移，發出通知或其他)，允許該材料合同的對手方終止該材料合同；

(L)對任何貸款方或任何其他子公司或其各自的任何財產或資產已造成或可合理預期產生重大不利影響的任何命令、判決或法令作出的通知。(L)           即時通知；

(M)任何貸款方或任何其他子公司應已收到關於違反任何適用法律的任何書面通知或任何詢問的及時通知，而該通知已產生或可合理預期產生重大不利影響；

(n)            [已保留];

(o)            [已保留];

(P)迅速            ，在借款人意識到信用評級的任何變化後， 一份表明借款人的信用評級已更改的證書，以及有效的新信用評級；

(Q)迅速            ， 在每次請求時，可要求提供將借款人識別為貸款人的信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法，包括但不限於《愛國者法》；以及

(R)            應每項請求，不時並及時提供有關借款人、其任何子公司或作為行政代理的任何其他貸款方或通過行政代理的任何貸款方的任何財產或業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的數據、證書、報告、報表、文件或進一步信息。

第9.5節     電子傳遞某些信息。

(A)根據貸款文件要求交付的            文件可以通過電子通信和交付方式交付，包括互聯網、電子郵件、美國證券交易委員會的EDGAR網站或行政代理和每個貸款人有權訪問的內聯網網站(包括商業網站、第三方網站或由行政代理或借款人贊助或託管的網站)；但上述 不適用於(I)根據第二條向任何貸款人發出的通知(其交付由下文(B)款涵蓋) 和(Ii)已通知行政代理和借款人它不能或不想接收電子通信的任何貸款人。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信程序，以電子方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信。以電子方式交付的文件或通知應被視為在行政代理人或借款人張貼此類文件或文件可在商業網站或美國證券交易委員會的EDGAR網站上獲得的日期和時間後24小時送達，行政代理人或借款人將上述張貼通知各貸款人並提供鏈接；但條件是：(X)在美國證券交易委員會的EDGAR網站上發佈或公開的任何文件不需要 上述通知或鏈接，(Y)如果 此類通知或其他通信未在收件人的正常營業時間內發送或張貼，則上述張貼日期和時間 應視為自上午9：00開始。收件人在下一個營業日開業的太平洋時間，以及(Z)如果被視為交貨時間發生在收件人的非營業日，則被視為交貨時間應為上午9：00。收件人下一個工作日的太平洋時間。儘管本協議另有規定，借款人應將任何文件的紙質副本(為免生疑問，可通過傳真交付)交付給行政代理人或任何以書面形式提出書面要求的貸款人，直至行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求。行政代理沒有義務要求交付或保存以電子方式交付的文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求 。每家出借方應單獨負責要求向其交付紙質副本並維護其紙質或電子文件。

(B)            儘管前述(A)款有任何相反規定，但為免生疑問，(I)根據貸款文件，任何借款方必須交付的任何文件均可通過上述電子方式交付，且出於本合同項下的所有目的，包括交付第九條所要求的信息，借款方以電子方式向管理代理和貸款人交付此類文件，應視為有效：(I)當此類文件已交付給管理代理，且該借款方收到管理代理的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；(Ii)如果如上文(A)款所述張貼在美國證券交易委員會的EDGAR網站上，則當此類文件在美國證券交易委員會的EDGAR網站上張貼或公開可用時，或(Iii)如果 如上文(A)項所述在網站(美國證券交易委員會的埃德加網站除外)上張貼，則在向行政代理髮出該張貼的通知時 (該通知可以電子方式發出並根據本款被視為有效)； 但條件是，在任何情況下，根據本款以電子方式交付的任何文件或通知應在借款人(X)將此類文件交付給行政代理後24小時視為已送達，(Y)在上文第(Ii)款的情況下，立即 在美國證券交易委員會的EDGAR網站上發佈此類文件，或(Z)在上文第(Iii)款的情況下，以電子方式將此類通知張貼 至行政代理；然而，此外，(X)如果該等文件 未被遞送、張貼，或者在上文第(Iii)款的情況下，將文件張貼到該網站的通知不是在行政代理的正常營業時間內發送的，則該等文件或通知應被視為已在行政代理的下一個工作日開始時發送，以及(Y)如果被視為遞送的時間不是營業日，則被視為遞送的時間應為上午9：00。在下一個營業日的太平洋時間；和(Ii)根據第二條規定必須交付的文件可通過電子方式交付給 行政代理根據行政代理向借款人提供的程序提供的網站。

第9.6節     公共/私有信息

借款人應在行政代理的合理要求下配合 發佈借款人或其代表提供的某些材料和/或信息。根據貸款文件要求交付的文件應由借款人或代表借款人根據本條款 交付給行政代理和貸款人(統稱為“信息材料”)，借款人應指定：(A)根據美國聯邦和州證券法，借款人及其子公司或其各自證券的信息材料(A)為“公共信息”；(B)非公共信息為“私人信息”。

第9.7節     美國 愛國者法案通知；合規。

《愛國者法》和與此相關的聯邦條例要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在此類金融機構開户的個人或企業實體的身份。因此，貸款人(為自己和/或作為本協議項下所有貸款人的非受託代理人)可不時提出請求，借款人應並應促使其他貸款方在任何此類合理請求時迅速向貸款人提供貸款方的名稱、地址、税務識別號碼和/或貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息。用於此目的的“帳户” 可包括但不限於存款帳户、現金管理服務、交易或資產帳户、信用 帳户、貸款或其他信用延伸、和/或其他金融服務產品。

第9.8節     遵守反腐敗法、實益所有權條例、反洗錢法和制裁。

借款人將(A)保持 有效，並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁，(B)通知行政代理和以前獲得受益所有權證書的每個貸款人，關於受益所有權證書中提供的信息的任何變化，將導致其中確定的受益者名單發生變化， 和(C)在行政代理或任何貸款人的合理請求下立即通知行政代理和每個貸款人。向管理代理或此類貸款機構(視具體情況而定)提供其為遵守受益的所有權法規而合理要求的任何信息或文件。

文章 X 消極契約

只要本協議 有效，借款人應遵守下列公約：

第10.1節     財務契約。

(A)總負債與總資產價值的            比率 。除本款(A)另有規定外，借款人不得允許借款人及其附屬公司(I)在綜合基礎上確定的總負債與(Ii)在綜合基礎上確定的借款人及其附屬公司的總資產價值在借款人的任何財政季度結束時的比率 超過0.60至1.00。就計算此比率而言，(A)總負債須予以調整，減去(X)借款人及其附屬公司於釐定日期 超過30,000,000美元的無限制現金及現金等價物 及(Y)自計算日期起計24個月或之前到期的總負債金額及(B)總資產價值，減去根據緊接前一條款(A)調整總負債的金額，以兩者中較小者為準進行調整。儘管有上述規定，借款人仍有權在本協議期限內行使兩次選擇權，選擇對於借款人完成重大收購的任何會計季度和緊隨其後的三個會計季度，總負債與總資產價值的比率可超過0.60至1.00，因此 只要(1)借款人已向行政代理提交書面通知，表明借款人正在根據 本款(A)和(2)總負債與總資產價值的比率不超過0.65至1.00，在作出此類選擇的會計季度及緊隨其後的三個財政季度結束時 。

(B)息税折舊攤銷前利潤與固定費用的            比率。借款人不得允許在連續四個會計季度的任何期間，(I)借款人及其附屬公司在該期間的綜合基礎上確定的EBITDA 與(Ii)借款人及其附屬公司在該期間的綜合基礎上確定的固定費用的比率在該會計季度結束時小於1.50至1.00； 但該比率應以形式計算，前提是：(A)借款人或其任何子公司自該四個季度的第一天以來發生的任何債務以及由此產生的任何債務的運用 (包括自該四個季度的第一天起對其他債務進行再融資)發生在該期間的第一天， (B)借款人或其任何子公司自該四個季度的第一天以來的任何其他債務的償還或清償發生在該四個季度的第一天(但，在進行此類計算時，任何循環信貸安排、信用額度或類似安排下的負債額應根據該期間內此類債務的日均餘額計算)，以及(C)借款人或任何子公司自該四個季度的第一天以來對任何資產或資產組進行的任何收購或處置，包括但不限於通過合併、股票購買或出售，或資產購買或出售，此種購置或處置發生在該期間的第一天，與此種購置或處置有關的適當調整 計入了備考計算；但儘管有上述規定，在計算該期間的固定收費的(B)款中所列的預定本金支付金額(不包括在所述債務到期時到期的氣球本金、子彈本金或類似本金支付)應按實際而不是形式確定。如果在相關四個季度期間的第一天之後發生的任何債務 按浮動利率計息，則在計算固定費用時，該債務的利率應按預計利率計算，如同在整個該四個季度期間內有效的平均利率 為整個該期間的適用利率一樣。

(C)            股息 和其他限制性付款。在符合以下語句的情況下，如果存在違約事件，借款人不應聲明或作出，或招致任何責任，在連續四個會計季度的任何期間內的限制性付款總額 超過(I)借款人及其子公司在合併基礎上確定的(A)借款人及其子公司經營活動調整資金的95%的總和，加上(B)在該期間向借款人優先股持有人支付的現金分配額，以及(Ii)借款人為保持遵守第8.12條並避免支付任何根據第857(B)(1)條徵收的所得税或消費税，《國税法》第857(B)(3)或4981條；條件是借款人可以用借款人發行優先股或普通股所得的淨收益回購或贖回優先股。如果存在第11.1(A)條、第11.1(E)條或第11.1(F)條規定的違約事件，借款人或任何子公司(除全資子公司外)不得直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或承擔任何責任 ，但前一條第(Ii)款所述的限制性付款除外。

(D)有擔保債務與總資產價值的            比率。借款人不得允許(I)借款人及其子公司在綜合基礎上確定的有擔保債務本金總額與(Ii)任何財政季度末的資產總值之比超過0.40至1.00。

(E)無擔保債務與無擔保資產價值的            比率。除本款(E)另有規定外，借款人在借款人的任何財政季度結束時，不得允許借款人及其子公司的無擔保債務本金總額與(Ii)借款人及其子公司在綜合基礎上確定的無擔保資產價值之比超過0.60至1.00。為了計算這一比率，(A)無擔保負債應 減去(X)借款人及其附屬公司於釐定日期的無限制現金及現金等價物超過30,000,000美元及(Y)於計算日期起計24個月或之前到期的無擔保負債金額及(B)無擔保資產價值減去根據上一條第(A)項調整無擔保債務的金額(至 該等金額計入無擔保資產價值的範圍)中的較小者，以作出調整。儘管有上述規定，借款人仍有權在本協議期限內行使兩次選擇權，選擇在借款人完成重大購置的任何財政季度和緊隨其後的三個財政季度，無擔保債務與未擔保資產價值的比率 可超過0.60至1.00，只要(1)借款人已向行政代理提交書面通知，表明借款人正在行使本款(E)項下的選擇權，以及(2)在作出這種選擇的財政季度結束時及緊隨其後的三個財政季度，無擔保債務與未擔保資產價值的比率不超過0.65至1.00。

第10.2節     負面承諾 。

借款人不得且 不得允許任何其他借款方或任何其他子公司(A)對任何未設押資產或借款人在擁有任何未設押資產的子公司中的任何直接或間接所有權權益 設定、承擔、招致、允許或容受存在任何留置權，但許可留置權除外，或(B)允許借款人在擁有任何未設押資產的任何子公司中的任何未設押資產或任何直接或間接所有權權益在緊接此類留置權的設立、假設、產生或存在之前 成為負質押，或未設押資產或所有權權益成為負面質押，或緊隨其後 違約或違約事件存在，包括但不限於，因違反第10.1節所載任何契諾而導致的違約或違約事件。

第10.3節對公司間調動的     限制 。

除本協議明確規定外，借款人不得也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)對任何子公司(被排除的子公司除外)：(A)對借款人或任何其他子公司擁有的此類子公司的股本或其他股權支付股息或進行任何其他分配；(B)償還欠借款人或任何其他附屬公司的任何債務；。(C)向借款人或任何其他附屬公司提供貸款或墊款；或。(D)將其任何財產或資產轉讓給借款人或任何其他附屬公司；。除(I)條款(A)至(Br)(D)外，(1)任何貸款文件中包含的或因適用法律而存在的那些產權負擔或限制，(2)非全資子公司的組織文件或管理無擔保債務的文件中包含的慣例 限制(但僅適用於該子公司的股權或該子公司的資產) 和(3)任何證明無擔保債務的協議中包含的產權負擔或限制，只要該等產權或限制與：或不比貸款文件中的限制更具限制性，或(Ii)關於第(D)款，(1)限制借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司在正常業務過程中籤訂的任何協議的轉讓的習慣條款，(2)對任何貸款方或任何子公司根據該被排除子公司的任何擔保債務的條款 直接或間接轉讓任何被排除子公司的股權(及其受益權益)的能力的限制，(3)租約中包含的對轉讓的習慣限制僅適用於受此類租約約束的財產；(4)任何與子公司的轉讓、出售、轉讓或本協議允許的子公司資產的其他處置有關的協議中包含的轉讓限制，以待此類轉讓、出售、轉讓或其他處置；但在任何此類情況下，這些限制僅適用於作為此類轉讓、出售、轉讓或其他處置標的的子公司或資產，(5)關於根據在正常業務過程中訂立的許可證和其他合同進行轉讓的習慣性不可轉讓條款或其他習慣性限制；條件是，此類限制僅限於受此類許可證和合同約束的資產，以及(6)任何證明借款人或子公司在本協議下可能創建、產生、承擔、允許或忍受資產留置權擔保的有擔保債務的協議中包含的轉讓限制；但在任何此類情況下，限制僅適用於受此類 留置權擔保的資產。

第10.4節     合併、合併、資產出售和其他安排。

(A)            借款人不得也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司(I)進行任何合併或合併交易，或(Ii)清算、結束或解散自身(或遭受任何清算或解散)；但只要違約或違約事件不存在或不會由此導致，(1)借款人可與其任何子公司或任何其他人合併；如果借款人是繼續或尚存的人，(2)借款人的任何子公司可與借款人或另一人的任何其他子公司合併或合併；但尚存的人或繼續留任的人為附屬公司，並須進一步規定：(X)如任何一間附屬公司是借款人的全資附屬公司，則尚存或繼續留存的人是借款人的全資附屬公司，及(Y)如借款人是任何該等合併或合併的一方，則借款人須為尚存或繼續留存的人，(3)借款人的子公司可就第10.4(B)條允許的出售或處置或第10.4(C)條允許的投資與任何其他人合併或合併，以及(4)借款人的任何子公司可隨時解散、清算或結束其事務。但根據本條第(4)款作出的解散、清盤或清盤(視何者適用而定)， 不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)            借款人不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置其全部或任何實質性業務或資產，或其任何子公司的股本或其他股權，無論是現在擁有的還是以後收購的；但條件是：(I)借款人或任何子公司可將其任何資產出售、轉讓、出資或以其他方式處置給借款人或任何其他子公司，(Ii)任何子公司可在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其全部或任何主要部分業務或資產，或其任何子公司的股本或其他股權，並在其後立即清算；但(X)緊接任何該等轉讓、出售、轉讓、 處置或清盤之前及之後及生效後，並無或將不存在任何違約或違約事件，及(Y)如擬轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置予借款人或附屬公司以外的人的資產價值超過實質金額，則借款人應已將該等轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置的資產的價值超過實質金額， (A)至少10個工作日前已就該轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置該等轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置。和(B)按形式計算的合規性證書，以證明貸款各方繼續遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括但不限於第10.1節中包含的金融契諾，在此類轉讓、出售、轉讓、處置生效後，(Iii)借款人和子公司可作為出租人或轉讓人(視情況而定)出租和轉租各自的資產。借款人及附屬公司可在正常業務過程中出售其各自的 資產，或因該等資產已損壞、磨損、陳舊或不再使用或不再用於其業務，(Iv)借款人及附屬公司可在正常業務過程中轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置現金及現金等價物及存貨、固定裝置、傢俱及設備；及(V)借款人及附屬公司可作出其他轉讓、銷售、轉讓及其他處置，只要在緊接其前，並在其生效後立即 不存在或將不存在任何違約或違約事件，包括但不限於， 因違反第10.1條而導致的違約或違約事件，如果要轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置給借款人或子公司以外的人的資產價值超過實際金額，借款人應已將此類轉讓、出售、轉讓、處置的至少10個工作日的事先書面通知(A)和(B)合規證書(按形式計算)交付給行政代理和貸款人。證明借款方繼續遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括但不限於第10.1節中包含的金融契諾，在此類轉讓、出售、轉讓和處置生效後。 為免生疑問，第10.4(B)節不應限制第10.1(C)節未禁止的任何股息或限制性支付。

(C)            借款人不得也不得允許任何其他借款方或任何其他附屬公司從事借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司以超過大額收購任何其他人的資產的交易，或對任何其他人進行超過大額的投資；但條件是：(I)借款人、任何其他借款方和任何其他子公司可以直接或間接獲得(無論是通過購買、收購某人的股權，或由於合併或合併)超過大額的資產，或對任何其他人進行超過大額的投資，只要緊接在此之前、之後和生效後，不存在或將不存在違約或違約事件，包括但不限於， 違反第10.1款的違約或違約事件，以及(Y)借款人應在該項收購或投資生效後，(A)至少10個工作日前向行政代理和貸款人提交關於該收購或投資的至少10個工作日的書面通知，以及(B)按形式計算的合規證書，以證明貸款各方繼續遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括但不限於第10.1款所載的財務契約，在該收購或投資生效後，(Ii)借款人，任何其他貸款方和 任何其他子公司可以進行上文第10.4(A)節允許的任何收購或投資，(Iii)借款人， 任何其他貸款方和任何其他子公司可以從上文第10.4(B)節允許的交易中獲得投資 和(Iv)借款人、任何其他貸款方和任何其他子公司可以完成合並。

第10.5節     計劃。

借款人不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司允許其各自的任何資產成為或被視為ERISA、《國內税法》及其下頒佈的相應法規所指的“計劃資產”。

第10.6節     會計 年度。

借款人不得且 不得允許任何其他借款方或其他子公司更改其自協議日期起生效的會計年度；但條件是任何子公司的會計年度可更改以與借款人的會計年度相匹配。

第10.7節組織文件和材料合同的     修改。

借款人不得簽訂，也不得允許任何子公司或其他借款方對其證書或公司章程、章程、經營協議、信託聲明、合夥協議、有限責任公司協議或其他適用的組織文件的任何條款進行任何修改、補充、重述或其他修改或放棄適用，如果對其證書或公司章程、組織章程、有限合夥企業證書進行此類修改、補充、重述或其他修改，信託聲明或其他類似的組織文書(如有)，表明(A)在任何實質性方面對行政代理或貸款人的利益不利；但第10.7條不得禁止 對子公司的任何有擔保債務的貸款人要求 對子公司的組織文件進行的任何此類修改、補充、重述或其他修改或豁免(或者，如果該子公司擁有一個或多個被排除的子公司的股權，但除了該股權和附帶的其他名義價值資產(包括現金)外，該子公司沒有其他資產)，或(B)有理由預期會產生重大的不利影響。借款人不得、也不得允許任何附屬公司或其他借款方對任何可合理預期產生重大不利影響的材料合同進行任何修改或修改。

第10.8節與附屬公司的     交易 。

借款人不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他附屬公司與任何關聯公司存在或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但下列情況除外：(A)附表7.1(R)、 (B)所列公平合理條款對借款人、該其他借款方或此類其他附屬公司的交易不低於與非關聯公司的個人在可比的公平交易中獲得的交易；(C)在正常業務過程中因任何僱傭或諮詢關係而產生的補償、額外津貼和附帶福利的支付， (D)第10.1(C)條不禁止的受限支付，(E)與非合併關聯公司在正常業務過程中與提供管理服務和間接費用及類似安排有關的交易，(F)借款人或其任何子公司與其各自高級管理人員和員工在正常業務過程中的就業和離職安排，以及根據股票期權計劃和員工福利計劃和安排進行的交易，(G)向借款人及其附屬公司的董事、經理、高級管理人員、僱員和顧問在正常業務過程中向借款人及其附屬公司的董事、經理、高級管理人員、僱員和顧問支付可歸因於借款人及其附屬公司的所有權、管理或經營的慣常費用和合理的自付費用，以及(H)借款人與其附屬公司之間的交易。

第10.9節      衍生工具 合約。

借款人不得且 不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司簽訂衍生工具合同或承擔衍生工具合同的義務，但下列情況除外：（i）借款人、任何此類貸款方或任何此類子公司在正常業務過程中 簽訂的衍生工具合同，借款人、該其他貸款方或該其他子公司持有或合理預期 的貨幣或資產，以及（ii）任何協議，在未來某個日期出售借款人發行的 股權的承諾或安排，僅可通過（x）交付借款人的 股權來解除（強制可贖回股票除外），或，（y）僅由借款人在任何時候選擇，支付 該等股權當時的淨現金價值，而不論該等協議、承諾或安排的形式或期限。

文章Xi 默認

第11.1節違約事件 。         

以下各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：

(a)           付款中的默認 。借款人或任何其他貸款方應根據本協議或任何其他貸款文件，（無論是在 要求時、到期時、由於加速或其他原因），（i）到期時，任何貸款的本金或（ii）借款人或任何其他貸款方收到行政代理人關於此類違約的書面通知之日起 5個營業日內，借款人或任何其他貸款方根據本 協議、任何其他貸款文件或費用函所欠的任何貸款或其他付款義務的任何利息或費用。

(b)           性能中的默認值 。

(i)            任何 貸款方未能履行或遵守第8.1節（僅與借款人的存在有關）、第9.4（j）節或第十條 （不包括第10.8節）中規定的任何條款、契約、條件或協議;或

(ii)           任何 貸款方未能履行或遵守本協議或其作為一方的任何其他貸款 文件中包含的任何條款、契約、條件或協議，且本節未另行提及，僅在本（b）（ii）小節的情況下， 這種不履行應持續30天，從（x） 的負責官員借款人或該其他貸款方獲悉該等違約或（y）借款人收到行政代理人關於該等違約的書面 通知之日。

(c)           不實陳述。 任何貸款方或其代表根據本協議或 任何其他貸款文件或本協議或本協議的任何修訂，或任何貸款方在任何時候提供或根據 指示提供給行政代理人或任何代理人的任何其他書面或聲明中作出或視為作出的任何書面聲明、陳述或保證，應在任何時候證明在提供或製作或視為製作時在任何重要方面是不正確或誤導的。

(d)           負債 交叉違約。

(i)            借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司應在任何債務的本金或利息到期時不支付。 （貸款和任何無追索權債務除外），其未償還本金總額（或者，對於任何衍生工具 合約，在不考慮任何平倉淨額結算條款的影響的情況下，具有衍生工具終止價值），在每種情況下，單獨 或與所有其他債務（任何無追索權債務除外）一起，存在200，000，000美元或以上的違約（“重大債務”），且此類違約應持續到任何適用的補救期之後;或

(ii)          （x）任何重大債務的 到期日應已根據證明、規定產生或以其他方式涉及該重大債務的任何票據、合同或文書 的規定提前到期，或（y）任何重大債務應 已被要求在其規定到期日之前預付、回購、贖回或廢止;或

(iii)          任何 其他事件應已發生並持續，允許任何重大債務的任何持有人或多個持有人、代表該持有人或多個持有人行事的任何受託人或代理人或任何其他人士加速任何此類重大債務的到期，或要求任何此類重大債務在其規定到期前提前償還、回購、贖回或撤銷;或

(iv)          發生任何衍生工具合同項下的“違約事件”，構成重大債務， 借款人、任何貸款方或任何其他子公司是“違約方”（如定義），或出現“提前 終止日期”（定義見本協議），就因“終止事件”而構成重大債務的任何指定衍生工具合約而言（定義見本協議），借款人或其任何子公司是“受影響 方”（定義見本協議）。

(e)           自願破產程序。借款人或任何一個或多個子公司，其總資產價值超過 總額的5%，應：（i）根據《破產法》或其他聯邦破產法啟動自願案件（如現在或以後生效）;（ii）提交申請，尋求利用與破產、 無力償債、重組、清算有關的任何其他適用法律，無論是國內法律還是國外法律，或債務的組成或調整;（iii）同意或未能以及時和適當的方式對根據此類破產法或其他適用法律在非自願情況下針對其提出的任何申請提出異議，或同意 緊接在後的（f）小節中描述的任何程序或行動;（iv）申請或同意，或未能以及時和適當的方式對指定接管人、保管人、受託人或接管人提出異議，或其自身或其大部分財產（國內或國外）的清算人;（v）以書面形式承認其無力償還到期債務;（vi）為債權人的利益進行一般轉讓;（vii）根據任何適用法律對債權人進行欺詐性轉讓;或（viii）採取任何法團或合夥行動以達致上述任何目的。

(f)            非自願 破產程序。應在任何有管轄權的法院對借款人或任何一個或多個總資產價值超過5%的子公司提起訴訟或其他程序，以尋求：（i）《破產法》或其他聯邦破產法規定的救濟（目前或今後生效的）或根據任何其他適用法律（國內或國外），與破產、無力償債、重組、清算或債務重組或調整有關;或（ii）任命該人士的受託人、接管人、保管人、清算人或類似人員，或任命該人士的所有或任何實質性部分資產（國內或國外），且在第（i）或（ii）款的情況下，該案件或訴訟應繼續進行，不得撤銷或中止，持續時間為連續60天，或授予在此類案件或程序中請求的救濟或其他救濟的命令 （包括但不限於根據此類《破產法》或此類其他聯邦破產法的救濟命令）。

(g)            撤銷貸款文件。任何貸款方應（或應試圖）否認、撤銷或終止其作為一方的任何貸款文件，或應在任何訴訟中以其他方式提出質疑或抗辯，在任何法院或任何政府機構進行的訴訟或法律程序中，任何貸款文件或任何貸款文件的有效性 或可撤銷性應不再完全有效（除非本協議有明文 條款或本協議各方有明文書面協議）。

(h)          判斷 A任何法院或其他法庭應針對借款人、 任何其他貸款方或任何其他子公司作出支付款項或強制令或其他非金錢救濟的判決或命令，並且（i）此類判決或命令應持續 60天而不支付，通過適當的上訴程序被擱置或駁回，以及（ii）（A）適用的保險承運人拒絕承保的此類判決或命令的金額超過，單獨或與針對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的所有其他此類判決或命令一起 125，000，000美元，或（B） 在禁令或其他非貨幣救濟的情況下，此類禁令或判決或命令可合理預期會產生重大 不利影響。

(i)            附件. A應針對借款人、任何其他貸款方 或任何其他子公司的任何財產發出單獨或與所有其他此類擔保、令狀、執行和程序一起超過125，000，000美元的擔保、令狀、執行或類似程序，且此類擔保、令狀、執行或程序不得支付、解除、撤銷，逗留或保税60天;但是，如果已經為獲得該授權令、令狀、執行或程序的索賠人或其他人簽發了保證書，該債券發行人應簽署一份形式和內容符合 行政代理人，根據該行政代理人，該債券發行人將其償還、貢獻或代位 的權利置於債務之後，並放棄或置於其對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產的留置權之後。

(J)            ERISA。

(i)           發生任何ERISA事件，導致或合理預期可能導致任何貸款方的負債總額超過125，000，000美元;或

(ii)          所有計劃的 “福利義務”超過此類計劃的“計劃資產的公平市場價值”超過 125，000，000美元，所有這些都是根據FASB ASC 715確定的，並具有定義的條款。

(k)           貸款 文件。任何其他貸款文件下的違約事件（定義見此處）均應發生。

(L)控制的            更改 。

(i)           任何 “人員”或“組”（如1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）節所用，經修訂（“交易法”）），是或成為“受益所有人”（如《交易法》第13 d-3條和第13 d-5條所定義，但一個人將被視為擁有 該人有權直接或間接獲得的所有證券的“受益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在時間流逝後行使）， 超過借款人當時已發行有表決權股票總表決權的50.0%;或

(ii)            在協議日期後結束的任何連續12個月期間內，在任何該12個月期間 開始時構成借款人董事會的個人（連同任何新董事，其由該董事會選舉或其提名 供借款人股東選舉，由當時仍在任職的董事以多數票通過，在此期間開始時的董事或其選舉或提名選舉之前已獲得批准的董事）因任何原因不再構成借款人當時在任董事會的多數。

第11.2節 違約事件的補救措施。         

在違約事件存在期間，應適用以下規定：

(a)           加速; 終止貸款。

(i)           自動. 在發生第11.1（e）或11.1（f）節規定的違約事件時，（1）（A）貸款和票據在未償還時的本金 和所有應計利息，以及（B）所有其他債務，包括但不限於本協議項下欠貸款人和行政代理人的其他金額，票據或任何 其他貸款文件應立即自動到期，無需任何形式的提示、要求、拒付或其他通知 ，所有這些都由借款人代表其自身和其他貸款方明確放棄，以及（2）貸款人的承諾 和義務，都將立即自動終止

(ii)           可選的. 如果存在任何其他違約事件，行政代理人可以，並在要求貸款人的指導下：（1）聲明 （A）貸款和票據在未償還時的本金和應計利息，以及（B）所有其他債務， 包括但不限於本協議項下欠貸款人和行政代理人的其他金額，票據或 任何其他貸款文件應立即到期應付，因此，該等票據或貸款文件應立即到期應付，無需 出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其自身和 其他貸款方明確放棄所有這些通知，以及（2）終止貸款人的承諾和義務，以根據本協議提供貸款。

(b)          貸款 文件。要求貸款人可指示行政代理人，行政代理人應在收到指示後行使 其在任何及所有其他貸款文件項下的任何及所有權利。

(c)           適用 法律。要求貸款人可指示行政代理人，行政代理人應根據任何適用法律行使其可能擁有的所有其他權利和救濟。

(d)           指定接收人。在適用法律允許的範圍內，行政代理人和貸款人應有權任命 借款人及其子公司的資產和財產的接管人，無需發出任何形式的通知，也無需考慮 債務的任何擔保是否充分或任何一方的償付能力。接管借款人及其子公司的全部或 任何部分無擔保資產和/或業務運營，並行使法院賦予該接管人的權力。

(E)必要貸款人的          撤銷 加速。如果在貸款和其他債務加速到期後的任何時間，借款人應支付所有拖欠利息和債務本金的所有付款，而這些債務不是通過加速到期的(本金利息，在適用法律允許的範圍內，逾期利息，按本協議規定的利率計算)，並且所有違約和違約事件(不支付僅因加速而到期並應支付的債務的本金和應計利息除外)應得到補救或免除，以滿足必要的貸款人的要求。然後 通過向借款人發出書面通知，必要的貸款人可以由該必要的貸款人自行決定撤銷和取消加速及其後果。上一句的規定僅旨在約束所有貸款人 在選擇必要的貸款人時作出的決定，而不是為了使借款人受益，也不賦予借款人要求貸款人撤銷或取消本協議項下任何加速的權利，即使滿足此處規定的條件 也是如此。

第11.3節         [已保留].

第11.4節編組; 付款預留。         

任何借款方均無義務為任何貸款方或任何其他方的利益或為任何或全部 擔保債務的支付而調動任何資產。如果任何貸款方向擔保方支付一筆或多筆款項，或擔保方強制執行其 擔保權益或行使其抵銷權，且該筆或多筆款項或該等強制執行或抵銷的收益或其任何 部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐或優惠、被撤銷和/或被要求償還給受託人， 破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法下的接管人或任何其他一方，則在該等 收回範圍內，擔保債務或其最初打算履行的部分，以及所有留置權、權利和補救措施， 應恢復並繼續具有充分效力，猶如該付款沒有作出或該強制執行或抵銷沒有發生一樣。

第11.5節收益分配 。         

如果存在違約事件， 行政代理人（或任何因行使第13.3條允許的補救措施而獲得的補償） 根據任何貸款文件收到的與任何擔保債務有關的所有付款應按以下順序和優先級使用：

(a)            支付保證義務中構成費用、賠償、開支和其他金額的部分，包括應支付給行政代理人的律師費;

(b)            支付構成費用、賠償金和其他金額（本金和利息除外）的擔保債務部分， 根據貸款文件，包括律師費，按照本條款（b）中所述的相應金額， 在貸款人之間按比例支付;

(c)          [保留區];

(d)           構成貸款的應計和未付利息的擔保債務部分的支付， 在貸款人之間按本條款（d）中所述的應支付給他們的相應金額的比例進行分配;

(e)           [保留區];

(f)            構成貸款未付本金的擔保債務部分以及 特定衍生工具合同項下的付款義務的支付，貸款人和特定衍生工具提供者之間應按本條款（f）中所述的應向其支付的相應金額 的比例支付;以及

(g)           在所有擔保債務已不可撤銷地全額支付給借款人後的餘額（如有），或適用法律 另有要求。

儘管有上述規定，如果行政代理人尚未收到相關的 指定衍生產品提供商（視情況而定）發出的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則指定衍生產品合同項下產生的擔保義務 應排除在上述適用範圍之外。非本協議一方的每個指定衍生品提供商，如果已發出 前一句所述的通知，則應視為已根據第十二條的條款確認並接受行政代理人的任命 ，為其自身及其關聯公司，如同本協議的“非” 方。

第11.6節         [已保留].

第11.7節 管理代理人的履行。         

如果借款人或任何其他 貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契約、責任或協議，則行政代理人可在通知借款人後，在本協議規定的任何補救期或寬限期到期後，代表借款人或其他 貸款方履行或試圖履行該等契約、責任或協議。在這種情況下，借款人應在 行政代理人的要求下，立即向行政代理人支付行政代理人在履行或試圖履行該等義務中合理支出的任何金額，以及從支出之日起至 支付之日止按適用的違約後利率計算的利息。儘管有上述規定，行政代理人或任何貸款人均不對借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務承擔任何責任或義務。

第11.8節權利 累積。         

(a)          一般來説。 行政代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和救濟應是累積的，不排除他們中任何一方在適用法律下可能擁有的任何權利或救濟。在行使各自的權利和補救措施時，行政代理人和貸款人可以有選擇性，任何此類擔保方 未能或延遲行使任何權利均不得視為放棄該權利，任何單獨或部分行使任何權力或權利均不得妨礙其 其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。

(B)管理代理執行           。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理機構根據xi條款為所有貸款人的利益而專門提起和維持；但上述 不應禁止(I)行政代理自行行使(僅以其行政代理身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和補救措施，(Ii)[保留區]，(Iii)任何貸款人 根據第13.3節(受第3.3節的條款約束)行使抵銷權，或(Iv)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理人，則(X)必要貸款人應享有根據xi條款賦予行政代理人的其他權利，以及(Y)除上述但書第(Iv)款規定的事項外，並在符合第3.3條的規定下，任何貸款人在徵得必要貸款人的同意後，均可強制執行其可用並經必要貸款人授權的任何權利和補救措施。

文章XII 管理代理

第12.1節         任命和授權。

各貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理以合同代表的身份代表該借款人採取行動，並行使根據本協議和本協議條款明確授予行政代理的本協議和其他貸款文件項下的權力，以及合理附帶的權力。不受上述限制 ，各貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂貸款文件(本協議除外) 。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，必要的貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要的貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本協議不得解釋為將行政代理視為任何貸款人的受託人或受託人，或將本協議明確規定以外的職責或義務強加給行政代理。在不限制上述 一般性的情況下，貸款文件中提及行政代理的術語“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及類似術語的使用並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)的義務。相反，使用此類術語只是一個市場習慣問題， 僅旨在創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。行政代理應在收到借款人根據第九條交付給行政代理的財務報表、證書、通知和其他文件的副本後，立即將借款人無需直接交付給貸款人的財務報表、證書、通知和其他文件的副本交付或以其他方式提供給每個貸款人。行政代理應任何貸款人的請求，向該貸款人提供借款人、任何其他借款方或借款人的任何其他關聯公司根據本協議提供給行政代理的任何文件、文書、協議、證書或通知的副本(或原件)，或根據本協議或任何其他貸款文件的條款尚未交付或以其他方式提供給該貸款人的任何其他貸款文件的副本(或原件)。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收集任何義務)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照必要的貸款人(或本協議任何其他條款明確要求的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動時受到充分保護)，此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但條件是，儘管本協議中有任何相反規定，行政代理不得采取使行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的任何行動。不限於上述規定，除非必要的貸款人另有指示，否則在違約或違約事件發生時，管理代理可以行使其或貸款人在任何貸款文件下可能擁有的任何權利或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照必要的貸款人或所有貸款人(如適用)的指示行事或不行事而對該行政代理提起任何訴訟。

第12.2節        管理 代理的可靠性。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他 條款，行政代理或其任何相關方均不對其根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動負責 ，但其自身在履行本協議或任何其他貸款文件中明確規定的職責方面的重大疏忽或故意不當行為除外。該責任由具有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理 可以諮詢法律顧問(包括其自己的律師或借款人或任何其他借款方的律師)、獨立公共會計師 和其選定的其他專家，並且對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任。行政代理及其任何關聯方不得：(A)向任何貸款人或任何其他人作出任何擔保或陳述，或對借款人、任何其他貸款方或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、 任何其他貸款方或任何其他人作出的任何陳述、 擔保或陳述負責；(B)有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或借款人或其他人履行或遵守本協議或任何貸款文件規定的任何先決條件的情況，或檢查借款人或任何其他人的財產、賬簿或記錄。(C)應就本協議或任何其他貸款文件、依據本協議提供的任何其他文書或文件或本協議所涵蓋的任何抵押品，或代表任何此類抵押品的行政代理人的任何留置權的完善或優先次序，對任何貸款人負責本協議或任何其他貸款文件、任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值。(D)對任何貸款文件所載的任何陳述、聲明、證明、陳述或保證，或與此相關而交付的任何其他文件、文書、協議、證書或聲明，承擔任何責任；及(E)在任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能以電話、傳真或電子郵件)相信是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或發出的通知、同意書、證書或其他文書或書面(可能是電話、傳真或電子郵件)後， 將承擔本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的任何責任。行政代理人可通過或通過代理人、僱員或事實代理人履行貸款文件項下的任何職責 ，且對其選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任 在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，該代理人或事實代理人是由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定的。

第12.3節         違約事件通知 。

行政代理 不得被視為知悉或通知違約或違約事件的發生，除非行政代理已 收到貸款人或借款人關於本協議的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果任何貸款人(不包括同時擔任管理代理的貸款人)意識到任何違約或違約事件，應立即向管理代理髮送此類 “違約通知”；但如果貸方未能向 管理代理提供此類“違約通知”，則該貸款人不會對任何貸款文件的任何其他方承擔任何責任。此外，如果管理代理收到此類“違約通知”，則管理代理應立即向貸款人發出通知。

第12.4節         管理 代理作為貸款人。

The Lender acting as Administrative Agent shall have the same rights and powers as a Lender or a Specified Derivatives Provider, as the case may be, under this Agreement, any other Loan Document, or any Specified Derivatives Contract as the case may be, as any other Lender or Specified Derivatives Provider and may exercise the same as though it were not the Administrative Agent; and the term “Lender” or “Lenders” shall, unless otherwise expressly indicated, include the Lender acting as Administrative Agent in each case in its individual capacity. Such Lender and its Affiliates may each accept deposits from, maintain deposits or credit balances for, invest in, lend money to, act as trustee under indentures of, serve as financial advisor to, and generally engage in any kind of business with the Borrower, any other Loan Party or any other Affiliate thereof as if it were any other bank and without any duty to account therefor to the other Lenders or any Specified Derivatives Providers. Further, the Administrative Agent and any Affiliate may accept fees and other consideration from the Borrower, any other Loan Party or any other Subsidiary for services in connection with this Agreement or any Specified Derivatives Contract, or otherwise without having to account for the same to the other Lenders or any Specified Derivatives Providers. The Lenders acknowledge that, pursuant to such activities, the Lender acting as Administrative Agent or its Affiliates may receive information regarding the Borrower, other Loan Parties, other Subsidiaries and other Affiliates (including information that may be subject to confidentiality obligations in favor of such Person) and acknowledge that the Administrative Agent shall be under no obligation to provide such information to them.

第12.5節貸款人批准 。         

行政代理機構向任何申請人發出的請求該申請人作出決定、同意或批准的所有通信（a）應以書面通知的形式向該申請人發出，（b）應附有對請求作出決定、同意或批准的事項或問題的描述，或應告知該申請人，如果有信息， 或以其他方式描述待解決的事項或問題，並且（c）應包括，如果此類供應商合理要求，且 在之前未提供給此類供應商的範圍內，借款人向行政代理機構提供的有關待解決事項或問題的書面材料。除非貸款人應在收到此類通信後的10個工作日內（或貸款文件明確條款規定的更短或更長時間）向行政代理人發出書面通知，明確反對 所請求的決定、同意或批准，否則該貸款人應被視為最終 批准了此類請求的決定、同意或批准。本節的規定不適用於與第13.6（b）節所述任何事項有關的任何修訂、棄權 或同意。

第12.6節行政代理人的賠償。         

每個貸款人同意根據貸款人各自的定期貸款百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務) 按比例賠償行政代理，使其免受或反對可能在任何時候對下列各項產生的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟和任何類型或性質的合理自付費用和支出。 或對行政代理人(以行政代理人的身份，但不是作為貸款人)以任何方式與貸款文件、在此或由此計劃進行的任何交易、或行政代理人根據貸款文件採取或不採取的任何行動(統稱為“可賠付金額”)有關或產生的任何主張；但是，借款人 不對因行政代理的重大疏忽或有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的故意不當行為造成的此類可賠償金額的任何部分負責；此外， 但是，根據必要貸款人(或所有貸款人，如果本條款明確要求 )的指示採取的任何行動不應被視為構成本節目的的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制上述一般性的情況下，每一貸款人同意在行政代理就其定期貸款百分比(在尋求適用的補償時確定)提出要求時，立即向行政代理償還與準備、談判、執行、管理或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的任何自付費用(包括法律顧問的合理費用和行政代理的費用)(在借款人未償還的範圍內且不限制借款人這樣做的義務)。或有關各方在貸款文件項下的權利或責任的法律意見，行政代理為執行貸款文件的條款和/或收回任何義務而提起的任何訴訟或訴訟，針對行政代理和/或貸款人提起的任何“貸方責任”訴訟或索賠，以及根據任何環境法對行政代理和/或貸款人提起的任何索賠或訴訟。貸款人應應行政代理的要求墊付此類自付費用(包括律師費)，儘管在收到行政代理的承諾後，貸款人提出了行政代理無權獲得本合同項下賠償的任何索賠或主張，即如果具有管轄權的法院實際並最終裁定行政代理無權獲得賠償，則行政代理將向貸款人償還費用。本節中的協議在償還貸款和所有其他義務以及本協議終止後繼續有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理付款後，應向行政代理償還任何應賠付的金額，則行政代理應按比例與支付此類款項的每個貸款人分攤該償還金額。

第12.7節         貸款人 信用決定等

每一貸款人均明確 承認並同意行政代理或其任何關聯方均未向該貸款人作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人、任何其他借款方或任何其他附屬公司或附屬公司的事務的任何審查，均不應被視為行政代理人對任何貸款人的任何此類陳述或保證。每一貸款人均承認，其已作出自己的信用和法律分析及決定，以訂立本協議及擬進行的交易，獨立且不依賴行政代理、任何其他貸款人或行政代理的律師，或其各自的任何關聯方，並基於借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯方的財務報表，以及對這些人的詢問、對借款人、其他貸款方、其他子公司和其他人員的業務和事務的獨立盡職調查、對貸款文件的審查、 本協議項下要求提交給它的法律意見、它自己的律師的意見以及它認為合適的其他文件和信息。每一貸款人還承認，它將獨立且不依賴行政代理人、行政代理人的任何其他貸款人或律師或其各自的任何關聯方，並根據其當時認為適當的審查、 建議、文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取 行動的決定。行政代理不應被要求隨時瞭解借款人或任何其他貸款方履行或遵守貸款文件或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的財產或賬簿，或對其進行任何其他調查。除 本協議或任何其他貸款文件明確要求行政代理向貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人 提供有關借款人、任何其他貸款方或其任何其他附屬公司的業務、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。每一貸款人均承認，行政代理人與本協議所設想的交易有關的法律顧問僅作為行政代理人的法律顧問，而不是任何貸款人的法律顧問。

第12.8節         繼承者 管理代理。

根據貸款文件，行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出書面通知，辭去行政代理人的職務。 如果有管轄權的法院在最終裁決中發現行政代理人(I)，則必要的貸款人可提前30天書面通知解除行政代理人的職務(為此，不包括當時擔任行政代理人的貸款人持有的貸款)。不可上訴的判決，即在履行本協議規定的職責過程中存在嚴重疏忽或故意行為不當 ，或者(Ii)根據該術語定義的第(D)款，當時作為行政代理的貸款人已成為違約貸款人。在任何此類辭職或免職後，必要的貸款人有權指定繼任行政代理，如果不存在違約事件，該任命應經借款人批准，而批准不得被無理扣留或拖延。如果沒有任何繼任行政代理人根據前一句話被如此任命，並且應當在現任行政代理人發出辭職通知或被免職後30天內接受該任命，則在行政代理人辭職的情況下，現任行政代理人可以，或者在行政代理人被免職的情況下，必要的 貸款人可以代表貸款人任命繼任行政代理人，該行政代理人應為貸款人，如果任何貸款人願意提供服務，否則應為合格的受讓人，並在任何情況下應在美國設有辦事處；但條件是： 如果沒有貸款人接受該任命，則辭職或免職仍應根據該通知生效，並且(1)行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務 和(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應直接向每個貸款人作出，直到按照本 節所述的規定任命繼任行政代理人為止；此外，該等直接行事的貸款人在以該身分行事時，應受並視為受本條例中為行政代理的利益及保障而作出的所有彌償及其他條文的保障，猶如每名該等貸款人本身即為行政代理一樣。繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命後，該繼任行政代理人即繼承並被授予現任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，並解除現任行政代理人在貸款文件中的職責和義務。。在任何行政代理人根據本合同辭去行政代理人職務或被免職後，第(Br)條第(Br)條的規定應繼續適用於其在擔任借款文件規定的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動。儘管本協議有任何相反規定，行政代理可通過事先書面通知借款人和每個貸款人，將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給其任何附屬公司。

第12.9節         ，標題為 代理。

每名聯席牽頭安排人、辛迪加代理和管理代理(每一名管理代理)均以各自的身份，不承擔本協議項下的責任或義務，包括但不限於為任何貸款提供服務、強制執行或收取貸款，也不承擔本協議項下作為貸款人的代理的任何職責。授予有頭銜的代理人的頭銜僅為尊稱，並不意味着有頭銜的代理人對行政代理、任何貸款人、借款人或任何其他貸款方負有受託責任，使用此類頭銜不會對有頭銜的代理人施加比任何其他貸款人更大的任何責任或義務，也不會使 有頭銜的代理人享有任何其他貸款人有權享有的權利以外的任何權利。

第12.10節       規定了衍生品合同。

任何根據本協議或任何貸款文件獲得第11.5節規定利益的 指定衍生品供應商，除以貸款人身份外，不得有任何權利知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他身份就任何貸款文件提起的任何訴訟，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的指定衍生品供應商收到關於該等指定衍生品合同的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實指定衍生品合同的支付情況，或已就該等指定衍生品合同作出其他令人滿意的安排。

第12.11節       錯誤付款 。

(A)            每個貸款人、每個其他貸款方和本協議的任何其他方在此分別同意，如果(I)行政代理通知 該貸款人或任何其他貸款方(或貸款方的貸方關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人或其他貸款方(每個此類接收方，“付款收件人”)行政代理人已自行決定，該付款收件人收到的任何資金被錯誤地傳輸至該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或被該付款收件人錯誤地或錯誤地收到，或(Ii)任何收款人從行政代理人(或其任何附屬公司)(X)收到的任何付款的金額與付款通知中規定的金額不同，或在不同的日期，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，(Y)在該等付款、預付款或還款之前或之後，沒有 行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的通知， 預付款或還款(視情況而定)，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到在 錯誤或錯誤(全部或部分)中發送或接收，則在每種情況下，付款錯誤應被推定為(本第12.11(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的)；在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤； 但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上文第(I)款或第(Br)(Ii)款中規定的任何通知。每一付款收件人同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄 行政代理人因退回任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)          在不限制前面第(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C)           在上述第(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離，並以信託形式為行政代理的利益而持有， 在行政代理提出要求時，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，將以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或部分)返還給行政代理，連同自收到錯誤付款(或部分付款)之日起計的每一天的利息 ，直至按照聯邦資金 利率和行政代理根據銀行業規則確定的不時生效的銀行間補償規則向行政代理償還該金額之日為止。

(D)在 在行政代理根據緊接的第(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者的任何貸款人或付款接受者的附屬機構追回錯誤付款(或其部分)的情況下的          (對於該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)， 然後，在行政代理全權酌情決定並在行政代理向該貸款人發出書面通知後，(I)該 貸款人應被視為已將其相關類別貸款的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理，或根據行政代理的選擇，將與該錯誤付款有關的部分(“受影響的錯誤付款類別”)轉讓給該行政代理。行政代理的適用貸款附屬公司的金額為 相當於錯誤付款退款不足(或行政代理指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該已分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也無需行政代理或其適用貸款關聯公司作為此類錯誤付款不足轉讓的受讓人進行任何付款。雙方在此確認並同意(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到的任何付款或其他對價的情況下進行，(2)第(D)款的規定在與第13.5條的條款和條件發生衝突的情況下適用於第(Br)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。

(E)           本合同的每一方同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)未能從任何因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的付款收件人處追回，則行政代理(1)應代為 該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件下欠該付款收款人的任何和所有 金額，或由行政代理人從任何來源支付或分配給該付款接受者，以抵償根據第12.11條或本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何義務的付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於且僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理為支付債務而從借款人或任何其他借款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式 或在任何時間計入任何債務的付款或清償，則如此貸記的債務或其任何部分， 和付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，就像從未收到此類付款或清償一樣。

(F)           第12.11條規定的每一方的義務在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或解除 (或其任何部分)後仍繼續有效。

(G)第12.11節中的          Nothing 不構成對行政代理因任何付款收件人收到錯誤付款而產生的本條款項下任何索賠的放棄或免除。

(H)本第12.11節中的任何內容 不得解釋為增加(或加快)借款人的任何債務(或加快其到期日)，或具有增加(或加快到期日)(或加快到期日)的效果，借款人相對於債務的金額(和/或付款時間)增加(或加快到期日) 如果沒有按本文所述的錯誤付款，本應支付的債務 。

第12.12節      可持續性 結構劑。

可持續性構建代理將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)根據借款人提供的關於根據第13.6(D)節選擇的適用KPI或ESG評級目標的信息，協助借款人編制側重於ESG修正案使用的ESG目標的信息材料。但可持續性結構代理(X)無責任確定、查詢或以其他方式獨立核實任何該等信息，且(Y)不對任何該等信息的完整性或準確性負責(亦不對其承擔責任)。

文章XIII 雜類

第13.1節         通知。

除非本協議另有規定(包括但不限於第9.5節規定)，本協議項下規定的通信應採用書面形式 ，並應按如下方式郵寄、傳真或交付：

如果是對借款人：

房地產收入公司 11995 El Camino Real
加州聖地亞哥92130
注意：首席法務官米歇爾·布肖爾
電話：(858)284-5252

如果發送給管理代理：

富國銀行，全國協會
格蘭德大道333號，9樓
加州洛杉磯，郵編：90071
聯繫人：妮娜·約翰尼
電話：(213)358-7529
電子郵件地址：inea.c.johnnie@well sfargo.com

帶一份副本到

富國銀行，全國協會
尤里卡路1512號，350室
Roseville，California 95661
收件人：Patty Cabrera
電話：(916)788-4672

帶一份副本到

富國銀行，全國協會
550 S Tryon Street 22nd Floor
Charlotte，NC 28203
收件人：貸款管理經理
電話： (704)715-5747

如果根據 第二條：

富國銀行，全國協會 明尼阿波利斯貸款中心600南4街，14樓
Minneapolis，Minnesota 55415
收件人：Kirby Wilson
打印機： (866)595-7863
電話： (612)667-6009
電子郵件地址：Kirby.D. wellsfargo.com

如果給任何其他貸款人：

發送至 適用的
管理調查問卷

或者， 對於每一方， 該方在按照本節 規定向其他方發出的書面通知中指定的其他地址;但借款人僅需將任何其他地址通知行政代理人和借款人。所有此類通知和其他通信應在以下情況下生效：（i）如果是郵寄，則在第一個收到通知的時間 或在美國郵政服務郵件中存放3天后生效，郵資預付，並按指定地址寄至借款人或行政代理人和貸款人的地址 ;（ii）如果是傳真，則在傳輸時生效;（iii）如果 親自交付或通過隔夜快遞發送，交付時;或（iv）如果按照 第9.5節（在適用範圍內）;但是，如果發生上述第（i）、（ii）和（iii）款的情況，由於發送方未被通知的地址變更或由於拒絕接受交付而導致的任何通信未收到，應視為收到該通信。儘管有前一句的規定， 根據第二條向行政代理人或任何代理人發出的所有通知或通信，只有在實際收到時才有效。行政代理人或任何貸款人均不對任何貸款方承擔任何責任（行政代理人 或此類代理人（視情況而定）根據本協議中提及的任何電話通知採取行動，善意地相信已由授權遞送該通知的人發出，或以其他方式 根據本協議善意行事。被指定獲取通知副本的人員未能接收該副本不應影響適當發送給其他人員的通知的有效性。

第13.2節費用。         

借款人同意：(A)向行政代理和聯合牽頭安排人支付或報銷與任何貸款文件的準備、談判和執行，以及對任何貸款文件的任何修改、補充或修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括與成交相關的盡職調查費用和合理差旅費用)，以及完成本協議和因此計劃的交易，包括一名首席法律顧問對行政代理和聯合牽頭安排人的合理費用和支出，作為一個整體，行政代理和聯合牽頭協調人的一名當地律師，作為一個整體，在每個相關司法管轄區和每個相關專業，以及行政代理在貸款文件中使用IntraLinks、SyndTrak或其他類似信息傳輸系統的所有成本和支出，(Br)支付或補償行政代理和貸款人與強制執行或保留貸款文件下的任何權利有關的所有合理和有據可查的成本和支出，在律師的情況下，將行政代理和貸款人的一名首席律師的合理費用和支出作為一個整體來考慮，如果必要，在每個相關司法管轄區和每個相關專業作為一個整體，向行政代理和貸款人支付一名當地律師的合理費用和支出(如果行政代理和貸款人之間存在實際或被認為存在利益衝突的情況，則在每個相關司法管轄區和每個相關專業中增加一名首席律師和一名當地律師，(C)向行政代理和貸款人支付任何和所有記錄和備案費用，以及因未能支付或延遲支付單據、印花税、消費税和其他類似税款而產生的任何和所有責任， 單據、印花税、消費税和其他類似税款，如有，則支付或確定為與簽署和交付任何貸款文件有關的應付或確定應支付的税款。或完成根據或與任何貸款文件有關的任何修訂、補充或修改，或任何放棄或同意，以及(D)在前述任何條款尚未涵蓋的範圍內，向行政代理和任何貸款人支付 或報銷律師的合理和有文件記錄的費用和支出(僅限於向行政代理和貸款人支付的一名首席律師的合理費用和支出，作為一個整體，如有必要，向行政代理和貸款人支付 一名當地律師，在每個相關司法管轄區，就行政代理或貸款人在與第11.1(E)節或第11.1(F)節所述類型的任何破產或其他程序有關或產生的任何事項上的代表所產生的每個相關專業(如果行政代理和貸款人之間存在實際或預期的利益衝突，則在每個相關司法管轄區和就每個相關專業，就每個受影響的 組增加一名主要律師和一名當地律師))，但不限於(I)任何要求免除任何暫緩執行或類似命令的動議，(Ii)談判、 準備、籤立和交付與債務有關的任何文件，以及(Iii)談判和準備借款人或任何其他貸款方的任何債務人佔有融資或任何重組計劃，無論是由借款人、貸款方、貸款人或任何其他人提出的，也無論該等費用和支出是在該程序開始之前、期間或之後產生的，還是在該程序的確認或結束之前、期間或之後發生的。如果借款人未能支付根據本節規定應由借款人支付的任何金額，行政代理和/或貸款人可以代表借款人支付該金額， 該金額應被視為本協議項下的債務。

第13.3節         抵銷。

借款人根據第3.3節的規定，除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，並不限制任何此類權利，借款人特此授權行政代理、每個貸款人、行政代理的每個附屬機構或任何貸款人和每個參與者在違約事件發生期間的任何時間，不通知借款人或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知，但就貸款人、貸款人的附屬機構或參與者而言，在收到必要貸款人行使其全權決定權的事先書面同意的前提下，抵銷和挪用任何和所有存款(一般或特殊，包括但不限於由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)(非關聯第三方的存款除外)和行政代理人、該貸款人、該行政代理人或該貸款人或該參與者在任何時間持有或欠下的任何其他債務，向借款人的貸方或賬户支付任何債務，無論任何或所有貸款和所有其他 債務是否已被宣佈為第11.2節所允許的到期和應付債務，儘管該等債務應為或有或未到期。即使本節有任何相反規定，如果任何違約貸款人 應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便 根據第3.9節的規定進行進一步申請，並在付款之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，且違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所欠違約貸款人的義務。

第13.4節         訴訟；管轄權；其他事項；豁免。

(A)           本合同的每一方都承認，借款人、行政代理或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於困難和複雜的法律和事實問題，並將導致雙方的延誤和費用。因此，在適用法律允許的範圍內，借款人、行政代理人和借款人在因本協議或任何其他貸款文件或借款人之間或之間與借款人、行政代理人或任何貸款人之間或之間的任何其他訴訟、訴訟原因或糾紛而提起的訴訟或訴訟中，均放棄在任何法院或法庭的任何類型或性質的訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的權利 。

(B)          借款人不可撤銷且無條件地同意，借款人不會以與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何方式，在任何法院(位於舊金山的加利福尼亞州法院和加利福尼亞州北區地區法院以外的任何法院)對前述的行政代理人、任何貸款人或任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面。及任何上訴法院，且合同雙方均不可撤銷且無條件地將 提交給此類法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在加利福尼亞州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方均同意，任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的權利。每一方還放棄其現在或今後可能對任何此類法院的訴訟或訴訟地點提出的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，雙方同意不就此提出抗辯或索賠。 本節所述的法院選擇不應被視為阻止行政代理人或任何貸款人在任何其他適當的司法管轄區提起任何訴訟，或行政代理人或任何貸款人執行在該法院獲得的任何判決。

(C)          各方已在充分了解其法律後果的情況下，在律師的建議下審議了本節的條款，並應在償還貸款和根據本協議或其他貸款文件支付的所有其他金額和本協議終止後繼續有效。

(D)          如果， 在本協議任何一方向加利福尼亞州法院提起的與本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易有關的任何訴訟或訴訟中，第13.4(A)款所述的放棄陪審團審判是不可執行的，(I)法院必須並特此指示：根據《加州民事訴訟法典》(br}第638條)向一名裁判(必須是一名現役法官或退休法官)進行一般性參考，以聽取和裁定此類訴訟或訴訟程序(無論是事實還是法律)中的所有問題，並報告裁決聲明；但根據該訴訟程序的任何一方的選擇，與加州民事訴訟法典第1281.8條所定義的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題可由法院審理和裁決，並且(Ii)在不限制第13.2條的一般性的情況下，借款人將 獨自負責支付在該訴訟或訴訟程序中指定的任何仲裁人的所有費用和開支。

第13.5節         繼承人和受讓人。

(A)          繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務， 貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列第(B)款規定的合格受讓人除外：(Ii)按照 以質押或轉讓擔保權益的方式參與第(D)款或第(Iii)款的規定，但須受緊隨第(E)款的限制(並且，除第(B)款之後的第(Br)款最後一句所述外，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均為無效)。本 協議中的任何明示或暗示內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人以外，在緊隨第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和貸款人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。

(B)貸款人的          轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓 應遵守以下條件：

(I)           最低金額 。

(A)           在 轉讓貸款人對一個類別的承諾的全部剩餘金額和/或當時欠該類別的貸款的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；和

(B)           在 前一個第(A)款中未描述的任何情況下，指適用類別的承諾總額(就此目的而言，包括根據該類別未償還的貸款)，或，如果該類別的承諾當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人類別貸款的本金餘額(在每種情況下，確定的日期均為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或，如果轉讓和假設中指定了“交易日期”(截至交易日期)不應小於5,000,000美元，除非行政代理中的每一方，以及只要不存在違約事件，借款人另行同意(每一同意不得被無理扣留或推遲)；但是，如果在轉讓生效後，該轉讓貸款人所持有的適用類別的承諾額或該轉讓貸款人所屬類別的貸款的未償還本金餘額(視情況而定)將少於5,000,000美元，則該轉讓貸款人應將其當時所欠的該類別的承諾或該類別的貸款(視情況而定)全部轉讓。

(Ii)           按比例 金額。每項部分轉讓應按比例轉讓出讓方在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務，但第(Ii)款不應禁止任何貸款人以非比例比例在不同類別的承諾或貸款之間轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)          要求 同意。除本款第(B)款第(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)           必須徵得借款人的 同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，除非(X)違約事件在轉讓時已存在，或(Y)該轉讓是給同一類別承諾或貸款的貸款人、 該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理表示反對；以及

(B)           必須徵得行政代理的 同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)，除非此類轉讓 是給同類別承諾或貸款的貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金。

(4)         賦值和假設；注。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，同時為每項轉讓支付4,500美元的處理和記錄費(行政代理可自行決定免除這筆費用)，如果受讓人不是出借人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。 如果出讓人或受讓人提出要求，轉讓完成後，出讓人、行政出借人和借款人應作出適當安排，以便向受讓人和該轉讓或出借人發行新票據視情況而定 。

(V)          編號 分配給某些人。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何個人。

(Vi)         編號： 轉讓給自然人。不得將此種轉讓轉讓給自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)。

(Vii)        某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，為以前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款的適用定期貸款百分比提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)支付 並全額償付違約貸款人當時欠管理代理和本合同項下的每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據 其適用的定期貸款百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則 該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到遵守規定為止。

根據緊隨其後的第(C)款，行政代理根據第(C)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在此類轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在此類轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務 (和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務， 該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第5.4、13.2和13.9節以及本協議其他條款和第13.10節規定的其他貸款文件所規定的關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據緊隨其後的第(D)款出售該權利和義務的參與人。

(C)           登記冊。 僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在總辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、 以及自 以來根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議的所有條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(D)          Participations。 任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，將參與權出售給任何 人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司)(每個，“參與者”) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。但該協議或票據可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意(W)增加該貸款人的承諾，(X)延長就欠該貸款人的貸款或部分貸款向其支付本金的固定日期，(Y)降低其應付利息的利率(與放棄按違約後利率執行利息有關的利率除外)或(Z)解除所有或基本上所有擔保人在擔保項下的義務，但第8.14(B)節所述除外(但為免生疑問，不包括修改或豁免加入額外擔保人的要求)，在每種情況下，均適用於該部分受參與約束的貸款人的權利和/或義務。借款人同意，每個參與者應 有權享受第3.10、5.1和5.4節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.10(G)節的要求(應理解為第3.10(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)節的第(Br)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.6節的規定，如同它是本節(B)第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)不得根據第5.1節或第3.10節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的監管變更而獲得更大付款的權利除外。出售參與權的每一貸款人同意，應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第5.6節關於任何參與方的規定。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.3節的福利，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第3.3節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(並説明利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。 參與者登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，而且，即使有任何相反的通知，貸方應將其姓名 記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的參與方。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)           某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 ，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但條件是，任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(f)           無 註冊。各借款人同意，未經借款人和行政代理人的事先書面同意，其將不會 以任何方式或在任何情況下進行任何轉讓，這些轉讓要求根據《證券法》或美利堅合眾國或任何其他 司法管轄區的任何其他證券法對任何貸款或票據進行登記或資格審查或備案。

(g)           [已保留].

(H)           美國 愛國者法案通知；合規。為使行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢法律，包括但不限於《愛國者法案》，在任何貸款人成為本協議當事人之前，行政代理可提出要求，且該貸款人應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守聯邦法律所需的其他 身份信息。

第13.6節         修正案和豁免。

(A)           一般。 除非本協議另有明確規定(包括第2.13、5.2(C)和13.6(D)節)，(I)本協議或任何其他貸款文件要求或允許貸款人給予的任何同意或批准可予給予，(Ii)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可予修訂，(Iii)借款人的履行或遵守，可放棄本協議或此類其他貸款文件中任何條款的任何其他借款方或任何其他附屬機構，且(Iv)可在獲得必要貸款人(或在必要貸款人書面指示下的行政代理)的書面同意的情況下，且在修改任何貸款文件的情況下，經作為借款人的每一方借款人的書面同意，放棄任何違約或違約事件的繼續 。根據緊隨第(B)款的規定，本協議或任何其他貸款文件中的任何條款，僅與特定類別貸款人而非任何其他類別貸款人的權利或義務有關，均可修改，借款人或任何其他貸款方或任何此類條款的任何附屬機構可在獲得該類別貸款人的必要書面同意後，放棄履行或遵守任何此類條款(一般或在特定情況下，或追溯或預期)(且僅在獲得必要的類別貸款人的書面同意的情況下)(且，如果是對任何貸款文件的修改，則須得到作為貸款文件一方的每一借款方的書面同意)。儘管有上述或緊隨第(B)款的規定，ESG對ESG定價條款的修改和修改應 僅受緊隨其後的第(D)款條款的約束。儘管本節中有任何相反規定，但費用函僅可修改，且任何借款方在費用函項下的履行或遵守僅可由雙方簽署的書面形式進行。儘管本節有任何相反規定，行政代理人可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件 進行修改或修改，或簽署行政代理人合理認為適當的附加貸款文件，以便根據第5.2節的條款執行第5.2(C)節的條款。

(B)          額外的 貸款人同意。除上述要求外，任何修正案、棄權或同意不得：

(i)           增加 （或恢復）或延長承付款人的承付款，或未經 承付款人書面同意，使承付款人承擔任何額外義務（應理解，放棄任何先決條件或放棄任何違約、違約事件或強制性 預付款不構成任何承付款的增加或延長）;

(Ii)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意(以下第(D)款規定除外)，           扣減 任何貸款或其他債務的本金或已累計利息或將對其未償還本金收取的利息。但條件是，放棄按違約後利率支付的利息、撤回按違約後利率徵收利息和修改 “違約後利率”的定義只需徵得必要貸款人的書面同意；

(iii)           在未獲得承包商書面同意的情況下，減少應支付給承包商的任何費用;

(4)         修改(A)“A檔A檔定期貸款百分比”的定義，而未徵得各A檔A檔定期貸款貸款人的書面同意 或(B)“B檔定期貸款百分比”的定義，未經各B檔定期貸款貸款人書面同意；

(V)          修改“定期貸款到期日”定義的第(Br)款，或以其他方式推遲為任何部分A期貸款本金或利息確定的任何付款日期，或免除任何部分A期貸款本金或利息的支付，或為支付任何部分A期貸款貸款人的費用或任何其他債務而確定的日期，在每種情況下，均未經直接受此影響的每一批定期貸款貸款人的書面同意；

(Vi)          修改“定期貸款到期日”定義第(Br)款，或以其他方式推遲為任何B檔定期貸款本金或利息的任何付款或免除任何B檔定期貸款的本金或利息的任何付款或支付任何B檔定期貸款貸款人的費用或任何其他債務，在每種情況下，均未經直接受影響的B檔定期貸款貸款人的書面同意；

(Vii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，        修改“定期貸款百分比”的定義，或修改或以其他方式修改第3.2節、第3.3節或第11.5節的規定；

(Viii)       在未經各貸款人書面同意的情況下，修改本節，或修改本協議或其他貸款文件中使用的術語的定義，只要此類定義影響本節的實質內容；

(Ix)          修改“必要貸款人”一詞的定義或(除非緊隨其後的第(X)條另有規定)， 以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協議項下任何權利所需的貸款人的人數或百分比 ，或未經各貸款人書面同意修改本協議的任何規定；

(X)            修改術語“必備類別貸款人”的定義，因為它與特定類別的貸款人有關，或以任何其他方式修改 在每種情況下，僅就該類別的貸款人作出任何決定或放棄任何權利或修改本協議的任何規定所需的某類別貸款人的數量或百分比，而無需該類別中的每個貸款人的書面同意；但經必要的貸款人同意，可修改本節的規定和“必要的類別貸款人”一詞的定義，使之包括對依據第2.13節根據本協議設立的任何新類別貸款的引用(或對延長此類貸款的引用)，其依據與與現有貸款類別或貸款人有關的相應 引用的基本相同；或

(Xi)未經各貸款人書面同意，            解除所有或幾乎所有擔保人在擔保項下的義務(第8.14(B)節規定的除外) (但為免生疑問，不包括修訂或豁免加入額外擔保人的要求)。

(C)《行政代理職責            修正案》等。除上文要求貸款人採取此類行動外，任何修訂、棄權或同意均不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式並由行政代理簽署。對任何貸款文件的任何修訂、放棄或同意，如(I)以與影響貸款人的方式或程度不同的方式或程度減少指定衍生品提供商的權利，或(Ii)增加指定衍生品提供商的債務或義務 ，除上述要求採取此類行動的貸款人外，還需徵得作為該指定衍生品提供商(或其附屬公司)的貸款人的同意。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改 如果其條款對任何違約貸款人的影響比受影響的其他貸款人更不利，則應要求該違約貸款人的書面同意。任何豁免不得延伸至或影響未明確放棄的任何義務或損害由此產生的任何權利，任何修訂、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於其中規定的特定目的。行政代理人或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，不得視為放棄或以其他方式損害權利。本協議項下發生的任何違約事件應繼續存在，直到根據本節條款以書面方式放棄違約事件為止，即使借款人、任何其他借款方或任何其他人在違約事件發生後 採取了任何補救措施或其他行動。除本合同或任何其他貸款文件另有明確規定外，在類似或其他情況下，任何向借款人發出的通知或對借款人提出的要求，均不得使借款人有權獲得其他或進一步的通知或要求。

(D)            ESG 修正案。生效日期後，借款人在與可持續發展結構代理協商後，有權(A)就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“KPI”)，或(B)建立外部ESG評級 (“ESG評級”)目標，由借款人和可持續結構代理相互商定。可持續性結構代理、借款人和必要的貸款人可以僅為了將關鍵績效指標或ESG評級和其他相關規定(“ESG定價規定”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂為“ESG 修正案”)。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人對KPI的表現或其獲得的目標ESG評級，可對適用保證金進行某些調整；前提是根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致適用保證金增加(如果未達到指定的KPI或ESG評級目標)或減少(如果達到指定的KPI或ESG評級目標)超過4.00個基點 。如果使用關鍵績效指標，定價調整將需要報告和驗證 以符合可持續發展掛鈎貸款原則(貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2021年5月發佈)的方式對關鍵績效指標的衡量，包括 確定可持續性保障提供者，並由借款人和可持續發展結構代理(各自合理行事)商定。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改，如果 不會將貸款的適用保證金降低到本段未允許的水平，則僅應 徵得行政代理、借款人和必要貸款人的同意。

(E)            技術修正案。儘管第13.6條有任何相反規定，但如果行政代理和借款人 共同確定本協議或任何其他貸款文件的任何條款中存在歧義、遺漏、錯誤或缺陷，或者本協議或任何其他貸款文件的條款之間存在不一致之處，則行政代理和借款人應被允許 修改這些條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，只要這樣做不會在任何實質性方面對貸款人的利益造成不利影響。任何此類修改均應在未經本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。

(F)其他異議。

(I)如果(Br)“必要貸款人”(定義見循環信貸協議)批准(X)增加一項“未擔保資產”，但該“未擔保資產”不符合循環信貸協議和本協議規定的一項或多項納入標準，或(Y)書面建議修改、修訂、放棄或重述、終止或請求同意或批准循環信貸協議中關於擔保人、未擔保資產、報告要求的任何規定，則為            。 陳述和保證、肯定契諾、否定契諾、財務契約、會計慣例的變更、違約事件或與此相關的定義(可包括書面放棄現有的實際或潛在違約或旨在通過此類修改、修改、同意、批准、重述或放棄而消除的違約事件)(第(X)和(Y)款中的每個條款，“建議修改”)，則(A)任何貸款人應被視為同時(且無需任何人採取任何進一步行動)批准對本合同任何相應條款的擬議修改，以確定如果該貸款人或該貸款人的關聯公司以循環信貸協議下“貸款人”的身份批准了根據循環信貸協議提出的修改建議， (B)在上述(A)款所述的貸款人構成必要貸款人的情況下，是否已獲得本協議項下所需的批准。然後，在同意或批准循環信貸協議項下的該等建議修改的同時(且無須 任何人士採取任何進一步行動)， 本協議應視為以符合循環信貸協議項下的建議修改的方式修改、修訂或重述，或授予該等放棄、同意或批准，除非該等修改、重述、放棄、同意或批准需要各貸款人或任何其他貸款人(除上文(A)款所述的貸款人外)根據第13.6(B)條的規定而同意。

(Ii)            在 循環信貸協議或其任何修訂、修改、補充、重述、再融資(全部)或替換(全部)中所列任何財務契諾(包括任何相關定義)的情況下，應實施或修改為對借款人施加比本協議中所述財務契諾更嚴格的限制(“更有利的財務契約”)。本協議和其他貸款文件中規定的適用財務契約(S)應自動 被視為已修訂，以符合循環信貸協議中經修改的契約(S)(連同適用於該契約的任何寬限期或補救 期限)，除非必要的貸款人自行決定是否另有協議。

(Iii)          根據第13.6條納入本協議的任何更有利的財務契約(此處稱為“公司契約”) 。(F)(Ii)應視為自動修訂、補充、鬆動、排除、終止或以其他方式修改，以反映根據循環信貸協議對該等更有利的財務契約所作的任何後續修正、補充、鬆動、終止、排除或任何其他修改，或任何修正、修改、補充、重述、 自修改、補充、鬆動、終止、排除或任何其他修改之日起實施的再融資(全額)或更換(全額)；但該等修訂不得使第10.1款(及其中所用的相關定義)對貸款人的利益低於本協議在本協議之日(或修改、重述或放棄、同意或批准本協議第10.1款的任何後來書面修訂、重述或放棄、同意或批准之日)生效的第10.1款(以及其中使用的相關定義)，但僅為紀念將此類公司契諾納入本協議的目的而進行的任何此類修改、重述、放棄、同意或批准除外。

(Iv)          如果借款人或行政代理提出要求，借款人、行政代理和每個批准出借人(包括任何被視為已如上所述獲得批准的出借人)應簽署並提交書面修改、重述或放棄同意或批准本協議，以記錄此類修改、重述、放棄、同意或批准。

第13.7節         管理代理和貸款人的不責任 。

借款人與貸款人和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任，本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，以及本協議任何一方之間或任何一方之間的交易過程，均不得被視為 產生行政代理或任何貸款人對任何貸款人、借款人、任何子公司或任何其他借款方的任何受託責任。行政代理或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，即審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。

第13.8節         保密。

行政代理和每個貸款人應對所有信息保密(定義如下)，但在任何情況下都可以：(A)向其關聯方及其關聯方的其他關聯方披露(有一項理解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，披露方將對其關聯方及其各自關聯方遵守本第13.8節的情況負責)；(B)受協議的約束，該協議的條款與本第13.8條的條款基本相同：(I)任何實際或擬議的受讓人、參與者或其他受讓人，與本協議允許的任何承諾或貸款或參與的潛在轉讓有關，或(Ii)任何實際或預期的互換、衍生或其他交易的交易對手(或其顧問)，根據該交易，付款將參照借款人及其義務、本協議或根據本協議進行的付款；(C)任何政府當局或監管或類似當局(包括 任何自律機構，如全國保險監理員協會)對其或其代表擁有或看來具有管轄權 ，或根據法律程序或與任何法律程序有關，或適用法律另有要求，在這種情況下(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府監管機構進行的審計或審查除外)，該披露人應在適用法律允許的範圍內迅速通知借款人；(D)行政代理人或該貸款人的獨立核數師及其他專業顧問(但須獲告知資料的保密性質)；。(E)行使任何貸款文件下的任何補救辦法，或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或強制執行任何貸款文件下的權利。(F)在此類信息(I)變得可公開的範圍內，除非是由於行政代理或該貸款人實際知道的違反本節第13.8條的行為，或者(Ii)該行政代理、該行政代理的任何附屬機構或任何貸款人可以從借款人或借款人的任何附屬機構以外的來源獲得 來自借款人或借款人的任何附屬機構以外的來源的信息；(G)任何國家認可的評級機構要求或要求披露的程度；(H)向銀行行業出版物提供此類信息，包括通常在此類出版物中找到的交易條款和其他信息，或向包括排行榜提供商在內的為借貸行業提供服務的數據服務提供商提供此類信息；(I)向本協議的任何其他當事人提供此類信息；以及(J)事先徵得借款人的書面同意。儘管有上述規定，行政代理和每個貸款人可以在不通知借款人或任何其他借款方的情況下，在對行政代理或貸款人進行任何監管審查時，或根據行政代理或貸款人的監管合規政策，向政府當局披露任何此類機密信息。在本節中使用的術語“信息” 指從借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或關聯公司收到的與任何借款方或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或任何關聯公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。第13.8節中規定需要對信息保密的任何人員 應被視為已遵守其義務，前提是該人員對此類信息的保密程度與該人員根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同。

第13.9條         賠償。

(A)            借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、每個貸款人、每個有頭銜的代理以及上述任何人的每個關聯方(每個此等人士被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受損害，並應支付或補償任何此類受賠方的任何和所有實際損失、索賠(包括但不限於環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括但不限於費用，任何受補償方的任何律師的費用和支出(受以下限制的限制)，由任何受補償方(包括借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司)以外的任何人(包括借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司)對任何受補償方提出的費用和支出 因(I)簽署或交付本協議、 任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書而產生、與之相關或由於以下原因而產生的費用和支出：借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司所擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放的有害物質，或以任何方式與借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司有關的任何環境索賠；(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查 或與上述任何一項有關的程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人、任何其他借款方或任何其他子公司提起的，也無論任何受賠償方是否為其中一方， 或(V)因本協議、本協議的貸款而產生或以任何方式與之相關的任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(無論行政代理或任何貸款人是否為其中一方)及其起訴和辯護，任何其他貸款文件，或本文或其中預期或提及的任何文件 或此處或由此預期的交易；但是，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於該受補償方嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為所致，或者(B)因受補償方之間的糾紛(涉及行政代理的糾紛除外)，則不應對任何受補償方提供此類賠償。以聯席牽頭安排人或其他代理人的身份或履行其職責以及因借款人或任何附屬公司的任何作為或不作為而引起的任何索賠)；此外， 然而，法律費用和支出應限於在每個相關司法管轄區和就每個相關專科，向受賠償各方支付一名首席律師的合理和有文件記錄的自付費用、支出和 其他費用，並將受賠償各方的一名本地律師作為一個整體， 作為一個整體，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名首席律師和一名當地律師，並就作為一個整體受類似影響的受賠償各方的每個相關 專科而言。本節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税以外的 税。每一受補償方均有義務將借款人根據本款支付的任何款項退還或退還給該受補償方，條件是該受補償方實際無權按照本條款確定的金額，該等款項是由該受補償方根據其善意行使的單獨酌情權確定的。

(B)            如果 且借款人根據本節規定的義務因任何原因無法強制執行，則借款人在此 同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。

(C)            借款人在本節項下的義務在本協議和其他貸款文件的任何終止以及債務的全額現金支付後仍然有效，並且是對本協議或借款人作為當事方的任何其他貸款文件中規定的任何其他債務的補充，而不是替代。

在本第13.9節中，對“出借人”或“出借人”的提及應被視為包括以特定衍生品提供者身份行事的此等人士(及其附屬公司)。

第13.10節       終止； 生存。

在下列情況下，本協議將終止 ：(A)根據本協議，任何貸款人不再有義務發放任何貸款，以及(B)所有債務 (以下句子中規定的存續債務除外)已全部付清和清償。根據第3.10、第5.1、第5.4、第12.6、第13.2和第13.9節的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他條款以及第13.4節的規定，行政代理、貸款人及其各自的關聯方有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理、貸款人及其各自的關聯方(I)，儘管本協議或其他貸款文件已終止 在終止後和終止之前發生的事件，以及(Ii)在任何一方不再是本協議一方之後的任何時間 在該一方不再是本協議一方之日或之前存在的所有事項和事件。

第13.11節規定的       可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被視為與貸款文件分離，其餘條款的有效性、合法性和可執行性應保持完全有效，就像該無效、非法或不可執行的條款從未作為貸款文件的一部分一樣。

第13.12節       管轄 法律。

本協議應受加利福尼亞州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的加利福尼亞州法律管轄和解釋。

第13.13節       對應物； 電子簽名。

(A)            可在方便或需要(可通過傳真、便攜文件格式或其他類似電子方式有效交付)的任何數量的副本 中籤署，以促進執行、本協議和任何修訂、放棄、同意或補充。各方當事人或其代表的簽名，或對任何一方具有約束力的所有人的簽名，均不必出現在每一副本上。所有副本應共同構成一份文件。 在對本文件進行證明時，無需出示或説明包含本文件每一方或其代表簽名的多份副本。

(B)在本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露、其他貸款文件或任何文件有關的信息、通知、證書、報告、聲明、披露中，使用 “簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“            ”一詞。與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關而簽署或交付的授權應被視為包括電子簽名或以電子記錄的 形式簽署、在行政代理批准的電子平臺上訂立合同、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項都應具有與手動簽署或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《加州統一電子交易法》、 或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對其自身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的 程度。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於： 當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙張、 或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制上述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內， 行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由 或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即添加原始的手動簽署副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款方之間的任何解決方案、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議的電子圖像或任何其他貸款文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄任何爭論，抗辯或僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件 副本而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的權利，包括其任何簽名頁。

第13.14節與借款方和子公司有關的       義務 。

借款人 指示或禁止本協議規定的其他貸款方和子公司採取某些行動的義務應是絕對的 ，不受借款人不控制該等貸款方或子公司的任何抗辯的約束。

第13.15節       聖約的獨立性。

本合同項下的所有公約應 在任何司法管轄區具有獨立效力，以便在任何此類公約不允許特定行動或條件的情況下， 如果採取了此類行動或條件，則該特定行動或條件將被另一公約的例外情況允許或在其他方面處於其限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生。

第13.16節       責任限制。

行政代理人任何貸款人或其各自的任何關聯方、借款人或其任何子公司均不對 負有任何責任，且各行政代理人貸款人和借款人特此放棄、免除並同意不起訴他們中的任何人， 任何前述人員因本協議而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償的索賠 本協議或任何其他貸款文件所預期的任何其他貸款文件或任何交易。但前述規定並不限制或免除借款人根據本合同第13.2條和第139條就任何此類損害承擔的義務。行政代理人任何貸款人或其各自的任何關聯方不對借款人、其關聯公司或任何其他人因他人使用通過任何電子方式獲得或傳輸的信息或其他材料而引起的任何損害承擔責任。

第13.17節       完整 協議。

本協議和其他貸款文件包含本協議各方之間的最終、完整的協議，並取代與本協議及其標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述、 以及書面或口頭的諒解，不得因本協議各方之前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而發生衝突或變更。如果本協議的任何條款與本協議各方所屬的任何其他貸款文件的條款不一致，則應以本協議的條款為準。本合同雙方未達成任何口頭協議。

第13.18節       構造。

行政代理借款人和每個貸款人都承認，他們各自都有自己選擇的法律顧問，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應視為由借款人和每個貸款人共同起草。

第13.19節       標題。

本協議中的第(Br)款和第 節標題僅供參考，不應影響其解釋或解釋。

第13.20節       承認和同意受影響的金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件中或在任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意， ，並承認並同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)            與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第13.21節關於任何受支持的QFC的       確認。

如果貸款文件通過擔保或其他方式為衍生品合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認 聯邦存款保險公司根據聯邦存款保險法和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議 制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該 受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第13.22節修正案和重述的       效果。

(A)            現有的 貸款協議。本協議各方，包括作為其各自身份的現有貸款人和現有行政代理，確認並同意，在滿足本協議第6.1和6.2節中規定的先決條件後，本協議和其他貸款文件將獨家控制和管轄本協議雙方關於現有貸款協議的相互權利和義務，在每一種情況下，應從各個方面和全部修改、取代和重述現有貸款協議和每個“貸款文件”(如現有貸款協議中的定義)。根據本協議和其他貸款文件(如適用)的條款和條款，在預期的基礎上，不再具有效力和效力。

(B)            同意 非按比例分紅。各(I)A檔定期貸款貸款人(包括以現有貸款人的身份)及(Ii)B檔定期貸款貸款人(包括以現有貸款人的身份)在每一情況下均同意借款人按非按比例償還任何未償還的現有A檔定期貸款或現有B檔定期貸款(視何者適用而定)，而該等貸款並非由借款人根據假設承擔。

(C)現有行政代理的            辭職 。自生效日期起，JPMorgan Chase Bank，N.A.特此辭去《現有貸款協議》和《貸款文件》(定義見《現有貸款協議》)項下的行政代理職務。借款人和本協議的貸款方在簽署本協議後，接受辭職，同意富國銀行全國協會為繼任行政代理(定義見本協議)，並承認並確認，自 起及生效日期後，摩根大通銀行將不可撤銷地永久解除現有貸款協議和《貸款文件》(定義見現有貸款 協議)項下的義務或義務，但行政代理在下列情況下的任何義務除外：根據現有貸款協議或“貸款文件”(定義見現有貸款協議)的明示條款，摩根大通銀行、S根據現有貸款協議的條款辭去行政代理(定義見現有貸款協議)的現有貸款協議或“貸款文件”，以及摩根大通銀行對於任何繼任行政代理根據本協議和/或任何貸款文件預期的交易或與之相關而採取或未採取的任何行動，不承擔任何責任或責任。

(D)            no 更新。本協議雙方簽訂本協議僅是為了修改和重申現有貸款協議的條款。 本協議各方(包括每一位現有貸款人和以其各自身份的現有行政代理)確認並同意，此等各方不打算本協議或本協議擬進行的交易，且本協議和本協議擬進行的交易不得被解釋為對SPIRIT LP所欠任何義務的更新。借款人或與現有貸款協議或任何其他貸款文件(定義見現有貸款協議)項下或與之相關的任何其他借款方；但在承擔現有定期貸款和完成再融資的生效日期，借款人將承擔經本協議修訂的現有貸款協議下SPIRIT LP作為“借款人”的所有義務，並且就本協議的所有目的而言，SPIRIT LP應成為本協議下的“借款人”，SPIRIT LP應被解除為現有貸款協議和其他“貸款文件”(定義見現有貸款協議)和任何“擔保人”(定義見現有貸款協議)(包括，為免生疑問，SPIRIT LP、SPIRIT和 現有貸款協議下的任何其他擔保人均不對本協議項下的義務承擔任何責任或義務，並且現有的每個 “貸款文件”(在現有貸款協議中的定義)應在各方面進行修訂、取代和重述，在每種情況下，均應根據本協議和其他貸款文件的條款和規定(視情況適用)進行修訂、取代和重述。均不再具有進一步的效力和作用。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本修訂及重訂的定期貸款協議已由雙方授權人員於上述日期及日期簽署。

[簽名在下一頁繼續]

[ 修訂和重新簽署的定期貸款協議-房地產收入公司的簽字頁]

[簽名在下一頁繼續]

[ 修訂和重新簽署的定期貸款協議-房地產收入公司的簽字頁]

[簽名在下一頁繼續]

[經修訂的 和重述的定期貸款協議的簽名頁-房地產收入公司]

[經修訂的 和重述的定期貸款協議的簽名頁-房地產收入公司] 

[經修訂的 和重述的定期貸款協議的簽名頁-房地產收入公司] 

[經修訂的 和重述的定期貸款協議的簽名頁-房地產收入公司] 

[經修訂的 和重述的定期貸款協議的簽名頁-房地產收入公司] 

[簽名續 下一頁]

[經修訂的 和重述的定期貸款協議的簽名頁-房地產收入公司] 

[經修訂的 和重述的定期貸款協議的簽名頁-房地產收入公司] 

[經修訂的 和重述的定期貸款協議的簽名頁-房地產收入公司] 

[經修訂的 和重述的定期貸款協議的簽名頁-房地產收入公司] 

[經修訂的 和重述的定期貸款協議的簽名頁-房地產收入公司]