附件10.1

貸款編號： 1021387

執行版本

修訂 並重述定期貸款協議

日期截至2024年1月22日 22

隨處可見

房地產收入公司，

作為借款人，

本協議一方金融機構及其 13.5項下的受讓人，

作為貸款人，

和韋爾斯法戈銀行，聯合會，

作為管理代理

富國銀行證券有限責任公司，
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
TD銀行，N.A.，瑞穗銀行， Ltd.，
美國銀行，北卡羅來納州，誠實銀行，
豐業銀行和
加拿大皇家銀行，

作為聯合簿記管理人

富國銀行證券有限責任公司，
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
TD銀行，N.A.，瑞穗銀行， Ltd.，
美國銀行，北卡羅來納州，誠實銀行，
豐業銀行和
加拿大皇家銀行，

作為聯合首席調度員

摩根大通銀行，N.A.，
TD銀行，N.A.，瑞穗銀行， Ltd.
美國銀行，北卡羅來納州，誠實銀行，
豐業銀行和
加拿大皇家銀行，

作為辛迪加代理

亨廷頓國家銀行，
高盛美國銀行和
北安那州摩根士丹利銀行

作為管理代理

目錄表

目錄

(續)

頁面

目錄

(續)

頁面

本修訂及重述日期為2024年1月22日的定期貸款協議(以下簡稱“協議”)由房地產收入公司(Realty Income Corporation)於2024年1月22日由房地產收入公司(Realty Income Corporation)簽訂，房地產收入公司是根據馬裏蘭州法律成立的公司(“借款人”)，每個金融機構最初都是 第13.5節規定的簽字人及其繼承人和受讓人(“貸款人”)，以及全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理，富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)、N.A.、TD銀行、 N.A.、瑞穗銀行(Mizuho Bank) Ltd.、Truist Bank of America N.A.、聯席簿記管理人豐業銀行及加拿大皇家銀行、富國證券、摩根大通銀行、瑞穗銀行、 Ltd.、Truist Bank of America，N.A.、豐業銀行及加拿大皇家銀行為聯席牽頭協調人、摩根大通銀行、N.A.、TD Bank、N.A.、瑞穗銀行、瑞穗銀行 Ltd.，Truist銀行，美國銀行，N.A.，辛迪加代理(“辛迪加代理”)，豐業銀行和加拿大皇家銀行作為辛迪加代理(“辛迪加代理”)，亨廷頓國家銀行，高盛美國銀行和摩根士丹利銀行作為管理代理(“管理代理”)。

鑑於，借款人於2023年10月29日與聖靈MD子公司 Inc.(馬裏蘭州一家公司及借款人的直接全資附屬公司(“合併子公司”)，以及精神房地產資本公司( Inc.)(馬裏蘭州一家公司(“精靈”))訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，合併案完成後，合併子公司將與合併子公司合併，而合併子公司將繼續作為尚存的公司存在；

鑑於，特拉華州SPIRIT房地產有限責任合夥公司(“SPIRIT LP”)是該特定定期貸款協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，並在緊接本協議生效前生效)的一方，日期為2022年11月17日 17，中間別名作為借款方的SPIRIT LP、在本協議生效前的金融機構(“現有貸款人”)和作為行政代理人的摩根大通銀行(“現有行政代理人”)；

鑑於與 有關並在完成合並後，借款人希望承擔(“假設”)或全部或部分償還SPIRIT LP(統稱為“再融資”)的未償還定期貸款(定義見現有貸款協議)(“現有定期貸款”)；以及

鑑於行政代理人和貸款人希望修訂和重述現有貸款協議，以(其中包括)(A) 向借款人提供初始金額為500,000,000美元的優先無擔保定期貸款工具(“定期貸款工具”)，(B) 證據 某些現有貸款人和現有行政代理人同意該假設，以及(C) 按本文所載條款和條件在每種情況下實施再融資。

因此，現在，出於善意和 有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分履行本《借款協議》，修改並重申現有的《借款協議》，並在此達成如下協議：

文章 I 定義

第1.1節      定義。

除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“加入協定” 指實質上以“保證”附件 一形式的加入協定。

“附加成本” 具有 第5.1(B)節中賦予該術語的含義。

“經調整的營運資金”對個人而言，是指(A)此人在任何期間的營運所得的 資金，加上 (B)此人在該期間的 非現金遞延票據融資成本和股票補償成本，加上(C)衍生品工具按市價計價的 損失(或減去收益)，減去(D)此人在該期間以現金支付的 資本支出 。經調整的營運資金應不包括公認會計原則要求的直線租金和市場租金水平調整。

“調整期限SOFR” 指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)該計算的 期限SOFR加上(B) 調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR永遠小於下限，則調整期限SOFR 應被視為下限。

“行政代理人”是指富國銀行、作為本協議項下貸款人合同代表的全國協會，或根據 第12.8節指定的任何後續行政代理人。

“行政調查問卷”是指由每個貸款人填寫並以行政代理人不時提供給貸款人的形式提交給行政代理人的行政調查表。

“受影響的金融機構”指(A) 任何歐洲經濟區金融機構或(B) 任何英國金融機構。

“受影響的貸款人” 具有 第5.6節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不得被視為借款人的附屬公司。

“協議” 的含義與本協議導言段所載含義相同。

“協議日期” 指本協議的生效日期。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》及其下的《規則 和條例》以及英國《2010年反賄賂法案》及其下的《規則 》和條例。

“反洗錢法”是指適用於借款人、其子公司或附屬機構與恐怖主義融資或洗錢有關的所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、條例或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編 5311-5330和美國法典第12編 1818(S)、1820(B) 和1951-1959年)的任何適用條款)。

“適用法律”指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、直接職責、任何政府當局的請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“適用保證金” 指下表中規定的與信用評級所屬級別(每個“級別”)對應的百分比費率。截至協議日期，適用保證金是根據級別 2確定的。借款人信用評級的任何變更，如導致基於不同級別確定適用保證金，應自管理代理收到借款人根據 9.4(P) 節提交的關於借款人信用評級已更改的書面通知後第一個日曆月的第一個日曆月的第一天起生效。但條件是，如果借款人沒有按照 條款的要求遞交通知，但行政代理機構知道借款人的信用評級發生了變化，則行政代理機構應通知借款人其已意識到這種變化(前提是未能發出通知不會限制行政代理機構根據本定義對適用級別進行的任何調整的有效性)，並可自行決定調整自行政代理機構知道信用評級發生變化之日起的第一個日曆 月的第一個日曆 月的第一天起生效的水平。在借款人 獲得三個不等同的信用評級的任何期間內，適用的保證金應由(A) 最高信用評級(如果它們僅相差一個級別)和(B) 兩個最高信用評級的平均值(如果它們相差兩個或更多級別 )確定(除非平均值不是公認的級別，在這種情況下，適用的保證金將基於第二個最高信用評級對應的級別)。在借款人僅獲得兩個信用評級且該等信用評級不等同於 的任何期間，適用保證金應由(I) 最高信用評級(如果它們僅相差一個級別)和(Ii) 兩個信用評級相差兩個或更多級別的 平均值確定(除非該平均值不是公認的級別，在這種情況下，適用的保證金應基於信用評級比與較高信用評級對應的級別低一個級別的信用評級)。在借款人僅從一家評級機構獲得信用評級的任何 期間，只要該信用評級來自S或穆迪，則適用的保證金應基於該信用評級確定。在借款人(X) 未 從任何評級機構獲得信用評級或(Y) 僅從S或穆迪以外的一家評級機構獲得信用評級的任何期間內，適用的邊際應根據 6級確定。此定義的規定應受 第2.6(C)節的約束。

“批准基金“ 是指由(A) 貸款人、(B) 貸款人的附屬公司或(C) 管理或管理貸款人的實體或附屬公司的任何基金管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設” 是指貸款人和合格受讓人(經 第13.5節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件 A的形式或行政代理批准的任何其他 形式接受。

“假設” 具有本演奏會第三節中所闡述的含義。

“可用期限” 指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(A) (如果該基準是定期利率)，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B) ，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下， 自該日期起，為免生疑問，不包括根據 第5.2(C)(Iv)節從 “利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU 指令的 55條款的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時至 時間的實施法律；以及(B)關於英國的 ，英國銀行業法(經不時修訂) I部分及任何其他法律，適用於聯合王國的條例或規則 ，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清盤(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”指經修訂的1978年破產法。

“基本利率”指，在任何時候，(A) 為最優惠利率，(B) 為聯邦基金利率加0.50%，以及(C) 為(Br) 調整後期限SOFR加(Ii) 1.00%之和中的最高者；基本利率的每次更改應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(如果 (C) 條款在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下均不得低於1.00%。

“基本利率貸款” 指按基本利率計息的貸款（或其任何部分）。

“基準” 最初是指術語SOFR參考匯率；條件是，如果關於SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，直到 根據 第5.2(C)節，該基準替換已經取代了先前的基準利率。

“基準利率替換” 對於任何基準利率轉換事件，是指：(I) 由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A) 替代基準利率的任何選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制，或(B) 確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例 和(Ii) 相關基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將 低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換 調整”是指由管理代理和借款人選擇並適當考慮(I) 任何 選擇或推薦的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何未調整的基準替換。以相關政府機構適用的未經調整的基準取代該基準，或(Ii) 確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時流行的市場慣例， 以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在第(Br)條中的            (A) (A) 或(B) 的“基準過渡事件”的定義中，以(I) 公開聲明或公佈其中所指信息的日期和(Ii) 該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書 的日期為準；或

(B)            在“基準過渡事件”定義的第(Br)條 (C) 的情況下，監管主管確定並宣佈該基準的管理人(或其組成部分)不具代表性的第一個日期；但此類不具代表性將通過參考該條款 (C) 中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A) (A) 或(B) 條款中，任何基準的適用事件或其中所列事件發生時，對於該基準(或在計算該基準時使用的已公佈組件)， 將被視為已發生“基準更換日期”。

“基準轉換 事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)            該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈的 部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(C)            監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其 計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

如果是基準過渡事件，則指(I) 適用的基準更換日期和(Ii) 如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則以較早者為準。^這是 在該公開聲明或信息發佈的預期事件日期之前一天(或者，如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90 天，則為該聲明或信息發佈的日期)。

“基準不可用 期間”是指(I) 自基準更換日期發生之時開始的期間(如果在該 時刻，沒有基準更換就本協議和根據 5.2(C)(I) 和(Ii) 第5.2(C)(I)節和(Ii)節規定的任何貸款文件的所有目的而言)任何貸款文件下的所有目的替換當時的基準 ，截止於基準替換已經為本協議項下和根據 5.2(C)(I)(I)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指《聯邦法規》第31編 1010.230。

“福利安排” 指在任何時候都不屬於多僱主計劃且由借款人或任何子公司維持或以其他方式供款的僱員福利計劃( 3(3) )所指的僱員福利計劃。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“提單提前期” 具有 第3.8(B)節中賦予該術語的含義。

“借款人” 具有本協議導言段所給出的含義，應包括借款人的繼承人和經允許的受讓人。

“借款人信息” 具有 第2.6(C)節中賦予該術語的含義。

“營業日” 是指加利福尼亞州舊金山和紐約州紐約的銀行營業的任何日子(星期六、星期日或法定假日除外)。除非在本協議中特別提及營業日，否則所有提及的“日”均應指日曆日。

“資本化率” 指6.50%。

“資本化租賃債務”是指融資租賃(或轉讓財產使用權的其他類似安排)項下的義務，支付租金或其他類似金額，並根據公認會計準則進行財務報告。資本化租賃債務的金額 是該債務的資本化金額，該債務必須反映在截至適用日期根據公認會計準則編制的適用人士的資產負債表 上。

“現金等價物” 指(A)由美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或擔保的 證券，其到期日自取得之日起不超過一年；(B)由任何貸款人(或循環信貸協議下的任何“貸款人”) (或擁有任何貸款人(或根據循環信貸協議擁有任何“貸款人”)的銀行控股公司)或任何其他美國聯邦或州特許商業銀行，或根據經濟合作與發展組織成員國或任何此類國家的政治分支根據任何其他國家的法律組織的商業銀行發行的、到期日不超過一年的定期存款、存單或銀行承兑匯票。(B) 定期存款、定期存單或銀行承兑匯票，自取得之日起不超過一年。通過分支機構或代理機構運作，該銀行的資本和未減值盈餘超過5億美元，且該銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-2或S或穆迪的至少P-2或同等評級；(C) 逆回購協議，條款自獲得之日起不超過七天，適用於上文 (A) 條所述類型的證券，並且僅與具有上述 (B) 條所述資格的商業銀行簽訂；(D)由任何貸款人(或循環信貸協議下的任何“貸款人”)(或擁有任何貸款人(或擁有循環信貸協議下的“貸款人”)的銀行控股公司)或根據美國或其任何州的法律成立為法團的任何其他人士發行的 商業票據 ，該等票據由S&P或穆迪給予至少A-2或同等評級，或由穆迪給予至少P-2或同等評級，每種情況的到期日均不超過自取得之日起計一年；(E) 對貨幣市場的投資 淨資產至少為500,000,000美元的基金，其資產主要由上文 (A) 至(D) 條款所述類型的證券和其他債務構成；及(F)外國金融機構和債務人(包括外國政府)的上文 (A) 至 (E) 條款所述類型和期限的 投資，其中金融機構、投資或債務人具有此類條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級。

“增加承諾” 具有 第2.13節中賦予該術語的含義。

“承諾”對於每個貸款人來説，是指貸款人根據 第2.2(B) 節或任何適用的轉讓和假設中所述的貸款義務，或成為貸款人的人根據 第2.13節簽署的協議，可適當增加或減少，以反映根據 第13.5節或 節向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓，以反映根據 第2.13節增加的任何承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編 1及以後)不時修訂的，以及任何後續法規。

“符合性證書” 具有 第9.3節中賦予該術語的含義。

“符合變更” 是指在使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”或任何類似的 或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、 第5.4節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，由行政代理與借款人協商後合理確定，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或，如果行政代理人合理地決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者行政代理人在與借款人協商後合理地確定不存在任何此類利率的市場慣例，則行政代理人在與借款人協商後合理確定的其他管理方式(br}借款人在管理本協議和其他貸款文件方面是合理必要的)。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“繼續”、 “繼續”和“繼續”分別指根據 第2.10節將貸款從一個利息期 延續到另一個利息期。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“轉換”、 “轉換”和“轉換”分別指根據 第2.11節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

“承保實體” 指下列任何一項：(I) “承保實體”一詞由12 C.F.R.第252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii) “承保銀行”一詞由12 C.F.R.第(Br)款第47.3(B)款定義並根據其解釋；或(Iii) “承保實體”一詞由12 C.F.R.第382.2(B)節定義並根據其解釋。

“承保方” 具有 第13.21節中賦予該術語的含義。

“信貸事件” 指任何貸款的發放(或被視為發放)。

“信用評級” 指評級機構對借款人的每一系列已評級的優先無擔保長期債務的評級。

“佳潔士子公司” 指佳潔士淨值租賃公司， Inc.的子公司，被視為應納税的房地產投資信託基金子公司。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區內與債務人救濟有關的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重組、接管、破產、重組或類似的適用法律。

“視為應課税房地產投資信託基金附屬公司”具有“應課税房地產投資信託基金附屬公司”定義中賦予該詞的含義。

“默認”是指 第11.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§ 252.81、47.2或382.1中給出的該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

根據 第3.9(F)節的規定，“貸款人違約”是指任何貸款人：(A) 未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起2個工作日內(I) 為其貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人 以書面形式通知行政代理和借款人，該失敗是由於該貸款人確定 未滿足融資的一個或多個先決條件(每個條件連同任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii) 向管理代理或任何其他貸款人支付 在到期之日起2個 工作日內需要支付的任何其他金額，(B) 已書面通知借款人或管理代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已 就此公開發表聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資之前的條件 (該條件優先，(C) 在管理代理或借款人提出書面請求後3個工作日內未能向管理代理和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務 (前提是該貸款人應根據該 條款 (C) 在收到管理代理和借款人的書面確認後停止違約)，或(D) 已、或者 有一個直接或間接的母公司，該母公司已(I) 成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii) 已為其指定了接管人、託管人、監護人、受託人、管理人、債權人利益受讓人或 負責其業務或資產重組或清算的類似人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii) 成為救助行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該 所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。行政代理根據上述條款 (A) 至(D) 中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受 第3.9(F)節的約束) 。

“衍生品合同” 指破產法第101節所界定的“互換協議”。

“衍生品終止價值”是指，就任何一份或多份衍生品合約而言，在考慮到任何可依法強制執行的淨額結算協議或與之相關的條款的效力後，(A)在該等衍生品合約終止或成交之日或之後的任何日期的 ，據此確定的終止金額或價值，及(B)在該等衍生品合約已被終止或成交之日之前的任何日期的 ，即該等衍生品合約當時按市值計價的價值。根據任何認可交易商在衍生工具合約中提供的一個或多箇中端市場報價或估計(可能包括行政代理、任何貸款人、任何指定衍生工具供應商或其任何關聯公司)而釐定。

“指定的非擔保人 債務”具有 第8.14(A)節所給出的含義。

“開發物業”( Property)是指目前正在開發的物業：(I)尚未根據適用的法律和當地建築和分區條例獲得入住證的 ；以及(Ii)與開發相關的改善工程(租户對空置空間的改善除外) 尚未實質完成的物業。“開發物業”一詞應包括借款人、任何附屬公司或任何未合併的附屬公司根據一項合同在建設完成時將(但尚未)獲得的前一句中所述類型的房地產，該合同要求此類房地產的賣方在獲得該等房地產之前開發或翻新 ，並作為該等收購的先決條件。

“付款指示協議”是指基本上以附件 D的形式由借款人 根據 6.1(A)(Ix)節簽署和交付的協議，該協議可在行政代理事先書面批准的情況下不時進行修改、重述或修改。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“息税折舊及攤銷前利潤”(EBITDA)指：(A)在綜合基礎上確定的該人在任何期間的 淨收益(虧損)，但不包括下列各項(但僅限於確定該期間的淨收益(虧損)時包括的範圍)：(1) 折舊和攤銷；(2) 利息支出；(3) 所得税支出；(Iv) 非常、 非常或非經常性項目，包括但不限於出售物業的損益(但不包括任何應課税房地產投資信託基金附屬公司出售物業的損益)；(V)因匯率影響及對衝安排而產生的 損益；(Vi)該人士於該期間的 非現金 股票補償成本及(Vii)其未合併聯營公司的息税前利潤(虧損)中的 權益； 加(B) 該人士於其未合併聯營公司的EBITDA的所有權份額。EBITDA應進行調整，以消除根據FASB ASC 805對高於和低於市場租金的無形資產攤銷所產生的任何影響。就本定義而言，非經常性項目應被視為包括但不限於(W)提前清償債務的 損益、(X) 遣散費和其他重組費用、(Y)收購、處置、資本市場發行、債務融資及其修訂的 交易成本，以及合併和一次性整合相關成本，根據公認會計準則 和(Z) 非現金減值費用不得資本化。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A) 在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B) 作為本定義第(Br)條 (A) 所述機構的母公司的在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義 (A) 或(B) 條款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟的任何成員國、 冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期” 指(A) 協議日期和(B) 所有貸款人應已滿足或放棄 6.1節中規定的所有先決條件的日期中較晚的一個。

“電子記錄”具有《美國法典》第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。

“電子簽名” 具有《美國法典》第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“合格受讓人” 指任何符合 第13.5(B)(Iii)、(V) 和(Vi) 節規定的受讓人要求的受讓人的人(受 第13.5(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“合資格的土地租賃”是指載有抵押權人通常要求的條款和條件的土地租約，這些條款和條件以根據土地租約出讓的租賃地的持有人的權益作擔保，包括但不限於：(A) a 剩餘期限(包括可由土地承租人單獨選擇行使的任何未行使的延期選擇權)，自循環信貸協議日期起計30 年或更長時間 ；(B) 承租人對租賃財產的抵押和對其權益進行抵押的權利， 以及在每種情況下，未經出租人同意修改任何此類抵押或產權負擔的條款的權利；。(C) 出租人的慣常義務，即向該租賃財產的任何抵押留置權的持有人發出書面通知，告知承租人違約，並與出租人達成協議，在該持有人有合理機會解決或完成喪失抵押品贖回權之前，不終止該租約；(D)該租約項下承租人權益的合理可接受可轉讓性，包括 轉租能力(但如須徵得該土地出租人的同意，則該項同意須受 受讓人的明示合理標準或令行政代理合理滿意的客觀財務標準所規限)；及(E)  可明確釐定的租金支付條款。

“環境索賠”指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控或違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不應任何第三方行動或任何類型的請求而編寫)或法律程序，以任何方式與任何實際或據稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的 包括但不限於：政府當局就執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害、貢獻、賠償成本回收、賠償或強制令救濟提出的任何和所有索賠。 由危險材料引起或因據稱對人類健康或環境造成傷害或威脅而引起的任何或所有索賠。

“環境法”指與環境保護或危險材料的製造、儲存、補救、處置或清理有關的任何適用法律，包括但不限於：《清潔空氣法》，42《美國法典》， 7401及以下；《聯邦水污染控制法》，33 《美國法典》， 1251及以下；經《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》，42《美國聯邦法典》， § 6901及以下；《綜合環境反應、賠償和責任法》，第42篇《美國法典》， 9601及其後；《國家環境政策法》，第42篇《美國法典》， 4321及以下；環境保護局的條例，普通法的任何適用規則 及其主要與環境或危險材料有關的任何司法解釋，以及與危險材料或環境保護有關的任何類似或類似的州或地方法律、法規或條例。

“權益”(Equity Interest)就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、期權或其他權利(不論是否經證明)、可轉換為或可交換該人的任何股本股份(或該人或認股權證的其他所有權或利潤權益)的任何證券，向該人士購買或以其他方式取得該等股份(或該等其他權益)的權利或選擇權，以及該人士的任何其他所有權或盈利權益(包括但不限於合夥企業、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、選擇權、權利或其他權益 於任何釐定日期是否獲授權或以其他方式存在。

“僱員退休收入保障法”指不時生效的“1974年僱員退休收入保障法”。

“ERISA事件” 對於ERISA集團而言，是指(A) 任何“可報告事件”，如ERISA關於計劃的 4043節所定義的(免除30天通知期的事件除外)；(B)在ERISA第 4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內，ERISA集團成員從受ERISA第4063節約束的計劃中退出，從而導致根據ERISA第4063節施加責任或被視為根據ERISA第4062(E) 節退出的業務停止 ；(C)ERISA集團成員因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔的任何責任；(C) ；(D)ERISA小組任何成員因終止任何計劃或多僱主計劃而承擔《ERISA》第四章下的任何責任；(E) 提起訴訟以終止一項計劃或多僱主計劃；(F) 集團任何成員未能在到期時向一項或多僱主計劃作出所需的繳費，除非在30 天內或根據《國税法》 412(C) 節或ERISA第302(C)節  提出放棄最低供資標準的申請後，這種不繳款問題得到糾正；(G)根據《  》第4042條合理地預期可構成終止任何計劃或多僱主計劃或根據《ERISA》 4069或4212(C) 條向ERISA小組任何成員施加責任的任何計劃或多僱主計劃或向其施加責任的任何其他事件或條件；(H) ERISA小組任何成員收到的任何通知或ERISA小組任何成員的任何多僱主計劃收到的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃破產(按ERISA 第4245節的含義)、重組(按ERISA 第4241節的含義)或處於“危急”狀態(符合《國税法》 432節或ERISA 305節的含義)的任何通知；(I) 根據《ERISA》標題 IV 向ERISA集團的任何成員施加《ERISA》標題 IV項下的任何法律責任，但根據《ERISA》第4007節規定的已到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(br}根據《ERISA》標題 IV向ERISA集團的任何成員施加以PBGC為受益人的任何留置權；或(J) 確定某一計劃處於或可合理預期處於“風險”狀態(按《內部收入法典》 430節或《ERISA》第303節的含義))。

“ERISA集團”指借款人、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《國税法》 第414節，這些行業或企業與借款人或任何子公司一起被視為單一僱主。

“錯誤付款” 具有 第12.11(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤付款 欠款轉讓”具有 第12.11(D)節中給出的含義。

“錯誤付款受影響類別”的含義與 第12.11(D)節中給出的含義相同。

“錯誤付款 退貨不足”具有 第12.11(D)節中賦予該術語的含義。

“esg”具有 第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“ESG修正案”具有 第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“ESG定價條款” 具有 第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“ESG評級” 具有 第13.6(D)節賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“違約事件” 指 第11.1節中規定的任何事件；前提是已滿足任何通知或時間流逝的要求或任何其他條件。

“交易法” 具有 第11.1節(L)(I)中賦予該術語的含義。

“除外子公司” 是指任何子公司(A) (I) 對該子公司的任何擔保債務擁有或將成為擔保債務的資產的所有權，或(Ii) 擁有一個或多個除外子公司的股權，但除了該股權以外沒有其他資產 和附帶的其他名義價值資產(包括現金)，以及(B)禁止根據(I) 任何文件、文書、或證明此類有擔保債務的協議或(Ii) 該子公司組織文件中的條款，該條款作為此類有擔保債務延期(或根據其條款)的條件包括在該子公司的組織文件中。在任何情況下，借款人都不應被視為被排除在外的子公司。

“除外掉期義務” 指，對於任何貸款方，任何掉期義務，如果且在一定程度上，該貸款 方對該掉期義務的全部或部分責任或該貸款方對該掉期義務的擔保，或該貸款方授予留置權以擔保該掉期義務（或任何責任 或其擔保）根據《商品交易法》或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規定或命令（或其任何應用或官方解釋），由於該貸款方因任何原因未能構成“在該貸款方的責任或擔保或該留置權的授予對該掉期 義務生效時（該決定在任何適用的保持良好，支持或其他有利於 適用貸款方的協議，包括 本擔保書第31條）。如果掉期債務產生於管轄 多個掉期交易的主協議，則該排除應僅適用於可歸因於掉期交易的掉期債務部分，其中該 擔保或留置權因本定義前一句中確定的原因而非法或變得非法。

“Excluded Taxes” means any of the following Taxes imposed on or with respect to a Recipient or required to be withheld or deducted from a payment to a Recipient, (a) Taxes imposed on or measured by net income (however denominated), franchise Taxes, and branch profits Taxes, in each case, (i) imposed as a result of such Recipient being organized under the laws of, or having its principal office or, in the case of any Lender, its applicable Lending Office located in, the jurisdiction imposing such Tax (or any political subdivision thereof) or (ii) that are Other Connection Taxes, (b) in the case of a Recipient, U.S. federal withholding Taxes imposed on amounts payable to or for the account of such Lender with respect to an applicable interest in a Loan or Commitment pursuant to an Applicable Law in effect on the date on which (i) such Recipient acquires such interest in the Loan or Commitment (other than pursuant to an assignment request by the Borrower under Section 5.6) or (ii) such Recipient (if such Recipient is a Lender) changes its lending office, except in each case to the extent that, pursuant to Section 3.10, amounts with respect to such Taxes were payable either to such Recipient’s assignor immediately before such Recipient became a party hereto or to such Recipient immediately before it changed its lending office, (c) Taxes attributable to such Recipient’s failure to comply with Section 3.10(g) and (d) any Taxes imposed under FATCA.

“現有行政 代理人”的含義見本協議第二段。

“現有貸款人” 具有本協議第二段中所述的含義。

“現有貸款協議” 的含義見本協議第二段。

“現有定期貸款” 具有本協議第三段敍述中所述的含義。

“FASB ASC” 係指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“  FATCA” 是指截至本協議（或實質上可比且遵守起來不會更加繁重的任何修訂版或後續版本 ）之日的《國內税收法典》第1471條至第1474條，以及任何現行或未來法規或官方解釋 ，以及根據《國內税收法典》第1471條（b）（1）訂立的任何協議，以及非 -美國司法管轄區和美利堅合眾國就上述規定以及根據任何此類政府間協議採用的任何法律、法規或慣例 。

“聯邦基金 利率”指任何時期的浮動年利率，該利率等於該時期內每天公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權 平均值 （或者，如果該日不是營業日，則為前一個營業日）由紐約聯邦儲備銀行，或者，如果 該匯率在任何一個營業日沒有公佈，則為行政代理人從其選定的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該交易 當日報價的平均值。 如果按照上述規定確定的聯邦基金利率將小於零，則聯邦基金利率應被視為 零。

 “Fee Letter” means that certain fee letter dated November

 “Fees” means the fees and commissions provided for or referred to in Section

 “Fitch” means Fitch,及其後繼者。

“固定收費” 就某人而言，指就某一特定期間而言，(A) 該人在該期間的利息開支，加上(B) 該人在該期間所支付的所有預定債務本金的總和(不包括氣球、子彈或在所述債務到期時到期的類似本金支付)的總和，加上(C) 該人士在該期間就任何優先股支付或應計的所有股息的總和，但不包括贖回付款或回購或與最終贖回或回購任何優先股有關的費用，加上(D) 該人士的財產的更換儲備金 。在確定借款人的固定費用時，借款人在其未合併關聯公司的固定費用中的所有權份額將包括 。

“下限” 是指利率等於0.00%。

“外國貸款人” 是指為納税目的而根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律居住或組織的貸款人 。

“外國子公司”指不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“聯邦儲備委員會”指 美國聯邦儲備系統理事會。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將會)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸擴展。

“營運資金” 指普通股股東可獲得的淨收入(根據公認會計準則計算)，加上折舊、攤銷和減值，但不包括出售“持續經營”和“非持續經營”投資物業的收益 (如借款人的綜合損益表所示)(同意 Inc.佳潔士淨租賃公司銷售收益或虧損。佳潔士網絡附屬公司及任何應課税房地產投資信託基金附屬公司並非非常或非經常性 ，應計入營運基金)及未合併合夥企業及合營企業的調整後。對未合併的合夥企業和合資企業的調整 將在相同的基礎上計算，以反映運營資金。自循環信貸協議之日起，運營資金應按照全美房地產投資信託協會 Inc.計算，但不適用於循環信貸協議之日後頒佈的任何補充、修訂或其他修改。

“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“ 會計準則彙編”) 或美國會計專業的重要部分可能批准的其他實體的其他聲明中提出的在美利堅合眾國公認的會計原則，適用於確定之日的情況。

“政府批准” 指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案以及向所有政府當局報告。

“政府當局”指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、行政、公共或法定機構、權力機構、局、委員會、董事會、部門或其他類似機構(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似機構)行使行政、立法、司法、徵税、政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員的監管或行政權力或職能，或與之有關的權力或職能。

“總資產 價值”是指在給定時間，借款人或其任何子公司在最近結束的連續四個財政季度的整個期間內，借款人或其任何子公司擁有的(A) (I) 所有物業(除(A) 開發物業和為開發而持有的土地，以及(B) 任何物業)的營業淨收入總和(無重複)除以(Ii) 資本化率，加上(B)   現金，借款人及其子公司當時的現金等價物(不包括租户押金和其他現金及現金等價物，其處置受到限制，但包括(X) 與潛在收購相關的可全額退還保證金和(Y) 不受限制的1031現金)和有價證券，加上(C) 所有開發物業和為開發持有的所有土地的當前公認會計準則賬面價值，加上(D) 借款人或任何 子公司支付的購買價格(減去支付給借款人或作為購買價格調整的子公司的任何金額，以託管形式保留 應急準備金，或與其他類似安排有關)借款人或其子公司在借款人最近結束的連續四個會計季度的前一段時間內獲得的任何財產(開發物業除外)，加上(E) 所有抵押應收賬款的公認會計準則賬面價值，加上(F)借款人及其附屬公司受購買義務、回購義務、遠期承諾和無資金支持義務約束的財產的 合同購買 價格，條件是這些債務和承諾包括在總負債確定中，加上(G) 位於加州聖地亞哥11975/11995 El Camino Real的借款人公司總部的公認會計準則賬面價值(不包括累計折舊)92130，只要借款人或其子公司擁有此類財產。借款人對非合併關聯公司持有的資產(不包括前一條款 (B)中所述的資產類型 )的所有權份額將計入與上述對全資資產的處理方式一致的總資產價值的計算中。如果(X) 30.0%以上的資產總值 歸因於未改善的土地和抵押應收賬款，則該超出部分應被剔除，而(Y) 資產總值的15.0%將歸屬於借款人及其子公司的開發物業，則該超出部分應被剔除。就此定義而言，如果根據前一條款 (A) 確定的資產總值中包含的物業，在最近結束的連續四個會計季度的整個期間內，由於該物業在此期間不再是開發物業而沒有產生淨營業收入，則該物業的營業淨收入應以行政代理合理接受的方式在該期間按年計算。

“擔保債務” 統稱為(A) 債務和(B) 任何貸款方根據任何特定衍生品合同(不包括任何互換債務)所欠的所有現有或未來付款及其他債務。

“擔保人” 是指作為“擔保人”作為擔保人的任何人。

“擔保”，指適用於任何義務的“擔保”或“擔保”，包括：(A)直接或間接地( )以任何方式直接或間接地對此類義務的任何部分或全部作出擔保 (背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)，或(B) 協議，直接或間接、或有或以其他方式，無論是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)任何部分或全部義務，無論是通過：(I) 購買證券或義務，(Ii) 購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務，主要是為了使 債務人能夠就該義務支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償金)，或因該義務的任何部分或全部而支付，或向該義務的所有人保證不受損失，(Iii) 就該義務向債務人提供資金或以任何其他方式向該債務人投資，(Iv) 償還由信用證受益人提取的金額，或(V) 向某人提供資金或向該人投資，因為該人根據任何義務擔保的任何義務的全部或部分，或以任何方式賠償或使該人免受該義務的任何部分或全部損害。根據上下文要求，“擔保”還應指根據 6.1節或 8.14節並基本上以附件 E的形式簽署和交付的擔保。

“危險材料”是指下列所有或任何一種物質：(A)在任何適用的環境法律中被定義或列出或根據任何適用的環境法律以其他方式分類為“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”的 物質，或因易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害性質而對物質進行定義、列出或分類的任何其他配方； (B) 石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體和鑽井液產生與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的水域和其他廢物； (C) 任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；(D)任何形式的 石棉；(E) 有毒黴菌；及 (F) 電氣設備所含的任何油或電介質液的多氯聯苯含量超過百萬分之五十。

“公司契約” 具有 第13.6(F)(三)節中賦予該術語的含義。

“增量條款貸款修正案”的含義與 第2.13(D)節中給出的含義相同。

“負債”( )就某人而言，在計算負債時，指以下所有事項(不重複)：(A)就借入的款項而言，該人的所有債務；(B) 該人的所有債務(不包括(A) 在正常業務過程中產生的貿易債務和(B) 任何套現債務，直至該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止(不包括對該債務的附註和腳註的披露)，如果在到期和應付後未予償付)， 不論借入的款項(I)以應付票據或承兑匯票(在每種情況下均代表信貸的延展)所代表的 ，(Ii)以債券、債權證、票據或類似票據所證明的 ，或(3)構成購置款債務的 ， 有條件銷售合同、所有權保留債務工具或其他類似工具，通常據此支付利息費用，或作為對財產或所提供服務的全部或部分付款而發行或假定；(C)該人的 資本化租賃義務；。(D) 該人根據或就任何信用證或承兑匯票(不論該等信用證或承兑書是否已提示付款)而承擔的所有償還義務(或有或有)；。(E) 該人的所有表外債務；。 (F)任何衍生品合同項下的 淨債務，金額等於其衍生品終止價值(但為免生疑問，借款人的 債務不應包括借款人在未來日期發佈的出售股權的任何協議、承諾或安排，這些協議、承諾或安排只能通過以下方式解除：(A) 交付借款人的股權 權益(強制贖回股票除外)，或(B) 僅根據借款人在任何時候做出的選擇，支付該股權當時的現金淨值，不論此類協議、承諾或安排的形式或期限如何；但條件是，在借款人選擇支付該股權的現金淨值之後且在支付該現金淨值之前的一段時間內(如果有)，支付該現金淨值的義務應包括在本協議項下的“負債”項下(應理解並同意，該負債的金額應根據該選擇之日借款人股權的收盤價計算，而不考慮借款人股權在該選擇之後的任何時間的市場價格)。包括在付款時))；(G) 該人購買、贖回、退出、取消或以其他方式支付由該人或任何其他人發行的任何強制可贖回股票的所有義務，該股票的價值以其自願或非自願清算優先權中的較大者為準，加上應計和未支付的股息；和(H) 其他人的所有債務(I) 該人已擔保或以其他方式向該人追索的所有債務(對“無追索權債務”定義中所述的無追索權債務的例外擔保除外)或(Ii) 以該人的任何財產上的留置權 作擔保(在本條款 (Ii) 的情況下，估值為(A) 此類債務的未付總金額和(B) (如果該債務是無追索權的)，以較小者為準)。由該人善意確定的由此擔保的財產的公平市場價值)。所有貸款應構成借款人的債務。

“可賠償金額” 具有 第12.6節中賦予該術語的含義。

“受保障方” 具有 第13.9節中賦予該術語的含義。

“保證税” 指(A)對借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因借款人或任何其他借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的 税(不含税除外)，以及(B) (A)條中未作描述的 (A)條中未另有描述的其他税。

“信息” 具有 第13.8節中賦予該術語的含義。

“信息材料” 具有 第9.6節中賦予該術語的含義。

“知識產權” 具有 7.1節(S)中賦予該術語的含義。

“利息支出”( Interest Expend)指：(A)就某人而言，在任何期間，(A)該人的所有已支付、應計或資本化的利息支出(包括但不限於資本化租賃債務的資本化利息支出和利息支出)，在任何情況下，應包括該人對任何債務負有全部或部分責任的所有信用證費用和所有利息支出，無論是根據任何償還、利息附帶、履約擔保或其他方式。加上(B)在上述條款中尚未包括的範圍內的 (A) (A) 該人在該期間所有已支付、應計或資本化的利息支出中的所有權份額 ；但利息支出不應包括 (I) 資本化利息，該利息由另一貸款人持有的建設貸款利息準備金賬户提供，且未計入用於資產負債表報告的現金計算，(Ii) 承諾費或安排費用，(Iii) 保費或罰款 (包括但不限於與提前償還、贖回或抵銷債務有關的任何全額付款) 或(Iv) 預付和一次性融資費，包括原始發行貼現的攤銷。

“利息期”就任何定期SOFR貸款而言，是指自作出該定期SOFR貸款之日起計的期間，或如該定期SOFR貸款繼續 ，則為該項SOFR貸款的前一利息期的最後一天，直至借款人在延續通知或轉換通知(視屬何情況而定)後的第一個、第三個或第六個日曆月在數字上相對應的日期 為止；但條件是(I) 開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在相應的後續日曆月中沒有數字上對應的日期的任何一天的 )開始的每個利息期應結束於適當的後續日曆月的最後一個營業日，以及(Ii) 每個本應在不是 營業日的日子結束的利息期間應在緊接的下一個營業日(或，如果緊接的營業日落在下一個日曆 月，則在緊接的前一個營業日)結束。儘管有上述規定，如果任何利息期限在定期貸款到期日之後終止，該利息期限應在定期貸款到期日結束。

“國税法”是指修訂後的1986年國税法。

“投資”( )就任何人而言，是指該人以下列任何一種方式進行的任何收購或投資(不論是否擁有控股權)：(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股權，(B) 貸款， 向另一人提供信貸、出資、擔保債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C) 購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的資產，構成另一人的業務或部門或運營單位 。除另有明文規定外，為確定是否遵守貸款文件中所載的任何約定，任何投資的金額應為實際投資金額，不對此類投資的價值隨後的增減進行調整，但經確定為構成就此類投資收到的投資資本回報的所有付款後的淨額，如果是擔保或類似義務，則此類投資將在此類擔保或類似義務下的風險降低的範圍內減少。

“美國國税局” 指國税局。

“關鍵績效指標” 具有 第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“長期選舉” 具有 第1.6節中賦予該術語的含義。

“長期檢驗日期” 具有 第1.6節中賦予該術語的含義。

“貸款人” 指不時作為“貸款人”的每一家金融機構，連同其各自的繼承人和允許的受讓人；但是，除非本協議另有明確規定，否則“貸款人”一詞應排除任何貸款人(或其附屬機構)作為特定衍生產品提供者的身份。

“貸款人當事人” 統稱為行政代理、貸款人、行政代理根據 第12.2節不時指定的每個共同代理人或子代理人、任何其他不時承擔任何義務的持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。

“貸款辦公室” 是指，對於每個貸款人和每種貸款類型，在該貸款人的行政調查問卷或適用的轉讓和假設中指定的該貸款人的辦事處，或該貸款人可不時以書面形式通知行政代理的其他辦事處。

“水平” 具有“適用保證金”一詞定義中賦予該術語的含義。

“留置權”適用於任何人的財產是指：(A) 構成資本化租賃義務的任何抵押權益、產權負擔、按揭、債務擔保契據、信託契據、租賃和租金的轉讓、質押、留置權、質押、抵押或租賃， 有條件出售或其他所有權保留協議，或與該人的任何財產有關的其他擔保所有權或任何種類的產權負擔，或由此產生的收入、租金或利潤；以及(B) 任何明示或默示的安排，根據該安排，該人的任何財產被轉讓、扣押或以其他方式確定，目的是使該財產優先於向該人的一般無擔保債權人償還債務或履行任何其他義務。

“有限條件交易”是指借款人或任何附屬公司根據合同承諾完成的任何(A) 投資或收購借款人或任何子公司的股權或資產(或構成業務部門、部門、產品線或業務線的資產)，且其完成並不以下列條件為條件：(br}可根據適用協議的條款修改、滿足或放棄先行條件)，或在獲得第三方融資 或(B) 贖回、回購、失敗、清償和清償或預付債務時，要求在此類贖回、回購、失敗、清償和清償或預付款之前發出不可撤銷的通知。

“貸款”指(A) 現有貸款人根據現有貸款協議向SPIRIT LP提供的現有定期貸款，並由借款人根據 2.2(A) 和/或(B) 借款人根據 2.2(B)節向借款人提供的貸款。

“貸款文件” 指本協議、每張票據、擔保(如果有效)、費用函以及現在或以後由貸款方根據或與本協議相關(任何指定衍生產品合同除外)而簽署並交付的每一份其他文件或文書。

“貸款方” 指借款人、擔保全部或部分債務和/或以任何抵押品擔保全部或部分債務的每個人。附表 1.1(B) 列出了截至協議日期除借款人外的貸款方。

“管理代理” 的含義與本協議導言部分所述含義相同。

“可強制贖回的股票”對於任何人來説，是指根據該股權的條款(或根據可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)、在任何 事件發生或其他情況下，(A) 根據償債基金義務或其他方式到期或可強制贖回的任何股權(股權除外，但可由該股權的發行人選擇贖回普通股或其他同等普通股的範圍內)，(B) 可轉換為或可交換或可行使以償還債務或強制贖回 股票，或(C) 可在持有人的選擇下於定期貸款到期日或之前全部或部分贖回(但僅可贖回普通股或其他同等普通股權益的股權除外)，就 (A) 至 (C)條款中的每一項而言。

“材料購置”指借款人或任何附屬公司收購的資產價值超過1,500,000,000美元的任何收購。

“重大不利影響”是指對(A) 借款人及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果的重大不利影響，(B) 借款人和其他貸款方根據貸款文件履行其義務的能力，(C) 任何貸款文件的有效性或可執行性， 或(D) 貸款人和行政代理在任何貸款文件下的整體權利和補救措施。

“重要合同” 指借款人、任何附屬公司或任何其他借款方為一方的任何合同或其他安排(貸款文件和指定衍生產品合同除外)，而借款人、任何附屬公司或任何其他借款方作為一方的任何合同或其他安排可合理地預期其任何一方的違約、不履行、取消或未能續簽將產生重大不利影響。

“物質負債” 具有 第11.1(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“合併” 具有合併協議中賦予該術語的含義。

“合併協議” 具有本文第一段獨白中所闡述的含義。

“合併子公司” 的含義與本演奏會的第一首演奏會中的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司、 Inc.及其後繼者。

“更有利的財務契約”具有 第13.6(F)(2)節所賦予的含義。

“按揭”(Mortgage) 指擁有房地產權益的人就該等房地產權益授予留置權作為償還債務的抵押的按揭、信託契據、債務擔保契據或類似的擔保工具。

“應收抵押票據” 是指借款人或子公司為持有人的抵押擔保的本票，並保留對該抵押項下所有付款的收款權。

“多僱主計劃” 在任何時候都是指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，當時ERISA小組的任何成員都有義務或累計有義務向該計劃繳款，或在之前六個計劃年度內作出了貢獻，為此，包括在該六年期間不再是ERISA小組成員的任何人。

“消極質押” 是指就一項特定資產而言，任何文件、文書或協議(任何貸款文件或任何特定衍生品合同除外)的任何規定，禁止或意在禁止對該資產設定或承擔任何留置權，作為該資產所有者或任何其他人的債務擔保。但是，如果文件、文書或協議的任何規定：(A) 以維持一個或多個規定的比率或財務測試(包括任何財務比率，如無擔保債務與無擔保資產的最大比率)限制此人對其資產進行抵押的能力，但通常不禁止對其資產進行抵押，則該協議的條件是：(A)對個人的資產進行抵押的能力；或特定資產的產權負擔，或(B) 要求授予留置權以擔保無擔保債務，如果授予留置權以擔保該人的債務或其他無擔保債務，則不應構成“消極質押”。

“淨營業收入” 或“淨營業收入”是指，對於任何財產，在一定時期內，(A) 租金和在正常過程中從該財產獲得的其他收入(不包括預付租金、收入和保證金，但為履行租户的租金義務而使用的除外)減去(B) 借款人及其子公司支付或應計的與該財產的所有權、運營或維護有關的所有費用(管理費通常支付的費用除外)的總和，包括但不限於，税、税、收入和保證金。評估等費用、保險、水電費、工資費用、維護、維修和景觀美化費用、營銷費用以及一般和行政費用(包括與此類物業相關的法律、會計、廣告、營銷和其他費用的適當分配，但具體不包括借款人及其附屬公司的折舊 和一般管理費用)減去(C) 該物業的更換儲備金 減去(D) (I) 於該期間就該物業支付的實際物業管理費及(Ii) 推算的管理費，數額相等於該物業在該期間的總收入的1%， 全部根據公認會計原則釐定。

“非同意貸款人”是指不批准以下任何同意、豁免或修訂的貸款人：(A) 要求根據 第13.6節的條款獲得所有貸款人或所有受影響貸款人的批准，以及(B) 已獲得必要貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務” 對一個人來説，是指(A)對借款的債務，而對其有追索權的債務(欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權債務的習慣性例外除外除外)僅限於由擔保這種債務的留置權擔保的該人的特定資產，以及(B)如果該人是單一資產實體，則指該人的任何借款債務(  )。

“票據” 是指借款人實質上以證據 M的形式向貸款人支付的本票，本金金額為貸款人的貸款額。

“續貸通知”是指基本上採用附件 F(或行政代理機構合理接受的其他格式，幷包含此類附件所要求的信息)形式的通知，根據 第2.10節提交給行政代理機構，以證明借款人申請續貸。

“轉換通知” 指基本上採用 G格式(或行政代理合理接受且包含該等附件所要求的信息的其他格式)的通知，根據 第2.11節提交給管理代理，以證明借款人要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型。

“債務”( )指：(A)所有貸款的本金結餘總額，以及所有貸款的所有應計利息和未付利息； 和(B) 借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件下或就本協議或任何其他貸款文件而欠行政代理或任何貸款人的所有其他債務、債務、義務、契諾和義務，包括但不限於費用和賠償義務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期或不到期的、合同的或侵權的、已清算的或未清算的，以及是否有任何本票證明。 為免生疑問，“義務”不應包括任何債務、負債、與特定衍生產品合同有關的義務、契諾或義務 。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“資產負債表外義務”是指對個人：(A)該人對任何融資交易或 一系列融資交易(包括保理安排)的 義務，根據該融資交易或該人的任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予擔保權益的賬户、付款、應收款、未來租賃付款的權利或向該人的特殊目的子公司或附屬公司支付的剩餘款項或類似權利；(B)該人在一項不會在其資產負債表上造成負債的售賣及回租交易下的 義務；。(C)該人在任何所謂的“合成”租賃交易下的 義務；。(D)該人在任何其他交易下的 義務，而該其他交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債。及(E)就借款人而言，指借款人的債務及義務( )，任何附屬公司或任何其他人士 有關(定義見證券法下S-K規則 303(A)(4)(Ii) 項)的“表外安排”，借款人須在借款人須向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q或Form 10-K(或其等價物)的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節中披露。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 是指因根據貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而支付的任何款項而產生的所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據 5.6節進行的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“所有權份額” 對於某人的任何附屬公司(全資子公司除外)或個人的任何未合併關聯公司， 指(A) 該人在該附屬公司或未合併關聯公司中的名義上的相對直接和間接所有權權益(以百分比表示)或(B)該人在該附屬公司或未合併關聯公司中的相對直接和間接經濟權益(以百分比計算)， 根據信託聲明、章程或公司註冊證書、組織章程、合夥協議的適用條款確定的較大者。該子公司或非合併關聯公司的合資協議或其他適用的組織文件。

“參與者” 具有 第13.5(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者登記冊” 具有 第13.5(D)節賦予該術語的含義。

“愛國者法案” 是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(標題 III of Pub.L. 第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)，經不時修改)和任何後續法規。

“收款方” 具有 第12.11(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司和任何後續機構。

“允許留置權” 是指，就個人擁有的任何未設押資產而言，(A)由任何政府當局(不包括根據 的任何規定或根據任何環境法施加的任何留置權)、財產所有者協會或類似實體或材料工人、機械師、承運人、倉庫工人、維修工或房東對在正常業務過程中產生的勞務、材料、用品或租金的索賠 ，而這些在正常業務過程中發生的勞務、材料、用品或租金在當時並未拖欠或要求 支付或解除的 留置權；(B) 留置權，由在正常業務過程中與工人補償金、失業保險或其他社會保障或其他類似適用法律規定的義務有關或為保證支付義務而作的存款或質押組成；。(C) 留置權，由契諾、條件、分區限制、地役權、侵佔、變更、通行權和不動產使用權利或限制等性質的產權負擔組成，不會使此類財產的價值大幅減損或損害其在企業中的使用；(D) 租户在租賃或分租下的權利，以及管理人或經營者在正常業務過程中對不動產或非土地財產的權利 ，在每種情況下，不得幹擾該人的正常業務行為；(E)為貸款人的利益， 對行政代理人的留置權；(F)對借款人或擔保人的 留置權；(G) 出售資產的任何選擇權、合同或其他 協議，前提是本協議另有允許；及(H) 就任何財產而言，指因任何法院或其他審裁處針對該人作出的判決或命令而產生的任何財產扣押或判決留置權，只要(I) 該判決或命令於登記日期起計60個 日或之前透過適當的上訴程序支付、擱置或駁回，及(Ii) 其金額等於或少於1,000,000美元。

“個人”是指任何自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織， 無論是否為法人，或任何其他非政府實體，或任何政府當局。

“計劃” 指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受僱員退休金計劃 IV所涵蓋，或受《國税法》 第412節規定的最低籌資標準約束，且(A)僱員退休金計劃小組的任何成員為僱員退休金計劃小組的任何成員的僱員維持或向其貢獻 ，或(B)在之前的 六年內的任何時間維持或貢獻 ，由當時是ERISA集團成員的任何人為當時是ERISA集團成員的任何人的員工 。

“違約後利率” 就任何貸款的本金而言，指以其他方式適用於該貸款的利率加額外2%(2.0%)的年利率，而就任何其他債務而言，年利率等於不時生效的基本利率加 基礎利率貸款的適用保證金加2%(2.0%)。

“優先股” 就任何人士而言，指在清盤時支付股息或分配資產或兩者兼而有之的情況下，有權享有優先或優先於該人的任何其他股權的權益。

“最優惠利率”是指貸款人在任何時候以行政代理人的身份不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每次變動應自開盤之日起生效。 最優惠利率發生變動之日起生效。雙方在此承認，貸款人公開宣佈的利率為

行政代理作為其最優惠利率是一個指數或基本利率，不一定是其向客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“委託人辦公室” 指行政代理人位於明尼蘇達州55415明尼阿波利斯14號 Floor南4街600號的辦事處，或行政代理人以書面通知借款人和貸款人指定為委託人的任何其他 後續辦公室。

“財產” 是指，就任何人而言，任何不動產地塊，以及位於該不動產地塊上的任何建築物、設施、結構、設備或其他資產 ，在每種情況下均為該人所有。

“擬議修改” 具有 第13.6(F)(I)節中賦予該術語的含義。

“QFC” 具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 具有 第13.21節中賦予該術語的含義。

“合格計劃” 是指根據《國税法》第401(A) (A) 節規定符合税務條件的福利安排。

“評級機構” 指S、穆迪或惠譽。

  “Recipient” means (a)

 “Recurring Capital Expenditures” means mandatory and recurring landlord capital expenditures made in respect of a Property for maintenance of such Property and replacement of items that have a useful life of under 5 一個時期的“經常性資本支出”還應包括借款人在該時期的“調整後 經營資金”報表中規定的“租賃成本和佣金”。

“再融資” 具有本協議第三段敍述中所述的含義。

 “Register” has the meaning given that term in Section

“監管變更” 指適用法律中協議日期後生效的任何變更，（包括但不限於聯邦儲備系統理事會條例D），或在該日期之後採納或作出適用於某類銀行的任何解釋、指令或要求，包括該等銀行，負責解釋或管理適用法律的任何政府機構或金融管理機構 或根據任何適用法律（無論是否具有法律效力） ，或任何銀行 遵守有關資本充足率或流動性的任何要求或指令。儘管有任何相反規定，（a）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與其相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及（b）國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何後續或類似機構）或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為“監管變更”，無論頒佈、 採納或發佈的日期如何。  

 “REIT” means a “real estate investment trust” under Sections

“關聯方”對於任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、其他顧問和代表。

“相關政府 機構”指FRB或紐約聯邦儲備銀行，或FRB或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

  “Requisite Lenders” means, as of any date of determination, Lenders having more than 50.0% of the principal amount of the aggregate outstanding Loans of all Lenders; provided that (i)

      “Reserve for Replacements” means, for any period and with respect to any Property, an amount equal to the greater of (a)如果在未提及任何特定財產的情況下使用術語“重置儲備”，則應在總計 基礎上確定借款人及其子公司的所有財產以及借款人 所有未合併關聯公司的所有不動產的適用所有權份額。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人” 指借款人或任何子公司的首席執行官、首席財務官和首席運營官 。

  “Restricted JV Subsidiary” means a Subsidiary that is (a)

“ 限制性付款” 是指就某個人而言，（a）因 該人現在或以後未償付的任何股權而直接或間接的任何股息或其他分配，但僅以該類別股權（或 普通股權）的股份形式支付給該類別持有人的股息除外;（b）任何贖回、轉換、交換、退休、償債基金或類似 付款、購買或其他有償收購 ，直接或間接的，該人士現在或以後未償還的任何股權; 和（c） 為收回或獲得放棄任何未償還的認股權證、期權或其他權利以獲得該人士現在或以後未償還的任何股權而支付的任何款項。

“循環信貸代理人”是指根據循環信貸協議作為行政代理的富國銀行全國協會或根據循環信貸協議指定的任何繼承人。

“循環信貸協議”是指在循環信貸協議日期由借款人、貸款方和循環信貸代理人之間 不時重述、補充或以其他方式修改、再融資或替換的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議。

 “Revolving Credit Agreement Date” means April

“同日資金” 指以美元支付和支付的即時可用資金。

 “Sanctioned Country” means, at any time, a country, region or territory which is, or whose government is, the subject or target of any Sanctions (including, without limitation, as of the date of this Agreement, the Crimea Region of Ukraine, the so-called Donetsk People’s Republic or Luhansk People’s Republic regions of Ukraine, Cuba,

“被制裁的人”指：(A)在任何時間，(A) 任何美利堅合眾國政府當局(包括但不限於，外國資產管制處或美國國務院，或由聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟的任何成員國、陛下的財政部、加拿大全球事務部或其他有關制裁當局)所維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B) 位於、運作、組織或居住在受制裁國家的任何人；(C) 是受制裁國家政府的機構，或(D) 由前述條款 (A) 至(C)中任何一項所述的任何個人或機構持有多數股權或控制的任何人。

“制裁”是指由美利堅合眾國任何政府機構，包括但不限於外國資產管制處或美國國務院，或由聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟任何成員國、陛下財政部、加拿大全球事務部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的任何制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務” 就某一人而言，是指該人在該日期未償債務的本金總額，該債務以任何方式由該人的任何財產上的任何留置權擔保，就借款人而言，應包括(無重複的)借款人在其未合併關聯公司的有擔保債務中的所有權份額。借款人或僅以一家或多家子公司的股權質押擔保的子公司的債務不應視為有擔保債務 ，而應視為無擔保債務。

“證券法”指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法令頒佈的所有規則 和規章。

“單一資產實體” 是指(A) 只擁有一處房產；(B) 僅從事擁有、開發和/或租賃此類房產的業務；以及(C) 幾乎所有毛收入都來自此類房產的個人(個人除外)。此外， 如果個人的資產僅包括(I)共同擁有單一財產的一個或多個其他單一資產實體的 股權，以及(Ii)該個人對其他單一資產實體的所有權所附帶的面值 現金和其他資產，則就本協議而言，該人也應被視為單一資產實體。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”指，就任何人而言，(A) 其資產的公允價值和公平可出售價值均超過其總負債的公允估值(包括所有或有負債，其計算的數額根據所有事實和當時存在的情況，代表可合理預期成為實際和到期負債的數額)； (B) 該人有能力在其債務或其他債務到期時在正常過程中償付其債務或其他債務；和(C) 該人有 資本，不能不合理地少得離譜，以經營其業務和其擬從事的所有業務。

“特定衍生工具 合同”指任何貸款方與任何特定衍生工具提供商之間在任何時間簽訂或簽訂的，或在現在或以後任何時間生效的任何衍生工具合同， 無論是由於轉讓或轉移或其他原因， 且在簽訂或簽訂時未被任何貸款文件禁止。

“指定衍生品提供者”是指：(A) 在與貸款方訂立指定衍生品合同時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B) 在其(或其關聯方)成為貸款方時(包括在有效情況下)是貸款人或貸款人的關聯方

是與貸款方簽訂的特定衍生品合同的一方，在每一種情況下，都是該特定衍生品合同的一方。

“指定司法管轄區”指美利堅合眾國(包括哥倫比亞特區)、加拿大、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國、新加坡、澳大利亞、日本、法國、德意志聯邦共和國、荷蘭、比利時、瑞士、 愛爾蘭、盧森堡、香港、匈牙利、捷克共和國、波蘭共和國、瑞典王國、芬蘭、挪威王國、丹麥、西班牙和必要貸款人同意的其他司法管轄區。

“指定陳述” 指(A)  7.1(A) 節(關於貸款方的組織存在)、  7.1(C)節、 7.1(D)(Ii)節 (與貸款方的組織和管理文件有關)、  7.1(L)節、 7.1(P)節、 7.1(Q) 節和 7.1(Y) 節和(B) 節如果相關的有限條件交易是一項收購，則在收購協議中，借款人或其任何關聯公司有權終止其根據收購協議的義務，或拒絕根據收購協議完成收購的陳述和擔保(如果適用)對貸款人的利益至關重要，但僅限於借款人或其任何關聯公司有權終止其在收購協議下的義務的範圍。由於違反收購協議中的此類陳述和 保證(如果適用)。

“精神” 具有本文第一段朗誦中所闡述的含義。

“SPIRIT LP” 的含義與本演奏會第二次獨奏會中的含義相同。

“S” 指S全球評級，S全球， Inc.的一個部門。

“子公司” 對於任何人而言，指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其至少大部分股權 根據其條款具有選舉董事會多數成員的普通投票權，或其他個人履行此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的類似職能，有限責任公司或其他實體（不考慮任何 意外事件的發生）當時直接或間接由該人員或該人員的一個或多個子公司或 該人員及其一個或多個子公司，並應包括根據GAAP將其賬户與 該人員的賬户合併的所有人員。

“重大金額” 指在確定該金額時，相當於當時總資產價值25%的金額。

“受支持的QFC” 具有 第13.21節中給出的該術語的含義。

“可持續性結構代理”是指富國證券、有限責任公司和一家或多家聯合牽頭安排機構或借款人選擇的另一家金融機構。

“互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法 1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“辛迪加代理” 具有本文引言段落中所給出的含義。

“Tau”指Tau Operating Partnership，L.P.，根據特拉華州法律成立的有限合夥企業。

“應課税房地產投資信託基金附屬公司” 指借款人直接或間接擁有股票，而借款人和該等公司 在美國國税局表格 8875(或以其他方式向美國國税局提交的美國國税表 8875)上共同選擇將該公司 視為借款人的應税房地產投資信託基金附屬公司的任何公司(並非房地產投資信託基金)，根據美國國税法 856(L) 節。就本協議而言，應課税房地產投資信託基金附屬公司的任何附屬公司，如因美國聯邦所得税目的而被視為實體(“被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司”)，則不應被視為獨立於該應課税房地產投資信託基金附屬公司的實體，而應被視為與該應課税房地產投資信託基金附屬公司相同的實體。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款貸款” 的含義與本演奏會第四節中的含義相同。

“定期貸款到期日”指 16， 2025年6月。

“定期貸款百分比”指對每個貸款人而言，以(A) 該貸款人的未償還貸款總額 至(B) 所有未償還貸款的本金總額的百分比表示的比率。

“期限SOFR” 是指期限與適用利率期間相當的期限的SOFR參考利率，在該利率期限的第一天之前兩(2)個 美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至任何定期期限SOFR確定日下午5：00  (東部時間)，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未發生，則術語SOFR 將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3) 美國政府證券營業日 ，該期限的SOFR參考利率就由SOFR管理人公佈。

“定期SOFR調整” 是指，就SOFR定期貸款的任何計算而言，相當於每年0.10%(10個基點)的百分比。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款” 指根據調整後的SOFR期限計算利息的任何貸款，但不包括根據 “基本利率”的定義第(C) 條計算的利息。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“有標題的代理” 具有 第12.9節中賦予該術語的含義。

“總負債” 對任何人來説，是指在某一特定日期，按照公認會計準則在該人截至該日的綜合資產負債表上被適當歸類為負債的所有負債，在任何情況下都應包括(不重複)：(A) 該人的所有債務(不論是否無追索權債務，也不論是否有留置權擔保)，包括但不限於，與任何信用證有關的資本化的 租賃債務和償還債務(以已提取和未償還的範圍為限)；(B) [保留區]； (C) 此人的所有購買和回購義務和遠期承諾，只要該等義務或承諾由具有約束力的購買協議證明 (遠期承諾應(X) 包括但不限於(I) 遠期股本 承諾和(Ii)購買任何正在開發、重新開發或翻新的不動產的 承諾，但(Y) 不包括借款人在未來日期發佈的任何出售股權的協議、承諾或安排，該協議、承諾或安排可僅通過(A) 交付借款人的股權(強制贖回股票除外)來解除)，或者，(B)僅根據借款人在任何時間作出的選擇權，支付當時此類股權的現金淨值，而不論該協議、承諾或安排的形式或期限如何；(B) ；但在借款人選擇支付該股權的現金淨值之後且在支付該現金淨值之前的一段時間內(如果有)，支付該現金淨值的義務應包括在本協議項下的“總負債”項下(理解並同意，該總負債的金額應根據借款人股權在該選擇之日的收盤價計算)，而不考慮借款人股權在該選擇之後的任何時間的市場價格。(br}包括付款時))；(D) [保留區]; (e) [保留區]；(F) 該人的所有或有債務，包括但不限於該人的所有債務擔保；(G) 該人的任何未合併聯營公司的所有負債， 該人已擔保或以其他方式以追索權為基礎的債務；及(H) 該人的任何未合併聯營公司的債務的所有權 份額，包括該人的無追索權債務。應付賬款和應計費用不應計入總負債。就本定義的條款 (C) 而言，任何人在任何給定時間就(X) 購買或以其他方式收購未改善或完全開發的不動產的合同而承擔的總負債的金額應等於(I) 該人根據該合同應支付的總購買價格，如果在該時間，該不動產的賣方將有權對該人具體執行該合同，否則，(Ii) 盡職調查保證金的總金額，該人根據該合同支付的定金和其他類似付款 在合同終止時將被沒收，以及(Y) 與收購有關的合同 賣方被要求在該收購之前開發或翻新的不動產，作為該收購的先決條件， 應等於該人根據該合同合理估計應支付的最高金額，假設賣方履行其在該合同下的義務，該金額應包括但不限於，完成此類收購後的任何應付金額 可能基於某些業績水平或其他相關標準。就本定義而言，如某人的附屬公司 的資產僅由該人的一間未合併聯營公司的股權組成，而該人士並無就該未合併聯營公司的債務承擔其他責任 ，則只有該人士在該未合併聯營公司的債務中所佔的所有權份額應計入該人士的總負債。儘管採用公認會計原則，但總負債的計算不應包括根據FASB ASC 825-10-25(前稱FASB ASC 825-10-25，金融資產和金融負債的公允價值選項)或允許實體選擇金融負債的公允價值選項的其他FASB準則下的公允價值選項，對負債賬面價值進行的任何公允價值調整，以按公允價值記錄該等負債。

“交易”指完成合並、擬進行的交易、再融資、本協議項下的初始信貸事件，以及支付與上述各項相關的費用、佣金和開支。

“類型” 對於任何貸款，是指該貸款或其部分是基本利率貸款還是定期SOFR貸款。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未合併的關聯公司”對於任何人來説，是指該人持有投資的任何其他人，該投資按權益會計基礎在該人的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計準則與該人的綜合財務報表中的財務結果合併。

“未設押資產” 是指滿足以下所有要求的財產：(A) 這類財產是由(I) 借款人以簡單費用形式擁有或根據符合條件的土地租賃租賃的，(Ii) 不是未合併關聯公司的擔保人，且借款人 直接或間接擁有和控制該擔保人已發行和未償還股權的至少51%，或(Iii)  借款人直接或間接擁有和控制該附屬公司已發行和未償還股權的至少85%。(B) 這種財產主要以淨租賃方式出租給第三方租户；(C) 如果該財產 由非擔保人的子公司擁有，則該子公司除(I) 無追索權債務、(Ii)不構成無追索權債務的 債務不超過該子公司在任何時候未償資產總值的5%、(Iii)欠借款人或擔保人的 債務和(Iv)欠子公司(X) 的債務(包括，根據“未擔保資產”的定義將被允許的)外，並未發生、獲得或遭受任何其他債務。但不限於，根據這一條款， (C))擁有未設押資產和(Y) 將有資格成為未設押資產的 財產；(D) 不論該財產為借款人或附屬公司所有，借款人有權直接或間接通過附屬公司採取下列行動，而無需徵得任何人的同意：(I) 對該財產設定留置權，作為借款人或該附屬公司(視情況而定)的債務擔保，以及(Ii) 出售、轉讓或以其他方式處置該財產；(E) 該等財產，或如該財產由附屬公司擁有，則借款人在該附屬公司的任何直接或間接所有權權益均不受以下限制：(I) 任何留置權 以外的任何留置權或(Ii) 任何負面質押；及(F) 該等財產不存在所有結構缺陷、業權缺陷及環境條件，但個別或集體不會對該財產的盈利運作產生重大不利影響的缺陷或條件除外；只要(A) Crest Net Lease， Inc.，(B)  Inc.的任何 被視為應納税的房地產投資信託基金子公司，(C) ARCT TRS Corp.，(D) ARCT TRS Corp.的任何被視為應納税的房地產投資信託基金子公司，(E) 任何應納税的房地產投資信託基金子公司(除了Crest Net Lease， Inc.和ARCT TRS Corp.)借款人根據本協議第8.14節指定的 不得成為本協議項下的擔保人或(F) 前述條款 (E) 中確定的應税房地產投資信託基金子公司的任何被視為應納税的房地產投資信託基金子公司 應計入本協議項下的未擔保資產。儘管有上述規定，經必要貸款人批准的任何財產應被視為未設押資產，即使該財產不滿足此處的所有要求，只要該財產繼續滿足本定義中的所有剩餘要求 該財產在獲得必要的貸款人批准時已滿足的所有要求。

“Unencumbered Asset Value” means, at any time, the sum (without duplication) of (a) (i) the Net Operating Income of all Unencumbered Assets (excluding (A) Development Properties and (B) any Unencumbered Asset that has a negative Net Operating Income for such period) for the period of four consecutive fiscal quarters of the Borrower most recently ended divided by (ii) the Capitalization Rate, plus (b) the current GAAP book value of all Development Properties that are Unencumbered Assets, plus (c) the GAAP book value (exclusive of accumulated depreciation) of the corporate headquarters of the Borrower located at 11975/11995 El Camino Real, San Diego, California 92130 so long as the Borrower or a Subsidiary owns such Property and such Property would qualify as an Unencumbered Asset except for clause (b) of the definition thereof. If an Unencumbered Asset (other than a Development Property) was acquired by the Borrower or a Subsidiary during the period of four consecutive fiscal quarters of the Borrower most recently ended, then the Net Operating Income from such Unencumbered Asset shall be excluded from determination of Unencumbered Asset Value and Unencumbered Asset Value shall be increased by an amount equal to the purchase price paid by the Borrower or any Subsidiary for such Unencumbered Asset (less any amounts paid to the Borrower or such Subsidiary as a purchase price adjustment, held in escrow, retained as a contingency reserve, or in connection with other similar arrangements). To the extent that Unencumbered Assets leased pursuant to ground leases would, in the aggregate, account for more than 10.0% of Unencumbered Asset Value, such excess shall be excluded. To the extent that Development Properties would, in the aggregate, account for more than 10.0% of Unencumbered Asset Value, such excess shall be excluded. To the extent that Unencumbered Assets that are not located in a Specified Jurisdiction would, in the aggregate, account for more than 20.0% of Unencumbered Asset Value, such excess shall be excluded. In the event that a Property meets the definition of Unencumbered Asset by way of its owner becoming a Guarantor as provided for in clause (a)(ii) of the definition of Unencumbered Asset (which Guarantor is not a Subsidiary for which the Borrower directly or indirectly owns and controls at least 85% of its issued and outstanding Equity Interests), then to the extent that such Unencumbered Assets (excluding any Unencumbered Assets owned directly or indirectly by Tau or Realty Income, LP) would account for more than 10.0% of Unencumbered Asset Value, such excess shall be excluded.

“未改善土地” 指未進行任何開發的土地(非實質性和臨時性的改善除外)。

 “Unrestricted 1031 Cash” means the aggregate amount of cash of the Borrower, each Guarantor and each Subsidiary that is held in escrow in connection with the completion of “like-kind” exchanges being effected in accordance with Section

 “Unsecured Indebtedness” means, with respect to a Person,

   “U.S. Government Securities Business Day” means any day except for (a)

 “U.S. Person” means any Person that is a “United States Person” as defined in Section

 “U.S. Special Resolution Regimes” has the meaning given that term in Section

 “U.S. Tax Compliance Certificate” has the meaning given that term in Section

“富國銀行” 指富國銀行、國家協會及其繼承人和受讓人。

“全資附屬公司”指某人的任何附屬公司，而該人的所有股權(如屬公司，則指董事的合資格股份除外)當時直接或間接由該人士或該 人士的一間或多間其他附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

   “Withdrawal Liability” means any liability as a result of a complete or partial withdrawal from a Multiemployer Plan as such terms are defined in Part

   “Withholding Agent” means (a)

“ 減記和 轉換權力”是指（a）對於任何歐洲經濟區處置機構，該 歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述;以及（b）對於英國，適用的處置機構根據自救立法享有的取消 、減少、修改或改變任何 英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或工具的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的 股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力 如同已根據其行使權利，或暫停與該責任有關的任何義務或根據該自救立法與任何該等權力有關或附屬的任何權力。

第1.2節      一般信息; 參考太平洋時間。

Unless otherwise indicated, all accounting terms, ratios and measurements shall be interpreted or determined in accordance with GAAP as in effect as of the Effective Date; provided that all obligations of any Person that are or would have been treated as operating leases for purposes of GAAP prior to the effectiveness of FASB ASC 842 shall continue to be accounted for as operating leases for purposes of all financial definitions and calculations for purpose of this Agreement (whether or not such operating lease obligations were in effect on such date) notwithstanding the fact that such obligations are required in accordance with FASB ASC 842 (on a prospective or retroactive basis or otherwise) to be treated as Capitalized Lease Obligations in the financial statements. References in this Agreement to “Sections”, “Articles”, “Exhibits” and “Schedules” are to sections, articles, exhibits and schedules herein and hereto unless otherwise indicated. References in this Agreement to any document, instrument or agreement (a) shall include all exhibits, schedules and other attachments thereto, (b) except as expressly provided otherwise in any Loan Document, shall include all documents, instruments or agreements issued or executed in replacement thereof, to the extent permitted hereby and (c) shall mean such document, instrument or agreement, or replacement or predecessor thereto, as amended, supplemented, restated or otherwise modified from time to time to the extent not otherwise stated herein or prohibited hereby and in effect at any given time. Except as expressly provided otherwise in any Loan Document, (i) any reference to any law shall include all statutory and regulatory provisions consolidating, amending, replacing or interpreting such law and any reference to any law or regulation shall, unless otherwise specified, refer to such law or regulation as amended, modified, extended, restated, replaced or supplemented from time to time and (ii) any reference to any Person shall be construed to include such Person’s permitted successors and permitted assigns. The words “include”, “includes” and “including” shall be deemed to be followed by the phrase “without limitation.” The word “will” shall be construed to have the same meaning and effect as the word “shall”. The word “or” has the inclusive meaning represented by the phrase “and/or”. Wherever from the context it appears appropriate, each term stated in either the singular or plural shall include the singular and plural, and pronouns stated in the masculine, feminine or neuter gender shall include the masculine, the feminine and the neuter. Unless explicitly set forth to the contrary, a reference to “Subsidiary” means a Subsidiary of the Borrower or a Subsidiary of such Subsidiary, a reference to “Unconsolidated Affiliate” means an Unconsolidated Affiliate of the Borrower and a reference to an “Affiliate” means an Affiliate of the Borrower. Titles and captions of Articles, Sections, subsections and clauses in this Agreement are for convenience only, and neither limit nor amplify the provisions of this Agreement. Unless otherwise indicated, all references to time are references to Pacific time daylight or standard, as applicable.

第1.3節      Rates.

以美元計價的貸款利率可以參考基準利率來確定，該基準利率是或可能在未來成為監管改革或停止的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，這些基準利率可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止使用，或者計算基準利率的基礎可能會改變。管理代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A) 持續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考率、調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、或其定義中提到的任何組件定義或費率有關的任何其他事項，或關於其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)， 包括任何此類替代的組成或特徵，根據 5.2(C)節調整或不調整的繼任者或替代率(包括任何基準 替換)將與術語SOFR參考率、經調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B) 任何符合條件的 更改的效果、實施或組成。管理代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理人可根據本協議條款在每個情況下選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考匯率、調整後的SOFR、SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。

第1.4節      分區。

對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A) 如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為不同 個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B) 如果任何新人 開始存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者組成。

第1.5節      舍入。

根據本協議要求維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果帶到比本文所表示的比率或百分比多一位數的位置，並將結果 向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第 1.6節     某些 計算和測試。

(A)僅為確定是否符合本協議任何條款的規定而採取的與有限條件交易相關的任何行動的            ，該條款要求沒有發生違約或違約事件(視情況而定)，或任何此類行為(如適用)將導致的違約或違約事件，只要在長期違約測試日不存在違約或違約事件(視情況而定)，借款人可選擇將該條件視為已滿足。為免生疑問，如果借款人已根據第(A)款第一句行使其選擇權，且任何違約或違約事件發生在相關長期交易測試日期 之後、該有限條件交易完成之日之前或當日，則任何該等違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，以確定是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動。

(B)與與有限條件交易有關的任何行動有關的            ，僅為確定是否遵守本協議中要求計算總負債與資產總值之比、息税折舊攤銷前利潤與固定費用之比、有擔保負債與資產總值之比或無擔保債務與無擔保資產價值之比的任何規定(但為免生疑問，並非為了確定借款人是否實際遵守了 第10.1節中的任何財務契約)，根據借款人的選擇(借款人選擇在任何有限條件交易中行使該選擇權，“長期交易”)，根據本協議確定是否符合該條款的日期應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日( “長期交易測試日期”)，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們 發生在借款人最近結束的連續四個會計季度的期間開始時或之前，根據 第9.1節或 9.2節交付財務報表(或，在任何該等財務報表交付之前)，如果借款人最近連續四個會計季度的財務報表包含在提供給管理代理的最新財務報表中)，則借款人本可以在符合該條款的相關LCT測試日期 採取此類行動，則該條款應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果借款人已選擇長期交易，並且在長期交易測試日期確定或測試的合規性的任何比率因任何此類比率的波動而超出，包括借款人或受該有限條件交易約束的個人的EBITDA、資產總值或未擔保資產價值的波動，則在相關 交易或行動完成之日或之前，此等比率不會被視為因此等波動而超出，僅為確定此等有限條件交易是否已符合此等比率的目的。如果借款人已就任何有限條件交易進行長期交易選擇 ，則(I)在相關長期交易測試日期或之後且在該有限條件交易完成或該有限條件交易的最終協議終止或到期之前，與債務或留置權產生的任何比率或測試的任何後續計算有關的 ，或在相關長期條件測試日期或之後且在該有限條件交易的最終協議終止或到期之前進行的分配或限制性付款、 投資、合併或處置 任何該等比率或測試應按備考基準計算，並假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，且(Ii) 該等 比率或測試不得於該等有限條件交易完成時進行測試。為免生疑問，本 第1.6節不適用於第 6.2節，除非第2.13節明確規定增加任何承諾 。

第II條 信貸安排

第 2.1節     [已保留].

 第2.2節     定期貸款

(A)現有定期貸款的            假設 。(I) 每家貸款人(包括以現有貸款人的身份)在此同意借款人假設 該貸款人的現有定期貸款的金額為該貸款人的“假定的 定期貸款金額”；及(Ii) 借款人在此確認並同意，截至生效日期，其承擔該貸款人的任何及 在生效日期未償還或再融資的所有該等現有定期貸款，以及 SPIRIT LP根據現有貸款協議就該等貸款承擔的所有債務。借款人在此進一步同意並承認，自生效日期起，本協議項下承擔的現有定期貸款在本協議項下的所有目的均應構成並稱為本協議項下的貸款，不構成更新，但在任何情況下均受適用於本協議項下貸款的條款和條件的約束。

(B)            發放新貸款 。在符合本協議和 第2.2(A)節規定的條款和條件的情況下， 在生效日期，每個貸款人(I) 提供新的承諾額，其金額在附表一中規定為該貸款人的“新的承諾額”，或(Ii) 在現有貸款協議項下增加其現有的“定期貸款承諾額”，在每種情況下，其金額在附表一中規定為該貸款人的“增加的承諾額”，各自同意且不共同同意在生效日期向借款人提供以美元計價的貸款，貸款本金總額達到但不超過該貸款人在本協議項下的承諾。在每個貸款人在生效日期為其貸款提供資金後，該貸款人的承諾應終止，無論承諾的全部金額是否在該日期提供資金。貸款本金(或部分)一經償還，不得再借入。

 2.3節     [已保留].

 2.4節     [已保留].

 2.5節     [已保留].

 第2.6節     利率 和支付貸款利息。

(A)            利率。 貸款可以是(A) 基本利率貸款或(B) 定期SOFR貸款。借款人承諾為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人發放的每筆貸款的未償還本金的利息，利息自貸款發放之日起至(但不包括)應全額償還之日止，年利率如下：

(I)在該貸款是基本利率貸款的期間內按基本利率(如不時有效)計算的            ，加上適用於基本利率貸款的保證金；以及

(Ii)在 該貸款為定期SOFR貸款的期間內的            ，該貸款的調整期限SOFR為其利息期間的SOFR，外加SOFR定期貸款的適用保證金。

儘管如上所述，當 第11.1(A)條、第11.1(E)條或第11.1(F)條下存在違約事件時，或者在任何其他違約事件的情況下，借款人應在必要貸款人的指示下，向行政代理支付每一貸款人的賬户，視情況而定，該貸款人所作任何貸款的未償還本金的違約後利率以及借款人根據本協議或根據該貸款人持有的票據應支付的任何其他金額的利息(包括但不限於在適用法律允許的範圍內應計但未付的利息)。

(B)            支付利息 。每筆貸款未償還本金的所有應計和未付利息應支付(I)基本利率貸款的  ，從生效日期後的第一個完整日曆月開始，在每個月的最後一個營業日每月拖欠；(Ii)定期SOFR貸款的 ，在每個利息期的最後一天支付；如果該利息期超過三個月，則在該利息期的第一天之後每隔三個月支付一次。和(Iii)在該貸款本金餘額到期並應全額支付的任何日期(無論是在到期日、由於加速或其他原因)的 。按違約後利率 應支付的利息應隨時按需支付。行政代理對本協議項下利率的所有決定應是決定性的，並在所有目的上對貸款人和借款人具有約束力，且無明顯錯誤。

(C)            借款人 用於確定適用利率的信息。雙方理解，本協議所述義務的適用利率和某些費用可能會根據借款人將提供或證明給貸款人的某些信息(“借款人信息”)而不時確定和/或調整。如果隨後確定任何此類 借款人信息在交付給管理代理時是不正確的(無論出於何種原因)，並且如果為任何期限計算的適用利率或費用低於及時提供正確信息時應有的利率或費用，則應使用正確的借款人信息自動重新計算該期限的利率和費用。行政代理人應立即以書面形式通知借款人因重新計算而到期的任何額外利息和費用，借款人應在收到書面通知後5個工作日內向行政代理人支付應付給行政代理人的額外利息或費用。本條款要求的任何利息或費用的重新計算在本協議終止後仍然有效，本條款不得以任何方式限制行政代理或任何貸款人在本協議項下的任何其他權利(但如果在5 營業日期間內支付該等額外利息或費用，則不應視為因該少付而發生 11.1(A) 項下的違約或違約事件)。

第2.7節      利息期限編號 。

同時未償還的定期SOFR貸款可能不超過 6 不同的利息期。

 第2.8節     償還貸款 。

(a)            [已保留].

(B)到期時的            還款。借款人應在定期貸款到期日償還貸款的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息。

 第2.9節     預付款。

(A)            可選。 根據 第5.4節的規定，借款人可以隨時預付任何貸款(全部或部分)，而無需支付溢價或罰款。借款人應向行政代理(A) 提前至少1個 營業日發出提前償還任何基本利率貸款的書面通知，以及(B)向 至少提前3個 美國政府證券營業日發出提前償還SOFR定期貸款的書面通知。任何此類通知可能以收到替代融資或任何其他事件為條件 ，如果未發生此類事件，則可在預付款之前的任何時間撤回。每筆自願預付貸款的最低總金額為1,000,000美元，超出100,000美元的整數倍。任何已預付的貸款可能不會被 轉借。

(B)            所有 預付款。任何貸款的預付款應附有(I) 預付金額的應計利息和(Ii) 根據 5.4節應支付的任何金額。

(C)            對衍生品合同沒有 影響。根據本節 償還或預付貸款不得影響借款人根據與貸款訂立的任何衍生品合同承擔的任何義務。

第 2.10節     繼續。 只要不存在違約事件，借款人可以在任何營業日就任何定期SOFR貸款，通過為此類貸款選擇新的利息期，選擇將該貸款或其任何部分作為定期SOFR貸款。定期SOFR貸款的每一次續期應為最低金額5,000,000美元和超出該金額1,000,000美元的整數倍，根據本節 選擇的每個新利息 期間應從緊接的前一個利息期間的最後一天開始。借款人每次選擇新的利息期時，應在不遲於任何此類延續日期前至少三個美國政府證券營業日( A.M. Pacific) 時間的9：00之前向行政代理髮出延續通知。借款人應通過傳真、電子郵件或其他類似形式的延續通知， 指明(A) 延續的建議日期，(B) 期限SOFR貸款及其受延續的部分，以及(C) 選定的利息期的期限，所有這些都應以必要的方式規定，以遵守對本合同項下未償還貸款的所有限制。每份續展通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。在收到續展通知後，行政代理應立即通知持有續展貸款的每個貸款人關於擬續展的事宜。如果借款人未能按照本節的規定及時為任何定期SOFR貸款選擇新的利息期，則該貸款將在當前利息期的最後一天自動繼續作為一個月的定期SOFR貸款；但是，如果存在違約事件，每筆此類SOFR貸款將在當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款，儘管 第2.11節的第一句話或借款人未能遵守該節的任何條款。

Section 2.11      Conversion. The Borrower may on any Business Day, upon the Borrower’s giving of a Notice of Conversion to the Administrative Agent by telecopy, electronic mail or other similar form of communication, Convert (a) any outstanding Base Rate Loans into Term SOFR Loans and (b) all or any part of any Term SOFR Loans into Base Rate Loans; provided, however, that a Base Rate Loan may not be Converted into a Term SOFR Loan if an Event of Default exists. Each Conversion of a Base Rate Loan into a Term SOFR Loan shall be in an aggregate minimum amount of $5,000,000 and integral multiples of $1,000,000 in excess of that amount. Each such Notice of Conversion shall be given not later than 9:00 a.m. Pacific time (i) in the case of a Loan that is to be a Base Rate Loan, three Business Days, (ii) in the case of a Loan that is to be a Term SOFR Loan, at least three U.S. Government Securities Business Days, in each case, before the day on which a proposed Conversion of such Loan is to be effective. Promptly after receipt of a Notice of Conversion, the Administrative Agent shall notify each Lender holding Loans being Converted of the proposed Conversion. Subject to the restrictions specified above, each Notice of Conversion shall be by telecopy, electronic mail or other similar form of communication in the form of a Notice of Conversion specifying (a) the requested date of such Conversion, (b) the Type of Loan to be Converted, (c) the portion of such Type of Loan to be Converted, (d) the Type of Loan such Loan is to be Converted into and (e) if such Conversion is into a Term SOFR Loan, the requested duration of the Interest Period of such Loan. Each Notice of Conversion shall be irrevocable by and binding on the Borrower once given.

第2.12節      Notes.

(a)            Notes. （a）根據任何借款人通過行政代理人提出的要求，借款人應簽署並向該借款人 （通過行政代理人）提交一份票據，該票據應證明該借款人的貸款以及下文所述的賬目或記錄。

(b)            記錄 各借款人向借款人提供的每筆貸款的日期、金額、利率、計息期的類型和期限（如適用）， 以及因其本金而支付的每筆款項，應由該借款人記錄在其賬簿上，此類記錄對借款人具有約束力， 無明顯錯誤;但是，前提條件是：（i） 借款人未進行任何此類記錄 不應影響借款人在任何貸款文件下的義務，以及（ii） 如果此類記錄與借款人的記錄之間存在差異 在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人在登記簿中保存的帳户報表應具有控制性。

(c)            丟失、 被盜、毀壞或損毀的筆記。在借款人收到（i）票據持有人的書面通知，通知其票據 已丟失、被盜、毀壞或毀損，以及（ii）（A）在票據丟失、被盜或毀損的情況下，收到借款人合理滿意的格式的票據持有人的無擔保賠償協議 ，或（B）在票據毀損的情況下，在票據交出和註銷後，借款人應自費簽署並向票據持有人交付日期為票據丟失、被盜、毀壞或毀損日期的新票據。    

第2.13節      承諾增加 。

(a)            The Borrower shall have the right to request increases in the aggregate amount of the Commitments or one or more additional tranches of commitments in the aggregate amount of $100,000,000 (each such increase, a “Commitment Increase”) by providing written notice to the Administrative Agent, which notice shall be irrevocable once given and shall specify whether such request is for (i) an increase of the Commitments or (ii) an additional tranche of commitments; provided that after giving effect to any and all such Commitment Increases, the aggregate amount of Commitments shall not exceed Six Hundred Million Dollars ($600,000,000). Each such Commitment Increase must be an aggregate minimum amount of $25,000,000 (or such lesser amount as the Borrower and the Administrative Agent may agree in writing) and integral multiples of $5,000,000 in excess thereof. The Administrative Agent, in consultation with the Borrower, shall manage all aspects of the syndication of such Commitment Increase, including decisions as to the selection of the existing Lenders and/or other banks, financial institutions and other institutional lenders to be approached with respect to such Commitment Increase and the allocations thereof among such existing Lenders and/or other banks, financial institutions and other institutional lenders and the Fees to be paid for such Commitment Increase; provided that, the consent of the Borrower (not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed) shall be required for all banks, financial institutions and institutional lenders that agree to provide any such Commitment Increase in the event the consent of the Borrower would be required if such bank, financial institution or institutional lender were to become a Lender pursuant to Section 13.5(b)(iii)(A). No Lender shall be obligated in any way whatsoever to provide a Commitment Increase, and any new Lender becoming a party to this Agreement in connection with any such requested Commitment Increase must be an Eligible Assignee subject to, and in accordance with, the provisions of Section 13.5(b).

(B)            本條款 項下任何承諾增加的有效性受下列先決條件的約束(在為有限條件交易融資而增加承諾的情況下，須遵守 第1.6條；但借款人提出的任何此類增加承諾的請求應指明適用該條件)：(W) 不存在違約或違約事件 (或者，在為有限條件交易融資而發生的承諾增加的情況下，不存在第(Br)(A)、(E) 或(F) of 11.1節中所述的任何違約事件)，並且在該承諾增加的生效日期繼續存在， (X) 借款人和其他借款方在貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但因重要性而受限制的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或保證應在該承諾增加的生效日期)在所有方面都真實和正確)，除非該陳述和保證僅與較早的日期明確相關(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應是真實和正確的(在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期及截止之時在所有方面都是真實和正確的) ，並且除非在本協議下明確和明確允許的事實情況下發生變化；前提是， 在為有限條件交易融資而增加承諾的情況下，此類陳述和保證應 僅限於指定的陳述，(Y) 支付與該承諾增加相關的任何和所有費用， 和(Z) 管理代理應已收到以下各項，其形式和實質應合理地令管理代理滿意：(I) ，如果以前未交付給管理代理，經祕書或助理祕書證明的複印件(A) 借款人為授權增加承諾而採取的所有公司或其他必要行動，以及(B) 所有公司或每個擔保人採取的其他必要行動(如果有)，授權對該項承諾增加的擔保；(Ii) 向借款人和其他貸款方提交的律師意見 ，並按行政代理的合理要求向行政代理和貸款人提交涉及該等事項的意見 ；和(Iii)在適用的貸款人要求的範圍內， 由借款人簽署的新票據和由借款人簽署的替換票據，該票據應支付給該新貸款人，並應支付給任何現有貸款人，條件是在適用的承諾額增加和受益所有權證明生效時，該貸款人的承諾額增加。

(C)            在根據本條款 2.13增加承諾的情況下，成為本協議當事一方的任何貸款人應(1) 簽署行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(2)如果是根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人，則 應向行政代理提供其名稱、地址、税務 身份識別號碼和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括但不限於《愛國者法案》)所需的其他信息。

(D)            可根據本協議的修正案或重述 以及借款人、參與該批次貸款的每個貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)，根據本協議的修正案或重述 ，對額外的承諾額作出每一次的承諾增加。每項遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施 第2.13節的規定。所有此類增量定期貸款(I) 應排在平價通行證根據與其他貸款的償還權，(Ii) 不應早於當時對任何現有貸款有效的最新定期貸款到期日(但可能在該日期之前攤銷)，以及(Iii) 應被 視為與(且在任何情況下均不得比)實質上相同的(且在任何情況下不得比) ，以及(Y) 與適用於於生效日期作出的或視為於生效日期作出的初始貸款的條款及條件 一致。每個適用的增量貸款機構應根據適用的增量定期貸款修正案的要求為適用的增量貸款提供資金。

第2.14節      資金 轉移支付。

借款人特此授權行政代理按照借款人的授權代表的要求，將貸款人或其任何附屬公司根據貸款文件發放的任何貸款的收益支付給付款指示協議中指定的任何賬户。

第三條 付款、費用和其他一般規定

 3.1節     Payments。

(a)            Payments by Borrower. Except to the extent otherwise provided herein, all payments of principal, interest, Fees and other amounts to be made by the Borrower under this Agreement, the Notes or any other Loan Document shall be made in Dollars, in Same Day Funds, without setoff, deduction or counterclaim (excluding Taxes required to be withheld pursuant to Section 3.10), to the Administrative Agent at the Principal Office, not later than 11:00 a.m. Pacific time on the date on which such payment shall become due (each such payment made after such time on such due date to be deemed to have been made on the next succeeding Business Day). Subject to Section 11.5, the Borrower shall, at the time of making each payment under this Agreement or any other Loan Document, specify to the Administrative Agent the amounts payable by the Borrower hereunder to which such payment is to be applied. Each payment received by the Administrative Agent for the account of a Lender under this Agreement or any Note shall be paid to such Lender by wire transfer of immediately available funds in accordance with the wiring instructions provided by such Lender to the Administrative Agent from time to time, for the account of such Lender at the applicable Lending Office of such Lender. If the Administrative Agent fails to pay such amounts to such Lender within one Business Day of receipt of such amounts, the Administrative Agent shall pay interest on such amount until paid at a rate per annum equal to the Federal Funds Rate from time to time in effect. If the due date of any payment under this Agreement or any other Loan Document would otherwise fall on a day which is not a Business Day such date shall be extended to the next succeeding Business Day and interest shall continue to accrue at the rate, if any, applicable to such payment for the period of such extension.

(b)            關於借款人付款的假設 。除非行政代理人在 本協議項下貸款人賬户的任何付款到期日之前收到借款人的通知，借款人將不支付該等款項， 行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期支付該等款項，並可（但沒有義務），在依賴這種假設，分配給貸款人應付金額。在這種情況下，如果借款人 實際上沒有支付該款項，則各貸款人各自同意應要求向行政代理人償還 分配給該貸款人的款項，幷包括從該款項分配給其之日起（包括該日）（但不包括向行政代理人支付的日期）的每日利息。以聯邦基金利率和行政代理機構 根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較高者為準 。

第3.2節      Pro Rata治療。

除非 本協議另有規定：（a） 貸款本金的每次支付或提前償還應按照 貸款人持有的貸款的相應未付本金金額按比例支付給貸款人;（b） 貸款利息的每次支付應按照 貸款人當時到期應付的貸款利息金額按比例支付給貸款人; 和（c） 特定類型貸款的轉換和延續（第 5.1（c） 和 5.5節規定的轉換除外）應根據各貸款人各自的貸款金額按比例支付，各貸款人的各貸款部分的當前利息 期應是連續的。

第 3.3節     共享付款等

如果貸款人根據本協議向借款人支付貸款本金或利息，或借款人或任何其他貸款方通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反索賠或類似權利或其他方式，或通過直接向貸款人支付自願預付款，或借款人或任何其他貸款方或其代表不符合本協議條款向貸款人支付其他款項，且此類付款應根據 第3.2節或 11.5節(視具體情況而定)分配給貸款人，則該貸款人應立即從 其他貸款人購買參與其他貸款人發放的貸款(或在該貸款人指定的範圍內，在該貸款人指定的範圍內直接享有的權益)，或向其他貸款人支付此類金額的其他債務。並不時作出其他公平的調整，以使所有貸款人應根據 第3.2節或第 11.5節(視何者適用而定)的要求分享該等付款的利益(扣除該貸款人為取得或保留該利益而實際招致的任何合理開支)。為此，如果此類付款被撤銷或必須以其他方式恢復，所有貸款人之間應進行適當的調整(通過轉售或以其他方式轉售參與權)。借款人同意，購買對該等其他貸款人的貸款或其他債務的參與(或直接利息)的任何貸款人可完全行使與該參與有關的所有抵銷權、銀行留置權、反索償或類似權利，如同該貸款人是此類參與金額的貸款的直接持有人一樣。本協議不要求任何貸款人行使任何此類權利，也不得影響任何貸款人對借款人的任何其他債務或義務行使和保留行使利益的權利。

第3.4節      幾項義務。

任何貸款人不對任何其他貸款人未能提供貸款或履行本協議項下該其他貸款人應作出或履行的任何其他義務負責， 任何貸款人未能根據本協議提供貸款或履行其應履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行應由該另一貸款人作出或履行的任何其他義務的義務。

 節     費用3.5%。

(A)            結算費 。在生效日期，借款人同意向行政代理、聯合牽頭安排人和每一貸款人支付借款人、行政代理和聯合牽頭安排人書面同意的所有費用。

(B)            行政費和其他費用。借款人同意支付費用函中規定的、借款人和行政代理人可能不時以書面約定的行政代理的行政費用和其他費用。

 3.6節     計算。

除非本協議另有明確規定，否則以美元計價的任何貸款的任何應計利息、任何費用或本協議項下到期的任何其他債務應以360 天的一年和實際經過的天數為基礎計算。

 3.7節     高利貸。

在任何情況下，貸款或其他債務的到期或應付利息金額不得超過適用法律允許的最高利率 ，如果任何此類付款由借款人或任何其他貸款方支付或由任何貸款人收到，則該超出部分應記入本金支付，除非借款人應書面通知相應的貸款人，借款人選擇立即將超出的金額退還給借款人。本合同雙方明確表示，借款人不支付利息，貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。雙方特此同意並規定，借款人因使用與本協議有關的資金而收取的唯一費用是 2.6(A)(I) 和2.6(A)(Ii)節中明確描述的利息。 儘管有上述規定，雙方還同意並規定，所有代理費、辛迪加費用、融資費、計價費、結算費、信用證費用、承銷費、違約費、滯納金、融資或“破損”費用、增加的成本費用、 行政代理或任何貸款人向第三方支付的律師費和報銷費用，或行政代理或任何貸款人產生的損害賠償，在每種情況下， 行政代理或任何貸款人因本協議和其他貸款文件擬進行的交易和其他貸款文件而支付的費用，是為補償行政代理或任何此類貸款人承保或支付的費用或產生的費用或損失而收取的費用，並且 行政代理和貸款人將履行或發生的費用或損失，在任何情況下都不得被視為使用金錢的費用。除使用費用外，所有費用均應全額賺取，到期不退還。

第 3.8節帳户的     報表；提單提前期請求。

(A)            行政代理將每月向借款人提交一份根據本協議和其他貸款文件作出的貸款、應計利息和費用、收費和付款的報表，並且，根據登記冊中的條目(應受控制)，行政代理提供的此類賬目應視為借款人在沒有明顯錯誤的情況下的確鑿證據。行政代理未能交付此類帳目報表，不應免除或解除借款人的任何義務。

(B)            通過向行政代理髮出書面通知，借款人可以要求在一個月的第一天之前的日期(“提前期賬單”) 收到每月賬單。行政代理將向借款人提交每月賬單，該賬單將包括通過賬單提前期到期的實際利息和本金，以及通過該月的餘額 到期的預計利息和本金。在票據提前期和月底之間到期或進行的適用利率和/或本金付款的任何必要調整，將在下一個月的賬單中作為額外費用(或積分)反映。行政代理未能提交提前期賬單或此類賬單中的任何錯誤都不能免除借款人全額支付本協議項下所有到期金額的義務。行政代理可自行決定取消或修改此類申請的條款，取消或修改條款將在書面通知借款人後生效。如果借款人要求提供帳單提前期，則行政代理無需準備月末發票。

第 3.9節     違約 貸款人。

儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(A)            豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到必要貸款人定義和 第13.6節中所述的限制。

(b)            Defaulting Lender Waterfall. Any payment of principal, interest, Fees or other amounts received by the Administrative Agent for the account of such Defaulting Lender (whether voluntary or mandatory, at maturity, pursuant to Article XI or otherwise) or received by the Administrative Agent from a Defaulting Lender pursuant to Section 13.3 shall be applied at such time or times as may be determined by the Administrative Agent as follows: first, to the payment of any amounts owing by such Defaulting Lender to the Administrative Agent hereunder; second, as the Borrower may request (so long as no Default or Event of Default exists), to the funding of any Loan in respect of which such Defaulting Lender has failed to fund its portion thereof as required by this Agreement, as determined by the Administrative Agent; third, if so determined by the Administrative Agent and the Borrower, to be held in a deposit account and released pro rata in order to satisfy such Defaulting Lender’s potential future funding obligations with respect to Loans under this Agreement; fourth, to the payment of any amounts owing to the Lenders as a result of any judgment of a court of competent jurisdiction obtained by any Lender against such Defaulting Lender as a result of such Defaulting Lender’s breach of its obligations under this Agreement; fifth, so long as no Default or Event of Default exists, to the payment of any amounts owing to the Borrower as a result of any judgment of a court of competent jurisdiction obtained by the Borrower against such Defaulting Lender as a result of such Defaulting Lender’s breach of its obligations under this Agreement; and sixth, to such Defaulting Lender or as otherwise directed by a court of competent jurisdiction; provided that if (x) such payment is a payment of the principal amount of any Loans, in respect of which such Defaulting Lender has not fully funded its appropriate share, and (y) such Loans were made at a time when the conditions set forth in Article VI were satisfied or waived, such payment shall be applied solely to pay the Loans of all Non-Defaulting Lenders on a pro rata basis prior to being applied to the payment of any Loans of such Defaulting Lender until such time as all Loans are held by the Lenders pro rata in accordance with their respective Term Loan Percentages. Any payments, prepayments or other amounts paid or payable to a Defaulting Lender that are applied (or held) to pay amounts owed by a Defaulting Lender pursuant to this subsection shall be deemed paid to and redirected by such Defaulting Lender, and each Lender irrevocably consents hereto.

(c)            [已保留].

(d)            [已保留].

(e)            [已保留].

(F)            違約 貸款人治癒。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的限制，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使適用的貸款人根據其各自的定期貸款百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間借款人或其代表的應計費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

(g)            [已保留].

(H)            購買違約貸款人的承諾。在貸款人為違約貸款人的任何期間，借款人可通過向行政代理、違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人將其承諾和貸款轉讓給符合 第13.5(B)節規定的合格受讓人。 本合同任何一方均無任何義務啟動任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。此外，根據 第13.5(B)節的規定，任何非違約貸款人可以，但沒有義務自行決定通過轉讓獲得該違約貸款人的全部或部分承諾和貸款的面值。對於任何此類轉讓，違約貸款人應立即執行為實施此類轉讓而合理要求的所有文件，包括適當的轉讓和假設，並且，儘管有 第13.5(B)條的規定， 應向行政代理支付7,500美元的轉讓費用。借款人根據第 條 行使其權利時，應由借款人承擔全部費用，行政代理或任何貸款人不承擔任何費用。

 3.10     Tax一節。

(A)            FATCA。 就本節而言，“適用法律”一詞包括FATCA。

(B)免税            Payments 。除適用法律另有規定外，借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件項下的任何或因其任何義務而支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時 支付給相關政府當局，如果該税款是 補償税，則借款人或其他適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本 節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)借款人            支付的其他税款。借款人和其他貸款方應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款(在提出書面要求後10 天內)。

(D)借款人的            賠償 。借款人和其他貸款方應在提出書面要求後10 天 內，共同和個別賠償收款人應付或支付、或要求扣繳或從付款中扣除的任何補償税(包括根據本節向其徵收或主張的補償税，或可歸因於該補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人 交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的            賠償 。每一貸款人應在書面要求後10 天內，就(I) 可歸因於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人或另一貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理賠償且不限制借款人和其他貸款方的義務)、(Ii) 可歸因於該貸款人未能遵守 13.5節有關維護參與者登記冊的規定的任何税款和(Iii) 可歸因於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。 行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的任何合理費用 或與此有關的任何合理費用，無論這些税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。 行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款應從任何其他來源向貸款人支付的任何 金額。行政代理人辭職或被免職後，本款的規定繼續適用於行政代理人的利益。

(F)付款的            證據 。借款人或任何其他借款方根據本節向政府當局支付税款後，借款人或該其他借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他 付款證據交付行政代理。

(G)貸款人的            狀態 。

(I)            對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的任何 收款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何收件人應提交適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該 收件人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話中有任何相反的規定，但如果按照接受方的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件( (Ii)(A)、(Ii)(B) 和(Ii)(D)條款緊隨其後的此類文件除外)會使接收方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或會對接受方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，借款人為美國人的情況下的            ：

(A)            作為美國人的任何收件人應在該收件人 成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局表格 W-9(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為正本)，證明該收款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(I)            在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處的情況下(X) 根據任何貸款文件支付利息，借款人或行政代理人要求的已簽署的美國國税表 W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的電子副本(或原件)，以確立豁免或減少，美國聯邦 根據該税收條約的“利息”條款和(Y) 根據任何貸款文件、 IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)規定的任何其他適用付款的預扣税，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國的聯邦預扣税。

(Ii)            已籤立的IRS Form W-8ECI的電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)；

(Iii)            在 外國貸款人根據《國內税法》 881(C) 節要求獲得投資組合利息豁免的利益的案件中，(X) 一份基本上採用附件 S-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《國內税法》 第881(C)(3)(A) 節所指的“銀行”，借款人 第881(C)(3)(B) 節所指的“10%股東” ，或美國國內税法第881(C)(3)(C)節 881(C)(3)(C) 節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Br) 簽署的美國國税局表格 W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)原件；或

(Iv)            to 如果外國貸款人不是實益所有人，簽署的國税表 W-8IMY的電子副本(或應借款人或行政代理的要求，則為正本)，連同國税表 W-8ECI、 國税表 W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)， 實質上以 S-2或 S-3或 IRS Form W-9為形式的美國税務合規證書， 和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業 並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人 可以代表每個該直接或間接合作夥伴以 S-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前將副本交付給借款人和行政代理人(副本的數量應按接受者的要求而定) (此後應借款人或行政代理人的合理要求不時交付)，按適用法律規定作為申請美國聯邦預扣税豁免或減免的依據的適用法律規定的任何其他形式的電子副本(或應借款人或行政代理的要求提供)電子副本(或 原件)，以及適用法律可能規定的、允許借款人或行政代理確定所需扣繳或扣除的補充文件。和

(D)            如果 根據任何貸款單據向接受者支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該接受者 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》 1471(B) 或 1472(B) 節中所包含的要求，視情況適用)，收款人應在適用法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，將適用法律規定的文件(包括《國內税法》第1471(B)(3)(C)(I) 節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件提交給借款人和行政代理人，以便借款人和行政代理人履行其在《反洗錢法》項下的義務，並確定收款人已履行義務 Br}根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣繳的金額，該等收款人的義務。僅為本條款 (D)的目的，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本協議之日起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理人將)本協議視為不符合《國庫條例》 1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

(E)如果 任何繼任行政代理不是美國人，則為            ，它應提交兩份填寫妥當的IRS Form W-8ECI(關於將以其名義收到的任何付款)和IRS Form W-8IMY(對於所有其他付款)，以證明它是“美國分行”，它為他人賬户收到的付款與其在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，並且它正在使用該表格作為其與貸款各方達成協議的證據，被視為美國人。對於此類付款(且貸款方和行政代理同意就此類付款將行政代理視為美國人)，借款方可以向管理代理付款，而無需扣除或扣繳美國徵收的任何税款。

每個接收方同意，如果之前提交的任何表格或證書 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即 以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

(H)某些退款的            待遇 。如果任何一方依據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到根據第 條規定獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第 條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該項退款的金額(但僅限於根據第 條就導致該項退款的税款支付的賠償金的範圍)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。 如果受賠方要求，受賠方應向受賠方退還根據本款 支付的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，如果受賠方被要求向政府當局退還退款，則受賠方應向受賠方返還。儘管本款有任何相反規定， 在任何情況下，如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠款或與該税款有關的額外金額，則受賠方在任何情況下都不會根據本款要求向賠付方支付任何款項，而該款項的支付 會使受賠方的税後淨額低於受賠方的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受保障方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(I)            存續。 在行政代理辭職或更換或貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或解除後，各方在本節 項下的義務應繼續存在。

 IV條 物業的資格

 4.1節     現有未擔保資產 。

自生效日期起， 雙方確認並同意附表 4.1中所列物業為截至2023年9月30日 30的未擔保資產。在任何確定日期，滿足未設押資產定義的每項財產應被視為作為未設押資產列入 ，除非此類財產已根據下文 第4.2節的規定予以排除。

第4.2節      終止指定為未擔保資產。

就本協定而言，如果(1) 財產不再滿足適用於該財產的“未設押資產”一詞定義的要求(終止立即生效)，或(2)借款人在給行政代理人或循環信貸代理人的通知中指出該財產已作為未設押資產刪除(副本給行政代理人)，則該財產應停止作為未設押資產列入本協定。儘管如上所述，如果(I) 違約或違約事件存在，或(Ii) 違約或違約事件將在該 財產作為未擔保資產終止後立即存在，則不會將任何財產作為未擔保資產終止。

文章 V 產量保護等。

第 5.1節     附加成本；資本充足率。

(A)            資本充足率。如果任何貸款人確定任何影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本或流動性比率或要求的監管變更，已經或將會由於本協議或該貸款人發放的貸款而降低該貸款人的資本或其控股公司的資本的回報率。低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該監管變化(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的金額 ，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(B)            額外的 成本。除了(但不限於)前一款，借款人應立即向行政代理人支付貸款人不時確定為補償貸款人所需的金額，以補償貸款人因其合理地確定可歸因於其作出或維持任何定期SOFR貸款或承擔本協議項下任何定期SOFR貸款的義務而產生的任何費用。貸款人根據本協議或 任何其他貸款文件就任何此類定期SOFR貸款或此類債務或就其定期SOFR貸款維持資本而應收的任何金額的任何減少(此類成本的增加和應收金額的減少在本協議下稱為“額外的 成本”)，其原因如下：

(I)            更改了 根據本協議應支付給該貸款人的任何金額或任何其他貸款文件關於此類定期SOFR貸款的任何 的徵税基礎(除補償税、 (B) 至(D) 定義的第(B)至(D)條所述的税項外)；

(Ii)            徵收或修改與任何信貸或其他資產的任何擴展、或任何其他債務的存款或其他負債、或任何其他信用或其他資產的擴展有關的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求(適用於任何其他類別的負債 或信貸或其他資產的擴展類別的適用於 聯邦儲備系統理事會的 D法規或其他類似的準備金要求)，或該貸款人(或其母公司)對資金的任何其他收購，或該貸款人的任何承諾；或

(Iii)            對任何貸款人或任何適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外) 。

(C)            貸款人暫停SOFR定期貸款。在不限制緊接在前的第(A)款 (A) 和第(Br)款(B)款的規定效力的情況下，如果由於任何監管變更，任何貸款人或者(I) 產生的額外成本基於或以超出該貸款人的指定水平的存款或其他負債的額度來衡量，該額度包括根據本協議中規定的定期SOFR貸款利率確定的存款或包括存款的 ，或者(Ii) 受到其可能持有的此類 負債或資產的額度限制，如果該貸款人通過通知借款人(並向行政代理提供一份副本)做出這樣的選擇，則該貸款人根據本協議作出或繼續發放基本利率貸款或將其轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停，直到 該監管變更停止生效為止(在這種情況下，應適用 第5.5節的規定)。

(d)            [已保留].

(E)            通知 和額外費用的確定。每個行政代理和每個貸款人(視情況而定)同意以書面形式通知借款人(如果是貸款人，則以書面形式通知行政代理)協議日期之後發生的任何事件，使行政代理或貸款人有權在實際可行的情況下立即根據本節 的任何前述條款獲得賠償；但是，如果行政代理或任何貸款人沒有發出此類通知，則不應解除借款人在本條款下的任何義務；此外，借款人不得要求借款人 在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的監管變更，以及行政代理或貸款人對此提出索賠的意圖 之前六個月以上，根據本節 向借款人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如果引起此類增加或減少的監管變更具有追溯力， 則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。行政代理人和每個貸款人(視情況而定)同意向借款人(如果是行政代理人的貸款人)提供一份證明，列明根據本節提出的每項賠償請求的依據和金額。行政代理或貸款人(視具體情況而定)對任何監管變更的影響所作的決定，只要是在合理的基礎上本着善意作出的，在任何情況下都是具有決定性和約束力的，沒有明顯的錯誤。借款人應在收到證書後10 天內 向行政代理和/或任何此類貸款人(視具體情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第 5.2     節更改了 情況。

(A)影響基準可用性的            情況 。

(I)            符合以下條款 (C) 的規定，與任何關於SOFR定期貸款或轉換或繼續貸款或其他方面的請求有關， 如果出於任何原因(I) ，管理代理應合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的且具有約束力的)，且不存在合理且充分的方法來確定適用的利息期間的調整期限SOFR 在該利息期限的第一天或之前，或者(Ii) ，必要的貸款人應合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的且具有約束力)，調整後的期限SOFR不能充分地 並公平地反映該貸款機構在適用的利息期限內發放或維持此類貸款的成本，在第(Ii)款的情況下，必要的貸款人已將決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。行政代理向借款人發出通知後， 貸款人發放定期SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款作為SOFR貸款繼續發放的任何權利應被暫停(在受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到行政代理(在必要貸款人的指示下，根據條款 (Ii))撤銷該通知。在收到該通知後， (A) 借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(B) 任何未償還的 受影響的定期SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在 任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息，以及根據 5.4節要求的任何額外金額。

(b)            [已保留].

(C)            基準 替換設置。

(I)更換            基準 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可以修改本協議，用基準替換替換當時的基準。 在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼此類修訂建議後，與基準轉換事件有關的任何此類修訂將於第五個工作日的下午5：00  生效，前提是管理代理尚未收到由必要貸款人組成的貸款人對此類修訂提出的反對的書面通知。在適用的 基準過渡開始日期之前，不得根據本 5.2(C)(I)節的 將基準更換為基準替換。

(ii)            基準 更換一致性變更。關於基準替代品的使用、管理、採用或實施， 管理代理人將有權在與借款人協商後，以其合理的酌情決定權隨時做出一致性變更， 且儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類 一致性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款 文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(3)            通知； 決定和確定標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人(A) 任何基準更換的實施，以及(B) 任何與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的合規性變更的有效性。行政代理將根據 第5.2(C)(Iv)節的規定，立即通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如適用)根據 5.2(C)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可由其或其單獨決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非：在每種情況下， 根據本 5.2(C)節明確要求。

(Iv)基準期限的            不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 利率)，並且(1)在發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的 利率的屏幕或其他信息服務上未顯示該基準的任何基調，或(2) 該基準的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該 基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則為 。(2) 則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的 基調和(B)如果根據上述條款 (A)  移除的基調(1) 隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2) 不再或不再受 不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)            基準 不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A) 借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續借入、轉換或延續定期SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求 轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(B) 任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或 當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

第5.3節      非法性。

如果在本協議日期之後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府機構、中央銀行或類似機構提出任何適用法律或對其進行任何更改，或任何貸款人 (或其各自的貸款辦事處)遵守任何此類政府機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其各自的任何貸款辦事處)履行本協議項下的義務發放或維持任何SOFR定期貸款，或根據SOFR參考利率確定或收取利息是非法的或不可能的，則該貸款人應立即將此事通知行政代理，行政代理應立即通知借款人和其他貸款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I) 貸款人發放定期SOFR貸款的任何義務，借款人 將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款或將任何貸款繼續作為定期SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要，  為避免此類違法行為，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義 的 (C) 條款。在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，如有必要避免該違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(A) 將所有 定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如果有必要避免該違法行為，行政代理應在其利息期的最後一天計算基本利率，而無需參考“基本利率”定義的 (C) 條款)，如果所有受影響的貸款人可合法地繼續維持該等定期SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續 將該定期SOFR貸款維持到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付 預付或轉換的金額的應計利息，以及根據 5.4節要求的任何額外金額。

 第5.4節     補償。

借款人應在貸款人通過行政代理提出書面請求後10 天內，為每個貸款人的賬户向該行政代理支付足以補償該貸款人合理確定可歸因於以下各項的任何損失、成本或費用的一筆或多筆款項：

(A)            該貸款人因任何原因(包括但不限於加速)在該貸款利息期的最後一天以外的日期對SOFR定期貸款或SOFR定期貸款的任何 付款或預付款(無論是強制性的還是可選的)；或

(B)            借款人因任何原因(包括但不限於 第6.2節規定的任何適用條件未能得到滿足)而未能在借款日期從貸款人借入定期SOFR貸款，或未能在請求的轉換或延續日期將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或繼續借入SOFR定期貸款。

不限於上述規定，此類補償應包括但不限於任何此類SOFR貸款的金額，該金額等於(A) 的當時現值，即按適用於此類SOFR貸款的利率在利息期間剩餘時間內應計的利息金額。減去(B) 相同期限SOFR貸款的應計利息金額，如果調整後的 期限SOFR設置在償還或預付SOFR貸款的日期，或借款人未能借入或繼續借入SOFR貸款的日期(視情況而定)，則計算現值的方法是將調整後的SOFR期限SOFR作為貼現率在該 日期引用；但為免生疑問，任何該等補償在任何情況下均不得包括任何利潤損失。應借款人的 請求，行政代理將代表根據本節要求賠償的任何貸款人向借款人提供一份書面聲明 ，合理詳細地列出請求此類賠償的依據和確定賠償金額的方法。 任何此類聲明均為決定性聲明，不存在明顯錯誤。

第 5.5節受影響貸款的     處理。

(A)            如果 任何貸款人發放或繼續發放任何定期SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應根據 5.1(C)、5.2或5.3節暫停 ，則該貸款人的定期SOFR貸款應在此類定期SOFR貸款的當前利息期(S) 的最後一天(S) 自動轉換為基本利率貸款(如果是  5.1(C)節所要求的轉換)，5.2或5.3在貸款人或行政代理人(視情況而定)較早的日期，可向借款人書面指定(並向行政代理人(視情況而定)提供副本)，並且，除非且 該貸款人或行政代理人(視情況而定)按以下規定發出書面通知，即 5.1(C)、5.2或5.3節中規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)            to 在該貸款人的定期SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應 適用於該貸款人的定期SOFR貸款的所有本金付款和預付本金應改為用於其基本利率貸款；以及

(Ii)            將由該貸款人發放或繼續發放的所有貸款作為定期SOFR貸款，應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放， 該貸款人原本將轉換為定期SOFR貸款的所有基本利率貸款應保留為基本利率貸款。

如果該貸款人或行政代理(如適用)向借款人發出書面通知(並將副本發給行政代理，視情況而定)，在其他貸款人發放的SOFR定期貸款未償還時， 5.1(C)、5.2或5.3節中規定的導致該貸款人的定期SOFR貸款根據本條款 轉換的情況不再存在(該貸款人或行政代理(視情況而定)同意在這種情況下立即終止)，然後，該貸款人的基本利率貸款將在下一個利息期間(S) 的第一天(S)自動轉換為此類未償還定期貸款的(S) ，在必要的範圍內，以便在生效後，持有定期SOFR貸款的貸款人和該貸款人 根據其各自的定期貸款百分比 按比例持有的所有貸款(關於本金金額、類型和利息期)。

第 5.6節     影響了貸款人。

如果(A) 貸款人 根據 3.10或5.1節要求賠償，或貸款人向根據 3.10或5.1節要求賠償的參與者 出售了參與權，而必要的貸款人也沒有這樣做，(B) 任何貸款人發放定期SOFR貸款或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR 貸款的義務應根據 5.1(C)節暫停。5.2或5.3但必要貸款人的義務不應根據該等條款暫停，或(C)貸款人成為非同意貸款人，則只要當時不存在任何違約或違約事件，借款人可(I) 要求該貸款人(受影響的貸款人)，並應該要求，受影響的貸款人應立即：根據 第13.5(B) 節的規定，將其貸款轉讓給符合條件的受讓人，其購買價格等於：(Br)(X) 當時欠受影響貸款人的所有貸款的總本金餘額，加上(Y) 任何應計但未付的利息和欠受影響貸款人的應計但未付費用。或 受影響貸款人和合格受讓人可能共同商定的任何其他金額，或(Ii)儘管  3.2節或本合同中任何其他規定要求按比例處理向貸款人支付的款項，向受影響貸款人支付(X) 當時欠受影響貸款人的貸款本金總額，加上(Y) 欠受影響貸款人的任何應計但未付的利息和應計但未付的費用(或借款人和受影響貸款人可能相互商定的其他金額)，受影響的貸款人不再是本協議的一方，不再享有本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務(但應繼續享有 第3.10、5.1、5.4、13.2和13.9節以及本協議其他條款和 第13.10節所規定的其他貸款文件中關於付款生效日期之前發生的事實和情況的利益)。行政代理人、借款人和受影響的貸款人中的每一方均應根據本條款合理地合作更換受影響的貸款人，但行政代理人、受影響的貸款人、任何其他貸款人或任何有頭銜的代理人在任何時候都沒有義務 以任何方式啟動任何此類更換或協助尋找合格的受讓人。借款人行使其在本節 項下的權利應由借款人單獨承擔成本和費用，而不向行政代理、受影響的貸款人或任何其他貸款人支付任何費用；但是，儘管本協議有任何相反規定，借款人沒有義務償還或以其他方式支付因借款人根據本節行使其權利而產生的受影響貸款人的行政或法律費用。 本條款 的條款不得以任何方式限制借款人根據本協議(包括但不限於，根據 第3.10、5.1或5.4節)向受影響貸款人支付截至更換之日為止的任何期間的賠償的義務。對於本 第5.6節項下的任何此類轉讓，受影響的貸款人應立即執行所有合理要求的文件，以實現此類轉讓，包括適當的轉讓和假設；但受影響的貸款人在借款人提出書面請求後五個工作日內未能執行轉讓和假設，不應妨礙此類轉讓的有效性。

借出辦公室 5.7節     更改 。

各貸款人同意，其將盡合理努力(符合其內部政策及法律和法規限制)，為受 第3.10、5.1或5.3節所述事項或情況影響的任何貸款指定一個備用貸款辦事處，以減少借款人的責任或避免其規定的結果，只要該指定不會對該貸款人造成不利 ，由該貸款人自行決定，但該貸款人沒有義務指定位於美利堅合眾國的貸款辦事處。

 第5.8節關於SOFR定期貸款資金的     假設 。

計算本細則 項下應付予貸款人的所有款項 時，須視作該貸款人已實際為SOFR定期貸款提供資金，而該等存款是按適用於SOFR定期貸款的利率於有關市場計息，金額與SOFR定期貸款的金額相若，且到期日與相關利息期間相若；然而，各貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆SOFR定期貸款提供資金，而上述假設只可用於計算根據本條細則應付的金額 。

文章 VI 先決條件

第 6.1節     初始條件 先例。

貸款人 有義務實施或允許發生本協議項下的第一次信貸事件，但前提是滿足或放棄下列條件 先例：

(a)             行政代理人應已收到下列各項，其形式和內容應符合行政代理人的要求：

(i)            雙方簽署的本協議副本;

(Ii)由借款人籤立的            票據(或替換票據，視屬何情況而定)，須支付予每一適用的貸款人，並符合 第2.12(A)節的條款；

(iii)            借款人和其他貸款方的外部律師意見，該意見應提交給行政代理人和貸款人，並涵蓋行政代理人可能要求的事項;

(Iv)            (A) 截至最近日期經借款人祕書核證的每一貸款方的一份或多份公司成立或章程、組織章程、有限合夥證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如有的話)的副本(或如借款人以外的任何貸款方)。行政代理可接受的任何其他日期，只要此類組織文件在生效日期由適用借款人的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)證明)或(B)由適用借款人的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)證明自循環信貸協議日期以來此類文件未經 修改或以其他方式修改；

(v)            各貸款方的 良好信譽證書（或類似意義的證書），由各貸款方的州務卿 於最近日期簽發;

(Vi)            由每一貸款方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)就該貸款方的每一位受權籤立和交付該貸款方為一方的貸款文件的人員簽署的任職證書，如屬借款人，則獲授權代表借款人籤立和交付轉換通知和延續通知；

(Vii)            (A) 經(1) 借款方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)證明的副本(1) 借款方的章程、經營協議(如果是有限責任公司)、合夥協議(如果是有限責任公司)、合夥協議(如果是有限合夥或普通合夥)或其他類似文件(如果是任何其他形式的法人)和(2)所有公司、合夥企業、成員或該借款人為授權籤立而採取的其他必要行動的副本，交付和履行其作為一方的貸款文件，或(B) 就上文 (A)(1) 條款中的項目而言，由適用貸款方的祕書或助理祕書(或其他履行類似職能的個人)出具的證明，證明自循環信貸協議日期以來此類文件未被修改或以其他方式修改；

(Viii)由借款人的授權人員代表借款人簽署的基本上以           U形式簽署的結案證書；

(Ix)             a 付款指示協議自協議日期起生效；

(X)截至2023年9月30日的              a 形式合規性證書；

(Xi)             證據 證明已支付根據 第3.5節到期應付的費用，以及應付給行政代理、聯合牽頭安排人和任何貸款人的所有其他費用、開支和償還金額，包括但不限於行政代理律師的合理費用和開支；以及

(xii)            行政代理人或任何代理人通過行政代理人合理要求的 其他文件、協議和文書;

(B)            (I) 合併應根據合併協議的所有重要方面與生效日期的再融資基本上同時完成 和(Ii) 現有定期貸款中未償還或未作為再融資的一部分的任何部分應已全額償還；

(C)自 借款人或其代表在協議前向管理代理和貸款人提交關於借款人及其子公司的財務和業務預測、預算、預計數據和預測中所包含的信息之日起，行政代理或任何貸款人不應 發生或知道任何事件、狀況、情況或狀況。 與本協議預期的交易相關，            已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

(D)            不得有任何訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序懸而未決或受到威脅，而這些訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序有可能被合理地作出不利裁決，如果裁決不利，則可合理預期：(A) 造成重大不利影響，或(B) 限制或責令，對借款人或任何其他貸款方根據其所屬貸款文件履行其義務的能力施加重大負擔條件，或以其他方式對其造成不利影響；

(E)借款人和其他貸款方應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出完成本協議所述交易所需的所有必要的備案和通知，而不會發生下列情況下的任何違約：(A)            任何適用法律或(B) 任何貸款方作為一方或任何他們或其各自財產受其約束的任何協議、文件或文書，但此類批准、同意、豁免除外，文件和通知 收到、發出或發出，或未能發出、發出或接收，合理地不可能(A) 產生重大不利影響，或(B) 約束或強制或對其施加重大負擔條件，或以其他方式對借款人或任何其他貸款方履行其所屬貸款文件項下義務的能力產生重大不利影響。

(F)             借款人和其他貸款方應至少在協議日期前2個工作日提供行政代理和每個貸款人要求的所有信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律，包括但不限於《愛國者法》；以及

(G)            借款人及其根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的其他借款方或子公司，應在生效日期前至少五(5)個工作日，向行政代理及任何要求提供該借款方或子公司受益所有權證明的貸款方提交受益所有權證明。 在任何情況下，均應在生效日期前至少五(5)個 工作日。

第 6.2節        條件 所有貸款的先例。

除 第2.13節另有明確規定外，對於為有限條件交易融資而產生的任何承諾增加，貸款人發放任何貸款的義務 須受以下先決條件的制約：(A) 自發放貸款之日起或在貸款生效後立即不存在任何違約或違約事件；和(B) 借款人和每一方貸款方在貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保(其中任何一方是其中一方)應 在所有重要方面都真實和正確(除非陳述或擔保因重要性而受限制，在這種情況下，該陳述或保證應在貸款發放之日及截止之日在各方面真實、正確)，其效力與截至該日期的效力相同，除非該陳述或保證明確地僅與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述或保證應在所有重要方面均為真實和正確的(但在重大程度上受限制的陳述或保證除外，在這種情況下，此類陳述或擔保應為真實的(br}且在各方面均正確)，且除非根據本協議明確允許或適用貸款人根據 13.6節的規定放棄或同意的事實情況發生變化。 每個信用事件應構成借款人在該信用事件發生之日起 所述效力的證明。此外，在發放任何貸款時，借款人應被視為已向行政代理和貸款人表示， 6.1節中包含的發放此類貸款的所有條件僅適用於根據本條款發放的初始貸款(以先發生者為準)，且在本節 (在適用範圍內)，所有貸款的發放均已得到滿足。除非有相反的書面規定，貸款人發放初始貸款應 構成該貸款人為行政代理和貸款人的利益向行政代理提供的證明，證明 適用貸款人根據本協議條款規定的 第6.1節和第6.2節規定的初始貸款的先決條件已經得到滿足。

文章 vii 陳述和保證

第 7.1節        陳述和保修。

為了促使行政代理和每家貸款人簽訂本協議併發放貸款，借款人向行政代理和每家貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)            組織；權力；資格。每一貸款方和其他子公司(I) 是正式組織或組成的公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體，在其註冊成立或成立的管轄範圍內有效存在且信譽良好；(Ii) 有權擁有或租賃其各自的財產，並按照 現在和今後擬開展的業務進行各自的業務；(Iii) 具有適當的資格，具有外國公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人的良好信譽，並被授權開展業務；在其 財產的性質或其業務性質需要此類限制或授權的每個司法管轄區內，除非條款 (I) (借款人和任何其他貸款方除外)、(Ii) 和(Iii) 未能如此組織或組成、 信譽良好、具有該等權力和權限、或獲得限制或授權，則不能合理地預期在每個情況下都會產生重大不利影響。

(B)            所有權結構。附表  7.1(B) 第I部分是截至生效日期借款人所有子公司的完整且正確的清單，其中列出(I) 該子公司的組織的管轄權，(Ii) 持有該子公司的任何股權的每個人，以及(Iii) 該股權所代表的該子公司的所有權百分比。於生效日期，除上述附表所披露者外，(A) 借款人及其附屬公司均擁有(A)借款人及其附屬公司擁有該附表所示其所持有的每名人士的所有未償還股權，且無任何留置權，且無任何留置權，(Br) 已發行及已發行股本，且已繳足股款且不可評估，(C) 並無任何未償還認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或任何類型的協議(包括但不限於，任何股東或有表決權的信託協議)，以發行、出售、登記或投票或可轉換為任何類別或合夥企業的任何額外股本股份或任何類型的其他 該等人士的股權。附表  7.1(B) 第II部分正確地列出了截至生效日期借款人的所有未合併關聯公司，包括該人的正確法定名稱、該人所屬的法人實體類型以及借款人直接或間接持有的該人的所有股權。

(C)貸款文件和借款的            授權 。借款人有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其借入 並獲得本合同項下的其他信貸延期。借款人和對方借款方均有權利和權力，並已採取一切必要的 行動授權借款人，根據各自的條款簽署、交付和履行借款人作為借款方的每份貸款文件，並據此完成預期的交易。借款人或任何其他借款方為當事一方的貸款文件已由該人的正式授權人員正式簽署和交付，每一份都是該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但受 破產法、無力償債法和其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並可獲得衡平法救濟，以執行本文或其中所載的某些義務，並可能受到衡平法原則的一般限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上)。

(D)貸款文件與法律的            合規性。根據本協議和任何貸款方作為一方的其他貸款文件的簽署、交付和履行，根據各自的條款，本協議項下的借款和其他信貸擴展不會也不會隨着時間的推移而發出通知，或兩者兼而有之：(I) 要求任何政府批准或在與借款人或任何其他貸款方有關的任何實質性方面違反任何適用法律(包括所有環境法)；(Ii) 與借款人的公司章程或章程或任何貸款方的組織或管理文件，或借款人或任何其他貸款方作為一方的任何重大契約、協議或其他文書，或借款人或其任何相應財產可能受其約束的任何重大契據、協議或其他文書相沖突，導致違反或構成違約；或(Iii) 導致或要求對任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產產生或施加任何留置權，但為了行政代理人和其他貸款方的利益而以行政代理人為受益人的除外。

(E)            合規性 ；政府批准。借款人、其他貸款方和其他子公司均遵守每個 政府批准和與其相關的所有其他適用法律，但政府批准的不符合情況除外，這些不符合情況可能不會單獨或合計產生重大不利影響。

(F)物業的             所有權；留置權。截至2023年9月30日，Schedule 4.1是所有未擔保資產的完整且正確的列表 。借款人、其他貸款方和每一家子公司對其各自的重大資產均擁有良好的、可銷售的(就不動產而言)和 合法所有權或有效的租賃權益。除允許留置權外，未擔保資產不受任何留置權的約束。

(G)            現有債務；總負債。附表  7.1(G) 第I部分是截至2023年9月30日 30的一份完整和正確的借款人、其他貸款方和其他子公司的所有債務(包括所有擔保)的清單， 如果此類債務以任何留置權為擔保，則還應描述受該留置權約束的所有財產。附表  7.1(G) 第II部分是， 截至該日期，借款人、其他貸款方和其他子公司的所有負債總額的完整和正確清單 (不包括該附表 I部分所列的任何債務)。借款人及其子公司在2023年9月30日至生效日(包括該日)期間發生的未償還本金債務，如果本協議在此期間有效，將根據本協議獲得許可。 如果本協議在此期間有效，則借款人及其子公司在2023年9月30日至生效日期期間發生的未償債務本金金額將被允許 。

(H)            材料 合同。截至2023年9月30日，Schedule 7.1(H) 是所有 重要合同的真實、正確和完整的列表。借款人已向美國證券交易委員會公開提交了借款人或任何子公司在2023年9月30日至生效日期(包括該日)期間簽訂的任何重要合同的副本。截至 生效日期，借款人、其他貸款方和作為任何重要合同當事方的其他子公司 已履行並遵守該重要合同的所有條款，如果不遵守該條款， 將使任何其他當事人有權終止該重要合同。

(I)             訴訟。 除附表 7.1(I)所列外，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序(據任何貸款方所知，也沒有任何訴訟、訴訟或法律程序受到威脅)針對借款人或以任何其他方式對借款人不利或影響， 任何其他貸款方、任何其他子公司或其各自的任何財產在任何法院或任何種類的仲裁員面前或在任何其他政府當局面前 ，(I) 被合理地確定為不利因素，並且如果被不利確定，可能會產生重大不利影響，或者(Ii) 以任何方式導致任何貸款文件的有效性或可執行性受到質疑 。不存在與任何貸款方或任何其他子公司相關的罷工、減速、停工 或罷工或其他正在進行或受到威脅的勞資糾紛。

(J)             税。 適用法律要求提交的借款人、其他借款方和其他子公司的所有聯邦、實質性州和其他納税申報單均已正式歸檔，對每個貸款方、每個其他子公司及其各自到期和應付的財產、收入、利潤和資產的所有重大聯邦、州和其他税費、評估和其他政府收費或徵税已支付 ，但 8.6節允許的任何此類未付款或未申報除外。截至生效日期 ，借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的任何美國聯邦所得税申報單均未接受重大 税務審計。借款人、其他貸款方和其他子公司賬面上與任何税費或其他政府收費有關的所有費用、應計項目和準備金均符合公認會計準則的要求。

(K)            財務報表 。借款人已向行政代理提交借款人及其綜合附屬公司截至2021年12月31日的財政年度及截至2022年12月31日的財政年度的經審核綜合資產負債表副本，以及截至該等日期的相關經審計綜合收益、權益及現金流量表的副本，以及畢馬威會計師事務所對此的意見。該等財務報表(包括相關的附表及附註)在各重大方面均屬完整及正確 ，並按照所涉期間一貫採用的公認會計原則，公平地列報借款人及其綜合附屬公司於各自日期的綜合財務狀況、經營業績及該等期間的現金流量(中期報表須受正常年終審計調整所導致的變動及無腳註的影響)。借款人或其任何附屬公司於生效日期均無任何重大或有負債、負債、税項負債、非常或長期承諾或未實現或預期虧損，或因任何不利承諾而產生的未實現或預期虧損，而該等負債須在其財務報表或附註中列述，但下列情況除外：(X)上述財務報表中提及、反映或撥備的 ，或(Y)若本協議自該等財務報表之日起生效，借款人及其附屬公司將獲準在本協議項下產生的  。

(L)             無重大不利變化。自 於2022年12月31日以來，並無個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的事件、變更、情況或事件。借款人是有償付能力的，而借款人及其在合併基礎上的子公司是有償付能力的。

(M)           ERISA。

(I)除 無法合理預期個別或整體產生重大不利影響外，每項福利安排均符合               、國税法及其他適用法律的適用條款。除多僱主計劃 外，每個合格計劃都已收到美國國税局的有利決定函或根據原型計劃進行維護，並可 依賴美國國税局就該原型計劃發出的有利意見信，或此類信函的申請目前正由美國國税局處理。據借款人所知，沒有發生任何事情會導致借款人因依賴每個合格計劃的有利決定函或意見書而蒙受損失。

(Ii)              與 就屬於退休福利安排的任何福利安排而言，所有金額均已根據財務會計準則委員會會計準則第715條於借款人或任何附屬公司的財務報表中應計。

(Iii)             ，但不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響的情況除外：(I) 沒有發生或預計會發生任何ERISA事件；(Ii) 沒有懸而未決或據借款人所知，沒有任何政府當局、計劃參與者或受益人就利益安排對借款人提起訴訟或採取其他行動。(Iii) 借款人沒有違反 的受託責任規則，或據借款人所知，在任何利益安排方面沒有違反任何其他受託責任規則；以及(Iv) ERISA集團沒有任何成員成員從事與任何計劃有關的非豁免 《ERISA》第406節和《國税法》 4975節所界定的“被禁止交易”，而有理由預期借款人或該附屬公司的任何成員將被徵收《ERISA》第502(I)節《 》所規定的被禁止交易的税款或《國税法》第 4975節規定的消費税。

(N)            沒有違約 。沒有任何貸款方在其證書或公司章程或組織章程、章程、合夥協議、有限責任公司協議或其他類似組織文件下違約，也沒有發生未經 補救、治癒或放棄的事件：(I)構成違約或違約事件的 ；或(Ii)構成任何借款方或任何其他子公司在任何協議(本協議除外，但就借款人的每個子公司，包括其公司章程或成立、章程、合夥協議、有限責任公司協議或其他類似組織文件)或判決項下的任何借款方或任何其他子公司的違約或違約事件的 ，或隨着時間的推移，發出通知或同時發出通知或兩者均會構成違約或違約事件。 任何該等人士為當事一方的法令或命令，或任何該等人士或其任何有關財產可受其約束的法令或命令，而該等失責行為或失責事件可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(O)            環境法律。在正常業務過程中，借款人、對方貸款方和對方子公司都會不時審查環境法對其各自業務、運營和財產的影響。借款人、其他借款方和其他子公司：(I) 遵守適用於其業務、運營和物業的所有環境法，(Ii) 已獲得環境法要求的所有政府批准，且每個此類政府批准完全有效，以及(Iii) 遵守此類政府批准的所有條款和條件，如果 就前一條款 (I) 至(Iii) 中的每一條而言，未能獲得或未遵守條款可合理地預期會產生重大不利影響。除下列任何無法合理預期產生重大不利影響的事項外，任何貸款方都不知道或已收到任何過去、現在或即將發佈的釋放的通知， 任何事件、條件、情況、活動、做法、事件、事實、發生、行動或計劃，對於任何貸款 方或任何其他子公司、其各自的業務、運營或物業，可能：(X) 導致或促成實際或據稱違反或不遵守環境法的行為，(Y) 引起或促成任何其他潛在的普通法或法律索賠或其他責任，或(Z) 導致任何財產受到任何環境法下的所有權、佔有權、使用或可轉讓性的任何限制，或要求根據任何環境法存檔或記錄任何通知、批准或披露文件，就緊隨其後的條款 (X) 至(Z) 基於或與 現場或非現場的製造、生產、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、移走、清理或搬運，或排放、排放、釋放或威脅釋放任何廢物或有害物質，或環境法規定的任何其他要求。不存在任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、通知或要求函、 命令、命令、留置權、請求、調查或待決或據借款人所知對借款人構成威脅的程序， 任何其他貸款方或以任何方式與環境法有關的任何其他子公司，其合理預期可能會產生重大不利影響。所有物業均未列入或建議列入根據《1980年綜合環境反應、賠償及責任法》及其實施條例而頒佈的《國家優先事項清單》，或根據任何類似的州或地方法律公佈的任何州或地方優先事項清單，但如所有此等清單合在一起不能合理地 預期會導致重大不利影響，則屬例外。據借款人所知，在物業中產生或運輸的有害物質不會或已經運輸到或處置在國家優先事項清單或任何類似的州或地方優先事項清單上列出或建議列出的任何地點，或正在或曾經根據任何環境法進行清理、清除或補救行動的任何其他地點，除非此類運輸或處置不能合理地 預期會導致重大不利影響。

(P)            投資公司。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不是“投資公司”或由修訂後的1940年“投資公司法”所指的“投資公司”控制的公司。

(Q)            保證金 股票。借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一， 為購買或持有美聯儲系統理事會規則 U所指的“保證金股票”的目的(無論是直接的、附帶的或最終的)提供信貸。

(R)             附屬公司 交易。截至生效日期，除附表 7.1(R)所述和 第10.8節允許的情況外，借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不是任何附屬公司的任何協議或安排的一方或受其約束。

(S)            知識產權 。除個別或總體不會產生實質性不利影響的情況外：(1) 每個借款方和其他子公司根據有效的許可協議或其他方式，擁有或有權使用其業務開展所需的所有專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商號名稱、商業祕密和版權(統稱為“知識產權”)，且與任何專利、許可、特許經營、商標、商標權、服務標記、服務標記權沒有已知衝突。商業祕密、商號、著作權或者他人的其他所有權；(2) 所有此類知識產權均受到充分保護和/或適當和適當的登記， 在適當的辦公室和司法管轄區為此類登記、提交或發佈而提交或發佈，以及(3) 任何人未就借款人、任何其他借款方或任何其他子公司使用任何此類知識產權提出任何索賠， 或質疑或質疑任何此類知識產權的有效性或有效性。

(T)             業務。 於生效日期，借款人、其他貸款方及其他附屬公司主要從事擁有、營運、購買、出售及管理租賃予第三方租户的已完成商業物業的發展、營運、購買、銷售及管理的業務，主要但不限於以淨租賃為基準，以及附帶的其他業務活動。

(U)            經紀費 。本公司不會就擬進行的交易支付任何經紀費、佣金或類似的補償。除費用函規定的應付費用外，任何貸款方不會就向借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司提供的任何其他服務支付任何其他類似的費用或佣金。

(V)            準確性和信息的完整性。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司為談判、準備或執行本協議或根據本協議不時交付的所有書面信息、報告和其他論文和數據(財務預測和其他前瞻性陳述以及一般經濟和一般行業數據除外)，以及借款人或其子公司向行政代理或貸款人提交的與本協議的談判、準備或執行有關的或根據本協議不時交付的所有書面信息、報告和其他論文和數據(不包括財務預測和其他前瞻性陳述以及一般經濟和一般行業數據)，以及借款人或其子公司向美國證券交易委員會公開提交的信息，不作為一個整體， 包含任何重大錯報事實或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 不具誤導性，或如屬財務報表，則根據在所涉期間內一貫應用的公認會計原則 ，按所涉期間內一貫應用的公認會計原則、所涉人士於 日期的財務狀況及該等期間的經營業績(中期報表須受正常的年終審計調整及未有全面腳註披露所導致的變動所規限)公平列報。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司或其代表編制的所有財務預測和其他前瞻性陳述 已經或可能由借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司提供給行政代理或貸款人， 借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司與本協議有關(包括辛迪加、談判、準備和執行)的所有財務預測和其他前瞻性陳述 都是或將根據當時被認為合理的假設誠意編制的(可以理解，這些預測受到 重大不確定性和或有事件的影響，其中許多是借款人無法控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，並且任何此類信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測、估計、預計或預期的結果和假設大不相同( ，這種差異可能是實質性的)。

(W)            未擔保資產 。計算未設押資產價值所包括的每項財產均符合未設押資產的條件。

(X)             不是 計劃資產；沒有禁止的交易。借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬機構的資產均不構成ERISA、《國內税法》及其下頒佈的相應法規所指的 “計劃資產”。 假設任何貸款人按照29 C.F.R. 2510.3-101C.F.R. 2510.3-101中所定義的“計劃資產”為其在本協議項下應支付的任何款項提供資金，本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下金額的信貸延期和償還，不構成也不會構成ERISA或國內税法項下的“禁止交易”。

(Y)            反腐敗法 ；反洗錢法和制裁。

(I)               無(1) 借款人或其任何附屬公司、其各自的任何董事、高級職員，或據借款人所知，上述其他借款方或該等其他附屬公司、其各自的任何僱員或附屬公司，或(2)據借款人、借款人的任何代理人或代表或將以任何身份就信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司的               。(A) 是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B) 是代表受制裁的人行事，(C) 的資產位於受制裁的國家，(D) 因涉嫌違反反腐敗法、反洗錢法或執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府機構可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁而接受行政、民事或刑事調查，或收到任何政府實體的通知，或(E) 直接或故意間接從違反適用制裁的情況下對受制裁人員的投資或與其進行的交易中獲得收入。

(Ii)              借款人及其子公司的每一位 均已實施並有效維護合理設計的政策和程序，以確保借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和受控關聯公司遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

(Iii)             借款人及其附屬公司的每個 、每個董事的高級職員，以及據借款人、僱員、代理人和附屬公司所知，借款人和每個此類附屬公司在所有重要方面均遵守所有反貪污法、反洗錢法和適用的 制裁。

(Iv)            沒有 借款人、其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人直接或間接使用了本協議項下任何貸款或其他信貸擴展的收益，違反了 第8.8節的規定。

(Z)             房地產投資信託基金 狀態。借款人有資格並已選擇被視為房地產投資信託基金。

(Aa)      影響了金融機構。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不是受影響的金融機構。

(Bb)      Benefit 所有權認證。自生效日期起，《受益所有權證明》中所包含的信息如已交付， 在各方面均屬真實無誤。

第 7.2節陳述和保證等的        存續。

根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為在協議日期、生效日期、根據 2.13節實施任何承諾增加的日期和每個信貸事件發生之日(除非 2.13節另有明確規定，與為有限條件交易融資而產生的承諾增加有關)。除非該等陳述和保證明確僅與較早日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但在 根據重要性限定的陳述或保證的情況下，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期和截至該較早日期在所有方面都是真實的 和正確的)，並且不包括在本協議下允許的或經適用貸款人根據 第13.6節放棄或同意的事實情況的變化。所有此類陳述和擔保應在本協議生效、貸款文件的簽署和交付以及貸款的發放期間繼續有效。

 第八條[br}肯定之約

只要本協議 有效，借款人應遵守下列公約：

第 8.1節        保存存在和類似的事項。

除非 第10.4節另有許可，否則借款人應並應促使對方借款方和對方子公司(I) 保留 並維持其各自的存在、權利、特許經營權、在其註冊成立或成立的司法管轄區內的許可證和特權 和(Ii) 在其財產的性質或其業務性質需要此類資格和授權的每個司法管轄區內，均有資格並保持資格和授權開展業務，但條款 (I) (借款人和任何其他貸款方除外)和(Ii) 未能維護和維持其各自的存在、 權利、特許經營權和特權或獲得如此授權和資格不能合理地預期會產生重大不利影響 。

第 8.2節        合規性 符合適用法律。

借款人應遵守，並應促使對方借款方和對方子公司遵守，借款方應使用並應促使對方貸款 方和各自子公司使用商業上合理的努力，以使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人遵守所有適用法律，包括獲得所有政府批准，否則可能合理地預期未能遵守或獲得可能產生重大不利影響的法律。

第8.3節         財產的維護。

除任何其他貸款文件的要求和本協議另有明確允許外，借款人應並應促使其他借款方和其他子公司保護和保存其各自的所有物質財產，包括但不限於開展其各自業務所需的所有物質知識產權，並將所有有形財產保持完好、工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第 8.4節        業務行為。

借款人應並應 促使對方借款方和對方子公司按照 7.1(T)節的規定開展各自的業務。

第8.5節          保險。

借款人應並應 促使對方貸款方和對方子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保(按重置成本計算)，以承保從事類似業務的人員慣常承擔的風險和金額 或適用法律可能要求的風險。借款人應根據要求不時向行政代理提交詳細的清單，連同當時有效的所有保險單的副本，説明保險公司的名稱、保險金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

 第8.6節税收和索賠的         支付。

借款人應，並應 促使其他借款方和其他子公司在到期時支付和解除(A)對借款人或對其收入或利潤或對屬於借款人的任何財產施加的所有税收、評估和政府收費或徵費，以及(B) 對物料工、機械師、承運人、倉庫管理員和房東就勞動力、材料、用品和租金提出的所有合法債權，如果不付款，可能成為對該人的任何財產的留置權(但不會導致 第11.1(H)節規定的違約的留置權除外)；但是， 但本節 不應要求支付或解除任何該等税項、評估、收費、徵費或索賠，而該等税項、評税、收費、徵款或索償 正由適當的程序真誠地提出異議，而該等程序的運作旨在暫停徵收該等税項、評税、收費、徵款或索償，並已根據公認會計原則在該人的帳簿上根據公認會計原則所要求的程度為其建立足夠的準備金。

第8.7節          書籍和記錄；檢查。

The Borrower shall, and shall cause each other Loan Party and each other Subsidiary to, keep proper books of record and account in which full, true and correct entries shall be made of all dealings and transactions in relation to its business and activities. The Borrower shall, and shall cause each other Loan Party and each other Subsidiary to, permit representatives of the Administrative Agent or any Lender to visit and inspect any of their respective properties, to examine and make abstracts from any of their respective books and records and to discuss their respective affairs, finances and accounts with their respective officers, employees and independent public accountants (in the presence of an officer of the Borrower), all at such reasonable times during business hours and as often as may reasonably be requested and so long as no Event of Default exists, with reasonable prior notice. The Borrower shall be obligated to reimburse the Administrative Agent and the Lenders for their reasonable costs and expenses incurred in connection with the exercise of their rights under this Section only if such exercise occurs while a Default or Event of Default exists. The Borrower hereby authorizes and instructs its accountants to discuss the financial affairs of the Borrower, any other Loan Party or any other Subsidiary with the Administrative Agent or any Lender in accordance with the terms of this Section.

 第8.8節         使用 收益。

(A)            在其選擇時，借款人將使用定期貸款工具的收益(I) 按非比例償還借款人未根據假設承擔的現有定期貸款的任何未償還部分和(Ii)借款人及其子公司用於一般企業用途的  。

(b)            [已保留].

(C)            借款人不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他附屬公司使用該等收益的任何部分，購買或攜帶任何保證金股票，或減少或收回因購買或持有任何保證金股票而招致的任何信貸，或為購買或持有任何該等保證金股票而向其他人提供信貸。(Br)借款人不得，亦不得允許任何其他貸款方或附屬公司使用該等收益的任何部分，以購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或持有該等保證金股票而向他人提供信貸；但是，只要在本協議或其他貸款文件未禁止的範圍內，借款人可以使用貸款收益購買其普通股和優先股的流通股 (在 第10.1(C)節允許的範圍內)，只要這種 使用不會導致任何貸款或其他債務被視為直接或 聯邦儲備系統理事會規則 U或 X所指的保證金股票間接擔保的“目的信貸”。借款人不會申請任何貸款，借款人不得使用，也應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得直接或據借款人所知間接使用任何貸款的收益，(I) 以促進 向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii) 用於為任何活動提供資金、融資或促進任何活動，任何受制裁人員的業務或交易，或在任何受制裁國家或地區的業務或交易，或(Iii)以任何方式違反適用於本協議任何一方的任何制裁的  。

 第8.9節         環境事項 。

借款人應並應 促使其他借款方和其他子公司遵守並在與借款人、任何其他貸款方或其他子公司是出租人條款要求其各自承租人遵守的任何物業有關的所有租賃中，合理地預期未能遵守的所有環境法律可能會產生重大不利影響。借款人應遵守並應 促使對方借款方和彼此子公司遵守，借款人應使用並應促使對方借款方和 彼此子公司使用商業上合理的努力，以使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人 在所有實質性方面遵守所有環境法律。借款人應迅速採取一切行動，並支付或安排支付借款人和物業在所有實質性方面遵守所有環境法和所有政府批准所需的所有費用，包括移除和處置所有有害材料的行動，以及按照環境法的要求清理物業。借款人應迅速採取一切必要措施，防止因任何環境法引起或與任何環境法相關的任何財產被施加任何留置權，只要此類留置權可合理預期會產生實質性的不利影響，借款人應並應促使對方貸款方和其他子公司迅速採取一切必要措施。 本節 中的任何規定均不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

第 8.10節       進一步的保證。

借款人應並應行政代理人的要求，由借款人承擔費用和費用，並應促使其他借款方和其他子公司將該等其他文書、文件和證書正式籤立並交付或促使其正式籤立和交付給行政代理人，並作出行政代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。

 8.11       節[已保留].

第 8.12節       房地產投資信託基金 狀態。

借款人應根據《國內收入法》保持其作為房地產投資信託基金的地位，並選擇將其視為房地產投資信託基金。

第 8.13節      交換列表。

借款人應持有至少一類在紐約證券交易所上市的借款人普通股。

 第8.14節      擔保人。

(A)            要求 成為擔保人。在子公司擔保借款人或任何其他子公司的任何債務(該子公司欠借款人或擔保人的(X) 債務除外)之日起30個 日內(或行政代理商定的較後日期)，或(Y)該子公司對任何個別子公司的 債務(上一條 (X)所述的債務除外)在任何時候未償還的總額不超過350,000,000美元的債務 (此類債務“指定為非擔保人債務”)；但第(Y)款 中的例外不適用於非擔保人的所有子公司的指定非擔保人債務總額合計超過3.5億美元的範圍(br})，借款人應以令行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人交付下列各項：(I) 由該附屬公司簽署的加入協議和(Ii) 根據第(Iii) (Iii) 至(Vii)節 of 6.1(A) 和第 6.1(F) (如果該附屬公司被要求在協議日期成為擔保人)項下應已交付的物品；但(X) 上述成為擔保人的要求 不適用於以下擔保：(A)被排除的子公司的負債被排除的子公司的 ，或(B)在“無追索權負債”的定義中描述的無追索權債務的例外的 ，(Y) 僅擔保或以其他方式對以下事項負有義務的外國子公司，作為直接借款人或發行人的 債務或另一家外國子公司的債務不應被要求成為本節 8.14下的擔保人，以及(Z) 僅擔保或以其他方式對其是直接借款人或發行人的 債務或另一受限合資子公司的債務為其提供擔保的受限合資子公司不得成為本節 8.14下的擔保人。 此外，借款人應被允許自行決定：使任何附屬公司在任何時候通過向行政代理交付以下每一項令行政代理滿意的形式和實質內容而成為擔保人：(I) 由該子公司簽署的加入協議，以及(Ii) 根據第(Iii) (Iii) 至 (Vii)節 of 6.1(A) 和第 6.1(F) 項下本應交付的項目(如果該附屬公司已被要求在協議日期成為擔保人)。儘管有上述規定，(A)  Inc.、其被視為應納税的房地產投資信託基金子公司、ARCT TRS Corp.或其被視為應納税的房地產投資信託基金子公司不得成為擔保人和(B) 借款人向行政代理和貸款人發出書面通知後，借款人可指定最多8家應納税房地產投資信託基金子公司 (除Crest Net Lease、 Inc.和ARCT TRS Corp.以外)這不需要成為擔保人，其被視為應納税的房地產投資信託基金子公司也不應被要求成為擔保人。

(B)            釋放擔保人。借款人可以書面請求行政代理人解除擔保人的責任，行政代理人在收到該請求後應免除擔保人的責任，只要：(I) (A) 擔保人不是，或不會在免除擔保人的同時，根據緊接的第(Br)小節 (A) 或(B) ，擔保人已不再是子公司，或在免除擔保人的同時 將不再是子公司；(Ii) 屆時不應存在違約或違約事件，也不會因此種解除而發生；(Iii)借款人和另一貸款方在任何一方為當事人的貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，在所有重要方面均屬真實和正確(除非因重要性而有其他限制， 除外)。在這種情況下，上述陳述或保證應在發佈之日和截至該日期的所有方面真實和正確)，其效力和效力與在該日期和截至該日期所作的相同，但如果該等陳述和保證明確地僅與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(除非在其他方面因重要性而受到限制，在這種情況下，該陳述或 擔保應在所有方面都真實和正確)在該較早日期並截至該日期)，並且除非貸款文件明確允許的或適用貸款人根據 第13.6節的規定放棄或同意的 實際情況發生變化；和(Iv) 管理代理應在請求的發佈日期前至少10個 工作日(或管理代理可接受的較短時間)收到此類書面請求。借款人向行政代理提交任何此類申請，應構成借款人對前述句子中所述事項(截至發出該申請之日和截至該申請生效之日)關於該申請的真實和正確的陳述。

文章 IX 信息

只要本協議有效，借款人應向行政代理提供以下材料，以便分發給各貸款人：

第 9.1節         季度財務報表。

一旦獲得且在任何情況下在 向SEC提交後的5個工作日內（但無論如何不得遲於借款人第 一、第二和第三財政季度結束後的45天，該財政季度從截止2024年3月31日的財政季度開始 ），借款人及其子公司在該期間結束時的未經審計的 合併資產負債表以及借款人及其子公司在該期間的收入和現金流量的相關未經審計的合併報表 ，在每種情況下以比較形式列出截至上一財政年度結束時和相應期間的數字 ，借款人的首席財務 官應根據其意見證明所有這些信息在所有重大方面均按照公認會計原則公平地呈現，借款人及其子公司截至該日期的合併 財務狀況以及該期間的經營業績（須 進行正常的年終審計調整，且無腳註）。

第9.2節          年終 報表。

As soon as available and in any event within 5 Business Days after the same is filed with the SEC (but in no event later than 75 days after the end of each fiscal year of the Borrower commencing with the fiscal year ended December 31, 2023), the audited consolidated balance sheet of the Borrower and its Subsidiaries as at the end of such fiscal year and the related audited consolidated statements of income, equity and cash flows of the Borrower and its Subsidiaries for such fiscal year, setting forth in comparative form the figures as at the end of and for the previous fiscal year, all of which shall be (a) certified by the chief financial officer of the Borrower, in his or her opinion, to present fairly, in accordance with GAAP and in all material respects, the financial position of the Borrower and its Subsidiaries as at the date thereof and the result of operations for such period and (b) accompanied by the report thereon of KPMG LLP or any other independent certified public accountants of recognized national standing whose report shall not be subject to any “going concern” or like qualification or exception or any qualification or exception as to the scope of such audit (other than due to the pending maturity of any Indebtedness within 12 months) and who shall have authorized the Borrower to deliver such financial statements and report to the Administrative Agent and the Lenders pursuant to this Agreement.

第9.3節          合規性 證書。

在根據第9.1和9.2節提供財務 報表時 ，由借款人的首席財務官、財務總監或公司財務主管 代表借款人簽署的基本上採用附件 T 形式的證明（“合規證明”）， （  a）以合理的細節列出截至該財政季度或財政年度結束時的情況， （視情況而定）確定借款人是否遵守第10.1節所包含的契約所需的計算; （b）聲明沒有違約或 事件存在違約，或如果不是這種情況，則應説明違約或違約事件 及其性質、發生時間以及借款人針對此類事件、條件或違約所採取的措施。

第9.4節          其他 信息。

(A)收到借款人或其董事會的獨立公共會計師提交給借款人或其董事會的所有報告的副本，包括但不限於任何管理報告，在收到後立即            。

(B)            自提交之日起 5個工作日內，所有登記聲明(不包括其證物)的副本(除非行政代理要求)和任何採用  S-8表或其同等格式的註冊聲明的副本，關於 10-K、10-Q和8-K 表的報告(或其等價物)，以及任何借款方或任何其他子公司應向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交的所有其他定期報告；

(C)在將所有財務報表、報告和委託書的副本郵寄給借款人的股東後，立即 郵寄給借款人的股東，並在其發佈後立即            借款人、任何子公司或任何其他借款方發佈的所有重大新聞稿的副本；

(d)            [已保留];

(e)            不遲於借款人在最後一個定期貸款到期日之前結束的每個財政年度結束後的 90天，借款人及其子公司在下一個財政年度每個季度 的合併基礎上的預計 資產負債表、經營報表和現金流預算，所有項目均應合理詳細。 上述內容應附有形式計算，以及 詳細假設，以確定借款人及其合併子公司（如適用）是否 將遵守第10.1節中包含的契約，並在下一個 財政年度的每個財政季度末; 

(F)如果 任何ERISA事件應單獨發生，或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地預期 借款人的首席財務官、主計長或公司財務主管的證書會產生重大不利影響，則             説明該事件的細節，以及ERISA集團的借款人或適用成員被要求或擬採取的行動(如有)；

(G)            至 任何借款方或任何其他子公司知道的範圍內，立即通知任何政府當局或在其之前開始的任何訴訟或調查，以及在任何法院或其他審裁處或在任何仲裁員面前針對任何借款方或任何其他子公司或其各自的任何財產、資產或業務的任何其他不利或不利影響的任何其他方式的任何訴訟或訴訟程序或在任何仲裁員面前的任何訴訟或訴訟程序的開始通知。

(h)            [已保留];

(I)            及時通知任何貸款方或任何其他子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果的任何變化，該變化已造成或可合理預期產生重大不利影響；

(J)發生任何違約或違約事件的             提示 通知；

(K)在協議日期後簽訂任何材料合同後，立即(            )提供該材料合同的副本，以及構成借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司違反材料合同的任何事件的即時通知(隨着時間的推移，發出通知或其他)，允許該材料合同的對手方終止該材料合同；

(L)對任何貸款方或任何其他子公司或其各自的任何財產或資產已造成或可合理預期產生重大不利影響的任何命令、判決或法令作出的通知。(L)             即時通知；

(M)任何貸款方或任何其他子公司應已收到關於違反任何適用法律的任何書面通知或任何詢問的及時通知，該通知應來自已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何政府當局；

(n)            [已保留];

(o)            [已保留];

(P)迅速            ，在借款人意識到信用評級的任何變化後， 一份表明借款人的信用評級已更改的證書，以及有效的新信用評級；

(Q)迅速            ， 在每次請求時，可要求提供將借款人識別為貸款人的信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法，包括但不限於《愛國者法》；以及

(R)             應每項請求，不時並及時提供有關借款人、其任何子公司或作為行政代理或任何貸款人的任何其他貸款方的任何財產或業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的數據、證書、報告、報表、文件或進一步信息，可通過行政代理提出合理的 請求。

第 9.5節         電子傳遞某些信息。

(A)根據貸款文件要求交付的            文件可以通過電子通信和交付方式交付，包括管理代理和每個貸款人有權訪問的互聯網、電子郵件、美國證券交易委員會的EDGAR網站或內部網網站(包括商業網站、第三方網站或由管理代理或借款人贊助或託管的網站)；但條件是：(br}上述規定不適用於(I) 根據 II條款向任何貸款人發出的通知( (B) 小節 涵蓋了該通知)和(Ii) 任何已通知行政代理和借款人它 不能或不想接收電子通信的貸款人。行政代理或借款人可酌情同意 按照其批准的所有或特定通知或通信的程序，以電子方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信。以電子方式交付的文件或通知應被視為在行政代理或借款人張貼此類文件或文件可在商業網站或美國證券交易委員會的EDGAR網站上獲得的日期和時間後 24 小時送達，行政代理或借款人將上述張貼通知各貸款人並提供鏈接；但條件是：(X) 發佈的任何文件或在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開發布的任何文件均不需要該通知或鏈接，(Y) 如果該通知或其他通信沒有在接收者的正常營業時間內發送或張貼，則所述張貼日期和時間應被視為自接收者下一個工作日的太平洋時間上午9：00 開始，(Z)如果被視為 的遞送時間發生在接收者的非工作日，則所述張貼日期和時間應被視為自 太平洋時間上午9：00開始，視為交貨時間為收件人下一個工作日的  太平洋時間上午9：00。儘管本協議另有規定，借款人應將任何文件的紙質副本(為免生疑問，可通過傳真交付)交付給行政代理人或任何以書面形式提出書面要求的貸款人，直至行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止。行政代理沒有義務要求交付或保存以電子方式交付的文件的紙質副本，並且在任何情況下都沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求。每家出借方應單獨負責要求向其交付紙質副本並維護其紙質或電子文件。

(B)            儘管前述第(A)款 (A) 有任何相反規定，但為免生疑問，(I) 根據貸款文件，任何借款方必須交付的任何文件均可通過上述電子方式交付，且出於本合同項下的所有目的，包括交付 第九條所要求的信息，借款方以電子方式向管理代理和貸款人交付此類文件，應視為有效：(I)當此類文件交付給管理代理且借款方收到管理代理的確認(例如，如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時，視為有效；(Ii) ，如果發佈在美國證券交易委員會的EDGAR網站上，如上文 (A) 第(A) 小節所述 ，當此類文件在美國證券交易委員會的EDGAR網站上發佈或公開可用時，或(Iii) ，如果 在上文 (A) 小節所述的網站(美國證券交易委員會的EDGAR網站除外)上張貼，則在向行政代理髮出該張貼的通知時 (該通知可以電子方式發出並根據本款被視為有效)； 前提是，在任何情況下，根據本款以電子方式交付的任何文件或通知應被視為已送達， 在借款人(X) 將此類文件交付給管理代理後24小時，(Y) 在上文第(Ii) 條中立即將此類文件發佈在美國證券交易委員會的EDGAR網站上，或(Z)在緊接上文第( ) 條的情況下，以電子方式將此類通知發佈給管理代理；然而，此外，如果(X) 如果該等文件 未被遞送、張貼，或者在緊接上述條款 (Iii) 的情況下，該向該網站張貼文件的通知不是在行政代理的正常營業時間內發送的，則該文件或通知應被視為已在行政代理的下一個營業日開始時發送，並且(Y)如果被視為遞送的時間發生在非 營業日的一天，則應被視為已發送。(Y) ，視為交貨時間為下一個工作日的 上午9：00 太平洋時間；以及(Ii)根據 II條款要求交付的 文件可通過電子方式交付給管理代理根據管理代理向借款人提供的程序提供的網站。

第 9.6節         公共/私有信息

借款人應在行政代理的合理要求下配合 發佈借款人或其代表提供的某些材料和/或信息。根據貸款文件要求交付的文件應由借款人或代表借款人根據 條款 交付給行政代理和貸款人(統稱為“信息材料”)，借款人應根據美國聯邦和州證券 法律將下列信息材料指定為“公共信息”和(B)非公共信息的 為“公共信息”和(B)非公共信息的 為“私人信息”。

第 9.7節         美國 愛國者法案通知；合規。

《愛國者法》和與此相關的聯邦條例要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在此類金融機構開户的個人或企業實體的身份。因此，貸款人(為自己和/或作為本協議項下所有貸款人的非受託代理人)可不時提出請求，借款人應並應促使其他貸款方在任何此類合理請求時迅速向貸款人提供貸款方的名稱、地址、税務識別號碼和/或貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息。用於此目的的“帳户” 可包括但不限於存款帳户、現金管理服務、交易或資產帳户、信用 帳户、貸款或其他信用延伸、和/或其他金融服務產品。

第9.8節          遵守反腐敗法、實益所有權條例、反洗錢法和制裁。

借款人將(A) 保持 有效，並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁，(B) 通知行政代理和以前獲得受益所有權證書的每一貸款人關於受益所有權證書中提供的信息的任何變化 將導致其中確定的實益所有者名單發生變化的情況，以及 (C) 應行政代理或任何貸款人的合理要求立即通知向行政代理或貸款人(視具體情況而定)提供其為遵守受益所有權規定而合理要求的任何信息或文件。

 X條 消極公約

只要本協議 有效，借款人應遵守下列公約：

第10.1節        財務契約

(A)總負債與總資產價值的            比率 。除本款 (A)另有規定外，借款人不得允許借款人及其子公司的 總負債與(Ii)借款人及其子公司在綜合基礎上確定的 總資產的比率在借款人的任何財政 季度結束時超過0.6至1.00。就計算此比率而言，(A) 總負債的調整方法為：(A)借款人及其附屬公司的(X) 無限制現金及現金等價物超過30,000,000美元，(Y) 自計算日期起計24個 個月後的日期或之前到期的總負債額，(B) 總資產價值應從中減去根據緊接前一條款 (A)調整總負債的金額 ，以兩者中較小者為準進行調整。儘管有上述規定，借款人 有權在本協議期限內行使兩次選擇權，在借款人完成重大收購的任何會計季度以及緊隨其後的三個會計季度中，只要(1) 借款人已向行政代理人遞交書面通知，表明借款人正在根據本款行使其選擇權，則總負債與總資產價值的比率可超過0.60%至1.00。 (A) 和(2) 在該選擇所針對的財政季度結束時，總負債與總資產價值的比率不超過0.65%至1.00。已經完成，並且緊隨其後的三個財政季度。

(B)息税折舊攤銷前利潤與固定費用的            比率。借款人不得允許在連續四個會計季度的任何期間，(I)借款人及其子公司在該期間的綜合基礎上確定的 EBITDA與(Ii)借款人及其子公司在該期間的綜合基礎上確定的 固定費用的比率，在該會計季度結束時低於1.50%至1.00；但條件是：(A)借款人或其任何附屬公司自該四個季度的第一天以來發生的任何債務，以及由此產生的收益的運用(包括從該四個季度的第一天起對其他債務進行再融資)已在該四個季度的第一天發生，該比率應以備考為基礎計算。( )(B)將借款人或其任何附屬公司自該四個季度的第一天以來的任何其他債務的償還或清償( )發生在該期間的第一天(但在進行計算時，任何循環信貸安排、信貸額度或類似安排下的負債額須根據該期間內該等債務的每日平均餘額計算)， 和(C) 如果借款人或任何子公司自該四個季度的第一天以來對任何資產或資產組進行的任何收購或處置，包括但不限於通過合併、股票購買或出售或資產購買或出售，則該等收購或處置發生在該四個季度的第一天，並將與該收購或處置有關的適當調整計入該預計計算中；但儘管有上述規定，在計算該期間固定費用的條款 (B) 中包括的預定本金支付金額(不包括氣球、子彈或在所述債務到期日到期的類似本金支付)應以實際而不是預計的基礎確定。如果在相關四個季度期間的第一天之後產生的任何債務按浮動利率計息 ，則在計算固定費用時，該債務的利率應按在整個該四個季度期間內有效的平均利率為整個該期間的適用利率 的預計利率計算。

(C)            股息 和其他限制性付款。在符合以下語句的情況下，如果存在違約事件，借款人不應聲明或作出，或招致任何責任，在連續四個會計季度的任何期間內的限制性付款總額 超過(I) 借款人及其子公司在合併基礎上確定的(A) 借款人及其子公司運營調整資金的95%加上(B) 在該期間向借款人優先股持有人支付的現金分配額和(Ii) 借款人為維持 8.12節的合規和(Ii)借款人必須向其股東進行的現金分派的最低金額的總和 避免支付根據 第857(B)(1)條徵收的任何所得税或消費税，《國税法》第857(B)(3) 或4981；條件是借款人可以用借款人發行優先股或普通股所獲得的淨收益回購或贖回優先股。如果存在 第11.1(A)條、第11.1(E)條 或第11.1(F)條 項下的違約事件，借款人或任何子公司(除 全資子公司外)不得直接或間接聲明或支付任何限制付款，或承擔任何責任，但不包括上一條款 (Ii)所述的限制付款。

(D)有擔保債務與總資產價值的            比率。借款人不得允許(I)在綜合基礎上確定的借款人及其子公司的擔保債務本金總額與(Ii)任何財政季度末的 總資產總值的比率不得超過該財政季度末的0.40%至1.00%。

(E)無擔保債務與無擔保資產價值的            比率。除本款 (E)另有規定外，借款人不得允許借款人及其子公司在借款人的任何財政季度結束時，(I)借款人及其子公司的無擔保債務本金總額( )與(Ii)借款人及其子公司在綜合基礎上確定的 無擔保資產價值之比超過0.6至1.00。為了計算這一比率，(A) 無擔保債務的調整應為：(br}減去借款人及其子公司截至確定日的(X) 無限制現金和現金等價物超過30,000,000美元和(Y) 於計算之日起24個 個月或之前到期的無擔保債務金額，兩者中的較小者)；(B) 無擔保資產價值應從中減去根據緊接的前一條款 (A) (至 此類金額計入未支配資產價值的範圍)。儘管有上述規定，借款人仍有權在本協議期限內行使兩次選擇權，選擇在借款人完成重大購置的任何財政季度和緊接着的三個財政季度，無擔保債務與未擔保資產價值的比率可以超過 0.60比1.00，只要(1) 借款人已向行政代理提交書面通知，表明借款人正在根據本款 (E) 和(2) 行使其 選擇權，則在作出這種選擇的財政季度結束時，無擔保債務與未設押資產價值的比率不超過 0.65比1.00。

第10.2節       Negative 承諾。

借款人不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司：(A) 在擁有任何未擔保資產的子公司中設立、承擔、招致、允許或容忍存在任何留置權，或借款人在擁有任何未擔保資產的子公司中的任何直接或間接所有權權益，但許可留置權除外，或(B) 允許借款人在擁有任何未擔保資產的子公司中的任何未擔保資產或任何直接或間接所有權權益在緊接此類留置權的設立、假設、產生或存在之前， 成為負質押。或未設押資產或所有權權益成為負面質押，或緊隨其後 違約或違約事件存在，包括但不限於，因違反 第10.1節所載任何契諾而導致的違約或違約事件。

第10.3節       對公司間調動的限制 。

除本協議明確規定外，借款人不得也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)製造、以其他方式存在或遭受任何雙方同意的產權負擔或對任何子公司(被排除的子公司除外)能力的任何限制：(A) 對借款人或任何其他子公司擁有的任何此類子公司的股本或其他股權支付股息或進行任何 其他分配；(B) 償還欠借款人或任何其他子公司的任何債務；。(C) 向借款人或任何其他子公司提供貸款或墊款；或(D) 將其任何財產或資產轉讓給借款人或任何其他子公司；除(I) 條款 (A) 至(D)，(1) 任何貸款文件中包含的或因適用法律而存在的那些產權負擔或限制，(2)組織文件中包含的 習慣限制，或管理無擔保債務的文件，不是全資子公司的任何子公司(但僅在適用於該子公司的股權或該子公司的資產的範圍內)和(3)任何證明無擔保債務的協議中包含的 產權負擔或限制，只要此類產權負擔或限制與貸款文件中包含的產權負擔或限制基本相似或不比貸款文件中包含的產權負擔或限制更具限制性，或(Ii) 關於 (D)條款， (1)限制借款人轉讓任何協議的 習慣條款，任何其他貸款方或任何其他子公司在正常業務過程中，(2)任何貸款方或任何子公司根據被排除子公司的任何有擔保債務的條款，直接或間接轉讓任何被排除子公司的股權(及其受益權益)的能力的 限制，(3)僅適用於受此類租賃約束的財產的租約中包含的 慣例轉讓限制，(4)與轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置子公司或本協議允許的子公司的資產，以待此類轉讓、出售、轉讓或其他處置；但在任何此類情況下，這些限制僅適用於該子公司或作為此類轉讓、出售、轉讓或其他處置標的的資產，(5) 慣例 非轉讓條款或在正常業務過程中籤訂的許可證和其他合同下產生的轉讓的其他慣例限制；但此類限制僅限於受此類許可證和合同約束的資產 和(6)借款人或子公司根據本協議可能創建、產生、承擔、允許或容受其存在的資產留置權所擔保的任何協議中對轉讓的限制；但在 任何此類情況下，這些限制僅適用於由此類留置權擔保的資產。

第10.4節       合併、合併、資產出售等安排。

(A)            借款人不得也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司(I) 進行任何合併或合併交易，或(Ii) 清算、結束或解散自身(或遭受任何清算或解散)；但只要不存在違約或違約事件，或不會由此導致，(1) 借款人可與其任何子公司或任何其他人合併；只要借款人是繼續或尚存的人，(2) 借款人的任何子公司可與借款人或另一人的任何其他子公司合併或合併為借款人或他人的任何其他子公司；如果尚存的人或繼續留任的人是子公司，並且還規定：(X) 如果任何一家子公司是借款人的全資子公司，則尚存的或繼續留存的人是借款人的全資子公司，以及(Y) 如果借款人是任何此類合併或合併的一方，則借款人應為尚存的或繼續留存的人，(3) 借款人的子公司可就 10.4(B) 或 10.4(C)節允許的投資的出售或處置與任何其他人合併或合併，以及(4) 借款人的任何子公司可隨時解散、清算或結束其事務。但根據本條 (4)作出的解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不會在合理情況下產生重大不利影響。

(B)            借款人不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司在一次或一系列交易中處置其全部或任何實質性業務或資產，或其任何子公司的股本或其他股權，無論是現在擁有的還是以後收購的；但條件是， (I)借款人或任何子公司可將其任何資產出售、轉讓、出資或以其他方式處置給借款人或 任何其他子公司，(Ii) 任何子公司可在一次或一系列交易中轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其全部或任何主要部分業務或資產，或其任何子公司的股本或其他股權，並在隨後立即清算 ；如果(X) 在緊接任何此類轉讓、出售、轉讓、處置 或清算之前以及之後和生效之後，不存在或將不存在任何違約或違約事件 和(Y) 如果要轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置給借款人或子公司以外的人的資產的價值超過實際金額，則借款人應已將此類轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置的資產的價值超過實際金額，借款人應已將該轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置的資產的價值在該轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置之前至少10個工作日(br})交付給行政代理和貸款人(A) 。和(B) 合規證書， 按形式計算，證明貸款各方繼續遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括但不限於 第10.1節中包含的金融契諾，在此類轉讓、出售、轉讓、處置生效後，(Iii) 借款人和子公司可作為出租人或轉讓人(視情況而定)租賃和轉租各自的資產。 借款人及附屬公司可在正常業務過程中轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置現金及現金等價物及庫存、固定裝置、傢俱及設備；及(V) 借款人及附屬公司可進行其他轉讓、銷售、轉讓及其他處置，只要在緊接其前、之後及生效後即可，不存在或將不存在任何違約或違約事件，包括但不限於因違反 10.1節而導致的違約或違約事件，如果要轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置給借款人或子公司以外的人的資產的價值超過實際金額，借款人應已將此類轉讓、出售、轉讓、處置和(B) 合規性證書交付給行政代理和貸款人(A)至少10個 工作日之前的書面通知，(B) 合規性證書，證明借款方繼續遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括但不限於 第10.1節中包含的金融契諾，在此類轉讓、出售、轉讓、處置生效後。為免生疑問，本節 10.4(B) 不應 限制 第10.1(C)節未禁止的任何股息或限制性支付。

(C)            借款人不得也不得允許任何其他借款方或任何其他附屬公司從事借款人、任何其他借款方或任何其他附屬公司收購任何其他人的資產的交易，其金額超過大量的 金額，或對任何其他人進行超過大量金額的投資；但條件是：(I)借款人、任何其他貸款方和任何其他附屬公司可以直接或間接收購(無論是通過購買、收購某人的股權，或作為合併或合併的結果)超過 大額金額的資產，或對任何其他人進行超過大額金額的投資，只要緊接其之前、之後和生效後，沒有違約或違約事件或 將會存在，包括但不限於，因違反第 10.1款和第(Y) 款而導致的違約或違約事件借款人應提前至少10天向行政代理和貸款人提交關於該收購或投資的書面通知和(B) 合規證書，該證書按形式計算，以證明貸款方在實施該等收購或投資後繼續遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括但不限於 第10.1節中包含的財務契諾，(Ii) 借款人、任何其他貸款方及任何其他附屬公司可進行上文 10.4(A) 節所允許的任何收購或投資，(Iii) 借款人、任何其他貸款方及任何其他附屬公司可就上文 10.4(B) 及 (Iv)條所允許的交易收取投資。借款人、任何其他貸款方及任何其他附屬公司可完成合並。

第10.5節       計劃。

借款人不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司允許其各自的任何資產成為或被視為ERISA、《國內税法》及其下頒佈的相應法規所指的“計劃資產”。

第10.6節       會計 年。

借款人不得且 不得允許任何其他借款方或其他子公司更改其自協議日期起生效的會計年度；但條件是任何子公司的會計年度可更改以與借款人的會計年度相匹配。

第10.7節組織文件和材料合同的       修改 。

借款人不得簽訂，也不得允許任何子公司或其他借款方對其證書或公司章程、章程、經營協議、信託聲明、合夥協議、有限責任公司協議或其他適用的組織文件進行任何修改、補充、重述或其他修改、組織章程、經營協議、信託聲明、有限責任公司協議或其他適用的組織文件的修改、補充、重述或其他修改。聲明信託或其他類似的組織文書(如有)：(A) 在任何實質性方面對行政代理或貸款人的利益不利；但本節 10.7不應禁止 對子公司的任何擔保債務的貸款人所要求的對子公司組織文件的任何此類修改、補充、重述或其他修改或豁免(或者，如果該子公司擁有一個或多個被排除的子公司的股權，但除了該股權以外沒有其他資產以及附帶的其他名義價值資產(包括現金)，這是(br}任何有擔保債務的貸款人對一家被排除的子公司(其股權由該子公司擁有)或(B) 可能合理地預期會產生重大不利影響的要求)。借款人不得、也不得允許任何附屬公司或其他借款方對任何可合理預期產生重大不利影響的材料合同進行任何修改或修改。

第10.8節 與附屬公司的      交易 。

借款人不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司與任何關聯公司存在或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但下列情況除外：(A)附表 7.1(R)、 (B) 7.1(R)、 (B)以公平合理的條款進行的 交易，其對借款人、該其他借款方或其他子公司的有利程度不低於與非關聯公司的個人進行可比公平交易所獲得的交易；(C)在正常業務過程中因任何僱傭或諮詢關係而產生的薪酬、額外津貼和附帶福利的 支付， (D) 第10.1(C)節不禁止的 限制性支付，(E)與非合併關聯公司的 交易，涉及在正常業務過程中提供管理服務和間接費用及類似安排，(F)根據股票期權計劃和員工福利計劃及安排，在正常業務過程中借款人或其任何附屬公司與其各自的高級職員和僱員之間的僱傭和遣散安排，(G) 向借款人及其附屬公司的董事、經理、高級職員、僱員和顧問在正常業務過程中向其董事、經理、高級職員、僱員和顧問支付的常規費用和合理的自付費用以及可歸因於所有權的賠償。(G)  。借款人及其子公司的管理或運營以及(H)借款人與其子公司之間的 交易。

第10.9節       衍生品 合同。

借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司訂立或承擔下列衍生產品合同以外的義務：(I)借款人、任何此類貸款方或任何此類子公司在正常業務過程中籤訂的 衍生品合同，並對借款人、上述其他貸款方或此類附屬公司持有或合理預期的負債、承諾、貨幣或資產進行有效對衝，以及(Ii) 任何協議，出售由借款人在未來日期發行的股權的承諾或安排，可僅通過(X) 交付借款人的股權(強制贖回股票除外)，或(Y) 僅根據借款人在任何時間作出的選擇，支付當時該股權的現金淨值，而不論該等協議、承諾或安排的形式或期限如何。

文章 xi 默認

默認的 11.1      Events 一節。

以下各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：

(A)            拖欠付款 。根據本協議或任何其他貸款文件，借款人或任何其他貸款方應在借款人或任何其他貸款方收到書面通知之日起5個工作日內未能支付(無論是在要求時、到期日、由於加速或其他原因)、(I)到期時的 、任何貸款的本金或(Ii) 。

借款人或任何其他借款方在本協議、任何其他貸款文件或費用函項下欠下的任何貸款或其他付款義務的任何利息或費用。

(B)            默認性能 。

(I)               任何借款方應不履行或遵守 第8.1節(僅與借款人的存在有關)、 9.4(J) 節或 X條(不包括 第10.8節)中規定或遵守的任何條款、契諾、條件或協議；或

(Ii)任何借款方應不履行或遵守本協議或其所屬的任何其他貸款文件中所包含的、本節中未提及的任何條款、契諾、條件或協議，在本款的情況下，               (B)(Ii) ，在借款人的負責人或其他借款方獲知該違約的日期或(Y) 從行政代理收到關於該違約的書面通知之日(X) 之後， 應持續30 天的期間。

(C)            失實陳述。 任何貸款方根據本協議或根據 任何其他貸款文件或對本協議或對其進行的任何修訂，或任何其他書面或聲明，或任何貸款方在任何時間向行政代理或任何貸款人提供的或在其指示下作出或視為作出的任何書面聲明、陳述或擔保，在提供或作出或視為作出時，應在任何時間證明在任何重大方面是不正確或誤導性的。

(D)            債務：交叉違約。

(I)借款人、任何其他借款方或任何其他附屬公司在到期並須支付任何債務(貸款及任何無追索權債務除外)的本金或利息時，不得支付未償還本金總額(或就任何衍生工具合約而言，在不計任何結算淨額撥備的情況下，衍生工具終止價值)的本金或利息。(               )在每一種情況下，無論是單獨的或合計的債務(除任何無追索權債務外)，均為200,000,000美元或以上的債務(“實質性債務”)，並且這種債務應持續到任何適用的治療期之後；或

(Ii)              (X) 任何重大債務的到期應已按照任何契據、合同或文書的規定而加速，以證明該等重大債務的產生或以其他方式與該等重大債務有關，或(Y) 任何重大債務應 已被要求在所述到期日之前預付、回購、贖回或作廢；或

(Iii)             任何 任何其他事件應當已經發生且仍在繼續，該事件將允許任何一名或多名重大債務的持有人、任何受託人或代表該等持有人或任何其他人行事的代理人加速任何此類重大債務的到期，或 要求任何此類重大債務在其規定的到期日之前預付、回購、贖回或作廢；或

(Iv)在任何衍生品合約項下及根據該合約的定義，發生“違約事件”，構成重大債務，而借款人、任何貸款方或任何其他附屬公司是“違約方”(定義見             )。或者，借款人或其任何子公司是“受影響的 方”(定義為“受影響的一方”)的“終止事件”的結果，對於構成重大債務的任何特定衍生品合同，存在“提前終止日期”(定義見 )。

(E)            自願破產程序。借款人或資產總值超過5%的任何一家或多家子公司應：(I) 根據《破產法》或其他聯邦破產法(如現在或以後生效的法律)啟動自願案件；(Ii) 提交請願書，尋求利用與破產、資不抵債、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他國內或國外適用法律；(Iii) 同意或未能及時和 適當地對根據破產法或其他適用法律在非自願案件中對其提出的任何呈請提出異議，或同意緊隨 (F)款所述的任何訴訟或訴訟；(Iv) 申請或同意或未能以及時和適當的方式就其自身或其國內或國外財產的主要部分的接管、保管、受託人或清盤人的接管提出異議；(V) 以書面形式承認其無力償還到期債務；(Vi) 為債權人的利益進行一般轉讓；(Vii) 根據任何適用法律作出對債權人具有欺詐性的轉讓；或(Viii) 為實現上述任何目的而採取任何公司或合夥訴訟。

(F)             非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對借款人或任何一家或多家子公司提起訴訟或其他程序，要求：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後有效)或根據與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他適用法律，尋求(I) 救濟；或(Ii) 指定該人的受託人、接管人、託管人、清盤人等，或該人的全部或任何重要的國內或國外資產 ，在 (I) 或(Ii) 條款的情況下，該案件或程序應繼續進行，不被駁回或擱置 連續60天，或授予在該情況或程序中請求的補救或其他救濟的命令(包括但不限於， )，應根據破產法或其他聯邦破產法發出救濟令)。

(G)            撤銷貸款文件 。任何貸款方應(或應試圖)否認、撤銷或終止其所屬的任何貸款文件，或在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或法律程序中以其他方式質疑或抗辯任何貸款文件或任何貸款文件的有效性或可執行性將停止完全有效(除非因其明確的 條款或當事人的明確書面協議而終止)。

(H)            判決。 任何其他借款人、任何其他借款方或任何其他附屬機構應通過任何法院或其他法庭對借款人作出付款或強制令或其他非金錢救濟的判決或命令，並且(I) 該判決或命令將持續60 天，而不會通過適當的上訴程序予以支付、擱置或駁回，及(Ii) (A) 該判決或命令的金額超過適用保險公司拒絕投保的金額，單獨或與針對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的所有其他此類判決或命令一起作出，金額為125,000,000美元或(B) 在 禁令或其他非金錢救濟的情況下，此類禁令或判決或命令有理由產生實質性的不利影響 。

(I)             附件。 應針對借款人、任何其他借款方或任何其他附屬公司的任何財產簽發認股權證、扣押令、執行令或類似的法律程序文件，其金額單獨或與所有其他此類認股權證、令狀、執行文件和程序文件一起超過1.25億美元，且不得在60 天內支付、解除、騰空、暫停或擔保該等認股權證、令狀、執行文件或程序文件；但條件是，如果債券是以申索人或獲得該授權書、委託書、執行或程序的其他人為受益人而發行的，則該債券的發行人應簽署一份形式和實質均令行政代理滿意的棄權或次要協議，根據該協議，該債券的發行人將其報銷、分擔或代位的權利置於債務之後，並放棄或從屬於其可能對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產擁有的任何留置權。

(J)             ERISA。

(I)               任何導致或可合理預期導致對任何貸款方的負債總額超過$125,000,000美元的事件；或

(Ii)              所有計劃的“福利義務”超出此類計劃的“計劃資產的公平市場價值”超過125,000,000美元， 所有這些都是根據FASB ASC715確定和定義的。

(K)            貸款文件 。違約事件(如文中所述)應在任何其他貸款文件下發生。

(L)控制的             更改 。

(I)               任何 “個人”或“集團”(如經修訂的1934年證券交易法(“交易法”) 13(D) 和14(D) 節中使用的術語)是或成為“實益擁有人”(如交易法下的規則 13d-3和13d-5所界定)，但一個人將被視為擁有 該人有權獲得的所有證券的“實益所有權”，無論這種權利是立即行使還是隻能在一段時間後行使)，直接或間接超過借款人當時未償還的有表決權股票總投票權的50.0%；或

(Ii)在 協議日期後結束的任何連續12個月期間內的            ，在任何該12個月期間開始時組成借款人董事會的個人(連同任何由該董事會選出或借款人股東提名借款人的股東經當時在任董事的多數表決通過的新董事)因任何原因 不再構成當時在任借款人董事會的多數成員。

第 11.2節違約時的      補救措施 。

在違約事件存在期間，應適用以下規定：

(A)            加速； 設施終止。

(I)              自動。 在發生 第11.1(E) 或11.1(F)節規定的違約事件時，(1) (A) 貸款和票據的本金和所有應計利息，以及(B) 所有其他債務，包括但不限於本協議項下欠貸款人和行政代理的其他金額。票據或任何其他貸款單據應立即自動到期和支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其本人和其他貸款方明確放棄所有這些通知，以及(2) 承諾和貸款人在本協議項下提供貸款的義務，均應立即自動終止。

(Ii)              可選。 如果存在任何其他違約事件，行政代理可以，並在必要貸款人的指示下：(1) 聲明(A) 貸款和票據的本金和應計利息，以及(B) 所有其他債務，包括但不限於本協議項下欠貸款人和行政代理的其他金額。票據或任何其他貸款文件應立即到期和應付，據此，票據或任何其他貸款文件將立即到期並在不出示提示的情況下支付， 索要、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人代表自己和其他貸款當事人明確放棄，以及(2) 終止貸款人在本合同項下的承諾和提供貸款的義務。

(B)            貸款文件 。必要的貸款人可以指示行政代理行使任何和所有其他貸款文件下的任何和所有權利，行政代理如有此指示，應行使其任何和所有權利。

(C)            適用的法律。必要的貸款人可以指示行政代理行使其根據任何適用法律可能享有的所有其他權利和補救措施。

(D)            任命 接管人。在適用法律允許的範圍內，行政代理和貸款人應有權為借款人及其子公司的資產和財產指定接管人，而無需任何形式的通知，也無需考慮任何擔保對其付款的任何一方的義務或償付能力的充分性，有權接管全部或任何未設押資產和/或借款人及其子公司的業務運營，並行使法院賦予該接管人的權力。

(E)必要貸款人的            撤銷 加速。如果在貸款和其他債務加速到期後的任何時間，借款人應支付所有拖欠利息和債務本金的所有付款，而這些債務不是通過加速到期的(本金利息，在適用法律允許的範圍內，逾期利息，按本協議規定的利率計算)，並且所有違約和違約事件(不支付僅因加速而到期並應支付的債務的本金和應計利息除外)應得到補救或免除，以滿足必要的貸款人的要求。然後，通過向借款人發出書面通知，必要的貸款人可以由該必要的貸款人自行決定撤銷和取消加速及其後果。上一句的規定僅旨在約束所有貸款人遵守可在必要貸款人選擇時作出的決定，而不是為了使借款人受益，也不賦予借款人要求貸款人撤銷或取消本協議項下任何加速的權利，即使滿足本協議規定的條件也是如此。

第 11.3節      [已保留].

第 11.4節      封送處理； 付款被擱置。

貸款方不承擔任何義務，以任何貸款方或任何其他方為受益人，或以任何或全部擔保債務為抵押品或支付任何或全部擔保債務。如果任何貸款方向貸款方支付一筆或多筆款項，或貸款方執行其擔保 利息或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在該追回範圍內， 原本打算履行的擔保債務或其部分，以及所有留置權，其權利和補救措施應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

第111.5節       收益的分配。

如果存在違約事件，則管理代理(或任何貸款人因行使 第13.3節所允許的補救措施而收到的所有付款) 應按以下順序和優先順序使用任何貸款文件下的任何擔保債務：

(A)            to 支付構成費用、賠償、費用和其他數額的擔保債務部分，包括律師費， 支付給以行政代理人身份支付的；

(B)            至 支付根據貸款文件應支付給貸款人的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括律師費，按比例在貸款人之間按比例支付本條 (B) 所述的應支付給貸款人的相應金額；

(c)            [保留區];

(D)            支付構成貸款應計利息和未付利息的擔保債務部分，按貸款人按比例按本條款 (D) 向貸款人支付的比例支付；

(e)            [保留區];

(F)            至 支付構成貸款未付本金的擔保債務部分和根據指定衍生品合同而欠下的付款義務，按貸款人和指定衍生品提供者按比例按本條款 (F) 所述的各自應支付給他們的金額比例支付；和

(G)在所有擔保債務已完全支付給借款人或適用法律另有要求後，將餘額(如有)             。

儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的 指定衍生品供應商那裏收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則在指定衍生品合同項下產生的擔保義務 應排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一指定衍生品提供商在該通知中應被視為已根據條款 XII的條款為其自身及其附屬公司確認並接受行政代理的任命，如同其為本協議的“出借方” 。

第 11.6節      [已保留].

第 11.7節管理代理的      性能 。

如果借款人或任何其他借款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾、義務或協議，行政代理人可在通知借款人後，在本合同規定的任何補救措施或寬限期到期後，代表借款人或該其他借款方履行或嘗試履行該契諾、責任或協議。在這種情況下，借款人應應行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付行政代理人在此類履行或嘗試履行中合理支出的任何款項，以及從該支出發生之日起至支付為止按適用的違約後利率計算的利息。儘管有上述規定，行政代理或任何貸款人均不對借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務承擔任何責任或責任。

第 11.8節      權限累計。

(A)            一般。 行政代理和貸款人在本協議和每個其他貸款文件下的權利和補救措施應是 累積的，不排除他們中的任何一方根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施。在行使其各自的權利和補救措施時，行政代理和貸款人可能是有選擇性的，任何貸款方在行使任何權利時的失敗或拖延不應被視為放棄其權利，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙其其他 或進一步行使或行使任何其他權力或權利。

(B)管理代理執行             。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理機構根據 條款專門提起和維持，以使所有貸款人受益；但上述 不應禁止(I) 管理代理自行行使(僅以其管理代理的身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和補救措施，(Ii) [保留區]，(Iii) 任何貸款人 根據 第13.3節行使抵銷權(符合 第3.3節的條款)，或(Iv) 任何貸款人在針對任何債務人救濟法下的任何貸款方的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理人，則(X) 必要貸款人應享有根據 xi條款和(Y) 條款賦予行政代理人的權利，除上述{br>但書第(Iv) 款規定的事項外，並在 3.3節的約束下，任何貸款人在徵得必要貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經必要貸款人授權的任何權利和補救辦法。

文章 XII 管理代理

第 12.1節      預約和授權。

各貸方在此不可撤銷地指定並授權行政代理以合同代表的身份代表貸方採取行動，並行使根據本協議和本協議條款明確授予行政代理的本協議和其他貸款文件項下的權力，以及合理附帶的權力。不限於上述規定， 每個貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂貸款文件(本協議除外) 。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應經授權並對所有貸款人具有約束力。 本協議不得解釋為將行政代理視為任何貸款人的受託人或受託人，或將本協議明確規定以外的職責或義務強加給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，貸款文件中使用術語“代理”、“行政代理”、“代理”及類似術語並提及行政代理，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，使用此類術語只是一個市場習慣問題，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。行政代理應在收到借款人根據 IX條款交付給行政代理的財務報表、證書、通知和其他文件的副本後，立即將借款人無需直接交付給貸款人的每個財務報表、證書、通知和其他文件的副本交付或以其他方式提供給每個貸款人。應貸款人的請求，行政代理將向任何貸款人提供借款人、任何其他貸款方或借款人的任何其他關聯方根據本協議向行政代理提供的任何文件、文書、協議、證書或通知的副本(或在適當情況下，原件)，或尚未根據本協議或任何此類貸款文件的條款交付或以其他方式提供給該貸款人的任何其他貸款文件。對於貸款文件中未明確規定的任何事項(包括但不限於，強制執行或收取任何義務)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求 按照必要的貸款人(或本協議任何其他條款明確要求的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力。但是，儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應被要求採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行為。不限於上述規定，除非必要的貸款人另有指示，否則在違約或違約事件發生時，管理代理可以行使其或貸款人在任何貸款文件下可能擁有的任何權利或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照必要的貸款人或所有貸款人(如適用)的指示行事或 剋制不採取行動而對行政代理提起任何訴訟。

第 12.2節      管理代理的可靠性。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何 其他規定，行政代理及其任何相關方均不對其根據或與本協議或任何其他貸款文件相關而採取或未採取的任何行動負責。 除非其自身在履行本協議或任何其他貸款文件中明確規定的職責方面存在重大疏忽或故意行為不當，或由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定的。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以諮詢法律顧問(包括其自己的律師或借款人或任何其他借款方的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取的任何行動或沒有采取的任何行動承擔責任。行政代理及其任何關聯方：(A) 向任何貸款人或任何其他 個人作出任何擔保或陳述，或對借款人、任何其他貸款方或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述 負責； (B) 有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或借款人或其他人履行或遵守本協議或任何貸款文件規定的任何先決條件的情況，或檢查借款人或任何其他人的財產、賬簿或記錄；(C) 應就本協議或任何其他貸款文件、依據本協議提供的任何其他文書或文件或其中所涵蓋的任何抵押品，或代表任何此類抵押品中的行政代理的任何留置權的完善或優先權，向任何貸款人負責本協議或任何其他貸款文件、任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(D) 對任何貸款文件中包含的任何陳述、聲明、證明、陳述或保證，或與此相關交付的任何其他文件、文書、協議、證書或聲明承擔任何責任；及(E) 根據其相信是真實的、由適當一方或多方簽署、發送或發出的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能通過電話、傳真或電子郵件)行事，將承擔本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的任何責任。行政代理可以通過或通過代理、僱員或代理履行貸款文件項下的任何職責，並且對於其選擇的任何代理或代理的疏忽或不當行為不承擔任何責任，在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，該代理或代理選擇的代理或代理是由具有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的。

第 12.3節      違約事件通知 。

行政代理不應被視為知道或通知違約或違約事件的發生，除非行政代理已從貸款人或借款人收到涉及本協議的 通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件 ，並聲明該通知為“違約通知”。如果任何貸款人(不包括同時擔任行政代理的貸款人)意識到任何違約或違約事件，應立即向行政代理髮送此類“違約通知”； 但前提是，貸款人未能向行政代理提供此類“違約通知”不會 導致該貸款人對任何貸款文件的任何其他方承擔任何責任。此外，如果行政代理收到這樣的“違約通知”，行政代理應立即通知貸款人。

第 12.4節      管理 代理作為貸款人。

作為行政代理的貸款人在本協議下享有與貸款人或指定衍生品提供商(視情況而定)相同的權利和權力， 任何其他貸款文件或任何指定衍生品合同(視屬何情況而定)與任何其他貸款人或指定衍生品提供商一樣 ，並可行使相同的權利，如同其不是行政代理一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括在每種情況下以個人身份作為行政代理行事的貸款人。該貸款人及其關聯公司可各自接受借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯公司的存款、為其維持存款或信貸餘額、投資、向其放貸、作為借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯公司的財務顧問以及與借款人從事任何類型的業務，就像它是任何其他銀行一樣，並且沒有責任向其他貸款人或任何指定的衍生品提供者進行説明。此外，行政代理和任何附屬公司可以接受借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司與本協議或任何指定衍生品合同有關的服務的費用和其他對價，或 以其他方式接受，而不必向其他貸款人或任何指定衍生品提供商解釋這些費用和對價。貸款人確認 根據此類活動，作為行政代理或其附屬機構的貸款人可以收到有關借款人、其他貸款方、其他子公司和其他附屬機構的信息(包括可能受保密義務約束的信息)，並確認行政代理沒有義務向他們提供此類信息。

第 12.5節貸款人的      審批。

行政代理向要求貸款人作出決定、同意或批准的任何貸款人發出的所有通信：(A) 應以書面通知的形式提供給貸款人，(B) 應附有對請求作出該決定、同意或批准的事項或問題的描述，或應告知貸款人有關該事項或問題的信息(如果有)可供檢查， 或應以其他方式描述要解決的事項或問題，以及(C) 應包括：借款人就待解決的事項或問題向行政代理提供的書面材料，如貸款人和 提出合理要求，但以前未提供給該貸款人的。除非貸款人向行政代理髮出書面通知，表明其在收到此類通信後的10個 工作日內(或貸款文件的明確條款所明確要求的較短或較長的期限)內明確反對所請求的確定、同意或批准，否則該貸款人應被視為已最終批准了該請求的確定、同意或批准。本節 的規定不適用於關於 第13.6(B)節所述任何事項的任何修訂、棄權或同意。

第 12.6節管理代理的      賠償。

每一貸款人同意根據借款人各自的定期貸款百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時確定)按比例賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)、任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟和合理的自付費用和任何類型或性質的支出。或以與貸款文件有關或由貸款文件引起的任何方式對行政代理(以行政代理的身份，但不以貸款人的身份)提出的任何交易，或由行政代理根據貸款文件採取或不採取的任何行動(統稱為“可賠償金額”)；但是，如果行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為是由主管司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的，則貸款人不對此類應賠償金額的任何部分 承擔責任；但是，此外，根據必要的貸款人(或所有貸款人，如果本條款明確要求)的指示採取的任何行動都不應被視為 就本節而言構成嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述一般性的情況下， 每個貸款人同意在行政代理就其定期貸款百分比(在尋求適用的補償時確定)的任何自付費用(包括行政代理的律師的合理費用和與行政代理的準備、談判、執行、管理或執行(無論是通過談判、法律訴訟或其他方式)有關的執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)的要求下，立即向行政代理償還(在借款人未償還的範圍內，也不限制借款人這樣做的義務)。或有關以下方面的法律意見： 貸款文件項下各方的權利或責任、行政代理為執行貸款文件條款和/或收取任何義務而提起的任何訴訟或訴訟、針對行政代理和/或貸款人提起的任何“出借人責任”訴訟或索賠，以及根據任何環境法對行政代理和/或貸款人提起的任何索賠或訴訟。此類自付費用(包括律師費)應應行政代理的要求由貸款人墊付 ，儘管在收到行政代理的承諾後，該行政代理無權獲得本合同項下的賠償，但如果有管轄權的法院實際並最終裁定該行政代理無權獲得賠償，則該行政代理將向貸款人償還 。本節 中的協議在償還貸款和所有其他義務以及本協議終止後仍然有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理付款後，應向行政代理償還任何應賠付的金額，則行政代理應按比例與支付任何此類款項的每個貸款人分攤這筆補償。

第 12.7節      貸款人 信用決定等

每一貸款人明確 承認並同意行政代理或其任何關聯方均未向該貸款人作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人、任何其他借款方或任何其他子公司或附屬公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理對任何貸款人作出的任何此類陳述或保證。每一貸款人承認，其已作出自己的信用和法律分析及決定，以訂立本協議及擬進行的交易，獨立且不依賴於行政代理、任何其他貸款人或行政代理的律師或其各自的任何關聯方，並基於借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯方的財務報表、對借款方、其他貸款方、其他子公司和其他人員的業務和事務的獨立盡職調查、對貸款文件的審查、 本協議項下要求提交給它的法律意見、它自己的律師的意見以及它認為合適的其他文件和信息。每一貸款人還承認，它將獨立且不依賴行政代理人、行政代理人的任何其他貸款人或律師或其各自的任何關聯方，並根據其當時認為適當的審查、建議、文件和信息，繼續根據貸款文件作出採取或不採取行動的決定 。行政代理不應被要求隨時瞭解借款人或任何其他貸款方履行或遵守貸款文件或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的財產或賬簿，或對其進行任何其他調查。除本協議或任何其他貸款文件明確要求行政代理向貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供任何信貸或與借款人的業務、運營、財產、財務和其他條件或信用有關的其他信息。 管理代理或其任何關聯方可能擁有的任何其他借款方或其任何其他附屬公司。 每個貸款人都承認，與本協議所述交易相關的管理代理的法律顧問僅作為行政代理的法律顧問，而不是任何貸款人的法律顧問。

第 12.8節      繼承者 管理代理。

根據貸款文件，管理代理可以通過向貸款人和借款人發出書面通知，在任何時候辭去管理代理的職務。 如果有管轄權的法院在最終裁決中發現管理代理(I) ，則必要的貸款人可在提前30天書面通知後將管理代理解除(為此，不包括當時作為管理代理的貸款人持有的貸款)。 不可上訴的判決，即在履行本協議項下的職責過程中存在嚴重疏忽或故意不當行為 或(Ii) 根據該術語定義的條款 (D) ，當時作為行政代理的貸款人已成為違約貸款人 。在任何此類辭職或免職後，必要的貸款人有權指定繼任行政代理，如果不存在違約事件，該任命應經借款人批准，批准不得無理扣留或拖延。如果沒有繼任行政代理人根據前一句話被如此任命，並且在現任行政代理人發出辭職通知或被免職後30天內接受了這種任命，則在行政代理人辭職的情況下，現任行政代理人可以，或者在行政代理人被免職的情況下，必要的貸款人可以代表貸款人任命一名繼任行政代理人，該行政代理人應為貸款人，如果任何貸款人願意提供服務，否則應為合格的受讓人，並在任何情況下應在美國設有辦事處；但如果沒有貸款人接受該任命， 則辭職或免職仍應根據該通知生效，並且(1) 行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2) 由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應直接向每一貸款人作出，直至 本節規定的指定繼任行政代理人的時間為止；此外， 這些直接行事的貸款人在以這種身份行事時，應受到並被視為受到所有賠償和本協議中為行政代理人的利益和保護而作出的其他規定的保護，就像每個此類貸款人本身就是行政代理人一樣。 在繼任行政代理人接受本協議項下的任何行政代理人的任命後，該繼任行政代理人應立即繼承並被授予現任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務， 當前行政代理人應被解除其在貸款文件項下的職責和義務。。在任何行政代理人根據本協議辭職或被免職後，本條款 第12條的規定應繼續適用於其在擔任貸款文件下的行政代理人期間採取或未採取的任何行動。 儘管本條款中有任何相反規定，行政代理人可通過事先書面通知借款人和各貸款人，將其在貸款文件下的權利和責任轉讓給其任何附屬公司。

 12.9      一節，標題為 代理。

每名聯席牽頭安排人、辛迪加代理和管理代理(每一名管理代理)均以各自的身份，不承擔本協議項下的責任或義務，包括但不限於為任何貸款提供服務、強制執行或收取貸款，也不承擔本協議項下作為貸款人的代理的任何職責。授予有頭銜的代理人的頭銜僅為尊稱，並不意味着有頭銜的代理人對行政代理、任何貸款人、借款人或任何其他貸款方負有受託責任，使用此類頭銜不會對有頭銜的代理人施加比任何其他貸款人更大的任何責任或義務，也不會使 有頭銜的代理人享有任何其他貸款人有權享有的權利以外的任何權利。

 12.10    節規定了衍生品合同。

任何因本協議條款或任何貸款文件而獲得 11.5節的利益的指定衍生品提供商，除以貸款人身份外，無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就任何貸款文件提起的任何訴訟，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條款 有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的指定衍生品供應商收到關於該等指定衍生品合同的書面通知以及 行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實指定衍生品合同的支付情況，或已就指定衍生品合同作出其他令人滿意的安排。

第 12.11節    錯誤付款 。

(a)            Each Lender, each other Lender Party and any other party hereto hereby severally agrees that if (i) the Administrative Agent notifies (which such notice shall be conclusive absent manifest error) such Lender or any other Lender Party (or the Lender Affiliate of a Lender Party) or any other Person that has received funds from the Administrative Agent or any of its Affiliates, either for its own account or on behalf of a Lender or other Lender Party (each such recipient, a “Payment Recipient”) that the Administrative Agent has determined in its sole discretion that any funds received by such Payment Recipient were erroneously transmitted to, or otherwise erroneously or mistakenly received by, such Payment Recipient (whether or not known to such Payment Recipient) or (ii) any Payment Recipient receives any payment from the Administrative Agent (or any of its Affiliates) (x) that is in a different amount than, or on a different date from, that specified in a notice of payment, prepayment or repayment sent by the Administrative Agent (or any of its Affiliates) with respect to such payment, prepayment or repayment, as applicable, (y) that was not preceded or accompanied by a notice of payment, prepayment or repayment sent by the Administrative Agent (or any of its Affiliates) with respect to such payment, prepayment or repayment, as applicable, or (z) that such Payment Recipient otherwise becomes aware was transmitted or received in error or by mistake (in whole or in part) then, in each case, an error in payment shall be presumed to have been made (any such amounts specified in clauses (i) or (ii) of this Section 12.11(a), whether received as a payment, prepayment or repayment of principal, interest, fees, distribution or otherwise; individually and collectively, an “Erroneous Payment”), then, in each case, such Payment Recipient is deemed to have knowledge of such error at the time of its receipt of such Erroneous Payment; provided that nothing in this Section shall require the Administrative Agent to provide any of the notices specified in clauses (i) or (ii) above. Each Payment Recipient agrees that it shall not assert any right or claim to any Erroneous Payment, and hereby waives any claim, counterclaim, defense or right of set-off or recoupment with respect to any demand, claim or counterclaim by the Administrative Agent for the return of any Erroneous Payments, including without limitation waiver of any defense based on “discharge for value” or any similar doctrine.

(b)            在不 限制前述第（a）款的情況下，各付款代理人同意，在上述第（a）（ii）款的情況下， 其應立即以書面形式將此類事件通知行政代理人。   

(c)            在 上述第 （a）（i） 或（a）（ii） 款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於 行政代理人的財產，並應由付款代理人隔離，以行政代理人的利益為受益人託管， 在行政代理人提出要求時，付款代理人應（或，應促使代表其收到錯誤 付款任何部分的任何人）立即，但無論如何不得遲於兩個營業日，向行政代理人 退還任何此類錯誤付款的金額（或其中一部分）以當日資金和收到的貨幣 提出的要求，連同自錯誤付款之日起（包括該日）每日的利息（或其部分） 由該付款人收到，直到該金額以聯邦基金中較大的金額償還給行政代理人之日為止 利率和由行政代理機構根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定的利率 。

(d)            In the event that an Erroneous Payment (or portion thereof) is not recovered by the Administrative Agent for any reason, after demand therefor by the Administrative Agent in accordance with immediately preceding clause (c), from any Lender that is a Payment Recipient or an Affiliate of a Payment Recipient (such unrecovered amount as to such Lender, an “Erroneous Payment Return Deficiency”), then at the sole discretion of the Administrative Agent and upon the Administrative Agent’s written notice to such Lender (i) such Lender shall be deemed to have made a cashless assignment of the full face amount of the portion of its Loans with respect to which such Erroneous Payment was made (the “Erroneous Payment Impacted Class”) to the Administrative Agent or, at the option of the Administrative Agent, the Administrative Agent’s applicable lending affiliate in an amount that is equal to the Erroneous Payment Return Deficiency (or such lesser amount as the Administrative Agent may specify) (such assignment of the Loans of the Erroneous Payment Impacted Class, the “Erroneous Payment Deficiency Assignment”) plus any accrued and unpaid interest on such assigned amount, without further consent or approval of any party hereto and without any payment by the Administrative Agent or its applicable lending affiliate as the assignee of such Erroneous Payment Deficiency Assignment. The parties hereto acknowledge and agree that (1) any assignment contemplated in this clause (d) shall be made without any requirement for any payment or other consideration paid by the applicable assignee or received by the assignor, (2) the provisions of this clause (d) shall govern in the event of any conflict with the terms and conditions of Section 13.5 and (3) the Administrative Agent may reflect such assignments in the Register without further consent or action by any other Person.

(E)            本合同各方同意：(X) 如果因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則管理代理(1) 將代位 該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2) 有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有 金額，根據 12.11節或本協議的賠償條款，(Y) 付款收件人收到的錯誤付款不得被視為付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於且僅限於該錯誤付款的金額，即，由行政代理從借款人或任何其他貸款收到的資金 方用於支付債務和(Z) ，如果錯誤的付款以任何方式或在 任何時間被記為任何債務的付款或清償，則被如此記入貸方的債務或其任何部分，以及 付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，就像從未收到此類付款或清償一樣。

(F)             每一方在本條款 12.11項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除 (或其任何部分)後繼續存在。

(G)            Nothing 本節 12.11中的任何內容將構成放棄或免除本條款下管理代理因任何付款收件人收到錯誤付款而產生的任何索賠。

(H)本條款             12.11中的任何內容 不得解釋為增加(或加快)借款人的任何債務(或加快其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於債務的金額(和/或付款時間)的任何債務的效果，而如果沒有按本文所述的錯誤付款，借款人本應支付的債務 。

第 12.12節    可持續性 結構劑。

可持續性構建代理將(I) 協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii) 根據借款人提供的關於根據 13.6(D)節選擇的適用關鍵績效指標或ESG評級目標的信息，協助借款人編制側重於ESG目標的信息材料，以用於ESG修正案。但可持續性結構代理(X) 沒有責任確定、查詢或以其他方式獨立核實任何此類信息，並且(Y) 對任何此類信息的完整性或準確性不承擔任何責任(也不對此承擔責任)。

文章 XIII 其他

 第13.1節      通知。

除非本協議另有規定(包括但不限於 第9.5節規定)，本協議項下規定的通信應採用書面形式 ，並應按如下方式郵寄、傳真或交付：

如果是對借款人：

房地產收入公司

11995 El Camino Real

加利福尼亞州聖地亞哥，92130

注意：首席法務官米歇爾·布肖爾

電話：(858)284-5252

如果發送給管理代理：

富國銀行，全國協會

333 S. Grand Avenue，9樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

發信人：妮娜·約翰尼

電話：          (213)358-7529

電子郵件地址：    inea.c.johnnie@well sfargo.com

帶一份副本到

富國銀行，全國協會

尤里卡路1512號，套房 350

加利福尼亞州羅斯維爾，95661

發信人：帕蒂·卡布雷拉

電話：          

帶一份副本到

富國銀行，全國協會

S翠雲街22樓550號

北卡羅來納州夏洛特市28203

署名：貸款管理經理

電話：          (704)7155747

如果根據條款 II向管理代理髮送：

富國銀行，全國協會

明尼阿波利斯貸款中心南4街600號14樓

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55415

收信人：柯比·威爾遜

電信複印機：           

電話：           (612)6676009

電子郵件地址：   Kirby.D.Wilson@well sfargo.com

如果給任何其他貸款人：

發送至適用的管理調查表中規定的此類代理商的地址或傳真號碼

或者， 按照本節規定向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址的每一方；但只需要求貸款人將任何該等其他地址通知給行政代理人和借款人。所有此等通知及其他通訊均為有效：(I) ，如郵寄，於收到收據後最先發出，或在美國郵政服務寄存後3 天屆滿時，預付郵資並按指定地址寄往借款人或行政代理及貸款人的地址；(Ii) ，如傳真，則在傳送時生效；(Iii) ，如在遞送時由手遞或隔夜快遞寄送；或(Iv) ，如根據 9.5節遞送，則在適用範圍內；但在前一條款 (I)、(Ii) 和 (3)的情況下，由於未通知發送方地址的任何變更或由於拒絕接受交付而未收到任何通信，應被視為收到該通信。儘管有前一句話，根據條款 II向行政代理或任何貸款人發出的所有 通知或通信僅在實際收到 時有效。行政代理或任何貸款人不會因執行本協議中提及的任何電話通知而對任何貸款方承擔任何責任(行政代理 也不會對貸款人承擔任何責任)，而行政代理 或該貸款人(視情況而定)真誠地認為該通知是由授權交付該通知的人發出的，或者因本協議項下的其他誠信行為而採取行動。指定領取通知副本的人員未收到通知副本，不影響向他人適當發出的通知的有效性。

 第13.2節      費用。

借款人同意(A) 向行政代理和聯合牽頭安排人支付或報銷與任何貸款文件的準備、談判和執行以及對任何貸款文件的任何修改、補充或修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括與成交相關的盡職調查費用和合理差旅費用)，以及完成本協議和因此計劃的交易，包括一名首席律師向行政代理和聯合牽頭安排人支付的合理費用和支出，作為一個整體，行政代理和聯合牽頭協調人的一名當地律師，作為一個整體，在每個相關司法管轄區和關於每個相關專業，以及行政代理在貸款文件中使用IntraLinks、SyndTrak或其他類似信息傳輸系統的所有成本和開支，(B) 支付或償還行政代理和貸款人與強制執行或保留貸款文件下的任何權利有關的所有合理和有據可查的成本和支出，在律師的情況下，將行政代理和貸款人的一名首席律師的合理費用和支出作為一個整體來考慮，如果必要，在每個相關司法管轄區和每個相關專業作為一個整體，向行政代理和貸款人支付一名當地律師的合理費用和支出(如果行政代理和貸款人之間存在實際或被認為存在利益衝突的情況，則在每個相關司法管轄區和每個相關專業中增加一名首席律師和一名當地律師，向處境相似的每一組受影響的當事人支付)以及貸款人根據貸款文件向行政代理人支付的任何賠償金或以其他方式支付給行政代理人的任何款項，(C) 向行政代理人和貸款人支付、賠償和保持其無害， 任何和所有記錄和備案費用，以及與未能支付或延遲支付 單據、印花、消費税和其他類似税項有關的任何和所有責任，如有，可能應支付或被確定為與簽署和交付任何貸款文件有關的應支付税款，或完成對任何貸款文件的任何修訂、補充或修改，或根據 或與任何貸款文件有關的任何放棄或同意，以及(D)在前述任何條款尚未涵蓋的範圍內，支付或償還行政代理和任何貸款人的律師的合理和有據可查的費用和支出(僅限於一名首席律師向行政代理和貸款人支付的合理費用和支出)，作為整體，如有必要，將一名當地律師作為整體向行政代理和貸款人支付或償還  。在每個相關司法管轄區，就每個相關專業(如果行政代理和貸款人之間存在實際或預期的利益衝突，則在每個相關司法管轄區和每個相關專業中，就每組處境相似的受影響各方，增加一名主要律師和一名當地律師)與行政代理或該貸款人在與 第11.1(E)節或第11.1(F)節所述類型的任何破產或其他程序有關或產生的任何事項上的代表有關而招致的費用，包括， 但不限於(I) 任何請求解除任何暫緩或類似命令的動議，(Ii) 任何與債務有關的文件的談判、準備、執行和 交付，以及(Iii) 任何債務人佔有融資或借款人或任何其他貸款方的重組計劃的談判和準備，無論是由借款人、借款方、貸款人或任何其他人提出的，也無論該等費用和支出是在該訴訟開始之前、期間或之後產生的，還是在該訴訟的確認或結束之前或之後產生的。如果借款人未能按照本節的規定支付其應支付的任何金額，行政代理和/或貸款人可以代表借款人支付該金額，該金額應被視為本協議項下的債務。

 第13.3節      Offset。

借款人受 第3.3節的約束，除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，且不限於任何此類權利，借款人特此授權行政代理、每個貸款人、行政代理的每個附屬機構或任何貸方以及每個參與者，在發生違約事件期間的任何時間，不通知借款人或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知，但對於貸款人、貸款人的附屬機構或參與者，在收到所需貸款人的事先書面同意後，可自行決定抵銷和運用任何 和所有存款(一般或特殊，包括但不限於由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)(非關聯第三方的存款除外)以及行政代理人、行政代理人或該貸款人或該參與者在任何時間持有或欠下的任何其他債務，根據任何債務向借款人或借款人的貸方或賬户支付任何債務，無論任何或所有貸款和所有其他 債務是否已被宣佈為 第11.2節所允許的到期和應付債務，儘管該等債務應為或有或未到期。即使本節有任何相反規定，如果任何違約貸款人 應行使任何此類抵銷權，(X) 根據 第3.9節的規定，所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便 在支付之前，應由違約貸款人從其其他資金中分離，並被視為為管理代理和貸款人的利益而以信託形式持有，違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所應承擔的義務 。 

 第13.4節      訴訟； 管轄權；其他事項；豁免。

(A)            本合同的每一方都承認，借款人、行政代理或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於困難和複雜的法律和事實問題，並將導致雙方的延誤和費用。因此，在適用法律允許的範圍內，借款人、行政代理人和借款人在任何法院或法庭的任何訴訟或任何性質的訴訟或程序中，如因本協議或任何其他貸款文件或借款人、行政代理人或任何貸款人之間或之間與任何貸款文件有關的任何其他訴訟、訴因或糾紛，可由或針對 任何一方啟動 訴訟，則每一貸款人、行政代理人和借款人在此放棄其由陪審團進行審判的權利 。

(B)            借款人不可撤銷且無條件地同意，借款人不會以與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的任何方式，對前述的行政代理人、任何貸款人或任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。 在 位於舊金山的加利福尼亞州法院以外的任何法院，和加利福尼亞州北區的美國地區法院及任何上訴法院，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地將 提交給該等法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在該加利福尼亞州法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院進行 。本協議各方均同意，任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行 。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人 以其他方式在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。每一方均進一步放棄其現在或以後可能向任何此類法院提出的任何此類訴訟或程序的地點，或者該等訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並且雙方同意不就此提出抗辯或索賠。 本節 中規定的法院的選擇不應被視為阻止行政代理人或任何貸款人在任何其他適當的 司法管轄區提起任何訴訟，或行政代理人或任何貸款人強制執行在該法院取得的任何判決。

(C)            各方已在充分了解其法律後果的情況下，在律師的建議下審議了本節 的條款，並應在償還貸款和根據本協議或其他貸款文件支付的所有其他金額和本協議終止後繼續存在。

(D)            如果， 在本協議任何一方向加利福尼亞州法院提起的與本協議或任何其他貸款文件預期的任何交易有關的訴訟或訴訟中， 13.4(A) 節規定的放棄陪審團審判是不可執行的， (I) 法院必須並特此指示：根據《加州民事訴訟法典》第638條，向一名裁判(必須是一名現役法官或退休法官)提交一般性意見，以聽取和裁定此類訴訟或訴訟中的所有問題(無論是事實問題還是法律問題)，並報告裁決聲明；只要，在該訴訟的任何一方的選擇下，與加州民事訴訟法典 1281.8節所定義的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題可由法院審理和裁決，並且(Ii) 在不限制 第13.2節的一般性的情況下，借款人將獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何仲裁人的所有費用和開支。

第 13.5節      繼承人和分配。

(A)            繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務， 貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但根據緊隨其後的第(B)款的規定，(I) 向合格受讓人轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，(Ii)根據緊隨其後的第(D)款 或(Iii) 以質押或轉讓擔保權益的方式參與 ，但須受緊隨其後的第(E) 款的限制(並且，除緊隨其後的第(B)款的最後一句， 本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中的任何明示或暗示的內容 均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在緊隨其後的第(D) (D) 款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內， 行政代理和貸款人的相關方)根據或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的            轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓 應遵守以下條件：

(I)               最低金額 。

(A)         在 轉讓轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的情況下，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額； 和

(B)         在 前一個第(A)款沒有描述的任何情況下，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或，如果該項承諾當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額(在每種情況下，確定的日期均為與該項轉讓和假設有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，截至交易日期)不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要不存在違約事件，借款人另行同意(每個此類同意不得無理扣留或延遲)；但是，如果在此種轉讓生效後，該轉讓貸款人所持的承諾額或該轉讓貸款人貸款的未償還本金餘額(視情況而定)將少於5,000,000美元，則該轉讓貸款人應將其當時所欠的全部承諾額或貸款全部轉讓。

(Ii)              按比例 金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(Iii)             要求 同意。除本款第(I)(B)條 (B) 和 (B) 所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)         必須徵得借款人的 同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X) 在轉讓時發生違約事件 ，或(Y) 轉讓給承諾或貸款的貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓 ，除非借款人在收到轉讓通知後10個 營業日內以書面通知向行政代理提出反對。

(B)            必須徵得行政代理的 同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)，除非此類轉讓 是轉讓給承諾或貸款的貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金。

(4)        賦值和假設；注。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設， 以及每項轉讓4,500美元的處理和記錄費(行政代理可自行決定免除這筆費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。如果轉讓人貸款人或受讓人要求，轉讓完成後，轉讓人出借人、行政代理人和借款人應作出適當安排，以便向受讓人和轉讓人出借人發行新票據。

(V)         編號 分配給某些人。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B) 任何違約貸款人或其任何子公司，或當成為本條款項下的貸款人時， 將構成本條款 (B)中所述任何人的任何人。

(Vi)        編號： 轉讓給自然人。不得將此種轉讓轉讓給自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)。

(Vii)       某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，為先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款的定期貸款百分比提供資金，適用的受讓人和轉讓人據此(br}不可撤銷地同意)，(X) 支付並全額償還該違約貸款人當時欠管理代理和本合同項下每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y) 根據其定期貸款百分比獲得(並視情況提供資金) 其全部按比例分配的貸款份額。儘管有上述規定，如果 任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效而沒有 遵守本款規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

Subject to acceptance and recording thereof by the Administrative Agent pursuant to the immediately following subsection (c), from and after the effective date specified in each Assignment and Assumption, the assignee thereunder shall be a party to this Agreement and, to the extent of the interest assigned by such Assignment and Assumption, have the rights and obligations of a Lender under this Agreement, and the assigning Lender thereunder shall, to the extent of the interest assigned by such Assignment and Assumption, be released from its obligations under this Agreement (and, in the case of an Assignment and Assumption covering all of the assigning Lender’s rights and obligations under this Agreement, such Lender shall cease to be a party hereto) but shall continue to be entitled to the benefits of Sections 5.4, 13.2 and 13.9 and the other provisions of this Agreement and the other Loan Documents as provided in Section 13.10 with respect to facts and circumstances occurring prior to the effective date of such assignment; provided, that except to the extent otherwise expressly agreed by the affected parties, no assignment by a Defaulting Lender will constitute a waiver or release of any claim of any party hereunder arising from that Lender having been a Defaulting Lender. Any assignment or transfer by a Lender of rights or obligations under this Agreement that does not comply with this paragraph shall be treated for purposes of this Agreement as a sale by such Lender of a participation in such rights and obligations in accordance with the immediately following subsection (d).

(c)            註冊. 行政代理人，作為借款人的非信託代理人，應在主辦事處保存一份交付給它的轉讓和承擔的副本，以及一份記錄貸方名稱和地址的登記冊， 以及承諾和本金金額（和規定的利息），根據本協議的條款不時（“登記冊”）。登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，借款人、 行政代理人和貸款人應將根據本協議條款登記在登記冊中的每個人視為 本協議項下的受益人，儘管有相反的通知。借款人和任何借款人應在合理的時間和合理的事先通知後隨時查閲登記簿。

(d)          Participations. Any Lender may at any time, without the consent of, or notice to, the Borrower or the Administrative Agent, sell participations to any Person (other than a natural person (or holding company, investment vehicle or trust for, or owned and operated for the primary benefit of, a natural person), a Defaulting Lender or the Borrower or any of the Borrower’s Affiliates or Subsidiaries) (each, a “Participant”) in all or a portion of such Lender’s rights and/or obligations under this Agreement (including all or a portion of its Commitments and/or the Loans owing to it); provided that (i) such Lender’s obligations under this Agreement shall remain unchanged, (ii) such Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations and (iii) the Borrower, the Administrative Agent and the Lenders shall continue to deal solely and directly with such Lender in connection with such Lender’s rights and obligations under this Agreement. Any agreement or instrument pursuant to which a Lender sells such a participation shall provide that such Lender shall retain the sole right to enforce this Agreement and to approve any amendment, modification or waiver of any provision of this Agreement; provided that such agreement or instrument may provide that such Lender will not, without the consent of the Participant, agree to (w) increase such Lender’s Commitment, (x) extend the date fixed for the payment of principal on the Loans or portions thereof owing to such Lender, (y) reduce the rate at which interest is payable thereon (other than with respect to a waiver of implementation of interest at the Post-Default Rate) or (z) release all or substantially all of the Guarantors from their Obligations under the Guaranty except as contemplated by Section 8.14(b) (but, for the avoidance of doubt, not including amendments or waivers of requirements to join additional Guarantors), in each case, as applicable to that portion of such Lender’s rights and/or obligations that are subject to the participation. The Borrower agrees that each Participant shall be entitled to the benefits of Sections 3.10, 5.1 and 5.4 (subject to the requirements and limitations therein, including the requirements under Section 3.10(g) (it being understood that the documentation required under Section 3.10(g) shall be delivered to the participating Lender)) to the same extent as if it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to subsection (b) of this Section; provided that such Participant (A) agrees to be subject to the provisions of Section 5.6 as if it were an assignee under subsection (b) of this Section; and (B) shall not be entitled to receive any greater payment under Section 5.1 or 3.10, with respect to any participation, than its participating Lender would have been entitled to receive, except to the extent such entitlement to receive a greater payment results from a Regulatory Change that occurs after the Participant acquired the applicable participation. Each Lender that sells a participation agrees, at the Borrower’s request and expense, to use reasonable efforts to cooperate with the Borrower to effectuate the provisions of Section 5.6 with respect to any Participant. To the extent permitted by Applicable Law, each Participant also shall be entitled to the benefits of Section 13.3 as though it were a Lender; provided that such Participant agrees to be subject to Section 3.3 as though it were a Lender. Each Lender that sells a participation shall, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of the Borrower, maintain a register on which it enters the name and address of each Participant and the principal amounts (and stated interest) of each Participant’s interest in the Loans or other obligations under the Loan Documents (the “Participant Register”); provided that no Lender shall have any obligation to disclose all or any portion of the Participant Register (including the identity of any Participant or any information relating to a Participant’s interest in any commitments, loans or its other obligations under any Loan Document) to any Person except to the extent that such disclosure is necessary to establish that such commitment, loan or other obligation is in registered form under Section 5f.103-1(c) of the United States Treasury Regulations. The entries in the Participant Register shall be conclusive absent manifest error, and such Lender shall treat each Person whose name is recorded in the Participant Register as the owner of such participation for all purposes of this Agreement notwithstanding any notice to the contrary. For the avoidance of doubt, the Administrative Agent (in its capacity as Administrative Agent) shall have no responsibility for maintaining a Participant Register.

(e)            某些 承諾。任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本 協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該擔保人的義務，包括擔保其對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓;但 此類質押或轉讓不得解除該擔保人在本 協議項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或 受讓人取代該擔保人成為本 協議的一方。

(f)           無 註冊。各借款人同意，未經借款人和行政代理人的事先書面同意，其將不會 以任何方式或在任何情況下進行任何轉讓，這些轉讓要求根據《證券法》或美利堅合眾國或任何其他 司法管轄區的任何其他證券法對任何貸款或票據進行登記或資格審查或備案。

(g)            [已保留].

(h)          美國愛國者法案通知;合規性。為了使行政代理人遵守“瞭解您的客户”和反洗錢法，包括但不限於《愛國者法案》，在任何代理人成為本協議一方之前，行政代理人可以要求，且該代理人應向行政代理人提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理人遵守聯邦法律所需的其他 識別信息。

第13.6節修訂 和豁免。           

(a)         Generally. Except as otherwise expressly provided in this Agreement (including Sections 2.13, 5.2(c) and 13.6(d)), (i) any consent or approval required or permitted by this Agreement or any other Loan Document to be given by the Lenders may be given, (ii) any term of this Agreement or of any other Loan Document may be amended, (iii) the performance or observance by the Borrower, any other Loan Party or any other Subsidiary of any terms of this Agreement or such other Loan Document may be waived, and (iv) the continuance of any Default or Event of Default may be waived (either generally or in a particular instance and either retroactively or prospectively) with, but only with, the written consent of the Requisite Lenders (or the Administrative Agent at the written direction of the Requisite Lenders), and, in the case of an amendment to any Loan Document, the written consent of each Loan Party which is party thereto. Notwithstanding the foregoing, or the immediately following subsection (b), ESG Amendments and modifications to the ESG Pricing Provisions shall be subject solely to the terms of the immediately following subsection (d). Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section, the Fee Letter may only be amended, and the performance or observance by any Loan Party thereunder may only be waived, in a writing executed by the parties thereto. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section, the Administrative Agent may, without the consent of any Lender, enter into amendments or modifications to this Agreement or any of the other Loan Documents or enter into additional Loan Documents as the Administrative Agent reasonably deems appropriate in order to effectuate the terms of Section 5.2(c) in accordance with the terms of Section 5.2.

(b)           其他 知情同意。除上述要求外，任何修正、棄權或同意均不得：

(i)           增加 （或恢復）或延長承付款人的承付款，或未經 承付款人書面同意，使承付款人承擔任何額外義務（應理解，放棄任何先決條件或放棄任何違約、違約事件或強制性 預付款不構成任何承付款的增加或延長）;

(ii)          未經直接受影響的每個借款人的書面同意， 減少任何 貸款或其他債務的本金或應計利息或對未償還本金收取的利率（根據下文第 （d） 款的規定除外）; 但是，如果僅需要求貸款人的書面同意，即可豁免按違約後利率 支付的利息，撤銷按違約後利率徵收利息及修訂“違約後 利率”的定義;

(3)            在未經貸款人書面同意的情況下，減少向貸款人支付的任何費用的數額；

(Iv)            [已保留];

(v)            修改“定期貸款到期日”定義的 條款（a），或以其他方式推遲或免除任何貸款的本金或利息的任何支付 ，或費用或任何其他債務的支付 ，在每種情況下，未經直接受影響的每個借款人的書面同意;

(Vi)            [已保留];

(vii)        修改 “定期貸款百分比”的定義   

（viii）未經各借款人書面同意，修改 本節，或修改本協議或其他貸款文件中使用的術語的定義，只要這些定義影響 本節的實質內容;        

(Ix)           修改術語“必備貸款人”的定義，或以任何其他方式修改要求 作出任何決定或放棄本協議項下的任何權利或修改本協議任何規定所需的貸款人的數量或百分比，而無需每個貸款人的書面同意； 如果徵得必要貸款人的同意，可修改本節 的規定和術語“必需貸款人”的定義，以包括對根據 第2.13節根據本協議設立的任何新貸款類別的引用(或對延長此類貸款的引用)，其基礎與與現有貸款類別或貸款人相關的相應引用基本相同；或

(X)未經各貸款人書面同意，          解除所有或幾乎所有擔保人在擔保項下的義務( 第8.14(B)節規定的除外) (但為免生疑問，不包括修改或放棄加入額外擔保人的要求)。

(C)《行政代理職責            修正案》等。除上述要求貸款人採取此類行動外，除非以書面形式由行政代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。對任何貸款文件 的任何修訂、放棄或同意(I) 以與影響貸款人的方式或程度不同的方式減少指定衍生品提供商的權利，或(Ii) 增加指定衍生品提供商的債務或義務，除上文要求採取此類行動的貸款人 外，還需徵得作為該指定衍生品提供商(或其附屬公司)的貸款人的同意。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)， 但任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則應要求該違約貸款人的書面同意。任何豁免不得延伸至或影響未明確放棄的任何義務或損害由此產生的任何權利，任何修訂、放棄或同意僅在特定情況下和出於其中規定的特定目的有效。行政代理或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，不得視為放棄或以其他方式損害權利。本合同項下發生的任何違約事件應繼續存在，直到根據本節條款以書面形式免除違約事件為止，無論借款人、任何其他借款方或任何其他人在違約事件發生後採取的任何補救措施或其他行動。 除非本合同或任何其他貸款文件另有明確規定，否則在類似或其他情況下，任何向借款人發出的通知或向借款人提出的要求均不得使借款人有權獲得其他或進一步的通知或要求。

(D)            ESG 修正案。在生效日期後，借款人在與可持續發展結構代理協商後，應有權 (A) 建立借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標的特定關鍵績效指標(“KPI”)，或(B) 建立由借款人和可持續發展結構代理共同商定的外部ESG評級(“ESG評級”)目標。可持續發展結構代理、借款人和必要的貸款人可以僅為將KPI或ESG評級和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議而修改本協議(此類修訂，即“ESG修正案”) 。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人相對於KPI的表現或其獲得的目標ESG評級，可對適用的保證金進行某些調整；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致適用保證金增加(如果未實現指定的KPI或ESG評級目標)或減少(如果達到指定的KPI或ESG評級目標)超過 4.00個基點。 如果使用KPI，則定價調整將要求以與可持續發展掛鈎貸款原則(由貸款市場協會於2021年5月發佈)一致的方式報告和驗證KPI的計量 ， 亞太貸款市場協會和貸款辛迪加 &Trading Association)，包括確定可持續發展擔保提供商，並由借款人和可持續發展結構代理(各自合理行事)商定。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改，如果不會將貸款的適用保證金降低到本段未允許的水平，則僅需徵得行政代理人、借款人和必要貸款人的同意。

(E)            技術修正案。儘管本條款 13.6有任何相反規定，但如果行政代理和借款人 共同確定本協議或任何其他貸款文件的任何條款中存在歧義、遺漏、錯誤或缺陷，或者本協議或任何其他貸款文件的條款之間存在不一致之處，則行政代理和借款人應被允許 修改該條款或這些條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致，只要這樣做不會 在任何實質性方面對貸款人的利益造成不利影響。任何此類修改無需採取任何進一步行動即可生效，也無需徵得本協議任何其他締約方的同意。

(F) 其他同意書。

(I)在 “必要貸款人”(定義見循環信貸協議)批准 增加一個或多個不符合循環信貸協議和本協議所列一項或多項納入標準的“未擔保資產”的情況下，或(Y)            書面建議修改、修訂、放棄或重述、終止或請求同意或批准循環信貸協議中關於擔保人、未擔保資產、報告要求、 陳述和保證、肯定契諾、否定契諾、金融契諾、會計慣例變更、違約事件或與此相關的定義(可包括書面放棄現有的實際或潛在違約或旨在通過此類修改、修改、同意、批准、重述或放棄來消除的違約事件)(第(X) 和(Y)款中的每個前述 ，“建議修改”)，則(A) 任何貸款人應被視為同時(且無需任何人採取任何進一步行動)批准對本合同任何相應條款的擬議修改，以便確定如果該貸款人或該貸款人的關聯公司以循環信貸協議下的“貸款人”的身份批准了根據循環信貸協議提出的修改建議，則該貸款人或該貸款人的關聯公司是否已獲得本合同項下的必要批准，以及(B) 在上述(A) 條款所述的貸款人構成必要貸款人的情況下，然後，在同意或批准循環信貸協議項下的此類擬議修改的同時(且無需任何人採取任何進一步行動)，本協議應被視為以與循環信貸協議項下的擬議修改 一致的方式進行修改、修訂或重述，或授予該等放棄、同意或批准，除非該等修改、重述、放棄、同意或批准需要各貸款人或任何其他貸款人(除上文(A) 所述的貸款人外)根據 第13.6(B)節予以同意。

(Ii)          在 循環信貸協議或其任何修改、補充、重述、再融資(全部)或替換(全部)中所列任何財務契諾(包括任何相關定義)的情況下，應實施或修改為對借款人施加比本協議中所述財務契諾更大的限制(“更有利的財務契約”)， 本協議和其他貸款文件中規定的適用財務契約(S) 應自動視為已被 修訂，以符合循環信貸協議中修改後的契約(S) (連同適用於該契約的任何寬限期或救濟期)，除非必要的貸款人自行決定是否另有協議。

(Iii)            根據 第13.6節納入本協議的任何更有利的財務契約(此處稱為“公司契約”) 。(F)(Ii) 應被視為自動修正、補充、鬆動、排除、終止或以其他方式修改，以反映根據循環信貸協議對該等更有利的財務契約所作的任何後續修正、補充、鬆動、終止、排除或任何其他修改 或任何修正、修改、補充、重述、 自修改、補充、鬆動、終止、排除或任何其他修改之日起實施的再融資(全額)或更換(全額)；但該等修訂不得使 第10.1節(及其中使用的相關定義)對貸款人的利益低於本協議在本協議日期(或在本協議之後對 第10.1節(及使用的相關定義)進行的任何書面修訂、重述或放棄、同意或批准之日)生效的 第10.1節所述的任何此類修訂、重述、放棄、同意或批准 ，但僅為紀念此類公司契諾納入本協議的目的除外)。

(Iv)            如果借款人或行政代理提出要求，借款人、行政代理和每個批准出借人(包括任何被視為已如上所述獲得批准的出借人)應簽署並提交書面修改、重述或放棄同意或批准本協議，以記錄此類修改、重述、放棄、同意或批准。

第 13.7節           管理代理和貸款人的不負責任。

借款人與貸款人和行政代理人之間的關係僅為借款人和貸款人之間的關係。 行政代理人或任何貸款人均不對借款人承擔任何信託責任，本協議 或任何其他貸款文件中的任何條款以及本協議任何一方之間的任何交易過程均不應被視為產生 行政代理人或任何貸款人對任何貸款人、借款人、任何子公司或任何其他貸款方的任何信託責任。 行政代理人或任何代理人均不對借款人承擔審查或通知借款人任何與借款人業務或運營的任何階段有關的事項的任何責任。

第13.8節保密            

The Administrative Agent and each Lender shall maintain the confidentiality of all Information (as defined below) but in any event may make disclosure: (a) to its Affiliates and to its and its Affiliates’ other respective Related Parties (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such Information and instructed to keep such Information confidential and the disclosing party will be responsible for its Affiliates’ and its and their respective Related Parties’ compliance with this Section 13.8); (b) subject to an agreement containing provisions substantially the same as those of this Section 13.8, to (i) any actual or proposed assignee, Participant or other transferee in connection with a potential transfer of any Commitment or Loan or participation therein as permitted hereunder, or (ii) any actual or prospective counterparty (or its advisors) to any swap, derivative or other transaction under which payments are to be made by reference to the Borrower and its obligations, this Agreement or payments thereunder; (c) as required or requested by any Governmental Authority or regulatory or similar authority (including any self-regulatory authority, such as the National Association of Insurance Commissioners) having or purporting to have jurisdiction over it or representative thereof or pursuant to legal process or in connection with any legal proceedings, or as otherwise required by Applicable Law, in which case (except with respect to any audit or examination conducted by bank accountants or any governmental bank regulatory authority exercising examination or regulatory authority) such disclosing Person shall promptly notify the Borrower thereof to the extent permitted by Applicable Law; (d) to the Administrative Agent’s or such Lender’s independent auditors and other professional advisors (provided they shall be notified of the confidential nature of the information); (e) in connection with the exercise of any remedies under any Loan Document or any action or proceeding relating to any Loan Document or the enforcement of rights thereunder; (f) to the extent such Information (i) becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section actually known by the Administrative Agent or such Lender to be a breach of this Section 13.8 or (ii) becomes available to the Administrative Agent, any Lender or any Affiliate of the Administrative Agent or any Lender on a nonconfidential basis from a source other than the Borrower or any Affiliate of the Borrower; (g) to the extent requested by, or required to be disclosed to, any nationally recognized rating agency; (h) to bank trade publications, such information to consist of deal terms and other information customarily found in such publications or to data service providers, including league table providers, that serve the lending industry; (i) to any other party hereto; and (j) with the prior written consent of the Borrower. Notwithstanding the foregoing, the Administrative Agent and each Lender may disclose any such confidential information, without notice to the Borrower or any other Loan Party, to Governmental Authorities in connection with any regulatory examination of the Administrative Agent or such Lender or in accordance with the regulatory compliance policy of the Administrative Agent or such Lender. As used in this Section, the term “Information” means all information received from the Borrower, any other Loan Party, any other Subsidiary or Affiliate relating to any Loan Party or any of their respective businesses, other than any such information that is available to the Administrative Agent or any Lender on a nonconfidential basis prior to disclosure by the Borrower, any other Loan Party, any other Subsidiary or any Affiliate. Any Person required to maintain the confidentiality of Information as provided in this Section 13.8 shall be considered to have complied with its obligation to do so if such Person has exercised the same degree of care to maintain the confidentiality of such Information as such Person would accord to its own confidential information.

第13.9條賠償。            

(A)           借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、每一貸款人、每一有頭銜的代理以及上述任何人的每一相關方(每一此等人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受損害，並應就任何及所有實際損失、索賠(包括但不限於環境索賠)、損害賠償、債務及相關費用(包括但不限於， 費用)支付或補償任何此類受賠方。任何受補償方的任何律師的費用和支出(受以下限制的限制)，由任何受補償方(包括借款人、任何其他貸款方或任何其他 附屬公司)引起的或由除該受補償方及其關聯方以外的任何人(包括借款人、任何其他貸款方或任何其他 附屬公司)對任何受補償方提出的，因 (I) 籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或預期的任何協議或文書而產生的、與之相關的或作為其結果的費用和支出。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司在本合同或合同項下履行各自義務或完成擬進行的交易，(Ii) 任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(Iii) 借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司擁有或經營的任何財產上或從其釋放的任何實際或據稱存在的有害物質，或以任何方式與借款人、任何其他借款方或任何其他子公司有關的任何環境索賠，(Iv) 任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人、任何其他借款方或任何其他附屬公司提起，也不論任何受補償方是否為其中一方，或(V) 任何索賠 (包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理或任何貸款人是否為當事人)及其起訴和辯護，因貸款、本協議、任何其他貸款文件，或本文或其中預期或提及的任何文件 或此處或由此預期的交易；但是，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A) 由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因重大疏忽、故意不當行為或惡意違反本協議項下的直接資金義務所致，或(B) 因受補償方之間的糾紛(涉及行政代理的糾紛除外)，則不得對任何受賠償方提供此類賠償。因借款人或任何附屬公司的任何作為或不作為而產生的任何索賠)的聯合牽頭協調人或其他代理人；但是，此外，法律費用和支出應限於在每個相關司法管轄區和就每個相關專科，向受賠償方支付一名首席律師的合理且有文件記錄的自付費用、支出和其他費用， 以及作為一個整體，受賠償方的一名當地律師作為一個整體，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關管轄區增加一名首席律師和一名當地律師，並就每個受類似影響的受補償方的每個相關專業作為一個整體 。本節 不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。每一受補償方均有義務將借款人根據本款支付的任何款項退還或退還給該受補償方，條件是該受補償方實際上無權按照本條款確定的金額 由該受補償方善意行使其全權酌情決定權決定。

(B)            如果 且借款人在本節 項下的義務因任何原因無法強制執行，借款人特此同意 盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。

(C)           借款人在本節 項下的義務在本協議和其他貸款文件的任何終止以及債務的全額現金支付後仍然有效，並且是對本協議或其所屬的任何其他貸款文件中所列任何其他債務的補充，而不是替代。

在本節 第13.9節中，對“貸款人”或“貸款人”的提及應被視為包括以指定的衍生品提供者的身份行事的個人(及其附屬公司)。

Section 13.10         Termination； Survival.

本協議應在以下情況下終止：（a）根據本協議，任何貸款人均不再有義務提供任何貸款，以及（b）所有債務 （以下句子中規定的存續債務除外）均已全額支付和履行。  根據第3.10、 5.1、5.4、12.6、13.2和13.9條以及本協議和其他貸款文件的任何其他條款， 以及第13.4條的規定，行政代理人、貸款人及其各自的關聯方有權向 提供的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理人、 貸款人及其各自的關聯方（i）儘管本協議或其他貸款文件終止， 在終止後以及終止前發生的事件，以及（ii）在任何該方不再是本協議的一方之後的任何時候，就該方不再是本協議的一方之日或之前存在的所有事項和事件。    

第13.11節條款的可分割性。          

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被視為與貸款文件分離，其餘條款的有效性、合法性和可執行性應保持完全有效 ，就像該無效、非法或不可執行的條款從未作為貸款文件的一部分一樣。

第13.12節適用 法律。          

本協議應 受加利福尼亞州適用於在該州執行的合同的法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，並在加利福尼亞州全面執行。 

第13.13節副本; 電子簽名。          

(a)          為 便於簽署，本協議及任何修訂、棄權、同意或補充文件可在方便或需要時簽署任意數量的副本 （可通過傳真、便攜式文件格式（“PDF”）或 其他類似電子方式有效交付）。每一方當事人或其代表的簽名，或約束任何一方當事人所需的 所有人員的簽名，不必出現在每一份副本上。所有副本應共同構成一份文件。 在證明本文件時，無需出示或説明一份以上的副本，副本中包含本文件各方各自的 簽名或代表簽名。

(b)            The words “execute,” “execution,” “signed,” “signature,” “delivery” and words of like import in or related to this Agreement, any other Loan Document or any document, amendment, approval, consent, waiver, modification, information, notice, certificate, report, statement, disclosure, or authorization to be signed or delivered in connection with this Agreement or any other Loan Document or the transactions contemplated hereby shall be deemed to include Electronic Signatures or execution in the form of an Electronic Record, and contract formations on electronic platforms approved by the Administrative Agent, deliveries or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any Applicable Law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the California Uniform Electronic Transactions Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act. Each party hereto agrees that any Electronic Signature or execution in the form of an Electronic Record shall be valid and binding on itself and each of the other parties hereto to the same extent as a manual, original signature. For the avoidance of doubt, the authorization under this paragraph may include, without limitation, use or acceptance by the parties of a manually signed paper which has been converted into electronic form (such as scanned into PDF format), or an electronically signed paper converted into another format, for transmission, delivery and/or retention. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, the Administrative Agent is under no obligation to accept an Electronic Signature in any form or in any format unless expressly agreed to by the Administrative Agent pursuant to procedures approved by it; provided that without limiting the foregoing, (i) to the extent the Administrative Agent has agreed to accept such Electronic Signature from any party hereto, the Administrative Agent and the other parties hereto shall be entitled to rely on any such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of the executing party without further verification and (ii) upon the request of the Administrative Agent or any Lender, any Electronic Signature shall be promptly followed by an original manually executed counterpart thereof. Without limiting the generality of the foregoing, each party hereto hereby (A) agrees that, for all purposes, including without limitation, in connection with any workout, restructuring, enforcement of remedies, bankruptcy proceedings or litigation among the Administrative Agent, the Lenders and any of the Loan Parties, electronic images of this Agreement or any other Loan Document (in each case, including with respect to any signature pages thereto) shall have the same legal effect, validity and enforceability as any paper original, and (B) waives any argument, defense or right to contest the validity or enforceability of the Loan Documents based solely on the lack of paper original copies of any Loan Documents, including with respect to any signature pages thereto.

第13.14節 關於貸款方和子公司的義務。         

借款人 指示或禁止本協議規定的其他貸款方和子公司採取某些行動的義務應是絕對的， 借款人不受借款人不控制該等貸款方或子公司的任何抗辯。

第13.15節公司的獨立性。         

本合同項下的所有公約應 在任何司法管轄區具有獨立效力，以便在任何此類公約不允許特定行動或條件的情況下， 如果採取了此類行動或條件，則該特定行動或條件將被另一公約的例外情況允許或在其他方面處於其限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生。

第13.16節責任限制。         

行政代理人任何貸款人或其各自的任何關聯方、借款人或其任何子公司均不對 負有任何責任，且各行政代理人貸款人和借款人特此放棄、免除並同意不起訴他們中的任何人， 任何前述人員因本協議而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償的索賠 本協議或任何其他貸款文件所預期的任何其他貸款文件或任何交易。但前述規定不限制或免除借款人根據本合同 第13.2節和第139節就任何此類損害承擔的義務。行政代理人任何貸款人或其各自的任何關聯方不對借款人、其關聯公司或任何其他人因他人使用通過任何電子方式獲得或傳輸的信息或其他材料而引起的任何損害承擔責任。

第 13.17節         完整 協議。

本協議和其他 貸款文件包含本協議各方之間的最終完整協議，並取代與本協議及其標的相關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述、 書面或口頭的諒解，不得因本協議各方之前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而發生衝突或變更。如果本協議的任何條款與本協議各方所屬的任何其他貸款文件的條款不一致，則應以本協議的條款為準。本合同雙方未達成任何口頭協議。

 第13.18節        構造。

行政代理借款人和每一貸款人承認，他們各自都有自己選擇的法律顧問的好處，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應視為由行政代理借款人和每一貸款人共同起草。

 第13.19節        標題。

本協議中的第(Br)款和第 節標題僅供參考，不應影響其解釋或解釋。

第13.20節確認 並同意受影響金融機構的自救。         

儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何 相反的規定，但本協議各方 承認，任何貸款文件項下產生的任何受影響金融機構的任何責任（如果此類責任是無擔保的）可能受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意，並承認並同意受以下條款的約束：

(a)            適用的處置機構對任何此類債務的減記和轉換權力的應用， 任何一方（受影響的金融機構）可能應向其支付此類債務;以及

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(ii)         將所有或部分此類負債轉換為受影響金融機構、 其母公司或可能向其發行或授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他工具 其將接受所有權，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任有關的任何權利; 或

(iii)        與行使適用處置機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

第13.21節 關於任何支持的QFC的確認。         

如果貸款 文件通過擔保或其他方式為衍生產品合同或任何其他協議或 QFC工具提供支持（此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC稱為“支持的QFC”），雙方確認 並同意以下關於聯邦存款保險公司在聯邦存款保險下的決議權 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）（連同據此頒佈的規例， “美國特別決議制度”），就此類受支持QFC和QFC信貸支持（以下條款 適用，儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明為受 紐約州和/或美國或美國任何其他州）：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議 制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該 受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第13.22節修訂和重述的效力。         

(a)          現有 貸款協議。本協議各方，包括各現有貸款人和現有行政代理人（以其各自的身份），承認並同意，在滿足本協議第6.1和6.2條規定的先決條件後 ，本協議和其他貸款文件應專門控制和管轄本協議各方在現有貸款協議方面的相互權利和義務。現有貸款協議和各“貸款文件” （定義見現有貸款協議）應在未來 根據本協議和其他貸款文件（如適用）的條款和規定在所有方面進行修訂、取代和重述，且不再具有 效力。

(b)         同意 非按比例支付。各借款人（包括其作為現有借款人的身份）同意借款人按 非比例償還借款人根據假設未承擔的現有定期貸款的任何未償還部分。

(c)         Resignation of Existing Administrative Agent. On the Effective Date, JPMorgan Chase Bank, N.A. hereby resigns as the Administrative Agent under, and as defined in, the Existing Loan Agreement and the “Loan Documents” (as defined in the Existing Loan Agreement). By their execution of this Agreement, the Borrower and the Lenders party to this Agreement accept such resignation, agree that Wells Fargo Bank, National Association shall be the successor Administrative Agent (as defined in this Agreement), and acknowledge and confirm that, from and after the Effective Date, JPMorgan Chase Bank, N.A. shall be irrevocably and permanently released and discharged from and have no further obligations or duties under the Existing Loan Agreement and the “Loan Documents” (as defined in the Existing Loan Agreement) in such capacity, other than any obligations of the Administrative Agent under, and as defined in, the Existing Loan Agreement or the “Loan Documents” (as defined in the Existing Loan Agreement) that by their express terms survive JPMorgan Chase Bank, N.A.’s resignation as Administrative Agent (as defined in the Existing Loan Agreement) thereunder in accordance with the terms thereof, and JPMorgan Chase Bank, N .A. shall bear no responsibility or liability for any actions taken or omitted to be taken by any successor Administrative Agent under, or in connection with, the transactions contemplated by this Agreement and/or any of the Loan Documents.

(D)            no 更新。雙方簽訂本協議只是為了修改和重申現有貸款協議的條款 。本協議雙方(包括每一位現有貸款人和以其各自身份的現有行政代理人)承認並同意，此等各方不打算將本協議或本協議擬進行的交易解釋為： SPIRIT LP、借款人或任何其他貸款方在現有貸款協議項下或與現有貸款協議或任何其他貸款文件(定義見現有貸款協議)項下或與之相關的任何債務的更新；但在承擔現有定期貸款和完成再融資的生效日期，借款人承擔經本協議修訂的現有貸款協議下SPIRIT LP作為借款人的所有義務，並在本協議下的所有目的中成為借款人，SPIRIT LP應根據現有貸款協議和其他 “貸款文件”(定義見現有貸款協議)和任何“擔保人”(定義見現有貸款協議)(包括，為免生疑問，應根據《貸款文件》(按現有貸款協議的定義)將SPIRIT(SPIRIT)解除為擔保人，SPIRIT LP、SPIRIT和現有貸款協議下的任何其他擔保人對本協議項下的義務不承擔任何責任或義務，且應從各個方面對現有的 《貸款文件》(按現有貸款協議的定義)進行修改、取代和重述 ，並在每一種情況下， 。根據本協議和其他貸款文件的條款和條款(視情況而定)，均不再具有任何效力和效力。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本修訂及重訂的定期貸款協議已由雙方授權人員於上述日期及日期簽署。

[簽名在下一頁繼續]

[修訂和重新簽署的定期貸款協議的簽字頁-房地產收入公司]

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[簽名 修訂和重新簽署的定期貸款協議的 頁-房地產收入公司]

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