附件10.4

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2024年1月22日，由特拉華州的Outlook Treateutics，Inc.(以下簡稱“公司”)和Synone Ventures，LLC(包括其繼承人和受讓人，即“買方”)簽署。

鑑於在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，根據《1933年證券法》第4(A)(2)節和/或據此頒佈的《規則D》第506條所載經修訂的《證券法》第5節的登記要求豁免，本公司希望向買方發行和出售，並且買方希望從本公司購買普通股(定義如下)和認股權證(定義如下)的總股數，在每種情況下，如本協議簽字頁上買方姓名下面所述。

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，買方和本公司正在簽署和交付登記 權利協議 (定義見下文)，根據該協議，公司將同意根據證券法及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法以及某些信息和同意權，為股份(定義見下文)和認股權證股份(定義見下文)提供某些登記 權利。

因此，在 考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分性)，公司和買方同意如下：

文章 我
定義

1.1              定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本1.1節中規定的含義：

“2024年股東大會”的含義與第4.6(B)節中賦予該術語的含義相同。

“會計師” 具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“收購人” 具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 是指在任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管當局、股票市場、監管機構、董事或任何附屬公司的高管、董事或員工面前或在任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管當局、股票市場、 董事面前或由其進行的任何待決或書面威脅的行動、訴訟、查詢、違規通知、仲裁、投訴、訴訟(包括任何部分訴訟，如書面陳述) 或據本公司所知，針對本公司、任何子公司或其各自財產或任何高管、董事或員工的任何書面威脅。證券交易所或交易設施。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。儘管有上述規定，就買方而言，(A)本公司及其各附屬公司不得被視為買方或買方的任何聯屬公司的聯營公司，及(B)買方或其任何聯營公司的任何投資組合公司不得被視為買方及其 其他聯營公司的聯營公司，只要該投資組合公司沒有得到買方或其任何聯屬公司的指示、鼓勵、指示、協助或建議，或與買方或其任何聯屬公司協調進行本協議所預期或禁止的任何行為。

“協議” 具有序言中賦予此類術語的含義。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日” 是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子，但週六、週日或其他日子除外。

“章程”指修訂和重述的公司章程，自本章程生效之日起生效。

“公司註冊證書” 指公司的註冊證書，經修訂和重述，在本合同生效之日生效。

“憲章修正案” 具有第4.6(B)節中賦予該術語的含義。

“憲章修正案提案”具有第4.6(B)節中賦予該術語的含義。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“截止日期” 指第二個(2^發送）買方收到所需監管批准之日後的交易日。

“代碼” 具有3.1(Uu)節中賦予該術語的含義。

“並行私募 配售”是指以私募形式向機構投資者和合格投資者發行和出售普通股和認股權證，同時以實質上類似的條款進行交易。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值$0.01，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。

“公司” 具有前言中賦予該術語的含義。

“公司法律顧問” 指Cooley LLP，辦事處位於紐約哈德遜院子55號，New York 10001。

“公司所知”是指就公司所知所作的任何陳述而言，該陳述是以公司高管經合理詢問後的實際所知為基礎。

“DGCL” 具有3.1(T)節中賦予該術語的含義。

“不合格事件”的含義與第3.1(Ll)節中賦予此類術語的含義相同。

“DPA”具有第3.1(WW)節中賦予該術語的含義。

“實體” 具有3.1(Vv)節中賦予該術語的含義。

“環境法” 具有3.1(M)節中賦予此類術語的含義。

“ERISA” 具有3.1(Uu)節中賦予此類術語的含義。

“評估日期” 具有3.1(Jj)節中賦予此類術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“FDA”具有第3.1(Ee)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“GDPR” 具有3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。

“政府官員” 具有3.1(V)節中賦予該術語的含義。

“危險材料” 具有3.1(M)節中賦予此類術語的含義。

“醫療保健法” 具有3.1(Ee)節中賦予此類術語的含義。

“HIPAA” 具有3.1(Ee)節中賦予該術語的含義。

“知識產權” 具有第3.1節中賦予該術語的含義(L)。

“發行人承保人員” 具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“IT系統” 具有第3.1(Pp)節中賦予此類術語的含義。

“圖例刪除日期” 具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“市場價” 指以下兩者中較低者：(A)主要交易市場普通股於同時私募交易結束(“定價日期”)前一個交易日的收市價，及(B)同時私募交易結束前五(5)個交易日主要交易市場普通股的成交量加權平均股價，但在任何情況下，該價格不得低於每股0.07美元。

“重大不利影響”具有3.1(A)節中賦予此類術語的含義。

“材料許可” 具有3.1(P)節中賦予此類術語的含義。

“洗錢法律”具有3.1(Rr)節中賦予此類術語的含義。

“納斯達克提案” 具有第4.6(B)節中賦予該術語的含義。

“OFAC” 具有3.1(Vv)節中賦予該術語的含義。

“外部日期” 具有第4.6(B)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”是指 (A)同時定向增髮結束時的每股市場價格和(B)每股0.35美元，受發生在本協議日期之後、同時定向增髮結束之前的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合或其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“個人數據”的含義與第3.1(Pp)節中賦予此類術語的含義相同。

“保單” 具有3.1(QQ)節中賦予此類術語的含義。

“預定價期” 具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“定價日期” 具有上述市場價格定義中賦予該術語的含義。

“主板市場”是指普通股主要在其上上市和報價交易的交易市場，自本協議之日起至交易結束日止，為“納斯達克”資本市場。

“隱私法” 具有3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是以書面威脅的。

“產品” 具有3.1(Ee)節中賦予該術語的含義。

“建議書” 具有第4.6(B)節中賦予此類術語的含義。

“買方” 具有前言中賦予該術語的含義。

《登記權協議》是指本合同附件A所附的公司與買方之間的《登記權協議》，日期為本合同之日或該日前後。

“登記聲明” 或“登記聲明”指符合登記權利協議所載要求並涵蓋買方轉售股份及認股權證股份的登記聲明(S)。

“所需的最低數量” 指截至任何日期，根據交易文件，未來可能發行的普通股的最大總數，包括在所有認股權證全部行使時可發行的任何認股權證股票，而不考慮其中規定的任何行使限制 以及未來可能對行使價格進行調整的影響。

“必要的股東批准”具有第4.6(B)節中賦予該術語的含義。

“必要的監管批准”具有第2.3(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“反向股票拆分方案”的含義與第4.6(B)節中賦予該術語的含義相同。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“受制裁國家” 具有3.1(Vv)節中賦予此類術語的含義。

“制裁” 具有3.1(Vv)節中賦予此類術語的含義。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 具有3.1(X)節賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告” 具有3.1(F)節中賦予此類術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法” 具有序言中賦予此類術語的含義。

“股份” 指根據本協議向買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 指根據交易法，SHO規則200中所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“標準結算 期間”具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“認購金額” 是指本協議簽字頁上買方名稱下方所列的、以美元和立即可用的 資金支付的購買股份和認股權證的總金額。

“子公司” 具有3.1(Ss)節中賦予該術語的含義。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”(Transaction Documents)指本協議、認股權證、註冊權協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理” 指Equiniti Trust Company，LLC，本公司目前的轉讓代理，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證” 是指按照本協議第2.2（a）節的規定，在交割時交付給買方的購買普通股的認股權證， 格式見本協議附件B。

“每股認股權證價格”指每股收購價的110%(110%)。

“認股權證股份”指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第 條二

購銷

2.1              打烊了。於成交日期，根據本協議所載條款及條件，本公司同意出售及買方同意購買合共達5,000,000美元的股份及認股權證。公司應根據 第2.2(A)節的規定向買方交付其股份和認股權證，公司和買方應在成交時交付 第2.2節所述的其他事項。在滿足第2.2和 2.3節所述的公約和條件後，應通過電子方式相互交換籤名頁，以遠程方式進行關閉。股份及認股權證將根據證券法第4(A)(2)節所載證券法第5節及/或根據證券法頒佈的規則D第506條所載的登記規定豁免，以私募方式發行。

2.2              快遞。

(a)               在截止日期或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(i)              本協議由公司正式簽署；

(Ii)             收到必要的股東批准；

(Iii)            向特拉華州國務祕書提交和接受《憲章修正案》；

(Iv)           在符合 第2.1節最後一句的前提下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指令副本，指示轉讓代理將代表買方簽名頁上買方名稱下所列普通股數量的無證書賬簿記項交付(並根據 第4.1節帶有限制性證券圖例)，等於買方的 認購金額除以每股收購價(或按其他指示由買方登記)；

(v)             以買方名義登記的認股權證，購買下列數量的普通股 買方在其簽名頁上的名字，行使價等於每股認股權證價格，可按其中所述進行調整 ；

(Vi)            公司應向買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由公司首席執行官或首席財務官執行，電匯指示應包括買方可聯繫以確認該電匯指示的電話號碼和公司人員姓名的信息；

(Vii)          公司正式簽署的《註冊權協議》；

(Viii)        截至截止日期的公司祕書證書，格式為 ，內容令買方合理滿意，證明(I)經《憲章修正案》修訂的公司註冊證書；(Ii)章程；(Iii)董事會(或其授權的委員會)批准本協議和本協議計劃進行的交易的決議；以及(Iv)滿足第2.3節中規定的結束條件；

(Ix)             由特拉華州國務卿出具的證明公司在特拉華州的良好信譽的證書(截至截止日期)和由新澤西州國務卿出具的證明公司在新澤西州的良好信譽的證書(截至截止日期)；

(x)              公司律師的法律意見，其形式和實質令買方合理滿意 ，由該律師在截止日期簽署，並以買方為收件人；以及

(Xi)             買方合理要求的、為使結案生效而合理需要的任何其他習慣文件或證明。

(b)               在截止日期或之前，買方應向公司交付或安排交付下列物品：

(i)              本協議由買方正式簽署；

(Ii)             買方通過電匯將即時可用資金電匯到公司在上述電匯指令中指定的賬户的認購金額；

(Iii)            買方正式簽署的登記權協議；以及

(Iv)            美國國税局表格W-9(或任何後續表格或適用的表格W-8，如果買方不是美國人)，由買方(或其指定人根據買方的交付指示)正式有效地簽署。

2.3              成交條件。

(a)               本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(i)              在本合同所載買方的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內) (除非在此特定日期，在此情況下，它們應在所有重要方面都是準確的(或者，在陳述或保證在所有方面受重要性或重大不利影響限制的範圍內)；

(Ii)             買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行。

(Iii)            買方交付本協議第2.2(B)節規定的項目。

(b)               買方在本協議項下與結案相關的義務須滿足以下條件：

(i)              買方參與中國的外商直接投資和貨幣監管機構擬進行的交易的所有必要批准(“必要的監管批准”)；

(Ii)              在所有重要方面的準確性（或者，在陳述或保證在所有方面都受到實質性或重大 不利影響的限制的情況下），在本協議所載公司陳述和保證的截止日期 （除非在其中的具體日期，在此情況下，它們在所有重要方面都是準確的），在陳述或保證因實質性或實質性不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面）截至該日期）;

(Iii)            在交割日或交割日之前（包括 第4.6（c）節規定的義務、契約和協議），公司應履行所有義務、契約和協議;

(Iv)            公司交付本協議第2.2(A)節規定的項目；

(v)             自本協議簽訂之日起，未發生任何重大不利影響;且

(Vi)             自本協議之日起至截止日止，普通股的交易不得被證監會或主要交易市場暫停，在截止日期前的任何時間，任何交易市場上彭博新聞社所報告的一般證券交易均不得暫停或限制，也不得對其交易的證券設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，買方合理地判斷， 使得在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條

陳述和保證

3.1              公司的陳述和保證。公司特此向買方作出截至本協議日期和截止日期的以下陳述和保證 (截至特定日期的陳述除外， 應在該日期作出)，但美國證券交易委員會報告中另有描述的除外，這些陳述和保證將完全限定這些陳述和保證：

(a)               Organization and Qualification. The Company and each of its Subsidiaries is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite corporate power and authority to own or lease its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any of its Subsidiaries is in violation or default of any of the provisions of its respective certificate of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company and its Subsidiaries is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned or leased by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, would not, individually or in the aggregate, have or, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of any Transaction Document, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under any Transaction Document (any of (i), (ii) or (iii), a “Material Adverse Effect”). As of the date hereof, the Company has no Subsidiaries (if the Company has no Subsidiaries at the applicable time, all other references to the Subsidiaries or any of them in the Transaction Documents shall be disregarded).

(b)               Authorization; Enforcement, Validity. (i) The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and perform its obligations under this Agreement and each of the other Transaction Documents to which it is a party, and subject to receipt of the Requisite Stockholder Approval, to issue the Shares and Warrants in accordance with the terms hereof and thereof, (ii) the execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents to which it is a party by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby, including without limitation, the issuance of the Shares and Warrants pursuant to this Agreement, have been duly authorized and no further consent or authorization is required by the Company, the Board of Directors or its stockholders other than the Requisite Stockholder Approval, (iii) this Agreement has been and each of the other Transaction Documents shall be on the Closing Date, duly executed and delivered by the Company and (iv) this Agreement constitutes, and each other Transaction Document upon its execution and delivery on behalf of the Company shall constitute, the valid and binding obligations of the Company enforceable against the Company in accordance with their respective terms, except (i) as such enforceability may be limited by general principles of equity or applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, liquidation or similar laws relating to, or affecting generally, the enforcement of creditors’ rights and remedies, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(c)               大寫。截至本文發佈之日，本公司的法定股本載於本公司最新的《美國證券交易委員會》報告，即本公司截至2023年9月30日的年度報告Form 10-K。本公司在其包含此類披露的最新美國證券交易委員會報告中對其已發行和已發行股本的披露 截至該美國證券交易委員會報告中顯示的日期，在所有重大方面都是準確的。本公司所有已發行及已發行股本已獲正式授權及有效發行，已繳足股款，且無須評估。本公司所有已發行及已發行股份並無違反任何優先認購權而發行。截至本協議日期，除任何交易文件規定外：(I)本公司股本中無任何股份受本公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的約束，(Ii)沒有未償還的債務證券，(Iii)沒有未償還的期權、認股權證、 股票、任何性質的認購權、催繳或承諾權，或可轉換為的證券或權利， 本公司或其任何附屬公司的任何股本股份，或合同、承諾，本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行額外的本公司或其任何附屬公司的股本股份或認購權、認股權證、股票認購權、與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為該等股份的權利的諒解或安排，(Iv)並無任何協議或安排使本公司或其任何附屬公司有義務根據證券法登記出售其任何證券的協議或安排 (註冊權協議及與同時私募有關的登記權協議除外)，(V)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款， 亦無任何合約、承諾、根據本協議所述，本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或其任何附屬公司證券的諒解或安排，(Vi)並無本協議所述因發行證券而觸發的包含反攤薄的證券或工具或類似條款，及(Vii)本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司 已向買方提供真實正確的公司註冊證書和章程副本，以及美國證券交易委員會報告中未以其他方式披露的所有可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的條款摘要 ，以及未以其他方式向美國證券交易委員會報告提交的包含持有人對普通股的實質性權利的任何文件的副本 。

(d)               股份及認股權證的發行、出售及交付。待收到所需的股東批准後，該等股份將獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行、交付及支付時，將獲有效發行、悉數支付及不可評估，且無任何質押、按揭、質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他申索，包括任何法定或合約上的優先購買權、轉售 權利、拒絕認購權或任何種類的類似權利(交易文件可能描述者除外)，而 股份將根據交易所法令第12條登記。除交易文件所述權利 外，本公司任何股東均無權要求本公司在註冊説明書下登記其所擁有的任何股本的出售。在收到必要的股東批准後，認股權證 的股份將獲得正式和有效的授權及預留以供發行，在根據其條款行使認股權證時， 包括為此支付的任何行使價，將被有效發行、全額支付和不可評估，且將不受任何類型的留置權、產權負擔和拒絕權利的 的影響，但交易文件中規定的轉讓限制或適用證券法施加的限制除外。假設買方在 第3.2節中的陳述和擔保是準確的，則認股權證股票的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。

(e)               沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成擬進行的交易， 在收到必要的股東批准後，不會 (I) 導致違反公司註冊證書或章程，或(Ii) 與對本公司及其子公司具有重大意義的任何協議、契約或文書產生衝突或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利。被視為一個整體，公司或其任何子公司是其中一方，或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於公司或其任何子公司的聯邦和州證券法律法規和主營交易市場的規則和法規)，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響，第(Ii)款下的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規 除外。無論是個別的，還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。 本公司或其附屬公司並無分別違反本公司註冊證書、本公司任何尚未發行優先股的指定、優惠及權利證書、或其組織章程或細則下的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司並無違反或違反適用於本公司或其附屬公司的任何重大合約、協議、按揭、債務、契據、文書、判決、法令或命令或任何法規、規則或規定的任何條款或違約，但可能發生的衝突、違約、終止或修訂除外，該等衝突、違約、終止或修訂，不論個別或整體，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司的業務並非於且不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規而進行，但可能的違規行為除外，而制裁無論是個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響 。除本協議明確規定及證券法或適用的州證券法律及主要交易市場規則及條例所規定者外，本公司無須獲得任何法院或政府機構或任何監管或自律機構的任何同意、授權或命令，或向任何監管或自律機構作出任何備案或登記，以便 根據本協議或本協議的條款執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務。除本協議另有規定外，本公司根據前一句規定需要獲得的所有同意、授權、訂單、備案和登記應在截止日期或之前獲得或完成。 本公司已：(I)對該特定可轉換本票進行修訂，於2023年12月22日簽訂，本金金額為31,820,000美元，規定將到期日(定義)延長至7月1日，且(Ii) 已獲得本協議所擬進行的交易的豁免，使其不會被視為本公司與Streeterville Capital，LLC之間於2022年12月22日簽署的該特定證券購買協議所界定的“限制性發行” 。

(f)                美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交證券法和交易法規定公司必須提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據 13(A)或15(D)節的規定，在本文件日期前12個月(或法律或法規要求本公司提交此類材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期 ，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的提交日期 ，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合證券法和交易法(視情況而定)的要求以及委員會據此制定的規則和條例。所有美國證券交易委員會報告在提交時均不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中所要求陳述的或做出陳述所必需的重大事實， 鑑於這些報告是在何種情況下做出的，並且不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據在所涉期間內一致適用的美國公認會計 原則(“GAAP”)編制，但該等財務報表或附註另有規定者除外，且未經審計的財務報表不得包含GAAP所要求的所有腳註，並在各重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審計的報表，則 為正常、非實質、年終審計調整。美國證券交易委員會報告中包含的以可擴展商業報告語言編寫的互動數據在所有重要方面都公平地呈現了委員會要求並已根據委員會適用的規則和指南編制的信息。

(g)               沒有某些變化。自最新經審計財務報表納入美國證券交易委員會報告之日起， 公司或其子公司的業務、物業、運營、財務狀況或經營業績未發生重大不利變化。本公司尚未採取任何步驟，目前亦不預期採取任何步驟，以根據任何破產法尋求保護 本公司或其任何附屬公司亦不知悉或有理由相信其債權人 有意啟動非自願破產或無力償債程序。該公司在財務上具有償付能力，一般有能力在債務到期時償還。沒有發生任何事件、責任、事實、情況、發生或發展(包括但不限於任何協議(包括但不限於任何僱傭協議)下的任何基本交易、控制權變更或類似事件)，也沒有發生或存在，或合理地預計將發生或存在的關於公司或其業務、財產、運營、資產或財務狀況的情況，如果不是隨着時間的推移，根據適用的證券法，本公司須在作出陳述時披露，但在作出陳述日期前至少一個交易日尚未公開披露 。

(h)               沒有控制權變更。公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，以及在截止日期發行股票和認股權證，不會也不會導致 任何基本交易、控制權變更或類似事件，要求就任何基本交易、控制權變更或類似事件支付或調整普通股或其他證券的任何股份，或 隨着時間推移可能導致任何協議項下的基本交易、控制權變更或類似事件的事件。 但不限於任何僱傭協議)、未償還證券(包括但不限於購買普通股的任何選擇權或認股權證)、其他文書或任何適用的法律和法規(包括主要交易市場規則)。

(i)                 訴訟缺席。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，並無懸而未決或據本公司所知威脅或影響本公司、普通股、認股權證或本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查將合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

(j)                 關於買方身份的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，買方僅以公平的買方身份行事 。本公司進一步確認，買方並非就交易文件及擬於此進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)，而買方或彼等各自的代表或代理人就擬於此擬進行的交易文件及交易而提供的任何意見 ，因此僅屬買方購買股份及認股權證的附帶事宜。本公司還向買方表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表和顧問的獨立評估。

(k)               沒有聚合產品。在下列情況下，本公司、據本公司所知，其任何關聯公司或代表其行事的任何 個人在過去六(6)個月內的任何時間，均未直接或間接提出要約或出售任何證券或要約購買任何證券，這種情況會(I) 不利地影響本公司對 4(A)(2)節關於本協議擬進行的交易豁免登記的依賴，或將要求登記 股票。證券法或(Ii) 項下的認股權證或認股權證股份導致本次股份、認股權證及認股權證股份的發售與本公司先前發售的股份合併，而根據本公司任何證券上市或指定的主要交易市場的規則，該等股份、認股權證及認股權證股份須獲得股東批准。本協議項下股份及認股權證的發行及出售並不違反主板市場的規章制度。假設買方的陳述和擔保的準確性如 第3.2節所述，在此向買方提出和出售股份和認股權證不受證券法登記要求的約束。

(l)                 知識產權。本公司及其附屬公司擁有、擁有、許可或擁有開展各自業務所需的所有國外和國內專利、專利申請、貿易和服務商標、貿易和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他 知識產權(統稱為“知識產權”)，或能夠 以商業合理條款獲得該等專利、專利申請、貿易和服務商標、貿易和服務商標註冊、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權(統稱“知識產權”)，除非未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有足夠的權利使用該等知識產權 。無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。除在 美國證券交易委員會報告中披露的外，(I)本公司及其子公司擁有的任何此類知識產權不存在第三方權利， 但在正常過程中授予第三方的許可除外，或者 這些知識產權單獨或合計不可能產生重大不利影響；(Ii)據本公司所知，第三方不侵犯任何 此類知識產權；(Iii)沒有其他人挑戰本公司及其子公司對任何該等知識產權的權利的未決或據本公司所知的威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司 不知道任何可能構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的事實；(Iv)不存在或(據本公司所知)其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(V)公司及其子公司不存在關於公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權權利的懸而未決的或據公司所知的威脅訴訟、訴訟或索賠 ；(Vi)據本公司所知，並無任何第三方美國專利或已發表的美國專利申請 包含已針對美國證券交易委員會報告中所述為本公司所有或授權予本公司的任何專利或專利申請啟動幹擾程序(定義見《美國法典》第35篇第135節)或任何其他司法管轄區的同等程序的權利要求； 及(Vii)本公司及其附屬公司已遵守向本公司或該附屬公司授予知識產權許可的每項協議的條款，而所有該等協議均具十足效力及作用，但上文第(Br)(Ii)至(Vi)條的任何一項除外，就第三方的任何侵權行為或任何該等待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索而言， 個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(m)             環境法。本公司及其子公司(I)在過去三(3)年中一直遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、條例、法規和普通法的規則、任何司法或行政解釋，包括與污染、人類健康或安全(與接觸危險材料(定義如下)有關的範圍)、保護、清理或恢復環境(包括環境空氣、地表水、地下水、飲用水供應、土地、地表或地下地層和自然資源)或野生動物，或温室氣體和氣候變化，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅的化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、產生、處理、儲存、處置、運輸或處置有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、根據其頒發、進入、頒佈或批准的許可證、計劃或法規 (“環境法”)；(Ii)及時申請或已收到，並且在收到的範圍內，在過去三(3)年內(或在過去三(3)年內收到的許可證收據)符合適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證、授權、登記或其他批准。(Iii)未收到任何行政、監管或司法行動、訴訟、要求的書面通知， 要求函、索賠、留置權、調查、訴訟或針對或針對其中任何一項的訴訟或訴訟與任何環境法項下的任何不遵守、違反或實際或潛在責任有關，或與任何危險材料有關； 及(Iv)據本公司所知，不存在任何事件或情況可合理預期構成 針對任何危險材料處置或釋放的調查、清理或補救的命令或要求其中任何一項的事件或情況，或導致任何與危險材料或任何環境法有關的私人當事人或政府當局針對或針對其中任何一項採取行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、調查、訴訟或訴訟，除非此類不遵守環境法的情況除外。未能收到或不遵守所需的許可證、許可證、授權、註冊或其他批准、通知或事件或情況，不會單獨或整體造成重大不利影響。

(n)               資產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產 及對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有非土地財產均擁有良好及有效的業權，不受任何按揭、留置權、產權負擔、索償及瑕疵的影響，但不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會在任何重大方面幹擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物均由彼等根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產及建築物造成任何重大影響的例外情況除外。本公司及其附屬公司的每項物業均遵守所有適用的守則、法律及法規(包括但不限於建築及分區守則、法律及法規及有關使用該等物業的法律)，但未能遵守該等守則、法規及有關使用該等物業的法律除外，但如未能遵守，則合理地預期不會在任何重大方面幹擾本公司及其附屬公司對該等物業的使用及建議 ，或合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其 附屬公司概無從任何政府當局接獲任何有關本公司及其附屬公司物業 的任何譴責或分區更改的通知，而本公司亦不知悉有任何該等譴責或分區更改受到威脅，但該等 預期不會對本公司及其附屬公司使用及建議使用該等物業 造成任何重大影響，或合理地預期會對該等物業造成重大不利影響的 除外。

(o)               保險。本公司及其各附屬公司由公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或任何附屬公司將無法 在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務所需的費用，而該等費用不會對個別或整體造成重大不利影響 。

(p)               監管許可。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證 由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發 ，但如無法擁有該等許可證不會導致重大不利的 影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知。

(q)               保留。

(r)                納税狀況。本公司及其各子公司已提交了截至本協議日期必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單 ，或已請求延期(除非未提交報税表 不會單獨或合計產生重大不利影響)，並已支付了所需繳納的所有税款 (不報税或不納税不合理地預期不會單獨或合計產生重大不利影響的情況除外)，或者本公司或其任何附屬公司並無因個別或整體而被確定為税項虧空(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何税項虧空 ，而該等税項虧空將合理地被確定為對本公司或其附屬公司不利，併合理地預期 將會產生重大不利影響)。

(s)                與附屬公司的交易。除根據交易文件及同時進行的私募外，據本公司所知，本公司高級職員或董事、本公司股東、本公司任何股東的高級職員或 董事，或上述任何人士的任何家族成員或聯營公司，概無直接或間接 於任何交易中擁有任何權益，或參與根據證券法頒佈的S-K規例第404條須予披露為關聯方交易的任何交易。

(t)                 接管保護的適用。本公司及董事會已採取或將於截止日期前採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併(定義見特拉華州一般公司法(“DGCL”))、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派) 或公司註冊證書或其註冊所在州法律下的其他類似反收購條款(包括DGCL 第203條下的 )因本協議預期的交易而適用於或可能適用於買方，包括：但不限於，本公司發行股份及認股權證及買方對股份及認股權證的所有權。

(u)               披露。除交易文件或將由本公司與買方訂立的任何其他協議所擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向買方或其代理人或法律顧問提供本公司認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，而該等信息並未 以其他方式在美國證券交易委員會報告中披露。本公司理解並確認，買方將依靠前述陳述進行本公司證券的買賣。本公司或代表本公司向買方 提供的有關本公司、其業務和交易文件預期的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表 ，在所有重大方面均屬真實和正確。本公司承認並同意，除本協議第3.2節中明確規定的交易外，買方並未就交易文件所擬進行的交易作出任何陳述或保證。

(v)               外國腐敗行為。據本公司所知，本公司或據本公司所知，任何受控關聯公司、董事、 高級職員、員工、代理人、代表或代表本公司行事的其他人士，都沒有或將採取任何行動，以推動 直接或間接向任何政府官員(包括政府、政府所有或受控實體或國際公共組織的任何官員或僱員)支付、贈送或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值 的非法要約、付款、付款承諾或授權或批准，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人(“政府官員”)，以影響官方行為，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人。 公司及其受控關聯公司按照適用的反腐敗法律開展業務，並已制定並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對該等法律以及本文所載陳述和保證的遵守。本公司或任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向任何人士作出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢、 或任何其他有價證券，違反任何適用的反腐敗法律。本公司或任何子公司 均未在任何實質性方面違反修訂後的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。

(w)             DTC資格。公司目前通過Transfer Agent參與DTC Fast Automated Securities(FAST)轉讓計劃，普通股可以通過DTC Fast Automated Securities Transfer(FAST)計劃以電子方式轉讓給第三方。

(x)               薩班斯-奧克斯利法案。本公司，包括本公司董事或高級管理人員，在所有實質性方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)及其頒佈的規則和條例的所有規定，自本條例生效之日起適用。本公司的主要高管和主要財務官(或本公司的每一位前首席執行官和每一位本公司的前主要財務官，視情況而定)已就其必須提交或提交給 委員會的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了薩班斯-奧克斯利法案第302和906條所要求的所有證明。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

(y)               一定的費用。本公司將盡其合理的最大努力，儘量減少本公司或任何附屬公司就交易文件所擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付的任何經紀或尋找人費用或佣金。買方 不對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的  3.1(Y)節所述類型的費用索賠負有任何義務。

(z)               投資公司。本公司及任何附屬公司均不是，亦不會在本協議所預期的交易完成後，成為投資公司的“投資公司”或“關聯人”，或投資公司的“發起人”或“主承銷商”，符合《1940年投資公司法》(經修訂)的涵義 及其頒佈的委員會規則和條例。

(Aa)            列出和維護要求。普通股是根據《交易所法》第 12(B)節登記的，本公司並無採取任何旨在或據本公司所知可能會根據《交易所法》終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲任何委員會正考慮終止該等登記的通知。於本公告日期前十二個月內，本公司並無接獲任何人士發出的任何 通知，表示本公司不符合主板市場的上市或維持規定。本公司遵守所有此類上市和維護要求。

(Bb)           會計師。本公司的會計師(“會計師”)載於美國證券交易委員會報告 ，據本公司所知，該等會計師是證券法 所規定的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，會計師並未違反《薩班斯-奧克斯利法案》關於審計師獨立性的要求。

(抄送)            沒有操縱市場的行為。本公司並未，據本公司所知，亦無任何代表本公司行事的人士，(I) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以是否促進任何股份、認股權證或認股權證股份的出售或再出售或以其他方式， (Ii) 出售、競購、購買或支付任何股份或認股權證的任何補償，或(Iii) 因慫恿他人購買公司的任何其他證券而向任何人支付了 或同意支付任何賠償，該行為違反了根據《交易所法》頒佈的《M規則》。

(Dd)           殼公司狀態。根據《證券法》，本公司目前不是，也從來不是規則144(I)(1)規定的發行人。

(EE)            同意和許可。對於受美國食品和藥物管理局(FDA) 管轄的每一種產品或由公司或其任何子公司 製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的任何非美國對應產品(每個此類產品，即“產品”)，該產品由公司或其子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，實質上遵守與註冊、研究使用、上市前審批、許可證確保或申請審批有關的所有適用的醫療保健法。良好的生產規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔。本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊， 該等通知、警告信或其他通訊(據本公司所知，包括對以下各項的使用、分銷、製造或包裝、測試、測試、使用、分銷、製造或包裝)提出異議的 未有針對本公司或其任何附屬公司的待決、已完成或受威脅的行動(包括任何訴訟、仲裁、法律或行政訴訟或監管程序、指控、投訴或調查)。任何產品的銷售，或任何產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司訂立或提議訂立永久禁令 的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規，而該等違法、規則或法規，不論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響 。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照所有適用的醫療保健法在所有實質性方面進行。FDA或任何非美國對應機構尚未通知本公司，FDA或任何非美國對應機構將禁止在美國或任何其他地區銷售、銷售、許可或使用公司或任何子公司擬開發、生產或營銷的任何產品。就本協議而言，“醫療保健法”是指：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的條例；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國聯邦法典》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《美國醫生支付陽光法案》(美國聯邦法典第42編第1320a-7h節)、美國《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729節及其後)、《刑事虛假申報法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(A)節)、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286和287條，以及《1996年美國健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)(美國聯邦法典第42編第1320d節及其後)、《排除法》(第42編第1320a-7節)、《民事罰金法》(第42編第1320a-7a節)、法規下的醫療欺詐刑事條款，適用的政府資助或贊助的醫療保健計劃的法規和指令，以及根據這些法規頒佈的法規；(Iii)經《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(第42 U.S.C.第17921節及其後)修訂的HIPAA，以及根據該法案頒佈的法規，以及任何州或非美國的對應法規或其他旨在保護醫療信息隱私的法律或法規；(Iv)Medicare(《社會保障法案》第XVIII章)；(V)Medicaid(《社會保障法案》第XIX章)；以及(Vi)任何和所有其他適用的醫療法律和法規。

(FF)              監管備案文件。除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司或其任何子公司均未 未能向適用的政府當局(包括食品和藥物管理局或履行與食品和藥物管理局類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府當局)提交任何必要的備案、聲明、上市、登記、報告或提交文件，但因個別或總體不符合合理預期不會產生重大不利影響的情況除外；除美國證券交易委員會報告中披露的 外，所有此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在備案時符合適用法律，任何適用的監管機構均未就任何此類 備案、聲明、上市、註冊、報告或提交提出任何缺陷，但個別或整體而言， 不合理地預期不會產生重大不利影響的任何缺陷除外。本公司在所有實質性方面都遵守所有適用的醫療保健法，目前也是如此。據本公司所知，任何未在 美國證券交易委員會報告中描述的研究、測試或試驗的結果，其結果在任何重要方面都會合理地使美國證券交易委員會報告中所述的研究、測試和試驗的結果受到質疑。

(GG)           臨牀研究。美國證券交易委員會報告中描述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗在所有實質性方面都是並且如果仍有待進行，則在所有實質性方面都是按照 關於產品或候選產品的可與公司正在開發的產品或候選產品相媲美的、在適用情況下被接受的專業和科學標準的實驗規程、程序和控制進行的；美國證券交易委員會報告中對該等研究、測試和試驗及其結果的描述在所有實質性方面都是準確和完整的；本公司不知道有任何美國證券交易委員會報告中未描述的測試、研究或試驗，其 結果合理地質疑了美國證券交易委員會報告中描述的測試、研究和試驗的結果；公司 未收到美國食品藥品監督管理局或任何行使類似權力的外國、州或地方政府當局、任何機構審查委員會或類似當局要求終止、暫停、臨牀暫停或材料修改 任何測試、研究或試驗的書面通知或函件。

(HH)           沒有定向銷售努力或一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未 根據證券法 就任何股份或認股權證的要約或出售進行任何一般徵集或一般廣告，包括法規D第502(C)節所述的方法，且本公司或代表本公司行事的任何人士均未 以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發售或違反任何州證券法的方式公開發售任何股份或認股權證。

(Ii)              私人配售。假設買方在 第3.2節中提出的每一項陳述和擔保的準確性，本公司向買方出售股份和認股權證不需要根據證券法進行登記 。

(JJ)              會計控制和披露控制及程序。本公司及其各子公司作為一個整體 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii) 交易按需要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有在 管理層的一般或特定授權下，才允許 訪問資產；以及(Iv) 按合理的時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。自本公司最近一次經審計的財政年度結束以來，(I)本公司的財務報告內部控制(不論是否補救)並無重大缺陷，及(Ii) 本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能產生重大影響的變化 ，本公司對財務報告的內部控制。 本公司已為 本公司建立了披露控制和程序(如交易法法規規則13a 15和15d 15所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保與本公司及其每一家子公司有關的重大信息由這些實體中的其他人員瞭解，尤其是在 本公司正在編制10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視情況而定)期間。本公司的認證人員已在最近結束的財政年度的10-K表格提交日期(該日期為“評估日期”)之前的90天內評估了公司的披露控制和程序的有效性。 公司在最近結束的財政年度的10-K表格中提交了認證人員根據其對評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 並且披露控制和程序 是有效的。自評估日期起，本公司的內部控制並無重大變動(該詞的定義見證券法下S-K條例第307(B)項)，或據本公司所知，其他可能對本公司內部控制有重大影響的因素並無重大變動。

(KK)           註冊權。除根據登記權協議的買方及根據相關登記權協議同時私募的買方外，任何人士均無權促使本公司或 任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(Ll)              沒有取消資格的事件。就根據證券法規則506發行及出售的股份及認股權證而言，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上已發行有投票權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及於出售時與本公司相關的任何發起人(定義見證券法第405條)(各，除第506(D)(2)或(D)(3)條所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”及合稱“發行人承保人員”)均受到證券法第506(D)(1)(I) 至(Viii) 規則所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已 向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(毫米)         其他被保險人。本公司並不知悉有任何人士(發行人涵蓋人士除外)因出售任何股份或認股權證而取得或將獲支付(直接或間接)招攬買家酬金。

(NN)           取消資格事件的通知。本公司將於 截止日期(I) 任何與發行人涵蓋人士有關的取消資格事件及(Ii) 任何因時間推移而合理預期會成為與任何發行人涵蓋人士有關的取消資格事件之前，以書面通知買方，而在每種情況下，本公司均知悉該等事件。

(面向對象)           保留。

(PP)           網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司目前進行的業務運營相關的所有重大方面都足夠、 並按所需的方式運行和執行，並且據本公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司實施了商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息，包括個人數據，以及與其業務相關的所有IT系統的完整性、可用性和安全性。“個人 數據”是指公司或其子公司擁有、保管或控制的、構成“個人識別信息”、“個人數據”、“個人信息”或適用的 隱私法定義的類似術語的任何信息。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，未發生任何重大違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問IT系統或個人數據的情況，但已得到補救且不向公司或其子公司承擔重大成本或責任或無需通知任何其他人的情況除外。本公司及其子公司目前實質上遵守了任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用的具有約束力的判決、命令、規則和法規，並且，據本公司所知，有關IT系統和個人數據隱私和安全的合同義務。

(QQ)           遵守數據隱私法。本公司及其子公司實質上遵守所有適用的州、聯邦和歐盟數據隱私和安全法律法規，在適用範圍內包括歐盟一般數據保護法規(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。 公司及其子公司已制定並據公司所知，嚴格遵守其內部政策和程序，管理數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析( “政策”)。據本公司所知，本公司及其附屬公司已向用户或客户作出適用隱私法所要求的所有披露，而據本公司所知，該等披露並無任何不準確 或在任何重大方面違反任何適用隱私法。本公司或任何子公司均未：(I)已收到政府或監管機構關於任何索賠、調查、查詢或涉嫌違反適用隱私法的書面通知 ，且不知道任何事件或情況會導致任何此類通知；或(Ii)目前正在根據任何適用隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用 。

(RR)              洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員 沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟，據本公司或任何子公司所知，也沒有受到書面威脅。

(SS)             子公司。所有重要附屬公司(統稱為“附屬公司”)(定義見證監會頒佈的S-X法規第1-02條)均列於本公司截至2023年9月30日止年度的10-K表格年報附件21.1。本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，且附屬公司的所有股權均為有效發行，並已悉數支付、不可評税及無優先購買權及類似權利。目前並無禁止任何附屬公司直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分配、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款、或將該等附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。

(TT)              勞資糾紛和糾紛。本公司或其任何子公司均不僱用任何由工會或集體談判單位代表的人員。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知 有可能產生重大不利影響的威脅。

(UU)           埃裏薩。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司為本公司及其任何附屬公司為本公司及其任何附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的每項重大員工福利計劃，均符合其條款及任何適用的法規、命令、規則及條例的要求，包括但不限於ERISA及經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)；在ERISA第406節或本守則第4975節的含義範圍內，未發生任何被禁止的交易，導致公司對任何此類計劃承擔重大責任 ，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；對於受守則第412節或ERISA第302節資金規則約束的每個此類計劃，無論是否放棄，均未發生守則第412節所定義的“累積資金不足” ，且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳款)超過根據使用合理精算假設確定的此類計劃應計所有福利的現值。公司的每個重大員工福利計劃在所有重大方面都符合適用法律。

(VV)           制裁。(I)本公司表示，本公司或其任何附屬公司(統稱為“實體”) 或任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，代表該實體行事的任何代理人、附屬公司或代表都不是政府、個人或實體(在本節中為“個人”)，或由 以下個人擁有或控制：

(A)  美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，包括在OFAC的特別指定國民和受封鎖人員名單、OFAC的外國制裁逃避者名單或其他類似的適用立法或規則(經集體修訂，稱為“制裁”)上的指定，或

(B)位於、組織或居住在屬於制裁對象的國家或地區的  (目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區以及所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)(“受制裁國家”)。

(Ii)   實體聲明並承諾，它不會直接或間接使用發行所得資金，也不會借出、出資或以其他方式將所得資金提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，該國家或地區是禁止這種資金或便利的制裁對象或受制裁的國家或地區；或

(B)以任何其他方式進行  ，導致任何人(包括參與發行的任何人，無論 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁)。

(Iii)  該實體代表並承諾，在過去5年中，它沒有、現在也不會與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是禁止此類交易或交易的制裁對象，或者是或曾經是受制裁國家。

(全球)       美國外國投資委員會。本公司不從事(A)設計、製造、開發、測試、生產或製造一(1)項或多項經修訂的《1950年國防生產法》所指的“關鍵技術”，包括其所有實施條例(“DPA”)；(B)DPA所指的“擔保投資關鍵基礎設施”的所有權、運營、維護、供應、製造或服務(此類活動由附錄A至31 C.F.R.Part 800的附錄A至31 C.F.R.Part 800第2欄涵蓋)；或(C)直接或間接維護或收集DPA所指的美國公民的“敏感個人數據”。本公司目前無意在未來從事此類活動 。

(Xx)           沒有更多的陳述。本公司承認，除本協議第3.2節明文規定或買方根據本協議提交的任何證書中明確規定外，買方不對任何其他事項作出 陳述或保證，且公司並未依賴或受到第3.2節或買方根據本協議提交的任何證書中未明確規定的該等信息或任何其他陳述或保證(無論是明示或默示或口頭或書面作出的)的影響。本公司承認並同意，除第3.2節中明確規定的陳述和保證或買方根據本協議提交的任何證書中明確規定的陳述和保證外，(I)買方未授權任何人作出與買方有關的任何陳述或保證或與本協議擬進行的交易相關的任何陳述或保證， 並且即使作出了此類陳述或保證，公司也不得將其視為買方授權的依據。及(Ii) 向本公司或其任何聯屬公司或代表提供或提供予本公司或其任何聯屬公司或代表的任何資料或資料，並非亦不應被視為或包括買方的陳述或保證，除非任何該等資料或資料是本協議第3.2節所載的任何明示陳述或保證的標的，或在買方根據本協議提交的任何證書中。

3.2              買方的陳述和保證。買方特此向公司作出如下聲明並保證，截至本合同日期 和截止日期(除非截至合同中的特定日期，在這種情況下，其應準確至該日期)：

(a)               組織；權威。買方是個人或正式成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得買方採取一切必要的 公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方簽署的每一份交易文件 均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受有關特定履約的可獲得性的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(b)               沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議、買方作為當事方的其他交易文件，以及買方完成擬進行的交易，不會(I)導致違反買方的組織文件，(Ii)與買方作為當事方的任何協議、契據或票據項下的違約(或發生違約事件)相沖突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消的任何權利。或(Iii)導致買方違反適用於買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為不會對買方履行其所屬交易文件項下義務的能力產生重大不利影響。

(c)               理解或安排。買方正在收購該證券，在行使認股權證後， 將購買在行使認股權證時可發行的認股權證股票，作為其自身賬户的本金，僅用於投資目的，並且 與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該等證券 (本聲明和擔保不限制買方根據適用的聯邦和州證券法出售該證券的權利)。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。買方 瞭解證券是“受限證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並以本金的身份自行收購證券，而非違反《證券法》或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售此類證券或其任何部分。目前無意 違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券 的直接或間接安排或諒解(本聲明和擔保並不限制買方根據註冊聲明(S)或其他適用的聯邦和州證券法 出售證券的權利)。

(d)               採購員狀態。在向買方提供證券時，買方是，截至本文件日期，是 ，在其行使任何認股權證的每個日期，買方將是：(I)證券法規則501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)或(A)(7)所界定的“認可投資者”，或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。買方不是根據《交易法》第15(A)條註冊的註冊經紀交易商，也不是FINRA的成員或從事經紀交易商業務的實體。買方並不隸屬於根據《交易所法案》第15(A)節註冊的任何經紀-交易商、FINRA成員或從事經紀-交易商業務的實體。

(e)               購買者的體驗。買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估預期投資證券的優點和風險，並已根據交易文件評估其購買證券的決定的優點和風險。買方明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。買方已就購買證券諮詢其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問 。

(f)                一般懇求。買方不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登的任何廣告、文章、通知或其他有關證券的通訊，或通過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。買方表示，並非證券法下法規D的 506(D)節所述類型的人， 會根據證券法下的法規D的 506節取消本公司從事交易的資格。買方還表示，買方已就本公司(或授權代理人或本公司代表)出售證券一事與買方取得聯繫，買方與其有密切的既有關係。

(g)               受益所有權。除非任何股東在本協議之日擁有超過19.999的普通股流通股 ，買方購買在成交時可向其發行的證券不會導致 買方(單獨或連同買方在向委員會提交的涉及公司證券的公開文件中已確定或將確定自己為“集團”的一部分的任何其他人)獲得或獲得收購的權利，超過普通股已發行股份的19.999%或本公司在交易後的投票權 假設該交易應已完成。買方目前並不打算單獨或與其他人一起向委員會公開提交文件，披露其已(或與該等其他人士一起)因該等結算(與其或彼等當時擁有或有權收購的本公司任何其他證券相加)而收購或獲得收購的權利，佔普通股已發行股份或本公司投票權的比例超過19.999%，交易後 假設每次結算均已發生。

(h)               信息公開。買方承認，其已有機會審閲交易文件 (包括所有證物和附表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司、其子公司 及其各自的財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其 能夠評估其投資；以及(Iii)有機會獲得本公司擁有或可以獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，以便就有關投資作出明智的投資決定。

(i)                 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，買方 在買方 首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)開始的期間內，並無，亦無任何代表或根據與買方達成的任何諒解而行事的人士，直接或間接買賣本公司的證券，包括賣空。除向本協議其他方或買方代表，包括其高級管理人員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、 員工、代理和關聯公司外，買方對向其披露的與交易文件(包括本協議擬進行的交易的存在和條款以及由此產生的交易)相關的所有信息保密。

(j)                 經紀人和發現者。根據買方或其代表達成的任何協議、安排或諒解，任何人不會因本協議預期的交易而對公司或買方擁有任何有效的 針對公司或買方的佣金、手續費或其他賠償的權利、利益或索賠。

(k)               沒有政府審查。買方理解，美國聯邦或州機構或任何其他政府 或政府機構均未對證券或證券投資的公平性或適用性作出任何推薦或認可，此類機構也未對證券發行的優點作出任何推薦或認可。

(l)                 條例M.買方知道，《交易法》M條例的反操縱規則可能 適用於買方出售普通股和其他與普通股有關的活動。

(m)             住院醫師。購買者的住所（如果是個人）或辦公室（如果是實體），其關於證券的投資決定是在其簽名頁 上的購買者名稱下面的地址。

(n)               外國買家。如果買方不是美國人(如《守則》第7701(A)(30)節所界定)：(I)買方在此表示，它已信納買方已完全遵守其管轄範圍內的法律，包括(A) 在其管轄範圍內購買證券的法律要求，(B) 適用於此類購買或收購的任何外匯限制，(C) 任何可能需要獲得的政府或其他同意，及(D) 所得税和其他可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓證券有關的税收後果(如有)；和(Ii)買方認購和支付證券並繼續實益擁有證券不會違反任何適用的證券或買方管轄範圍內的其他法律。

本公司承認且 同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證，或本協議預期交易的完成 。

第四條

當事人的其他約定

4.1              轉讓限制。

(a)               證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。對於除根據有效登記聲明或規則144以外的任何證券轉讓 ， 公司可要求轉讓人向公司提供轉讓人選擇的併合理 為公司所接受的律師意見，該意見的形式和內容應合理令公司滿意， 這種轉讓不要求根據證券法對這種轉讓的證券進行登記。除根據 有效註冊聲明或規則144進行的轉讓外，作為轉讓條件，任何該等受讓人應以書面形式同意受本協議和註冊權協議條款的約束，並享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。

(b)               只要第4.1節要求，買方同意在任何證券上以下列形式印上圖例：

[都不是]此安全措施[也不包括本擔保所針對的所有權 [可操練]]vbl.有，有[不]已在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，依據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或適用的州證券或藍天法律獲得註冊豁免。證券受轉讓和轉售的限制，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或根據證券法註冊要求的現有豁免，或不受證券法註冊要求的限制，且符合適用的州證券法，否則不得提供、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓證券。本證券須受本文及日期為2024年1月22日的證券購買協議中設定的轉讓限制的約束。此安全措施[以及在行使本證券時可發行的證券]可與博納信託保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款相關質押。

(c)               證明股份和認股權證股份的證書不需要包含任何圖例(包括本章程第4.1(B)節規定的圖例)：(I)當股份和認股權證股份有資格根據《證券法》轉售此類證券的有效登記聲明(包括登記聲明)被出售或轉讓時，(Ii)該等股份或認股權證股份根據規則第144條有資格出售或轉讓，或根據規則第144條 出售或轉讓，或(Iii)如證券法適用規定(包括司法解釋 及證監會工作人員發佈的公告)並無此規定，則須提供有關圖示。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，公司應安排其律師在兩(2)個工作日內向轉讓代理或適用的買方發佈法律意見， 或如果買方提出要求，則應分別在收到買方正式簽署的、格式和實質令公司律師合理滿意的代理證書後，向轉讓代理或適用買方發佈法律意見。如果認股權證的全部或任何 部分是在有有效的登記聲明，根據該聲明適用的認股權證 股票有資格轉讓或轉售的時候行使的，或者如果該等認股權證股票有資格根據規則144轉讓或出售，而公司 當時符合規則144要求的當前公開信息，或假若認股權證股份可根據規則第144條出售，而本公司無須遵守規則第144條所規定的有關該等認股權證股份的現行公開資料，且無數量或銷售方式限制，或如證券法(包括證監會職員發佈的司法解釋及公告)的適用要求並無其他規定，則該等認股權證股份 的發行應不含任何傳説。本公司同意，在本條第(Br)4.1(C)款不再需要該等圖例的時間後，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理交付代表股份或認股權證(視何者適用而定)的股票或認股權證(視何者適用而定)後的兩(2)個交易日及(Ii)構成標準結算 期間(定義見下文)的交易日，連同 連同本公司可能合理要求的其他代表函，向買方交付或安排向買方交付代表該等股票的證書 ，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4條規定的轉讓限制的指示。轉讓代理應按照買方的指示將股票或認股權證(視情況而定)轉讓給適用的買方 股票或認股權證，並按照買方的指示將其主要經紀人的賬户記入存託信託公司系統。 本公司應負責其轉讓代理、其法律顧問以及與按照前述規定交付無傳奇股份有關的DTC費用。如本文所用，“標準結算期”是指主要交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在股票或認股權證(視何者適用而定)交付之日生效，並附有限制性的 圖例。

(d)               買方同意本公司的意見，即買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免規定出售任何證券，如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃出售，並確認 本公司根據第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於 該理解。

4.2              對稀釋的承認。本公司承認，發行股份及認股權證股份(視何者適用而定)可能導致普通股已發行股份被攤薄，而在某些市場情況下，攤薄幅度可能相當大。 公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件發行 股份或認股權證(視情況而定)的義務是無條件和絕對的，不受 任何抵銷、反索償、延遲或減持權利的約束，無論任何該等攤薄或任何索賠可能對適用買方產生的影響，也不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權產生的攤薄效果 。

4.3              整合。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式就任何證券(如證券法第2節所界定)與證券的發售或出售進行磋商，而該等證券須根據證券法登記證券的出售，或根據任何交易市場的規則及規定而與證券的要約或出售相結合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東 批准，除非在該等隨後的 交易結束前獲得股東批准。

4.4              證券法披露；公示。公司應(A)在上午8：00或左右。紐約市時間2024年1月23日，發佈新聞稿，披露擬進行的交易的所有重要條款；以及(B)在交易法要求的時間內，提交最新的8-K表格報告，包括其中展示的交易文件。在第(A)款規定的新聞稿發佈後和發佈後，買方及其關聯公司、律師、代理和代表不得 擁有從公司、任何子公司或其各自代表、關聯公司、高級管理人員、董事或員工或代理收到的任何材料、非公開信息，除非買方已書面同意接收材料、非公開信息 ，並與公司簽訂了保密協議。

4.5              股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就買方是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”而提出或執行任何申索，或買方可因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議而收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6              證券預留和上市；必要的股東批准。

(a)               在收到必要的股東批准後，本公司應從其正式授權的普通股股份中保留一筆準備金，以根據交易文件 發行，金額可能需要用於全面履行其在交易文件下的義務，包括但不限於認股權證的行使。

(b)               本公司應根據適用法律採取一切必要行動，就其2024年年度股東大會(“2024年股東大會”)向其股東提交：(I)修改公司註冊證書的提案(“章程修正案”)，以將普通股的授權但未發行股份的數量增加到至少所要求的最低數量(“章程修正案提案”)；(Ii)授權董事會在10股1股至25股1股之間實施普通股反向拆分(“反向股票拆分建議”)的建議(“反向股票拆分建議”)，(3)根據相關“納斯達克”規則批准證券發行的建議(“納斯達克建議”，並連同反向股票拆分建議和憲章修正案建議， 該等建議)。本公司應採取合理措施，確保徵求的所有與2024年股東大會有關的委託書均符合適用法律。儘管本文有任何相反規定， 如果在2024年股東大會日期或2024年股東大會日期之前的日期，本公司 有理由相信(A)它將不會收到足夠的委託書以獲得普通股持有人對提案的批准 (“必要的股東批准”)，無論是否有法定人數出席，或(B)它將沒有足夠的普通股股份(無論是親自或委託代表)構成開展2024年股東大會業務所需的法定人數。只要2024年股東大會的日期在2024年4月15日或之前(“外部日期”)，公司可以推遲或推遲，或連續一次或多次推遲或延期2024年股東大會。 公司同意，在董事會遵守適用法律規定的受託責任的情況下，(A)董事會應建議普通股持有人投票批准該等提議，並應在第4.6節規定的時間範圍內盡商業上合理的努力爭取批准，及(B)與2024年股東大會有關的最終委託書應包括一項聲明，大意是董事會建議本公司股東投票批准該提議。在簽訂本協議的同時，本公司應以本協議附件附件C的形式與所有董事會成員以及該等董事會成員代表持有本公司股份的任何投資公司簽訂表決和支持協議，規定他們承諾對提案 投贊成票，並擁有與該等成員實益持有的普通股股份相關的所有投票權。在收到股東對反向股票拆分方案的必要批准後，公司應在2024年股東大會後五(5)個交易日內實施反向股票拆分。

(c)               本公司應：(I)按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交額外的普通股上市申請，涉及的普通股數量至少等於該申請提出之日所要求的最低數量；(Ii)採取其商業上合理的努力，採取一切必要步驟，使該等普通股在此後儘快在該交易市場獲準上市或報價，(Iii)向買方提供該上市或報價的證據，及(Iv)維持該普通股於任何日期在該交易市場或另一交易市場上市或報價至少相等於該日期所需的最低 。本公司同意維持普通股通過DTC或其他現有結算公司進行電子轉移的資格，包括但不限於及時向DTC或該等其他現有結算公司支付與此類電子轉移相關的費用 。

(d)               只要買方持有本協議所設想的任何公司證券，公司應按照交易法規定的時間和方式向委員會提交所有 文件。

4.7              某些交易和保密。買方承諾，其本人或代表其 行事的任何關聯公司或根據與買方達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至根據第4.4節首次公開宣佈本協議預期的交易之日止期間內，買入或賣出本公司的任何證券，包括賣空。買方還承諾，在14日(14日)開始的期間內，買方、 代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，都不會賣空本公司的任何證券^這是)2024年股東大會日期之前的日曆日 ，並在定價日期(“預定價期限”)結束。買方承諾，在本公司根據第4.4節公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本協議擬進行的交易的存在和條款保密。本公司明確承認並同意：(I)買方在此不作任何陳述、擔保或承諾，即在本協議擬進行的交易根據第4.4節首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易 (前提是買方同意上述預定價期間對賣空的限制)，(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節首次公開宣佈之日起及之後，買方 不得根據適用的證券法律限制或禁止進行本公司的任何證券交易(前提是買方同意上述預定價期間的交易限制)，以及(Iii)買方 在提交申請的日期和時間之後，沒有任何保密義務或義務不向公司或其子公司買賣公司的證券如第4.4節所述的表格8-K(前提是買方同意在上述預定價期間對交易進行限制)。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具， 單獨的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理 對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解， 上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理管理的資產部分。為免生疑問，本第4.7節並不取代或取代買方根據買方與本公司之前簽訂的任何保密協議而可能對本公司承擔的任何保密義務，且該保密協議根據其條款繼續有效。

4.8              練習程序。認股權證中包含的行權通知的形式規定了買方為行權所需的全部程序 。在不限制前句的情況下，行使權證時不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要任何行使通知表格的任何徽章擔保（或其他類型的擔保或公證）。買方行使其認股權證時不需要額外的法律意見、其他信息或指示。公司應按照交易文件中規定的條款、 條件和時間期限履行認股權證的行使並交付認股權證股份。

4.9              對產品的限制。截止日期前，本公司不會提供或出售任何普通股或普通股等價物，也不會與任何第三方就任何此類交易進行任何討論或談判，但下列交易除外：(A) 同時私募發行普通股或普通股等價物，(B)根據董事會或為此目的而成立的董事會或董事會多數成員為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或供應商發行普通股或普通股等價物。或 (C) 在行使或交換或轉換任何可行使或可交換的證券或可轉換為已發行並在本協議日期未償還的普通股的證券時發行證券，前提是該等證券自本協議日期以來未被修訂 以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格。

第五條

其他

5.1              Termination. This Agreement will automatically terminate upon the day immediately following the Outside Date, in the event that the Requisite Stockholder Approval is not received by the Company on or prior to the Outside Date. In addition, this Agreement may be terminated by the Company or the Purchaser with respect to itself if the Closing has not been consummated on or before the fifteenth (15th) Trading Day following receipt of the Requisite Regulatory Approval; provided, however, that (A) no such termination will (i) affect the right of any party to sue for any breach by any other party (or parties), (ii) relieve any party from liability for any willful misconduct or breach of this Agreement, fraud or knowing misrepresentation or omission, and (B) the provisions of this Section 5.1 (termination) and Section 5.2 (fees and expenses) shall remain in full force and effect and survive any termination of this Agreement. In the event of termination: (i) if applicable, the Company shall promptly return the Purchaser’s Subscription Amount to each respective Purchaser by wire transfer of United States dollars in immediately available funds to the account specified by the Purchaser, and any book entries for the Shares and Warrants shall be deemed cancelled, and (ii) the Company shall reimburse the Purchaser for its reasonable and documented fees and expenses of legal counsel incurred in connection with the transactions contemplated herein (net of any prior reimbursement under Section 5.2), provided that such amount shall not exceed $5,000.

5.2              費用和開支。除非交易文件（包括第 5.1節）中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及該方因談判、準備、簽署、交付和履行本協議而產生的所有其他費用 。儘管有 前述規定，公司應支付與交易 文件相關的所有合理且有文件證明的費用和支出，包括任何過户代理費用（包括但不限於當日處理本公司發出的任何指示 函及買方發出的任何行使通知（如適用）所需的任何費用），印花税和其他與向買方交付任何證券有關的税收和關税 。

5.3              完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方就本協議及其標的達成的全部 諒解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解。

5.4              通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應採用書面形式，並應在以下時間（以最早者為準）視為已發出並生效：（a）傳輸時間，如果該等通知或通信 在以下時間或之前通過傳真發送至本協議所附簽名頁上規定的傳真號碼或電子郵件附件地址：下午30（紐約市時間），（b）傳輸時間後的下一個交易日，如果該 通知或通信通過傳真或電子郵件附件發送至本協議所附簽名 頁中規定的傳真號碼或電子郵件地址，發送日期不是交易日，或在5：30 p.m.（紐約市時間），（c）郵寄日期後的第二個 （第二個）交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或（d）要求收到該通知的一方實際收到時。該等通知和通信的地址應在本協議所附的 簽名頁中載明。

5.5              修訂;豁免。本協議的任何規定不得放棄、修改、補充或修訂，除非經公司和買方簽署書面文件。對本協議任何條款、條件或要求 的任何違約行為的棄權不應被視為未來的持續棄權或對任何後續違約行為的棄權或對本協議任何其他 條款、條件或要求的棄權，任何一方以任何方式 延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利也不應影響任何該等權利的行使。根據本第5.5條進行的任何修訂對買方 及任何隨後的證券持有人和公司均具有約束力。

5.6              Headings.本協議的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不得 視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7              繼承人和受讓人本協議對雙方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（合併除外）。買方可將其在本協議項下的任何或所有權利轉讓給 買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就 轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8              沒有第三方受益人。本協議旨在為協議雙方及其各自的 繼承人和許可受讓人的利益服務，而非為任何其他人的利益服務，本協議的任何規定不得由任何其他人強制執行。

5.9              治國理政。關於交易單據的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(除非在該交易文件中另有説明)的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、 成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方 在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易有關的任何爭議 (包括執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟 是不適當的或不適合進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，以進行任何此類訴訟或訴訟程序的送達，並同意此類送達 應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由非勝訴一方補償其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的其他費用和開支。

5.10          生存和賠償。

(A)        在符合適用的訴訟時效的情況下，本文中包含的陳述和擔保在證券成交和交割後繼續有效。

(b)        公司同意在適用法律允許的最大範圍內，對買方及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、受託人、成員、 經理、僱員、投資顧問和代理人的任何及所有損失、 索賠、損害賠償、責任和費用（共同或單獨）進行賠償，並使其免受損害，（包括但不限於合理且有文件證明的律師費和 支出以及與調查、準備或辯護 任何訴訟、索賠或程序有關的合理產生的其他有文件證明的實付費用，未決或威脅及其執行成本），該人員可能因 違反公司根據 交易文件做出或將履行的任何陳述、保證、契約或協議而受到影響，並將向任何此類人員償付此類人員所產生的所有此類金額，但僅限於 此類金額已被最終司法確定為並非因此類人員的欺詐或故意不當行為而產生的金額。

(C)       根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知，並(Ii)允許該賠償一方在律師合理地 滿意的情況下對該索賠進行辯護；但根據本合同有權獲得賠償的任何人有權聘請單獨的律師並參與對該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔 ，除非(A)賠償一方已書面同意支付此類費用或開支，(B)賠償一方未能 承擔該索賠的辯護並聘請令該人合理滿意的律師，或(C)在任何該等 人基於其律師的書面意見作出的合理判斷下，該人與補償方之間存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面形式通知補償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權代表該人為該索賠辯護)；此外，如果任何受補償方未按本條款規定發出書面通知，則不應解除補償方在本協議項下的義務，除非該未發出通知將對補償方在任何此類索賠或訴訟的抗辯中產生重大不利影響。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠償方承擔超過一家獨立律師事務所的費用或開支。除非得到受補償方的同意，否則，除非得到受補償方的同意，否則任何一方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，而該同意不應被無理地拒絕、附加條件或拖延，而該判決或和解的無條件條款不包括申索人或原告免除受補償方對該索賠或訴訟的所有責任。除非得到賠償一方的同意，否則任何受賠償方都不會同意執行任何判決或達成任何和解，而同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。

5.11          執行死刑。本協議可以一式兩份地簽署，當每一份合併在一起時，應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

5.12          可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上作出合理努力，尋找並採用替代方法，以達到與 該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13          撤銷權和撤回權。儘管有任何相反規定，（且不限制任何其他交易文件的任何 類似規定），當買方行使 交易文件項下的權利、選擇、要求或選擇權，且公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，買方 可撤銷或撤回，在不影響其未來行動和權利的情況下，經向公司發出書面通知、任何相關通知、要求或選擇 後，其可隨時全權酌情決定全部或部分地採取行動;但是，在撤銷認股權證行使的情況下，適用的買方應被要求退還任何普通股股份，行使通知，同時向買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價，並 恢復買方的根據買方的認股權證，買方有權收購該等股份（包括 發行證明該等恢復權利的替代認股權證證書）。

5.14          更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如為損壞)，或在收到令本公司合理地 信納該等遺失、被盜或銷燬的證據後。在這種情況下申請新的證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15          補救辦法除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利（包括損害賠償）外，買方和公司還有權根據交易文件尋求具體履行。雙方同意， 對於因違反交易 文件中所載義務而產生的任何損失，金錢賠償可能不足以補償任何損失，並在此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施將是充分的辯護。

5.16          預留款項。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易下的權利，而該等付款或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、被收回、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續全面有效 ，其效力如同未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣。

5.17          保留。

5.18          星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.19          建築業。雙方同意，他們和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處都不應被用來解釋交易文件或對其進行任何修改，這是正常的解釋規則，大意是不利於起草方。此外，任何交易文件中每次提及普通股的股價和股份時，均應對本協議 日期之後發生的普通股的反向拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。

5.20          放棄陪審團審訊。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意，在此絕對、無條件地、 明確地永遠放棄陪審團審判。

(簽名頁面如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

連同一份副本(不應構成通知)：

Cooley LLP

哈德遜55碼

紐約，紐約10001

注意：伊萬-克勞德·皮埃爾

電子郵件：ypierre@Cooley.com

[頁面的其餘部分故意留空 購買者的簽名頁面如下]

[證券購買協議簽字頁]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

/發稿S/鄭宗美

發信人：__Synone Ventures，LLC_

ITS：_

授權簽署人姓名：_宗美 鄭_

授權簽字人職稱：_執行 董事長_

授權簽字人的電子郵件地址： _

致買方通知地址：_

-____________________

-____________________

連同一份副本(不應構成通知)：

Searman&Sterling LLP

國會大街800號，套房2200

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：泰勒·蘭德里

電子郵件：Taylor.Landry@shearman.com

交貨説明，如果與以上不同：

C/O：

街道：

城市/州/郵政編碼：

請注意：

電話號碼：

[證券購買協議簽字頁]

附件A

註冊權協議

[單獨提交。]

附件B

手令的格式

[單獨提交。]

附件C

支持協議的格式

[單獨提交。]