附件10.3

註冊權協議

本註冊權 協議（下稱“本協議”）由Outlook Therapeutics， Inc.，一家特拉華州公司（下稱“公司”），以及在本協議上簽字的各投資者（下稱“投資者” ，統稱“投資者”）。

本協議是根據 公司與投資者於本協議日期或前後簽訂的《證券購買協議》（“購買 協議”）訂立的。

本公司與各投資方 在此達成如下協議：

第 節1.                定義.本採購協議中定義的大寫術語（本採購協議中未另行定義）應 具有本採購協議中賦予該術語的含義。本協議中使用的下列術語應具有以下 含義：

“建議” 具有第6（c）條所述的含義。

“允許延遲” 是指在任何12個月期間內，公司善意地確定根據第3（d）（vi）和3（d）（vii）條有必要暫停註冊聲明 的時間不超過連續30個日曆日或累計不超過60個日曆日（不一定是連續 日曆日）。

“生效日期” 是指，就本協議要求提交的初始註冊聲明而言，^這是 截止日期後的第60個日曆日（或如果SEC進行全面審查，則為截止日期後的第60個日曆日），對於 根據第2（c）節或第3（c）節可能要求的任何其他註冊聲明，^這是根據本協議要求提交附加註冊聲明之日後的 個日曆日（或者，如果 SEC進行全面審查，則為根據本協議要求提交此類附加註冊聲明之日後的第90個日曆日 個日曆日）;然而，前提是，如果SEC通知公司，上述一項或多項 註冊聲明將不會被審查或不再受到進一步審查和評論，該 註冊聲明的生效日期應為公司收到通知之日後的第三個交易日，如果該日期早於上述其他要求的 日期，此外，如果該生效日不是交易日， 則生效日應為下一個交易日。

“有效期” 具有第2（a）條中規定的含義。

“事件” 具有第2（d）條中規定的含義。

“事件日期” 具有第2（d）條中規定的含義。

“申請日期” 指就本協議所要求的初始註冊聲明而言，^這是截止日期後的日曆日 （前提是，如果該日正好是SEC的EDGAR系統無法接受申報的日期，則EDGAR可以接受申報的第二天），以及（b）關於根據第2（c）節或第3（c）節可能需要的任何其他註冊聲明，美國證券交易委員會指南允許公司提交與可註冊證券相關的此類附加註冊 聲明的最早實際日期。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方” 具有第5(C)節規定的含義。

“賠償方” 具有第5(C)節規定的含義。

“初始登記 聲明”是指根據本協議的規定登記普通股和認股權證的普通股和普通股的初始註冊聲明。

“Lead Investor” 指的是Great Point Partners。

“損失” 具有第5(A)節規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府主管部門或者本辦法未具體列出的任何其他形式的實體。

“分配計劃” 具有第2(A)節規定的含義。

“先前協議” 指(I)本公司與Synone Ventures LLC於2020年5月22日訂立的購股協議，及(Ii)本公司與GMS Ventures and Investments於2022年4月21日修訂及重新訂立的投資者權益協議。

“招股説明書” 指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及 註冊説明書涵蓋的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”(Registrable Securities)指，截至任何決定日期，(A)股份，(B)當時在行使認股權證時發行及可發行的所有認股權證股份 (假設認股權證在該日期全數行使而不受任何行使限制)，(C)就認股權證中的任何反攤薄條文而發行及可發行的任何額外普通股(在每種情況下，均不影響認股權證所載的任何行使限制)及(D)任何股票拆分時已發行或隨後可發行的任何證券，與上述有關的股息或其他分配、資本重組或類似事件；但是，在(A)根據有效的 註冊聲明出售此類證券，(B)根據規則144出售此類證券，或(C)此類證券變得有資格轉售時，任何此類 可註冊證券將不再是可註冊證券(且本公司不再需要根據規則144維持任何註冊聲明的有效性或提交另一份註冊聲明)，且不存在數量或銷售方式限制，也不需要根據規則144提供當前公開信息。根據公司律師的建議，轉讓代理和受影響的持有者在公司合理確定的情況下交付並接受。

“註冊説明書” 是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊説明書和根據第2(C)節或第3(C)節預期的任何額外註冊説明書，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊説明書或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊説明書的所有材料。

“規則415” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“出售股東問卷”具有第3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會指南” 指(I)委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

“交易日” 指交易市場開放交易的任何一天。

“交易市場” 指註冊證券上市的主要全國性證券交易所。

第 節2.                按需註冊。

(a)               在每個提交日期或之前，本公司應編制並向證監會提交一份登記説明書，其中涵蓋根據規則415連續向 轉售當時未在有效登記説明書上登記的所有可登記證券。根據本協議提交的每份登記聲明應採用S-3表格(除非本公司 當時沒有資格在S-3表格中登記轉售應登記證券，符合第2(D)節的規定) 並且應包含(除非至少85%出於持有人利益的另有指示或使其中包含的任何披露不具有誤導性)實質上作為附件A所附的“分配計劃”和實質上作為附件B所附的“出售 股東”部分。公司應盡合理的 最大努力促使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於根據 3(C)節) 在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡合理的最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券不再是可註冊證券之日(“有效期”)。公司應在可行的情況下儘快通過電子郵件通知持有人登記聲明的有效性，並應要求向持有人提供最終招股説明書的副本，以用於 出售或以其他方式處置所涵蓋的證券。

(b)               儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果委員會通知本公司，由於規則415的適用，所有可登記證券不能在一份登記聲明中作為二次發售進行登記轉售 ，公司同意迅速通知每一名持有人，並盡合理最大努力根據委員會的要求對初始登記聲明進行修訂，包括委員會允許登記的可登記證券的最大數量，在S-3表格或其他可用於登記轉售的表格上，將可登記證券作為二次發行進行登記，但符合第2(C)節關於在S-3表格或 其他適當表格中備案的規定；但條件是，在提交此類修訂之前，本公司有義務根據《美國證券交易委員會》指導意見，包括但不限於《證券法規則遵從性和披露解釋612.09》，努力向證監會倡導所有可註冊證券的註冊。

(c)               儘管本協議有任何其他規定，如果委員會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的可登記證券的數量規定了限制(並且儘管 公司竭盡全力向委員會倡導最大限度地增加應登記的可登記證券的數量)， 除非持有人對其可登記證券另有書面指示，否則在該登記聲明上登記的可登記證券的數目將減少如下：

(i)                 首先，公司應減少或取消除可註冊證券以外的任何證券；以及

(Ii)              第二，公司應減少以股份和認股權證為代表的可登記證券(適用於持有人)。按比例根據該等持有人持有的未登記股份及認股權證股份總數計算)。

在本協議項下發生減持的情況下，公司應至少提前五(5)個交易日向持有人發出書面通知，並附上有關持有人配售的計算。如本公司根據上述規定修訂初始註冊説明書，則本公司應盡合理最大努力，在證監會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的表格 中未在經修訂的初始註冊説明書中登記轉售的應註冊證券的註冊聲明。

(d)               如果：(I)初始註冊聲明沒有在提交日期或之前提交，(Ii)公司未能根據證監會根據證券法頒佈的規則461向證監會提交加速註冊聲明的請求，在證監會以書面形式通知公司不會對該註冊聲明進行“審查”或將不再接受進一步審查的日期的兩個交易日內，(Iii)為轉售所有須註冊證券而登記的註冊聲明沒有在初始註冊聲明生效日期前被證監會宣佈生效 或(Iv)在註冊聲明生效日期後，該註冊聲明因任何理由停止對該註冊聲明所包括的所有應註冊證券持續有效，或持有人不得以其他方式利用其中的招股章程轉售該等應註冊證券(在容許延遲期間除外)，連續超過15個日曆日或超過任何12個月期間的20個日曆日(不必是連續日曆日)(任何此類 故障或違規被稱為事件)，就第(I)和(Iii)款而言，是指該事件發生的日期，就第(Ii)款而言，是指超過上述兩個交易日的日期，就第(Iv)款而言，是指該15或20個日曆日期間(視情況適用)的日期。如事件日期已超過(稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期及每個該等事件日期的每月週年紀念日 (如適用事件在該日期前仍未治癒)，公司 應向每位持有人支付一筆現金金額，作為部分違約金而非罰款，相等於該持有人根據購買協議支付的認購總額乘以2.0%的乘積 。雙方同意，根據本協議應支付給持有人的最高違約金總額應為該持有人根據購買協議支付的認購總額的12.0%。如果本公司未能在應付日期後七個交易日內根據本條款全額支付任何部分違約金，本公司將按18%的年利率(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每日累加，直至該等金額及所有該等利息全數支付為止。根據本條款規定的部分違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何部分。雙方同意，無論本協議或購買協議是否有任何相反規定，均不應支付任何違約金：(I)如果在相關事件日期，持有人可以根據規則144出售應登記證券，而不受數量或銷售方式的限制，該規則由公司律師根據書面意見書確定，且該意見書的地址為持有人和本公司的轉讓代理人(如有)，且該意見書的地址為持有人和本公司的轉讓代理人合理接受。(Ii)就因持有人的任何行動或該持有人未能採取根據本條例須由該持有人採取的任何行動而導致的事件向持有人，或(Iii)在持有人因持有重大非公開資料而無法合法出售其任何可登記證券的情況下，向持有人作出賠償。

(e)               若本公司未備有S-3表格用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I) 以另一適當表格登記應登記證券的轉售，及(Ii)承諾在S-3表格上登記應登記證券 ，條件是本公司應維持登記聲明的效力，直至涵蓋應登記證券的S-3表格登記聲明經證監會宣佈生效為止。

(f)                即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司指定為任何承銷商。

第 節。                註冊程序。

關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：

(a)               Not less than five Trading Days prior to the filing of each Registration Statement and not less than one Trading Day prior to the filing of any related Prospectus or any amendment or supplement thereto (including any document that would be incorporated or deemed to be incorporated therein by reference), the Company shall (i) furnish to the Lead Investor copies of all such documents proposed to be filed, which documents (other than those incorporated or deemed to be incorporated by reference) will be subject to the review of the Lead Investor, and (ii) cause its officers and directors, counsel and independent registered public accountants to respond to such inquiries of the Lead Investor as shall be necessary, in the reasonable opinion of counsel to the Lead Investor, to conduct a reasonable investigation within the meaning of the Securities Act. The Company shall not file a Registration Statement or any such Prospectus or any amendments or supplements thereto to which the Lead Investor shall reasonably object in writing in good faith, provided that, the Company is notified of such objection in writing no later than five Trading Days after the Lead Investor has been so furnished copies of a Registration Statement or one Trading Day after the Holders have been so furnished copies of any related Prospectus or amendments or supplements thereto. Each Holder agrees to furnish to the Company a completed questionnaire in the form attached to this Agreement as Annex C (a “Selling Stockholder Questionnaire”) on a date that is the earlier of two Trading Days prior to the Filing Date or by the end of the fourth (4^這是)持有者按照本節規定收到草稿材料之日之後的交易日。

(b)               (i) Prepare and file with the Commission such amendments, including post-effective amendments, to a Registration Statement and the Prospectus used in connection therewith as may be necessary to keep a Registration Statement continuously effective as to the applicable Registrable Securities for the Effectiveness Period and prepare and file with the Commission such additional Registration Statements in order to register for resale under the Securities Act all of the Registrable Securities, (ii) cause the related Prospectus to be amended or supplemented by any required Prospectus supplement (subject to the terms of this Agreement), and, as so supplemented or amended, to be filed pursuant to Rule 424, (iii) respond as promptly as reasonably possible to any comments received from the Commission with respect to a Registration Statement or any amendment thereto and provide as promptly as reasonably possible to the Lead Investor true and complete copies of all correspondence from and to the Commission relating to a Registration Statement (provided that, the Company shall excise any information contained therein which would constitute material non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries), and (iv) comply in all material respects with the applicable provisions of the Securities Act and the Exchange Act with respect to the disposition of all Registrable Securities covered by a Registration Statement during the applicable period in accordance (subject to the terms of this Agreement) with the intended methods of disposition by the Holders thereof set forth in such Registration Statement as so amended or in such Prospectus as so supplemented.

(c)               如果在有效期內，可登記證券的數量在任何時候超過當時在登記聲明中登記的普通股股份數量的100%，則公司應在合理可行的情況下儘快（但在任何情況下，應在適用的申請日期之前）一份額外的登記聲明，涵蓋持有人轉售不少於 數量的此類可登記證券。

(d)               通知待出售的可註冊證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vii)條，通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改)，並在合理的情況下儘可能迅速地(並且，就以下第(I)(A)項而言，不少於提交申請前一(1)個交易日)和(如果任何該等持有人提出要求) 不遲於以下一(1)個交易日確認書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書的生效後修訂建議提交時，(B)當證監會通知公司是否將對該註冊説明書進行“審查”時，以及每當證監會對該註冊説明書提出書面意見時，以及(C)關於註冊説明書或任何生效後修訂，當其生效時，(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供額外信息的任何請求，(Iii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此啟動任何訴訟程序，(Iv)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序；。(V)發生任何事件或時間，使登記報表所載的財務報表不符合列入註冊報表的資格；。(Vi)發生任何事件或時間流逝，使註冊聲明或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件中所作的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致在註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)的情況下，不會包含對重要事實的任何不真實陳述，或 遺漏述明其中所需或作出陳述所需的任何重大事實；鑑於作出該等聲明的情況 不具誤導性，及(Vii)發生或存在與本公司有關的任何未決的公司發展或談判或完成交易，而本公司認為該等發展或談判或交易可能是重大的，且在本公司的決定中，允許繼續提供註冊聲明或招股章程並不符合本公司的最佳利益；但條件是，任何此類通知在任何情況下都不得包含任何將構成關於本公司或其任何子公司的重大、非公開信息的信息，且公司同意持有人對該通知中所包含的信息不對公司或其任何子公司負有保密責任，也不對公司或其任何子公司負有不以此類信息為基礎進行交易的責任，前提是持有人應繼續遵守適用的法律；此外，公司應盡商業上合理的努力，在切實可行的範圍內儘快終止允許的延誤。

(e)               在實際可行的最早時間，盡最大努力避免發佈或(如果發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或資格豁免) 。

(f)                如果持有人提出要求，應向其登記證券包括在任何登記聲明中的每一持有人免費提供至少一份符合規定的每份登記聲明及其修正案，包括財務報表 和附表，所有按持有人要求納入或視為納入其中的文件，以及 在向證監會提交該等文件後立即提交的符合該持有人要求的所有證物(包括以前提供或納入的文件)，但在EDGAR系統(或其後繼系統)上提供的任何此類物品不需要以實物形式提供。

(g)               在符合本協議條款的情況下，本公司同意每名銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充資料，以發售及出售該等招股章程及任何修訂或補充條款所涵蓋的應登記證券，但在根據 3(D)節發出通知後除外。

(h)               本公司應與任何經紀交易商合作，根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交申請，應任何此類持有人的要求，通過該經紀交易商轉售其註冊證券。

(i)                 在持有人轉售可登記證券之前，應盡合理的最大努力進行登記或取得資格，或 與出售持有人就登記或取得資格進行合作 該等可登記證券的（或豁免登記或資格），以供持有人根據任何持有人合理書面要求的美國 境內司法管轄區的證券法或藍天法轉售，保留每項註冊或資格（或豁免）在有效期內生效，並採取任何及所有其他合理必要的行動或事項，以使每個登記聲明所涵蓋的可登記證券能夠在這些司法管轄區內進行處置，但不要求公司在當時不具備此類資格的任何司法管轄區內開展業務，使公司在任何該等司法管轄區 繳納任何實質性税款，如果公司當時不受此限制，或在任何該等司法管轄區提交一般同意書以送達法律程序。

(j)                 如果持有人要求，與該持有人合作，以促進證書的及時準備和交付（或 簿記登記的證據），代表根據登記聲明交付給受讓人的可登記證券， 該證明（或記賬憑證）在採購協議允許的範圍內，不應包含所有限制性圖例， 並使該等可登記證券能夠以任何該等持有人可能要求的面額和名稱登記。

(k)               Upon the occurrence of any event contemplated by Section 3(d), as promptly as reasonably possible under the circumstances taking into account the Company’s good faith assessment of any adverse consequences to the Company and its stockholders of the premature disclosure of such event, prepare a supplement or amendment, including a post-effective amendment, to a Registration Statement or a supplement to the related Prospectus or any document incorporated or deemed to be incorporated therein by reference, and file any other required document so that, as thereafter delivered, neither a Registration Statement nor such Prospectus will contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. If the Company notifies the Holders in accordance with clauses (iii) through (vii) of Section 3(d) above to suspend the use of any Prospectus until the requisite changes to such Prospectus have been made, then the Holders shall suspend use of such Prospectus, provided that such notice shall not convey any material non-public information regarding the Company. The Company will use reasonable best efforts to ensure that the use of the Prospectus may be resumed as promptly as is practicable. The Company shall be entitled to exercise its right under this Section 3(k) to suspend the availability of a Registration Statement and Prospectus, subject to the payment of partial liquidated damages otherwise required pursuant to Section 2(d), for a period not to exceed 60 calendar days (which need not be consecutive days) in any 12-month period.

(l)                 否則，盡合理的最大努力遵守SEC根據《證券法》和《交易法》制定的所有適用規則和法規，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向SEC提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，並及時書面通知持有人，如果，在有效期內的 任何時候，公司不滿足第172條規定的條件，因此， 持有人必須提交與可登記證券的任何處置有關的招股説明書，並採取其他合理必要的行動 以促進可登記證券的登記。

(m)             公司應盡合理的最大努力保持使用表格S-3（或其任何後續表格） 登記可登記證券轉售的資格。

(n)               公司可以要求每個出售股票的持有人向公司提供一份經證明的聲明，説明該持有人實益擁有的 普通股的股份數量，如果SEC要求，還應説明對股份擁有表決權和處置權 控制權的自然人。

第 節。                註冊費。本公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支，不論是否根據註冊聲明出售，均由本公司承擔。前述句子中所指的費用和開支應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)向證監會提交的文件，(B)要求向當時上市的普通股上市的任何交易市場提交的文件，以及(C)遵守公司以書面形式合理同意的適用的州證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師的費用和支出)，(Ii)印刷費用(包括但不限於為可註冊證券印刷證書的費用)，(Iii)信使、電話和遞送費用，(Iv)公司律師的費用和費用，(V)證券法責任保險，如果公司希望這樣的保險，(Vi)由註冊所包括的可登記證券的多數權益 持有人選擇的一名法律顧問的合理費用及開支不超過35,000美元，及(Vii)本公司為完成本協議擬進行的交易而聘用的所有其他人士的費用及開支 。此外，本公司將負責與完成本協議擬進行的交易有關的所有內部開支(包括但不限於執行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有薪金和開支)、任何年度審計的開支以及與應登記證券在本協議所規定的任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，也不對持有人的任何法律費用或其他費用負責，但交易文件規定的範圍除外。

第 節5.                賠償。

(a)               由公司賠償。即使本協議終止，本公司仍應賠償並使出售該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每一名持有人以及他們每個人的高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人、代理人、經紀人和僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管缺乏該等頭銜或任何其他頭銜)、控制任何該等持有人的每個人(在證券法第15節或交易法第20節的含義內)以及高級管理人員、董事、經理、成員、股東、合夥人、 代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，在適用法律允許的最大範圍內，免除或反對因(1)登記聲明中包含的重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)。任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或在任何初步招股説明書中，或因遺漏或指稱遺漏其中所述的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏其中所述的重大事實而引起或與之有關的(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，或(2)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下的任何規則或條例，與履行本協議項下的義務有關，除非(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向本公司提供的、明確供其使用的信息，或該等信息與該持有人或該持有人建議的分配可註冊證券的方法有關，並已由該持有人以書面形式審核並明確批准，以供在登記聲明中使用，或(Ii)如發生第3(D)(Iii)-(Vii)節所述類型的事件，則在本公司以書面通知有關招股章程已過時、有瑕疵或無法以其他方式提供招股章程後，該持有人在收到 6(C)節預期的意見前，使用該招股章程 。公司應及時以書面形式將公司知悉的因本協議預期的交易引起或與之相關的任何訴訟以書面形式通知持有人。無論該受補償人或其代表所作的任何調查如何，該等賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據 6(F)款轉讓任何可登記證券後仍繼續有效。

(b)               由持有人作出彌償。儘管本協議有任何終止，但各持有人應分別而非共同地對公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工(以及任何其他在功能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜)、控制公司的每一人(《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義內)以及董事、高級職員、代理人或員工(以及在功能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人)進行賠償並使其不受損害。儘管該等控制人沒有該等 所有權或任何其他所有權)，但在適用法律允許的最大範圍內，因以下原因或僅基於以下原因而招致的所有損失：任何註冊説明書、任何招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或由於或與其中要求陳述或作出陳述所需的重大事實的遺漏或被指控遺漏有關的 (就任何招股説明書或其補充説明書而言，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)不具誤導性 (I)該等失實陳述或遺漏包含於該持有人以書面明確向本公司提供的任何資料中，以供納入該等註冊聲明或招股章程，或(Ii)該等失實陳述或遺漏包含於該等註冊聲明或招股章程內，但僅限於 ，該等資料與出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法所提供的該等持有人的資料有關，並已由該持有人明確地 審核並以書面明確批准用於註冊説明書(理解為持有人已為此目的批准附件A及附件B)、該招股説明書或其任何修訂或補充。在任何情況下，出售持有人的責任不得超過該持有人在出售註冊聲明所載的註冊證券時所收取的收益的金額(扣除該持有人就與本條有關的任何申索而支付的所有開支，以及因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(c)               進行彌償法律程序。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“受賠方”)提起訴訟或提起訴訟，受賠方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“賠方”)，而賠方有權承擔對此的辯護，包括聘請受賠方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和費用，但任何受賠方沒有發出此類通知並不解除其根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審) 該違約將對賠償方造成重大不利損害。

(d)               貢獻。如果第5(A)或5(B)款下的賠償對受補償方不可用或不足以使受補償方免受任何損失，則各補償方應按適當的比例分擔受補償方已支付或應支付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。該補償方和被補償方的相對過錯應根據以下因素確定： 有關訴訟，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或被指控的遺漏，或與該補償方或被補償方提供的信息有關的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類行為、陳述或遺漏的機會。 一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括，在符合本協議中規定的限制的前提下，如果本條款規定的賠償適用於 該方，則該方因任何訴訟程序而產生的任何合理的律師費或其他費用或開支， 該方本應獲得賠償。

第 節6.                其他的。

(a)               補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視具體情況而定)除了有權行使法律和本協議項下的所有權利外，還有權尋求具體履行其在本協議項下的權利，包括追討損害賠償。本公司及各持有人均同意，金錢賠償可能不足以補償因違反本協議任何規定而招致的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何規定而提出具體履行訴訟，則不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(b)               在註冊上禁止背靠背；禁止提交其他註冊聲明。本公司或其任何證券持有人(除先前協議的投資者方外)不得將本公司的證券包括在除可註冊證券以外的任何註冊 聲明中，直至可註冊證券均已根據本協議註冊。本公司不得提交任何其他註冊聲明，直至所有可註冊證券均已根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊，但第6(B)條並不禁止本公司對本協議日期前提交的註冊聲明進行修訂或補充，只要沒有新的 證券在任何此類現有註冊聲明上註冊。

(c)               中止處分。通過收購可登記證券，各持有人同意，在收到本公司關於發生第3(D)(Iii)至(Vii)節所述任何事件的通知後，該 持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等應登記證券，直至本公司書面通知其可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂) 。本公司將盡合理最大努力確保招股章程可迅速恢復使用。要求持有人終止本協議項下可登記證券處置的任何期限 應遵守第2(D)節的規定 ，除非該期限是允許的延遲。

(d)               修訂及豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由本公司和當時持有50.1%或以上未償還可登記證券的持有人(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券) 以書面形式簽署，但如果 任何修改、修改或豁免不成比例地對持有人(或一組持有人)造成不利影響，應徵得該等受影響極大的持有人(或一組持有人)的同意。如果登記聲明沒有按照前一句的豁免或修改登記所有的可登記證券 ，則每個持有人需要登記的證券數量應按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券 。儘管有上述規定，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，放棄或同意偏離本協議規定的 只能由放棄或同意該放棄或同意的所有可登記證券的持有人作出；但除非符合 6(D)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定 。不得向任何人提出或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價。

(e)               通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(f)                繼任者和受讓人。本協議將符合雙方繼承人的利益並對其具有約束力，並對雙方允許的轉讓具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。每個 持有者均可按照《購買協議》第5.7節所允許的方式，將其各自在本協議項下的權利轉讓給個人。

(g)               沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未簽訂任何協議，本公司或其任何附屬公司在本協議日期或之後不得就其證券訂立任何協議， 將會損害本協議授予持有人的權利或以其他方式與本協議的規定衝突。除先前協議外，本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，將其任何證券的任何登記權授予任何未獲全數履行的人士。

(h)               執行和對應者。本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本放在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並將其交付給另一方時生效，雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過交付“.pdf”格式的數據文件或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名交付的，則此類 簽名應為簽字方(或代表其執行此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，具有 相同的效力和效果，如同該“.pdf”簽名頁是其原件一樣。

(i)                 治國理政。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(j)                 累積補救。此處提供的補救措施是累積的，不排除法律規定的任何其他補救措施 。

(k)               可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其合理的 最大努力尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能宣佈無效、 非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

(l)                 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分， 不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(m)             持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是多個 ，並且不與任何其他持有人在本協議下的義務連帶，並且任何持有人均不以任何方式對履行 任何其他持有人在本協議項下的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不應被視為構成持有人的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就該等義務或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式採取一致行動或作為集團或實體的推定，並且公司 承認持有人沒有采取一致行動或作為集體行動，公司不得主張任何此類主張。關於此類義務或交易。每個持有人均有權保護和執行其權利，包括但不限於因本協議而產生的權利，任何其他持有人不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序 。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅限於本公司與持有人之間，而不是本公司與持有人集體之間，而不是在持有人之間。

(簽名頁面如下)

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署了本登記權協議。

[簽名 註冊權協議頁面]

持有人姓名：_

由：_

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

持有人姓名：_

由：_

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

[簽名 註冊權協議頁面]

附件A

配送計劃

證券的每一出售股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在交易市場或任何其他證券交易所、證券交易市場或交易設施上或以私下交易的方式出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些出售可以是固定價格，也可以是協議價格。 出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方式出售證券：

售股股東也可以 根據第144條或根據1933年證券法（經修訂）或《證券法》（如有）規定的任何其他註冊豁免而非根據本招股説明書出售證券。

售股股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與售股。經紀自營商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金或折****r}（或者，如果任何經紀自營商作為證券購買者的代理人，則從購買者處獲得），金額 可以協商，但除本招股説明書補充文件中規定的外，如果代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣例 經紀佣金;以及在主交易的情況下，符合FINRA規則2121的加價或降價。

賣方與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創設一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書（經補充或修訂以反映該交易）轉售該等證券。

參與證券銷售的售股股東和 任何經紀自營商或代理人可被視為《證券法》中與此類銷售有關的 意義上的“承銷商”。在此情況下，該等經紀自營商或代理人所收取之任何佣金及任何轉售其所購證券之利潤，可視為證券法下之承銷佣金或折扣。各售股股東已通知我們，其與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解， 以分銷證券。

我們需要支付我們因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意對任何出售股東的 某些損失、索賠、損害和責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任。

我們同意本招股説明書的有效期為 ，直至(I)出售股票的股東可以在沒有註冊的情況下轉售證券的日期和 不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制的日期，以及我們不需要遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券 已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售的日期。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在 某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和 條例，從事轉售證券分銷的任何人不得在分銷開始前 在M條例規定的適用限制期內同時從事與普通股有關的做市活動。此外，售股股東應遵守《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括M條例，該條例可能限制售股股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向售股股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在出售時或之前向每位購買者提供本招股説明書的副本（包括遵守證券法第172條）。

附件B

出售股東

售股股東提供的普通股是以前發行給售股股東的普通股，以及在認股權證行使時可發行給售股股東的普通股。有關這些普通股和認股權證的發行的其他信息，請參閲上文“普通股和認股權證的私人 配售”。我們登記普通股股份是為了允許出售 股票的股東不時地出售股票。 [除普通股、認股權證 的所有權及其他關係在“若干關係及關聯交易”中規定的售股股東外¹,] 售股股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了 售股股東以及有關每位售股股東對普通股股份的實益所有權的其他信息。 第二列列出了截至 年，每個出售股票的股東根據其對普通股和認股權證的所有權實際擁有的普通股數量。 [________, 2024]，假設 當日賣出股東所持權證行權，不考慮行權限制。

第三欄列出了本次招股説明書發售股東發行的普通股。

根據與出售股東簽訂的《登記權利協議》的條款，本招股説明書一般涵蓋以下兩部分之和的回售：(I)上述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通股股份數目 及(Ii)行使相關認股權證時可發行的普通股最高股份數目，其釐定猶如 未發行認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日悉數行使。每份認股權證均於緊接適用釐定日期前一個交易日生效，並須按登記權協議的規定作出調整 ，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄 假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款， 出售股東不得行使認股權證，條件是該認股權證的行使會導致該出售股東及其 關聯公司和歸屬方實益擁有超過[19.99]行權後已發行普通股數量的百分比(就分母而言，指緊接在適用行使該認股權證時將發行的普通股發行生效後)。第二和 第四列中的股票數量沒有反映這一限制。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲 《分配計劃》。

¹注：考慮到某些出售股東的現有股份所有權和董事會代表，根據調查問卷增加 。

附件C

Outlook治療公司。

售股股東通知書及問卷

以下籤署的持有普通股和可轉換為普通股(統稱為“可註冊證券”)的認股權證的實益擁有人，即理解本公司已向或打算向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份註冊聲明(“註冊聲明”)，以便根據修訂後的1933年證券法(“證券 法案”)第415條(“證券 法案”)進行註冊和轉售，根據本文件所附《註冊權協議》(以下簡稱《註冊權協議》)的條款。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》的副本。本文中未另行定義的所有大寫術語均具有《註冊權協議》中所賦予的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果 。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢他們自己的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益股東(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署人特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

1.姓名或名稱。

(A)出售股東的法定全稱

(B)登記持有人的法定全名(如與上述(A)項不同)，以持有可登記證券：

(C)自然控制人的法定全稱 (指直接或間接單獨或與他人一起有權投票或處置本調查問卷所涵蓋證券的自然人)：

2.賣出通知的地址：

3.經紀-交易商狀態：

(A) 您是經紀交易商嗎？

是¨ 否¨

(B) 如果第3(A)節為“是”，您是否收到了您的註冊證券作為向公司提供的投資銀行服務的補償？

是¨ 否¨

注： 如果對第3(B)節“不”，證監會工作人員已表示應在註冊聲明中指明您為承銷商 。

(C)你是否經紀交易商的聯屬公司？

是¨ 否¨

(D)如果您是經紀自營商的附屬公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷 可註冊證券？

是¨ 否¨

注： 如果對第3(D)節“不”，證監會工作人員已表示應在註冊聲明中指明您為承銷商 。

4.出售股東對公司證券的實益所有權。

除以下第(Br)項第4項所述外，簽署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據購買協議可發行的證券除外。

(A) 出售股東實益擁有的其他證券的類型和金額：

5.與公司的關係：

除下文所述外，於過去三年內，以下籤署人及其任何聯營公司、高級管理人員、董事或主要股東(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或 聯營公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

簽字人同意在註冊聲明仍然有效期間，在註冊聲明仍然有效期間的任何時間，將本文件所提供信息的任何重大不準確或變化及時通知本公司；但不要求籤字人將簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

通過在下面簽名，簽名人 同意披露其對第1至5項的回答中包含的信息，並將該信息 包括在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關的招股章程及其任何修訂或補充文件時，將以該等 資料為依據。

以下籤署人經正式授權，已親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，特此為證。

請通過電子郵件將已完成並已執行的通知和調查問卷的PDF副本 發送至：

Outlook治療公司

電子郵件：[______________]