附件10.2

OUTLOOK THERAPEUTICS， INC.

支持協議

本 支持協議（本“協議”）由Outlook Therapeutics，Inc.於2024年1月22日簽訂， a特拉華州公司（以下簡稱“公司”），以及在本協議簽字頁上註明的股東（以下簡稱“股東”）， 公司面值為0.01美元的普通股（以下簡稱“股份”）的持有人。

鑑於此， 公司和某些購買者（包括股東）已於本協議日期 簽訂了一份證券購買協議（下稱“購買協議”），其中包括向購買者出售股票和認股權證以購買股票 ;

因此， 根據購買協議，公司有義務在2024年股東大會上向股東提交：（i） 修訂公司註冊證書的建議（“章程修正案”），以增加授權但未發行的 股普通股的數量，至少達到規定的最低數量（“章程修正案”），（ii）授權 董事會在股東批准的範圍內對普通股實施反向股票分割的提案，如果董事會認為有必要進行反向股票分割，以保持遵守主要交易市場的持續上市要求，則由董事會自行決定（“反向股票分割提案”），及（iii）根據相關納斯達克規則 批准證券發行的提案（“納斯達克提案”，連同反向 股票分割提案和章程修訂提案，統稱為“提案”）;

因此， 股東實益擁有並擁有與本協議附件1中股東姓名相對的股份數量相關的唯一或共同投票權 

鑑於， 作為公司願意簽訂《購買協議》的誘因和條件，股東已同意 簽訂並履行本協議;以及

因此， 本協議中使用的所有大寫術語（未定義）應具有采購協議中賦予的含義。

鑑於此，作為公司簽訂《購買協議》的對價和條件，股東和公司 同意如下：

1. 股份表決協議。                  股東同意，在投標日期（定義見下文第2條）之前， 在公司股東的任何會議上或其任何延期或延期，或在公司股東就任何提案作出任何書面同意時， 股東應：

(a)                出席該等會議或以其他方式促使股份及任何新股（定義見下文第3條）計入出席會議的人數，以計算法定人數;

(b)                自本協議之日起至終止日期，投票（或促使投票）或提交書面同意（或促使提交書面同意），該書面同意涵蓋股東有權投票的所有股份和任何新股：（i） 贊成（A）每項提案;（ii） 反對任何提案或任何協議、交易或其他旨在阻礙或將合理預期阻礙的事項，幹擾、延遲、推遲、阻止或對購買協議預期的交易 產生重大不利影響;及（iii） 批准任何延期或推遲會議的建議，如果 在該會議舉行之日沒有足夠的票數批准該等建議。股東不得采取 或承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。

2. 日期。                  在本協議中，術語 如果根據第2條終止本協議，本協議 將變為無效，任何一方均不承擔任何責任; 提供, 然而，，（i） 本第2條和第11至20條應在任何此類終止後繼續有效，且（ii）此類終止不會免除任何一方 對此類終止前發生的任何欺詐或故意違反本協議的任何責任。

3. 其他收購。                  股東同意，股東獲得的或以其他方式獲得單獨或共享投票權的任何公司股本或其他權益證券 （包括任何代理人） 在本協議簽署後且在終止日期之前，包括但不限於通過贈與、繼承、 在股票分割或作為股息或任何股份（“新股”）的分配的情況下，應受本協議條款和條件 的約束，就像它們構成股份一樣。

4. 股東的陳述和責任。                  股東在此向公司聲明並保證如下：

(A)                (I)股東根據其註冊、組織或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(Ii)股東擁有簽署和交付本協議的所有必要權力和授權， 履行股東在本協議項下的義務並完成本協議預期的交易，以及(Iii) 本協議的簽署和交付。股東履行本協議項下的義務和完成本協議項下的交易 已由股東採取一切必要的行動正式授權，股東不需要採取其他程序 授權本協議或完成本協議預期的交易；

(b)                本協議已由股東或其代表正式簽署並交付，且就股東所知， 且假設本協議構成公司的有效且具有約束力的協議，則構成對股東的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，但強制執行可能受到一般衡平法原則的限制，無論該原則是在法院還是衡平法院適用，也可能受到破產法、無力償債法和一般影響債權人權利和救濟的類似法律的限制;

(c)                股東實益擁有附表1中與股東名稱相對的股份數量 

(d)                據股東所知，股東簽署和交付本協議，以及股東履行其在本協議項下的義務和遵守本協議的任何規定，導致重大違約或構成違約（或在通知或時間流逝或兩者 的情況下將成為重大違約的事件）根據任何協議、文書、票據、債券、抵押、合同、租賃、許可證，許可證或其他義務 或股東作為一方或受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受其約束的任何法律、 法令、規則或法規，或股東的任何章程或其他組織文件;但 上述任何一項在任何重大方面都不會合理地阻止或延遲股東履行其在本協議項下的義務;

(e)                股東簽署和交付本協議，以及股東履行本協議， 不需要也不會需要任何政府機構或監管機構的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構或監管機構備案或通知，但《交易法》的適用要求（如有）除外，除非 未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能提交該等文件或通知，不會妨礙 或延遲股東在任何重大方面履行其在本協議項下的義務;以及

(f)                 截至本協議簽訂之日， 沒有任何法律訴訟懸而未決，或據股東所知， 沒有任何法律訴訟可能會阻止或延遲股東履行其在本協議項下的任何實質性義務。

5. 不採取法律行動。                  股東不得以其作為公司股東的身份提起、開始、發起、維持、 起訴或自願協助任何法律訴訟，該法律訴訟（i）質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止本協議任何條款的實施，或（ii）聲稱股東執行和交付本協議，單獨或連同 其他與執行《購買協議》有關的投票協議和委託書一起交付，構成違反 公司董事會或董事或其任何成員的任何信託責任。

6.                   其他補救措施；具體表現.除本協議另有規定外， 本協議明確授予一方的任何及所有救濟將被視為與 本協議或法律或衡平法授予該方的任何其他救濟一起累積，但不排除 其他救濟，且一方行使任何一項救濟將不排除行使任何其他 救濟。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則將發生無法彌補的損害。因此，雙方同意，雙方有權 獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需 在美國或任何具有管轄權的州的任何法院提交保證金，這是雙方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他救濟 的補充。

7.                   董事和管理人員。 本協議僅適用於作為 公司股東的股東，而不適用於作為公司或其任何 子公司的董事、管理人員或員工的股東，也不適用於作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的股東。儘管 本協議有任何相反的規定 ，本協議的任何內容均不得（或要求股東試圖）限制或約束 公司董事和/或高級管理人員行使其作為公司董事和/或高級管理人員的受託責任，或 作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人，或防止或被解釋為對任何董事和/或董事會產生任何義務 或公司的管理人員或任何員工福利計劃或信託的任何受託人或受託人以其董事、管理人員、受託人和/或受託人的身份採取 任何行動。

8.                   進一步保證。股東應不時籤立及交付或安排籤立及交付本公司可能合理要求的額外或進一步同意書、文件及其他文書，以有效地 執行本協議及購買協議所預期的交易。

9.                   披露。股東在此同意，公司可在2024年年會的委託書(“委託書”)和任何其他交易所法案報告或提交給任何監管機構的其他文件中，根據法律的要求，發佈和披露股東的身份和股份所有權以及股東在本協議項下的承諾、安排和諒解的性質，並可進一步提交本協議，作為委託書的證物或公司依法提交的任何其他文件。包括與美國證券交易委員會或其他監管機構有關的購買協議，所有事項均須經過 事先審查，並有合理機會由股東的律師發表評論。在交易結束前，股東不得，並應盡其合理的最大努力，使其代表在未經公司事先書面同意的情況下，不直接或間接地進行任何新聞稿、公開公告或其他公開交流。提供上述規定不應限制或影響股東(或股東的任何關聯人員或董事)根據購買協議將允許股東或本公司採取的任何行動；提供, 進一步上述規定不應影響股東根據適用法律禁止的任何行為，也不禁止股東或其關聯公司公開提交適用法律、法規或法律程序所要求的任何文件。

10.               通知。本合同項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應按照《採購協議》第5.4節規定的方式發出。

11.               可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行 不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決 宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款來取代該條款或條款，且本協議經修改後有效且可強制執行。如果該法院不行使前一判決授予它的權力，本合同雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

               可分配性。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並僅對其有利；然而，前提是未經本協議其他方的事先書面同意，該方不得轉讓或委託本協議或其在本協議項下的任何 權利或義務， 未經另一方的事先書面同意，該方試圖轉讓或委託本協議或其在本協議項下的任何 權利或義務均應無效。本協議中的任何內容（無論明示或暗示）均不旨在或將授予 任何人（本協議雙方除外）本協議項下或因本協議而產生的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

13. 無棄權。              任何一方對本協議任何條款的棄權不應被視為任何 該方對本協議任何其他條款的棄權，任何該等棄權也不應被視為該方對本協議任何條款的持續棄權。

14.               Applicable Law; Jurisdiction. This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the state of Delaware, regardless of the laws that might otherwise govern under applicable principles of conflicts of laws. In any action or legal Proceeding between any of the parties arising out of or relating to this Agreement, each of the parties: (i) irrevocably and unconditionally consents and submits to the exclusive jurisdiction and venue of the Court of Chancery of the state of Delaware or to the extent such court does not have subject matter jurisdiction, the Superior Court of the State of Delaware or the United States District Court for the District of Delaware, (ii) agrees that all claims in respect of such action or legal proceeding shall be heard and determined exclusively in accordance with clause (i) of this Section 14, (iii) waives any objection to laying venue in any such action or legal proceeding in such courts, (iv) waives any objection that such courts are an inconvenient forum or do not have jurisdiction over any party, and (v) agrees that service of process upon such party in any such action or legal proceeding shall be effective if notice is given in accordance with Section 10 of this Agreement. Each party irrevocably consents to service of process inside or outside the territorial jurisdiction of the courts referred to in this Section 14 in the manner provided for notices in Section 10. Nothing in this Agreement will affect the right of any party to serve process in any other manner permitted by applicable law.

15. 放棄陪審團審判。              本協議雙方特此放棄就與本協議、與本協議相關的任何文件以及本協議預期事項相關或由此產生的任何訴訟或法律程序 進行陪審團審判的權利。

16. 完整協議;副本;保理商交換。              本協議及本協議中提及的其他協議 構成完整協議，並取代 任何一方之間就本協議主題事項達成的所有書面或口頭協議和諒解。本協議可簽署多份副本， 每份副本均應視為原件，所有副本應構成同一份文件。各方通過傳真或電子傳輸（通過“.pdf”）交換完全簽署的協議 （副本或其他形式）應足以約束 各方遵守本協議的條款和條件。

17. 修正案。              本協議不得進行修訂、補充或修改，且不得修改或放棄本協議的任何規定， 但代表本協議各方簽署的書面文書除外。

18. 費用和支出。              除非本協議、《採購協議》或《採購協議》所設想的任何其他協議 另有明確規定，否則本協議各方應自行承擔與本協議 及本協議所設想的交易有關的費用。

19. 自願執行協議。              本協議是自願簽署的，雙方或雙方代表均未受到任何脅迫或不當影響。各方特此承認、聲明並保證：（i）其已閲讀並充分理解 本協議及其含義和後果;（ii）其已由其自行選擇的法律顧問代表其參與本協議的準備、談判和執行 ;以及（iii）其完全瞭解本協議的法律和約束力。

20. 建築業。              

(a)                在本協議中，根據上下文需要：單數應包括複數，反之亦然; 陽性應包括陰性和中性;陰性應包括陽性和中性; 中性應包括陽性和陰性。

(b)                本協議雙方同意，在解釋或解釋本協議時，不應適用任何旨在解決起草方不明確之處的解釋規則。

(c)                本協議中使用的詞語“包括”和“包括”及其變體不得視為 限制性詞語，而應視為後面有“無限制”。

(d)                除非另有説明，本協議中所有提及的“條款”和“附件” 分別指本協議的條款和本協議的附件。

(e)                本協議中帶下劃線的標題僅為方便參考，不得視為本協議的一部分，也不得在解釋或解釋本協議時引用。

[ 頁的剩餘部分故意留空]

支持協議的簽名頁

自上述日期起執行。

支持協議的簽名頁

附表1