美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件的日期 )：2024年1月22日

Outlook Treeutics， Inc.

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人的電話號碼，包括區號： （609） 619-3990

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果表格8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據 以下任何規定的提交義務，請勾選下面的相應方框（見一般説明A.2.下面）：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

私募

證券購買協議

於2024年1月22日，Outlook Treateutics，Inc.(“本公司”) 與名列其中的機構及認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司同意向投資者發行及出售，而投資者 同意以私募方式購買合共6,000萬美元的本公司普通股(“該等股份”) ，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及，對於以非公開配售方式發行的每股股份，附帶認股權證，以購買最多一股半普通股(“認股權證”，與股份一起，稱為“證券”)。每股收購價及隨附的認股權證將等於(A)0.35美元及(B)普通股於收市時的市價(定義見下文)(“每股價格”)中的較低者。“市場價” 是指(1)納斯達克資本市場普通股截至緊接收盤前一個交易日(“定價日”)的收盤價和(2)納斯達克資本市場普通股在收盤前5個交易日內的成交量加權平均價格(但在任何情況下均不低於每股0.07美元)中的較低者。

認股權證的每股行權價將等於每股價格的110%，在發生股票拆分或合併或類似事件(如下文討論的在成交前實施的反向股票拆分)時，可能會進行比例調整。認股權證將於發行日期(“發行日期”)後的任何時間，只適用於現金行使，但在有限的情況下除外，並將於發行日期起計五年內屆滿。如果認股權證持有人及其聯營公司在緊接行使該等權利(“實益擁有權限制”)後將實益擁有超過指定 百分比的已發行普通股(4.99%、9.99%或19.99%，視何者適用而定)，則認股權證持有人不得行使該認股權證，該等限制可由持有人選擇增加或減少(不超過19.99%)， 在向本公司發出書面通知後61天生效。此外，本公司可要求持股人在下列情況下行使認股權證 ：(I)在本公司公開宣佈其北歐八項臨牀試驗(“北歐八項公告”)證明符合試驗主要終點的北歐八項臨牀試驗數據(“北歐八項公告”)後的任何時間，如果普通股的VWAP等於或超過每股1.00美元(受 股票拆分、合併或類似事件的調整，如以下討論的在收盤前實施的反向股票拆分)， 經公司董事會(“董事會”)多數成員同意，公司可要求 持有人在發行日行使向其發行的認股權證總數的20%；及(Ii)本公司可 要求(A)在本公司公開宣佈美國食品及藥物管理局批准其ONS-5010生物製品許可證申請後的任何時間，經董事會 多數成員同意，或(B)如在挪威八國公佈後的任何時間，經出席正式股東大會的本公司董事會成員一致同意，股價條件得到滿足，則本公司可要求行使至多剩餘認股權證。

私募結束(“結束”)的條件為：(I)提交對本公司公司註冊證書的修訂，以增加至少數目足以發行股份和可根據認股權證行使 發行的普通股股份(“認股權證”)的核準普通股 股份數目；(Ii)實施普通股反向拆分；及(Iii)股東 根據《納斯達克香港上市規則》第5635(D)條批准以私募方式發行證券。本公司擬在其2024年股東周年大會上尋求上述各項的批准(統稱為“股東批准”)。 除非獲得股東批准並實施反向股票拆分，否則本公司不會結束私募，不會發行證券，也不會收到私募收益。本公司預計在交易完成時獲得6,000萬美元的總收益，並在扣除配售代理費和發售費用之前，在每種情況下通過行使認股權證現金獲得高達9,900萬美元的額外總收益。美國銀行證券和BTIG擔任與此次融資相關的共同配售代理。

該公司打算將淨收益用於資助其ONS-5010臨牀開發計劃，包括啟動和資助計劃中的Norse Eight臨牀試驗，以及用於營運資本和其他一般企業用途。如果在2024年4月15日之前仍未獲得股東批准，或者未在15日之前完成交易，則證券購買協議可以終止^這是收到股東批准後的交易日。就證券購買協議、GMS Ventures and Investments(“GMS”)及Synone Ventures，本公司最大股東有限責任公司(“Synone”)及本公司各董事已簽署支持 協議(“支持協議”)，據此各自同意投票表決其普通股股份予 須經股東批准的項目。

現有投資者及與本公司若干董事有關聯的實體是證券購買協議的訂約方。通用汽車隸屬於公司董事葉贊·哈達丁和費薩爾·G·蘇赫蒂安，已承諾購買股票和認股權證，總收購價約為1610萬美元。

上述對證券購買協議、支持協議和認股權證的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考每個此類文件的表格 全文進行限定的，這些文件分別作為附件10.1、10.2和4.1提交，並通過引用併入本文。

註冊權協議

此外，於2024年1月22日，本公司與投資者訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意於交易結束後五天內向證券及交易委員會提交一份或多份登記聲明，以登記投資者持有的證券(“可登記證券”)以供轉售。本公司已同意承擔與註冊證券相關的所有費用和開支。他説：

本公司已授予投資者與根據註冊權協議提交的任何註冊聲明相關的慣常賠償權利 。投資者亦已就根據註冊權協議提交的任何註冊聲明授予公司慣常的賠償權利。

註冊權協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考註冊權協議格式的全文進行限定的，該註冊權協議作為本協議的附件10.3存檔，並通過引用併入本文。

SynTone私人配售

採購協議

此外，於二零二四年一月二十二日，本公司與聯通訂立證券 購買協議(“聯通購買協議”)，據此聯通同意購買5,000,000股普通股(“聯通股份”)，而根據聯通購買協議發行的每股聯通股份， 隨附認股權證可購買最多1.5股普通股(“聯通認股權證”)，其條款與證券購買協議及認股權證所載條款大致相同，除上述成交條件外，還需收到某些監管部門的批准 (“Synone私募”)。

聯通是現有投資者，附屬於董事公司旗下的安東Huang，並已承諾購買聯通股份及聯通認股權證，總收購價格約為 $500,000。

前述對Synone購買協議和Synone認股權證的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考Synone購買協議全文和Synone認股權證的形式進行了整體限定，這兩份協議分別作為附件10.4和4.2提交，並通過引用併入本文。

註冊權協議

此外，於二零二四年一月二十二日，本公司與Synone訂立登記 權利協議(“Synone登記權協議”)，據此，本公司同意於Synone私募完成後5天內，向證券及交易委員會提交一份或多份登記聲明，以登記 Synone認股權證相關普通股股份及普通股股份(“Synone可登記證券”)以供轉售。本公司已同意承擔與Synone Registrable Securities註冊有關的所有費用及支出。他説：

本公司已就根據語通註冊權協議提交的註冊聲明授予語通慣常彌償權利。聯通還向本公司授予了與根據聯通註冊權協議提交的登記聲明相關的慣常賠償權利。

語音調註冊權協議的前述描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考語音調註冊權協議的全文來限定的，該語音調註冊權協議在此作為附件10.5提交併通過引用併入本文。

對可轉換票據的修訂

於2024年1月22日，本公司與Streeterville Capital，LLC(“貸款人”)訂立“可轉換本票第三修正案”(“票據修正案”)，以修訂本金為3,180萬美元、日期為2022年12月22日的若干可轉換本票(“票據修正案”)。根據附註修正案，貸款人在滿足若干條件的情況下，同意以下 項有條件修訂(統稱為“有條件修訂”)：

該等附條件修訂須視乎符合資格的 發售事項已完成、票據項下並無違約事件，以及根據納斯達克證券交易所適用規則獲本公司股東批准進行票據修訂 。

注 修正案的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考注修正案的全文進行限定的，該注修正案作為本文件的附件10.6提交，並通過引用併入本文件。

本表8-K當前報告第1.01項下的披露通過引用併入本第2.03項。

上述 第1.01項中包含的與私募和Syntone私募相關的信息特此通過引用併入本 第3.02項。股票、認股權證、Syntone股票和Syntone認股權證正在出售，認股權證和Syntone認股權證相關的普通股 股票在行使後，將在沒有根據《證券法》登記的情況下發行，依據第4（a）（2）條規定的豁免證券法第506條規定的不涉及公開發行的交易和證券法第506條規定的向合格投資者銷售的交易，並依賴於適用的州 法律下的類似豁免。投資者及Syntone分別於證券購買協議及Syntone購買協議中作出相關陳述。

本表格 8-K上的當前報告或任何附件均不是出售出售要約要約或招攬購買公司普通股或其他證券的購買要約。

2024年1月23日，公司發佈 新聞稿，宣佈私募、Syntone私募和票據修訂。該新聞稿的副本作為附件99.1隨附於此，並以引用方式併入本文。

前瞻性陳述

This Current Report on Form 8-K contains forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as “anticipate,” “expect,” “intend,” “may,” “will,” “would,” and similar expressions (as well as other words or expressions referencing future events, conditions or circumstances) are intended to identify forward-looking statements. All statements other than statements of historical fact contained in this Current Report on Form 8-K are forward-looking statements, including without limitation statements regarding the expected closing of the Private Placement and the Syntone Private Placement, the Company’s receipt of the necessary stockholder approval, Sytone’s receipt of the necessary regulatory approvals, anticipated proceeds from the Private Placement and Syntone Private Placement and the use thereof, the Company’s plans to file registration statements to register the resale of the Registrable Securities and the Syntone Shares and Syntone Warrants, and the Company’s development plans with respect to its product candidates, including the planned NORSE EIGHT clinical trial, and the effectiveness of the Conditional Amendments. These forward-looking statements are based on the Company’s expectations and assumptions as of the date of this Current Report on Form 8-K. These forward-looking statements are subject to risks and uncertainties that could cause results and events to differ significantly from those expressed or implied by the forward-looking statements, including risks associated with receipt of necessary stockholder approvals and closing a securities offering. Additional factors that may cause the Company’s actual results to differ from those expressed or implied in the forward-looking statements in this Current Report on Form 8-K are discussed in the Company’s filings with the U.S. Securities and Exchange Commission, including under “Risk Factors” in the Company’s annual report on Form 10-K for the year ended September 30, 2023 and future filings by the Company. Except as required by law, the Company assumes no obligation to update any forward-looking statements contained herein to reflect any change in expectations, even as new information becomes available.

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。