附錄 5.1

[沙利文和克倫威爾律師事務所的信頭]

2024 年 1 月 23 日

公民金融 集團有限公司，

市民廣場一號，

普羅維登斯，羅德島州 02903

女士們和 先生們：

關於根據1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）註冊特拉華州的一家公司Citizens Financial Group, Inc.（以下簡稱 “本公司”）2030年到期的5.841％固定/浮動利率優先票據（以下簡稱 “證券”）的本金12.5億美元 ，作為您的法律顧問，我們已經審查了此類公司記錄、證書和其他 文件以及我們認為必要或適當的法律問題這種觀點。

根據 此類審查，我們認為證券構成公司有效且具有法律約束力的債務，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律 以及一般股權原則。

在發表上述意見時，我們對與欺詐性轉賬有關的聯邦或州法律不表示 任何意見，我們沒有透露任何註冊聲明或任何相關招股説明書或其他發行材料中與 證券的發行和出售相關的任何披露，也不承擔任何責任。

上述意見僅限於美國聯邦法律和 紐約州法律，我們對任何其他司法管轄區的法律的影響不發表任何意見。

對於某些事實 事項，我們依賴於從公職人員、公司高管和我們認為應負責的其他來源獲得的信息，並且我們假設發行證券所依據的契約和補充契約已獲受託人正式授權、簽署和交付，證券符合我們審查的樣本，受託人的證券認證證書是由 受託人的一位授權官員簽署，而且我們審查的所有文件上的簽名都是真實的，我們尚未獨立證實這些假設。

我們特此同意將本意見作為公司在本文發佈之日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式將其納入與證券有關的註冊聲明（文件編號333-260150），並同意在招股説明書補充文件（註冊聲明的一部分）中以 “證券的有效性” 標題提及我們 。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條要求獲得 同意的人。