附錄 4.2

公民金融集團有限公司

公司

和

紐約梅隆銀行

受託人

第七份 補充契約

截至 2024 年 1 月 23 日

到

高級契約

截至 2015 年 10 月 28 日

2030年到期的5.841％固定/浮動利率優先票據的本金額為12.5億美元

目錄

				P年齡
第一條定義和其他一般適用的條款					1
第 101 節		與基本契約的關係			1
第 102 節		以提及方式納入《信託契約法》			2
第 103 節		《信託契約控制法》			2
第 104 節		定義			2
第二條優先票據的條款和條件					5
第 201 節		優先票據的形式			5
第 202 節		標題和一般條款			6
第 203 節		兑換			12
第 204 節		轉賬和交換			15
第 205 節		企業信託辦公室			19
第三條其他					19
第 301 節		標題的影響			19
第 302 節		繼任者和受讓人			19
第 303 節		可分離性條款			19
第 304 節		適用法律			19
第 305 節		《美國愛國者法案》			20
第 306 節		FATCA			20
第 307 節		電子通信			20
第 308 節		受託人持有的資金			21
附錄 A					A-23

i

交叉引用表

除非另有説明，否則根據《信託契約法》第310至318（a）條（含）插入的條款在截至2015年10月28日的基本契約中的位置的和解和平局。無論出於何種目的，這種和解和平局都不應被視為優先契約的一部分。

1939 年《信託契約法》第						契約部分
310		(a)(1)				6.09
		(a)(2)				6.09
		(a)(5)				6.09
		(b)				6.08 和 6.10
311		(a)				6.13
		(b)				6.13
312		(a)				7.01
		(b)				7.02
		(c)				7.02
313		(a)				7.03
		(d)				7.03
314		(a)				12.06
		(a)(4)				12.04
		(c)(1)				1.02
		(c)(2)				1.02
		(e)				1.02
315		(a)				6.01
		(b)				6.02
		(c)				6.01
		(d)				6.01
		(e)				5.14
316		(a)(1)				5.12
		(b)				5.07
		(c)				8.02
317		(a)				5.03 和 5.04
		(b)				12.03
318		(a)				1.13

ii

第七份補充契約，日期為 2024 年 1 月 23 日（第七份 補充契約），位於特拉華州的一家公司公民金融集團公司之間（公司），以及紐約銀行梅隆銀行，一家紐約銀行作為下述受託人（ 受託人”).

公司的獨奏會

鑑於，公司迄今為止已作為受託人的紐約梅隆銀行簽署並交付了一份日期為 2015 年 10 月 28 日 的優先契約（基本契約，因為可以不時修改或補充，包括截至2016年7月28日的第一份補充契約、截至2017年2月24日 的第二份補充契約、截至2019年7月25日的第三份補充契約、截至2020年2月6日的第四份補充契約、截至2020年4月30日的第五份補充契約，截至2020年4月30日的第六份補充 契約和本第七份補充契約高級契約），規定不時發行公司的優先債務證券（此處及其中稱為 債務證券），將按基本契約的規定分成一個或多個系列發行；

鑑於，基礎契約第2.01、3.01和11.01條允許公司和受託人簽訂基本契約的補充契約，以規定額外系列債務證券的發行並確定其形式和條款；

鑑於，公司已授權發行其2030年到期的5.841％固定/浮動利率優先票據的本金總額為12.5億美元（高級票據”);

鑑於，優先票據將作為 優先契約下的一系列債務證券設立；

鑑於公司已正式授權執行和交付本第七份補充契約，以 確定優先票據的形式和條款；以及

鑑於已根據本第七號補充協議 契約的條款，已採取一切必要措施使本第七份補充 契約成為公司的有效協議；

因此，現在，這份契約見證了：

對於前提和對價以及優先票據持有人購買優先票據，雙方承諾和商定， 所有優先票據持有人享有平等和相稱的利益，具體如下：

第一條

定義和其他一般適用的規定

第 101 節 與基本契約的關係。

本第七份補充契約構成優先票據基礎契約（其條款經本第七份 補充契約修改，適用於優先票據）的一部分，但不得修改、修改或以其他方式影響與任何其他系列債務證券相關的基礎契約，也不得以任何方式影響任何其他債務證券的 條款和條件系列。

第 102 節 以提及方式納入《信託契約法》。

優先契約受《信託契約法》的強制性條款約束，這些條款以引用方式納入優先契約，並構成 的一部分。以下《信託契約法》術語具有以下含義：

“契約證券 應指債務證券。

“契約將獲得資格應指高級契約。

“契約受託人或機構受託人應指受託人。

“義務人就契約證券而言，應指本公司。

優先契約中由《信託契約法》定義、由該法引用其他法規定義或由委員會規則定義 的所有其他術語均具有此類定義所賦予的含義。

第 103 節 信託契約控制法.

如果優先契約限額中包含的任何條款符合優先契約中包含的另一項條款或與《信託契約法》要求 包含在優先契約中的其他條款相沖突或相沖突，則以此類必要條款為準。如果優先契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中任何可能被修改或 排除的條款，則視情況而定，後一項條款應被視為適用於經修改或排除的優先契約和優先票據。

第 104 節 定義。

就本第七份補充契約的所有目的而言，本第104節中定義的此處使用的大寫術語具有本第104節中分配的 各自的含義，而此處使用的基本契約中定義但未在本第104節中定義的大寫術語具有基本契約中賦予的相應含義。 就本第七份補充契約的所有目的而言：

(1) 本條中定義的術語具有本第一條中賦予它們的含義 ，包括複數和單數；

(2) 此處使用的 在《信託契約法》中定義的所有其他術語，無論是直接還是通過引用，均具有其中賦予的含義；

(3) 此處未另行定義的所有會計術語均具有根據美國公認會計原則賦予的含義，而且， 除非本文另有明確規定，否則該術語的含義均為該術語美國公認會計原則就本協議要求或允許的任何計算而言，應指此類計算之日的美國公認會計原則；

2

(4) 這些話在這方面,” “在本文件中和 下面和其他具有類似含義的詞語是指本第七份補充契約的全文，而不是任何特定的條款、章節或其他細分；以及

(5) 為避免疑問，對傳真簽名的任何提及均應包括以電子方式生成 的簽名的圖像。

“其他注意事項應具有本協議第 202 (j) 節中規定的含義。

“適用程序對於任何全球票據的任何轉讓或交換或爭取受益權益，或 支付全球票據的本金、溢價（如果有）和利息，指存託人、Euroclear和Clearstream適用於此類轉賬、交換或支付的規則和程序。

“授權官員其含義見本文第 307 節。

“銀行指接受存款人有合法權利按需提取的存款並從事 商業貸款業務的任何機構。

“基本契約其含義見公司 本第七份補充契約的敍述。

“克萊爾斯特姆指明訊銀行， 匿名興業銀行以及 它的繼任者。

“代碼指截至本文發佈之日生效的1986年《美國國税法》。

“公司指名為公司在本第七號補編 契約的第一段中，直到根據優先契約的適用條款，繼承公司成為繼承公司為止，然後是公司應指此類繼承公司。

“違反盟約指公司違約履行或違反基本合約 契約、本第七份補充契約或優先票據（不包括經本第七補編 契約修改的《基本契約》第 5.01 節中特別述及的違約行為，或基本契約或補充契約中包含的契約）中的任何契約或保證其契約僅是為了受益於一系列債務證券（優先票據除外），以及此類違約的持續性或在受託人向公司或持有人向公司和受託人發出未償還優先票據本金不少於25％的書面通知後， 在90天內違反書面通知，説明此類違約或違規行為，並要求其 予以補救，並説明該通知是本協議下的違約通知。就優先票據而言，違約行為不應構成違約事件。

3

“權威筆記指以持有人的名義 註冊並根據本協議第204條發行的經認證的優先票據，基本上以附錄A的形式發行，但該優先票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有全球票據中 權益的交換時間表。

“默認，無論此處使用何處，均指與優先票據有關的以下 事件（無論這種違約的原因是什麼，無論該違約是自願還是非自願的，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政機構或 政府機構的任何命令、規則或法規通過法律實施的）：

(a) 如 第 5.01 節所述，優先票據發生了違約事件；或

(b) 優先票據存在違約行為。

“電子手段其含義見本文第 307 節。

“歐洲結算公司指作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行股份公司及其繼任者。

“《交易法》指經修訂的1934年證券交易法。

“FATCA其含義見本文第 306 節。

“首次按股通話日期其含義見本文第 203 (a) 節。

“全球筆記傳奇指本協議第 204 (f) 節中規定的圖例，必須在根據優先契約發行的所有全球 票據上註明該圖例。

“全球筆記應具有本協議第 201 (b) 節中規定的含義。

“H.15其含義見本文第 203 (a) 節。

“H.15 TCM其含義見本文第 203 (a) 節。

“間接參與者指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“指令其含義見本文第 307 節。

“發行日期表示 2024 年 1 月 23 日。

“參與者就存託人而言，是指在存託人擁有賬户的人（就 DTC 而言，應包括Euroclear和Clearstream）。

“人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、 協會、股份公司、信託、財產、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

4

“主要附屬銀行指任何一家銀行的子公司，其總資產等於截至該實體最新年度或季度財務報表發佈之日確定的公司合併資產的20％或以上。

“剩餘壽命其含義見本文第 203 (a) 節。

“高級契約其含義見公司對本第七份補充契約的敍述。

“高級票據其含義見公司對本第七份補充契約的敍述。

“第七份補充契約其含義見本文第一段。

“國庫利率其含義見本文第 203 (a) 節。

“受託人指名為受託人在本協議第一段中，直到繼承人 根據優先契約的適用條款成為繼承人，然後受託人應指此類繼承人。

“有投票權的股票指在該公司或其他實體的董事會、經理人或受託人的 選舉中擁有一般投票權的公司或其他類別的實體的股票（無論當時任何其他類別的股票是否因發生任何 突發事件而具有或可能擁有投票權）；為避免疑問，前提是該優先股在未付款時具有慣常投票權的股息不構成有表決權的股票。

第二條

優先票據的條款和條件

第 201 節 優先票據的形式。

(a) 普通的。優先票據和受託人認證證書應基本採用 附錄A中規定的形式，該附錄A已納入優先契約並構成其一部分，並附有優先契約要求或允許的適當插入、省略、替換和其他變體，並可能有字母、 數字或其他身份標記，以及可能確定的圖例或背書高級契約，由執行此類優先票據的公司高管簽發，例如他們執行這樣的 優先票據就證明瞭這一點。

(b) 全球筆記。優先票據最初應以一種或多種永久全球證券的形式發行 （每張全球筆記）。全球票據應基本採用附錄A的形式，包括附錄A的全球票據圖例以及隨附的全球票據中的利益交換時間表。 以最終形式發行的優先票據基本上應採用附錄A的形式，但不包括附錄A的全球票據圖例，也沒有所附全球票據中的利益交換附表。每張全球 票據應代表未償還的優先票據

5

載於所附全球票據的利益交換附表中，每份附表均應規定，該附表所代表的未償還優先票據的本金總額不得超過該附表不時認可的優先票據的本金總額，並且可以視情況不時減少或增加其未償還優先票據的本金總額，以反映交易和贖回。對 全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還優先票據本金總額的任何增加或減少，均應由受託管理人根據本票據持有人按照 第 204 節的要求發出的指示作出。

(c) 身份驗證。關於優先票據，應對 基本契約第3.04（g）節的第一句進行修改，在其中一名 名授權官員的手工簽名的文字之後以及這些詞語後面的逗號之前添加文字（或僅就全球票據而言，通過其授權官員的手動、傳真或其他電子簽名）。

第 202 節 標題和一般條款。

根據基礎契約第2.01和3.01節，特此設立了一系列債務證券，其條款應為 ，如下所示：

(a) 指定。優先票據應被稱為2030年到期的5.841％固定/浮動利率優先票據 。

(b) 本金總額。根據本第七份補充契約可進行認證和 交割的優先票據的總本金額限制為12.5億美元，根據本第七份補充契約第202（j）條發行的任何附加票據的金額有所增加，但經認證的 並在登記轉讓或交換或代替根據第3.05節發行的其他優先票據時交割的優先票據除外、基本契約的3.06、3.07、11.06或13.07或本第七份補充契約的第二條。

(c) 到期日、利息和付款地點。優先票據的規定到期日為2030年1月23日，高級 票據應計息，並具有本文附錄A以票據形式列出的其他條款。優先票據的付款地點應為紐約市。

(d) 沒有額外金額。如果公司或任何付款代理人對優先票據的任何付款都需要預扣美國聯邦所得税或其他税款或評估（由於法律或其他方面的變化），則公司和任何付款代理均不得向優先票據的持有人支付額外款項。

(e) 沒有償債基金或持有人可以選擇的贖回。公司沒有義務根據任何償債基金或類似條款贖回或購買優先票據 ，也沒有義務由其持有人選擇贖回或購買優先票據 。優先票據可在公司選擇時不時按本協議第203節規定的時間和價格兑換。

6

(f) 防禦。優先票據應受基本契約第14條的抗辯和契約 免責條款的約束。

(g) 回購。公司可以不時以公開市場購買或協商交易的形式回購優先 票據，恕不事先通知優先票據的持有人或受益所有人。

(h) 面值。優先票據只能以完全註冊的形式發行，最低面額為2,000美元，授權面額為超過1,000美元的整數倍數。

(i) 身份驗證和交付。優先票據應根據基本契約 第 3.04 節及其第 201 條執行、認證、交付和註明日期。

(j) 其他注意事項。未經優先票據持有人同意，公司可以不時 重新開放構成優先票據的系列併發行其他優先票據（其他注意事項）與優先票據的排名和相同的利率、到期日和 其他期限，但公開發行價格、發行日期以及初始利息支付日期和初始應計利息日（如果適用）除外。任何此類附加票據以及初始優先票據應構成基礎契約下的單一債務證券； 提供的如果附加票據不能與初始優先票據互換，用於美國聯邦所得税和美國聯邦證券法的目的，則附加 票據應以單獨的CUSIP和ISIN編號發行。

(k) 補救措施。關於優先票據，基礎契約的第5.01、 5.02和5.03節應全部替換為以下內容：

第 5.01 節。 默認的事件. “違約事件無論此處在何處使用優先票據，均指以下任何一種事件（無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例，由法律實施的 實施）：

(a) 公司未能在任何優先票據到期時支付其本金（或溢價，如果有），並且這種不履行將持續30天 ；

(b) 當任何優先票據的利息到期並應付時，公司未能支付任何分期付款 的利息，並且這種不履行將持續30天；

(c) 在任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或類似法律規定的非自願案件或程序中，對公司具有管轄權的法院下達了針對公司的 救濟法令或命令，以及任何此類救濟法令或命令在連續60天內繼續生效；或

7

(d) 公司根據任何適用的 聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何其他待裁定破產或資不抵債的案件或程序的自願案件或程序，或公司同意在非自願案件或任何適用的聯邦或州破產、破產重組下的程序中就 公司下達法令或救濟令或類似法律, 或啟動任何破產或破產案件或針對它的程序,或其提交 請願書或答覆或同意根據任何適用的聯邦或州法律尋求重組或救濟，或其同意提交此類申請，或同意委託人、接管人、清算人、 受讓人、受託人扣押人或類似官員或公司幾乎所有財產的持有人。

第 5.02 節。 加速成熟；撤銷和廢除。如果當時未償還的優先票據違約事件發生並仍在繼續，則在每種情況下，受託人或未償優先票據本金額不少於25％ 的持有人可以通過向公司（如果有）向受託管理人發出書面通知，宣佈所有優先票據的本金以及所有應計和未付利息（如果有）立即到期並支付（如果有）持有人），在作出任何此類聲明後，優先票據的此類本金和利息應立即到期，而且應付款。支付此類款項後，公司與支付優先票據本金和 利息有關的所有義務均將終止。儘管如此，如果優先票據違約事件是由於第5.01（c）或（d）節中規定的涉及 的任何事件的發生造成的，則所有未償還的優先票據的本金及其任何應計和未付利息應立即到期並支付，而受託人或優先票據持有人無需採取任何進一步行動。

在宣佈優先票據加速發行後，但在受託管理人根據本第5條下文規定作出 支付到期款項的判決或裁決之前，在以下情況下，未償還優先票據本金多數的持有人可以通過書面通知公司和受託人，撤銷和 取消此類聲明及其後果：

(a) 公司已向受託人支付或存入一筆足以支付的款項

(i) 所有優先票據的所有逾期分期付款，

(ii) 任何已到期和應付的優先票據的本金（以及溢價，如果有的話），除非是 的加速申報以及按優先票據中規定的利率計算的利率，

(iii) 在 合法支付此類利息的範圍內，按該優先票據規定的利率對每張優先票據的逾期分期利息支付利息，以及

8

(iv) 受託管理人根據本協議支付或預付的所有款項，以及受託人、其代理人和法律顧問的合理的 薪酬、開支、支出和預付款；以及

(b) 與 優先票據有關的所有違約事件均已得到補救，或在允許的情況下免除。此類撤銷和豁免不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第 5.03 節。 違約；受託人追討債務和訴訟.

公司承諾，如果公司未能在任何優先票據到期時支付任何優先票據的本金（或溢價，如果有的話），或者 如果公司未能在任何優先票據到期應付時支付任何分期利息，並且這種不履行持續了30天，則公司將根據受託人的要求向受託人付款，以使優先票據持有人受益 票據，當時在優先票據上到期應付的全部金額，包括本金、溢價（如果有）、利息（如果有）和利息逾期未付的本金、溢價（如果有），以及在支付 此類利息的範圍內，按優先票據中規定的利率分期付款；除此之外，還有足以支付 收款成本和支出的額外金額，包括受託人、其代理人和法律顧問的合理薪酬、開支、支出和預付款。

如果 公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序，收取到期未付的款項，並可以根據 判決或最終法令提起此類訴訟，並可以對公司或任何其他債務人強制執行優先票據的相同規定，並收取裁定或法定應支付的款項以法律規定的方式，從公司或任何其他 債務人的財產中提取優先票據，無論位於何處。

如果優先票據的違約發生並仍在繼續，則受託管理人可以 通過受託人認為對保護和執行任何此類權利最有效的適當司法程序來保護和執行其和優先票據持有人的權利，無論是為了特定 執行優先契約中的任何契約或協議，還是為了協助行使此處授予的任何權力，還是為了強制執行任何其他適當的補救措施。

(l) 受託人的某些權利。關於優先票據，應將基本契約第6.03（j）節修訂為 如下：

(j) 受託管理人應接受並交付根據契約要求向其提供或交付的所有通知、報告和其他信息，並在契約要求的情況下，根據其合理的判斷，確定此類通知、報告或其他信息的形式是否令其滿意； 提供的 向受託人接收和交付此類報告、信息和文件僅供參考，除非公司或持有人明確發出違約通知

9

根據第 6.02 節的設想，受託人收到此類信息不構成對其中所含或可從 信息中確定的任何信息的實際或推定性知悉或通知，包括公司對本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）的遵守情況；只要任何債務證券以 Cede & Co. 的 名註冊為該公司的被提名人存託信託公司或其他存託機構，但須遵守任何上市要求、通知，需要發送給此類債務證券持有人的報告和其他信息可以 通過向存託信託公司交付相關通知來提供，以便存託信託公司與此類清算系統的授權參與者和賬户持有人進行溝通；

(m) 公司只能按照某些條款進行整合等。關於優先票據，應在基本契約第10.01節的末尾 插入以下內容：

本 第 10.01 節 (a)-(c) 中規定的上述規定和要求不適用於向公司一家或多家子公司基本上全部轉讓、轉讓或租賃公司的財產和資產。

(n) 未經持有人同意的補充契約。關於優先票據，應修訂基本契約 第11.01節，將以下內容添加為第 (l) 和 (m) 小節：

(l) 使債務證券或 契約的條款與任何與此類債務證券相關的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的描述保持一致；以及

(m) 反映 基準測試過渡事件的發生、基準替代品的選擇或已做的任何基準替換符合性更改。

(o) 盟約。關於優先票據，以下內容應作為基本契約的第 12.07 節和 插入，但須遵守基本契約第 14.02 節 (y) 條款：

第 12.07 節。 出售或發行 主要附屬銀行的有表決權股票。公司不得直接或間接：

(a) 出售、轉讓、質押、轉讓或 以其他方式處置或允許發行主要附屬銀行的任何有表決權股票或任何可轉換成此類有表決權的證券或認購此類有表決權股票的證券，除非在生效 (i) 此類出售、質押、 轉讓、轉讓、處置或發行，以及 (ii) 將此類證券轉換為此類投票權或行使與此類投票有關的權利之後股票，公司將直接或間接擁有此類每類有表決權股票中至少80％的已發行股份 主要附屬銀行；或

10

(b) 支付主要子銀行有表決權股票的任何股息，或對 主要附屬銀行的有表決權股票進行任何其他分配，除非交易所涉及的主要附屬銀行在獲得任何必要的監管批准後，無條件地擔保本金和 優先票據的任何溢價和利息的支付；

但是，前提是，前述規定不應限制或限制以下任何內容：

(i) 公司或公司任何主要子銀行 (A) 以信託身份 對公司或本公司任何主要附屬銀行以外的任何人所作的任何處置，或 (B) 對公司或任何全資子公司的處置；

(ii) 根據基本契約第10條另行允許，與任何其他人合併或合併或將公司的 財產基本上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人；

(iii) 將一家主要附屬銀行與 (a) 另一家主要子銀行或 公司另一家子公司或 (b) 另一家國內銀行合併或合併，前提是合併或合併後 (i) 公司擁有由此產生的銀行至少 80% 的有表決權股份，且 (ii) 未發生違約事件且 仍在繼續；

(iv) 在以下情況下，公司或本公司任何子公司出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置主行 附屬銀行的有表決權股票：

(A)

以法律規定的最低金額向任何人出售、轉讓、質押、轉讓或其他處置，以獲得該人擔任董事的資格；或

(B)

出售、轉讓、質押、轉讓或其他處置是根據具有司法管轄權的法院或 監管機構的命令進行的，或者作為任何此類法院或監管機構對公司或本公司任何主要附屬銀行直接或間接收購任何其他人規定的條件；或

(C)

出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置有表決權的股票或任何其他可兑換 的證券，或認購主要子銀行有表決權股票的權利，前提是：

(a)

任何此類交易均按公允市場價值進行，由出售此類有表決權股票或其他證券或權利的公司主要子銀行董事會或 董事會決定；以及

11

(b)

在該交易和任何潛在的稀釋生效後，公司及其全資 子公司將直接或間接擁有該主要子銀行至少 80% 的有表決權股份；

(v) 任何主要子銀行不得以任何價格向其股東出售額外的有表決權股票，只要 在出售後立即直接或間接擁有該信安子銀行的有表決權股票的比例至少與公司在出售額外股份之前擁有的比例一樣大；

(vi) 根據《聯邦儲備法》 第 23A 條為擔保主要附屬銀行的貸款或其他信貸延期而做出的質押或設定的留置權。

第 203 節 兑換。

(a) 可選兑換。優先票據可在2024年7月21日或之後（自2024年1月23日起的180天內）隨時隨地 按公司的期權全部或部分贖回（或者，如果在2024年1月23日之後發行其他優先票據，則從此類額外優先票據發行之日起180天開始），以及 首次面值看漲日期（定義見下文）之前，在贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

•

(a) 按美國國債利率（定義見下文）加上30個基點，減去（b）優先票據的應計利息，每半年（假設360天全年包括十二個30天）折現的優先票據按贖回日折現的本金和利息的現值總和（假設優先票據在首次面值收回日到期）贖回；以及

•

要贖回的優先票據本金的100％，

在任何一種情況下，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息（如果有）。

在首次面值看漲日，優先票據將按公司的期權全部但不能部分贖回，贖回價格 等於優先票據本金總額的100％，外加其應計和未付利息（如果有），直至贖回日（但不包括贖回日）。

2029年12月23日及之後（規定到期日前31天），優先票據可在任何 時間和不時按公司的期權全部或部分贖回，贖回價格等於所贖回優先票據本金總額的100％，外加其應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期 。

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如果公司選擇贖回優先票據，那麼 (a) 儘管有上述規定，但根據優先票據和優先契約的條款，在優先票據贖回日或之前的任何利息支付日到期和應付的優先票據的分期利息將在該利息支付日支付給截至相關記錄日營業結束時的註冊持有人 以及 (b) 如果適用，兑換價格將以 360 天年度為基礎計算，包括十二個月 30 天。

首次按股通話日期指2029年1月23日（即規定到期日前一年的日期）。

國庫利率公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府 證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新 統計數據中該時間之後顯示的最近一天收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15) 在 標題下美國政府 SecuritieStreasury 常量 MaturiesNormalies（或任何後續標題或標題）下（H.15 TCM）。在確定國庫利率時，公司應酌情選擇：

(1) 美國國債在H.15的固定到期日收益率完全等於從贖回日到首次面值收款日的期限（ 剩餘壽命)；或

(2) 如果在H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的美國國債固定到期日， 兩種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日直接短於剩餘期限，一種收益率對應於H.15的國債固定到期日，並應使用此類收益率四捨五入按直線（使用實際天數）插值到第一個面值看漲日到小數點後三位；或

(3) 如果H.15沒有這樣的美國國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15上單一國債 固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。

就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率 ，等於紐約時間上午11點、贖回日前第二個工作日上午11點的半年等值到期收益率（視情況而定），或到期日 最接近第一面值看漲日（視情況而定）。如果沒有曼聯

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在首次面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與首次面值看漲日相等，一種 的到期日早於首次面值看漲日，另一種到期日緊隨首次面值看漲日，公司應選擇到期日早於首次面值看漲日的美國國庫證券。如果 有兩張或更多美國國債在首次面值看漲日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國 國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率 時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和 決定均具有決定性並具有約束力。

(b) 兑換程序.

(1) 除非經本第203節修改，否則根據本第203條 對優先票據的任何贖回均受基本契約第13條的條款和條件的約束。任何贖回通知將在贖回日期的至少 10 天但不超過 60 天發送給 (w) 根據基本契約第 1.05 節兑換 的優先票據的每位持有人，(x) 給受託人，(y) 發送給證券登記員，轉交給每位優先票據持有人在這些持有人的註冊地址兑換，或者按照 (z) 以其他方式按照保存人的程序。如果要贖回的優先票據少於所有優先票據，並且優先票據是全球票據，則存託機構將根據 的標準程序選擇要贖回的優先票據。如果要贖回的優先票據不是存託人持有的全球票據，則受託管理人將選擇優先票據（或其中的一部分）進行抽籤兑換。受託人沒有義務計算或驗證 贖回價格的計算。

(2) 在打算讓證券登記處通知優先票據持有人公司行使贖回優先票據選擇權的日期之前，至少5個工作日或受託人和證券 註冊處長可能行使優先票據選擇權之日之前（但不超過10個工作日）， 公司將向受託人和證券登記官提供一份可能行使此類期權的通知草稿到該日的 “優先票據”。在收到公司正在行使贖回 優先票據選擇權的最終通知後，證券登記官將根據經本第203節修訂的基本契約第13條向每位優先票據持有人發出通知。

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(3) 公司贖回任何優先票據的選擇應以 董事會決議或高級管理人員證書為證。

第 204 節 轉移和交換。

(a) 全球票據的轉移和交換。除非本第204節另有規定，否則全球票據只能全部而不是部分轉讓給存託機構的另一名被提名人或其繼任者或其繼任者或其繼任者的被提名人。不得將全球票據的實益權益兑換成同一系列的最終票據，除非 (i) 存託機構 (1) 通知公司不願或無法繼續擔任該全球票據的託管人，或 (2) 已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而且無論哪種情況，公司都沒有在該通知或成為該通知後的90天內任命繼任者 存託人意識到存託機構已不再如此登記，(ii) 公司可以選擇以書面形式通知受託管理人它選擇如果優先票據的違約事件已經發生並仍在繼續，則應存託人的要求促成發行 最終票據或 (iii)。在發生上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中的任何上述事件時，為換取任何相同系列的全球票據或其中的受益權益而交付的最終票據將以名義登記，並應存託機構 的要求或代表存託機構 的要求以任何批准的面額發行（根據其慣常程序）。根據基礎契約第3條的規定，也可以全部或部分地交換或替換全球票據。根據本第204節或基本契約第3條，為換取或代替相同系列的 全球票據或其任何部分而進行認證和交付的每張優先票據均應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據，但根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條的任何前述事件之後發行的 參見《基本契約》第 12.06 節。除本 第 204 (a) 節規定的情況外，全球票據不得兑換其他優先票據。

(b) 環球票據實益權益的轉移和交換。根據優先契約和適用程序的規定，全球票據中受益 權益的轉讓和交換應通過存託人進行。對於所有實益權益的轉讓和交換， 此類實益權益的轉讓人必須 (1) (A) 參與者或間接參與者根據適用程序向存託人發出的書面命令或 原因將另一份全球票據的實益權益存入證券登記處，金額等於待轉讓或交換的受益權益，以及 (B) 發出的指令根據適用程序，包括關於存入參與者賬户的相關信息 ，或 (2) (A) 參與者或間接參與者根據適用程序向存託人下達的書面命令，指示存託人促使 發行金額等於轉讓或交換的實益權益的相同系列的最終票據，以及 (B) 存管人向證券登記處發出的包含有關該人信息的指示 此類權威票據應註冊到其名稱執行本小節 (2) (A) 中提及的轉讓或交換； 提供的除在本協議第 204 (a) 節 第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中的任何事件發生時，在任何情況下都不得發行最終票據。在滿足優先契約和優先票據中包含的全球票據受益權益的所有轉讓或交換要求後，受託管理人應 根據本協議第204（g）條調整相關全球票據的本金。

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(c) 轉讓或交換最終票據的實益權益。如果全球票據受益權益的任何持有人 提議將此類受益權益交換為最終票據或將此類受益權益轉讓給以最終票據形式收取該票據的人，則 發生本協議第 204 (a) 條第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中的任何事件時，如果適用，滿足第 204 (b) 條規定的條件) (2) 在本協議中，受託管理人應根據本節相應減少 適用全球票據的本金總額204 (g)，公司應簽署，受託人應進行身份驗證，並將適用的 本金的最終票據郵寄給指令中指定的個人。根據本第204（c）條為換取實益權益而發行的任何最終票據均應以此類實益 利息的持有人應通過存託人和參與者或間接參與者的指示指示指示證券註冊官的名稱或授權面額進行登記。受託人應將此類最終票據郵寄給以其名義 註冊此類優先票據的人。

(d) 轉讓和交換最終票據以換取全球票據的實益權益。 權威票據 的持有人可以隨時將此類優先票據兑換成全球票據的實益權益，或將此類最終票據轉讓給以全球票據實益權益形式接受該票據交割的人。收到此類 交換或轉賬的請求後，受託管理人應取消相應的最終票據，並對適用全球票據的總本金進行認證，如果已經發行，則增加或促使增加相應全球票據的本金總額。如果在適用的全球票據尚未發行時進行任何此類交換或轉讓 從最終票據到實益權益，則公司應發行，在收到根據基礎契約第3.04節對 中一張或多張全球票據進行認證的公司命令後，受託人應對一筆或多張全球票據進行認證，其總本金額等於最終票據的本金金額，因此交換或轉移。

(e) 權威票據的轉讓和交換。根據最終票據持有人以及遵守本第204（e）條規定的此類持有人 的要求，證券註冊服務商應登記最終票據的轉讓或交換。在進行此類轉讓或交換登記之前，申請持有人應向 證券登記處出示或交出由該持有人或其律師正式簽署並經正式書面授權的、形式令證券登記員滿意的最終票據或附有書面轉讓指示。

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(f) 傳奇。每張全球票據的圖例應基本上採用以下形式 （如果DTC不是存託人，則在最後一句中作適當修改）：

本全球票據由存託人（定義見管理本優先票據的優先 契約）或其被提名人保管，在任何情況下均不可轉讓給任何人，除非（I）受託人可以根據第七份補充契約第204（g）條在此處作出 所要求的備註，（II）本全球票據根據第七份補充契約第 204 (a) 條，票據可以全部兑換，但不能部分兑換，(III) 本全球票據可交付至 根據第七份補充契約第204（g）條和（IV），經公司事先書面同意，可以將本全球票據的受託人轉讓給繼任存託人。除非將 全部或部分兑換成最終形式的優先票據，否則不得轉讓本優先票據，除非由存管人整體轉讓給存管機構的被提名人，或由存管機構的被提名人轉讓給存管機構或存管機構的另一名被提名人 ，或者由存管人或任何此類被提名人向繼任存管機構或此類繼任存託機構的被提名人轉讓。除非本證書由存託信託公司（紐約州紐約水街55號， 紐約州）（DTC）的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊或者 DTC 的授權 代表可能要求的其他名稱（任何款項都將支付給 CEDE & CO.或者應DTC授權代表可能要求的其他實體，任何人對其進行的任何轉讓、質押或以其他方式用於價值或其他用途都是錯誤的 ，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

(g) 環球票據的取消和/或調整。當特定全球票據的所有受益權益已兑換成最終票據，或者特定全球票據已全部而不是部分兑換、回購或取消時，每份此類全球票據 應根據基礎契約第3.09節歸還給受託人或由受託人保留和取消。在取消之前的任何時候，如果全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給某人 ，該人將以另一張全球票據或最終票據的受益權益權益的形式進行交付，則該全球票據所代表的本金應相應減少，受託管理人或存管人應根據受託管理人的指示對該類 全球票據進行背書，以反映這種減少；以及受益權益是否被交換或轉讓給個人誰將以另一份全球票據的實益 權益的形式進行交付，此類其他全球票據應相應增加，受託管理人或存管人應根據受託管理人的指示對該全球票據進行背書，以反映這種增長。

(h) 與轉讓和交換有關的一般規定。

(i) 為了允許進行轉賬和交易登記，公司應在收到根據基本契約第3.04節或應證券註冊商的要求進行認證的公司命令後，簽署並由受託人驗證全球 票據和最終票據。

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(ii) 不得要求公司 (A) 在根據本協議第 203 條選擇要贖回的任何優先票據開業日前 15 天開始發行、登記 的轉讓或交換任何優先票據，在 選擇當天營業結束時結束，或 (B) 在記錄日期（定義見下文）之間登記優先票據的轉讓或交換優先票據該優先票據的優先票據）以及該優先票據的下一個利息支付日期。

(iii) 證券註冊處長和公司均無須登記全部或部分贖回的任何高級 票據的轉讓或交換。

(iv) 在登記 轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據均為公司的有效債務，證明其債務相同，有權獲得與此類轉讓或交換登記時交出的全球票據或最終票據 相同的優先契約。

(v) 在到期提交任何 優先票據的轉讓登記之前，受託人、任何付款代理人和公司可以將以其名義註冊任何優先票據的人視為該優先票據的絕對所有者，以接收此類優先票據的本金、溢價（如果有）和 利息的支付，以及用於所有其他目的，而受託人、任何付款代理人或代理人都不得這樣做本公司將受到相反通知的影響。

(vi) 在根據基本契約第 12.02 節 指定的公司辦公室或機構交出任何優先票據進行轉讓登記後，公司應簽署，受託人應以指定受讓人的名義進行身份驗證並郵寄一份或多張任何授權面額或 面額的本金總額相似的優先票據替換優先票據。

(vii) 持有人選擇將優先票據交出在該辦公室或機構進行兑換後，可以將優先票據兑換成任何授權面額或本金總額相似的面額的 其他優先票據。每當任何全球票據或最終票據交給 交易所時，公司均應簽發 基礎契約第3.04節的規定進行交易的持有人有權獲得的替代全球票據和最終票據，受託人應進行身份驗證並郵寄這些票據。

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(viii) 根據本第204節的規定， 必須向安全註冊官提交的所有證明、證書和律師意見以進行轉讓或交換登記，均可通過傳真或電子郵件提交。

(ix) 受託人或任何付款代理均不對存託人 採取或未採取的任何行動承擔任何責任或義務。

(x) 受託人沒有義務或義務監測、確定或詢問優先契約或適用法律對任何優先票據的任何權益轉讓施加的 任何轉讓限制的遵守情況 ，除非要求交付 明確要求的證書和其他文件或證據，以及在優先契約條款明確要求的情況下這樣做，以及進行同樣的審查，以確定在形式上是否符合本協議的明確要求。

第 205 節 企業信託辦公室

關於優先票據，截至本協議 執行之日，《基本契約》序言中提及的受託人的主要公司信託辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約州10286。

第三條

雜項

第 301 節 標題的影響。

本文中的條款和章節標題僅為方便起見，不影響本文的解釋。

第 302 節 繼任者和受讓人。

雙方在本第七份補充契約中籤訂的所有契約和協議均應對各自的繼承人和受讓人 具有約束力，並確保其允許的繼承人和受讓人的利益，無論是否明示。

第 303 節 可分離性 條款。

如果本第七補充契約或優先票據中的任何條款無效、非法或 不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 304 節 適用法律。

本第七份補充契約和優先票據應被視為完全在紐約 州簽訂和履行的合同，無論出於何種目的，均應受該州法律的管轄和解釋，不考慮該州的法律衝突規則。

19

第 305 節 美國《愛國者法案》。

本協議各方承認，根據美國《愛國者法》第 326 條，受託人必須獲取、驗證 並記錄可識別與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的信息。本契約的各方同意，他們將向受託人提供受託人 可能要求的信息，以使受託管理人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第 306 節 FATCA。

付款代理人和受託人有權在遵守《守則》第 1471 (b) 條所述的協議或根據《守則》第 1471 至 1474 條及其下的任何法規或協議或其官方解釋以其他方式規定的協議所必需的 範圍內從本第七補充契約下的款項中扣除或扣留款項 (FATCA）。公司特此保證，它將向受託人和付款代理人提供足夠的信息（但僅限於公司瞭解此類信息的範圍），以便受託人和付款 代理人能夠確定受託人和付款代理人是否分別有義務就其根據本第七補充契約支付的任何款項分別有義務根據以下規定進行任何預扣或扣除 《守則》第 1471 (b) 條中描述的協議，或根據第 1471 條規定的其他協議通過《守則》第 1474 條及其下的任何法規、協議或其官方解釋，或美國與其他司法管轄區之間促進其實施的任何政府間協議 （或實施此類政府間協議的任何法律）。

第 307 節 電子通訊。

受託管理人應有權接受指示並根據指示採取行動，包括資金轉賬指示（指令) 根據本第七份補充契約和基本契約簽發並使用電子手段交付； 但是，前提是，公司應向受託管理人提供在職證書，名單官員有權提供此類指示 (授權官員）幷包含此類授權人員的簽名樣本，每當在 清單中添加或刪除人員時，公司都應修改該在職證書。如果公司選擇使用電子手段向受託管理人發出指令，而受託管理人自行決定根據此類指示採取行動，則受託人對此類指令的理解應被視為控制性。 公司理解並同意，受託管理人無法確定此類指示的實際發送者的身份，如果受託管理人真誠地認為此類指示是真實的，並且來自自稱 此類指示的發送者，則受託管理人應有權最終假定聲稱由向受託管理人提供的在職證書上列出的授權官員發出的指令已經發出由此類授權 官員撰寫。公司應負責確保只有授權人員向受託人傳送此類指令，並且公司和所有授權官員全權負責在公司收到 適用的用户和授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰後保護其使用和機密性。這個

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受託人對因受託人依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或費用不承擔責任，儘管這些 指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，除非此類損失、費用或支出是由受託人的重大過失、惡意、欺詐或故意不當行為造成的。公司同意：(i) 在遵守 前一句的前提下，承擔因使用電子手段向受託管理人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託管理人根據未經授權的指示行事的風險，以及 被第三方攔截和濫用的風險；(ii) 充分了解與向受託管理人發送指令的各種方法相關的保護和風險，並且可能存在這種情況傳輸 指令的方法比所選方法更安全本公司；(iii) 根據其 的特殊需求和情況，其在傳送指令時應遵循的安全程序（如果有）為其提供了商業上合理的保護；以及（iv）在得知任何實質性妥協或未經授權使用與其傳送指令相關的安全程序後，立即通知受託人。

“電子手段應指以下通信方法：電子郵件、傳真 傳輸、包含受託人簽發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託管理人指定可用於其下文 服務的其他方法或系統。

第 308 節 受託人持有的資金。

除非另有書面協議，否則受託管理人持有的資金不得用於投資；前提是，對於根據基本契約第14條存入受託管理人的美國政府債務， 不需要此類書面協議。

* * * * *

本文書可以在任意數量的對應方中籤署，每份以這種方式簽訂的文書均應被視為原件，但所有 此類對應方共同構成同一份文書。正如《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第301-309節）所規定，本文書可以通過傳真簽名或其他符合該法案的電子簽名執行。

21

為了證明這一點，本協議各方已促成本第七份補充契約 自上述第一天和第一年起正式簽署。

[第七頁的簽名頁 補充契約]

附錄 A

註釋的表情

本全球票據 由存託人（定義見管理本優先票據的優先契約）或其被提名人保管，在任何情況下均不可轉讓給任何人，除非 (I) 受託人可以根據第七份補充契約第 204 (g) 條的要求在此進行備註，(II) 本全球契約根據第七份 補充契約第 204 (a) 條，票據可以全部兑換，但不能部分兑換，(III) 本全球票據可交付至根據第七份補充契約第204（g）條和（IV）本全球票據的受託人，經公司事先書面同意，可以將本全球票據轉讓給繼任存託人。除非將該優先票據全部或部分兑換成最終形式的優先票據，否則不得轉讓該優先票據，除非由存管人整體轉讓給存管機構的被提名人，或由存管機構的 名人轉讓給存管人或存管機構的另一名被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管機構或此類繼任存託機構的被提名人。除非本證書由存託信託公司（紐約州紐約州水街55號）（DTC）的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以 CEDE & CO 的名義註冊或 DTC 的授權代表可能要求的其他名稱（任何款項均向 CEDE & CO.或者DTC授權代表可能要求的其他實體，由於本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益，因此任何人進行任何轉讓、質押 或以其他方式獲取價值或其他用途都是不當的。

票據或票據中任何權益的每位購買者或持有人將被視為通過購買或持有票據表示 (A) 它不是計劃（包括受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃，以及集體投資基金、 合夥企業和標的資產包括此類計劃資產的獨立賬户等實體，例如以及個人退休賬户、自僱人士KEOGH計劃和任何其他計劃受經修訂的1986年 美國國税法（以下簡稱《守則》）第4975條的約束，其購買、持有和後續處置票據不是代表美國勞工部 法規第 2510.3-101 條（經ERISA第3（42）條修改的第2510.3-101條所指的任何計劃的計劃資產進行的，或者（B）票據的購買、持有和後續處置不會導致票據的購買、持有和後續處置在非豁免中

（註釋正文在下一頁繼續 ）

ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條禁止的交易。此外，根據與ERISA禁止交易規則或其他適用法律或法規下的 法典第4975條類似的規定，購買或持有票據或票據任何權益的每位購買者或持有人將被視為 代表，這種購買、持有和後續處置現在和將來都不會被禁止。

CUSIP: 174610 BF1

ISIN: US174610BF15

公民金融集團， INC.

全球筆記

最多可代表

$[•]

2030 年到期的 5.841% 固定/浮動利率優先票據

沒有。 [•]				美元 [•]

特拉華州的一家公司Citizens Financial Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）承諾向 Cede & Co. 或註冊受讓人支付2030年1月23日（到期日）所附全球票據利益交換表中規定的本金。

固定利率期：從2024年1月23日起，但不包括2029年1月23日。

浮動利率期：從2029年1月23日起至但不包括到期日。

固定利率利息支付日期：每年的1月23日和7月23日，從2024年7月23日開始，到2029年1月23日 結束。

浮動利率利息支付日期：每個浮動利率利息支付期之後的第二個工作日 終止日期；前提是與最終浮動利率利息支付期相關的浮動利率利息支付日為到期日，如果該優先票據在 浮動利率期內兑換，則為贖回日期。

浮動利率利息支付期結束日期： 每年的1月23日、4月23日、7月23日和10月23日，從2029年4月23日開始，到期日結束，或者如果贖回本優先票據，則以贖回日結束；前提是如果除到期日或贖回日以外的任何預定 浮動利率利息支付期結束日期（視情況而定）屬於非工作日，則將推遲到下一個工作日， 除外，如果該工作日落在下一個日曆月，則浮動日期利率利息支付期的終止日期將是前一個工作日。

（註釋正文在下一頁繼續 ）

-2-

記錄日期：相關固定利率利息 還款日或浮動利率利息支付日（無論是否為工作日）之前的第十五個日曆日，或者，如果本優先票據是以DTC或其被提名人的名義註冊或持有的全球證券，則在相關固定利率利率支付日或浮動利率利息支付日之前的工作日 營業結束。

本優先票據 的其他條款載於本優先票據的另一面。

（註釋正文在下一頁繼續 ）

-3-

本公司已促成該優先票據正式簽署，以此作為見證。

註明日期： [•]

[ 全球筆記的簽名頁面]

受託人認證證書

這是上述優先契約中提及的優先票據之一：

註明日期： [•]

[ 全球筆記的簽名頁面]

備註的反面

2030 年到期的 5.841% 固定/浮動利率優先票據

除非另有説明，否則此處使用的大寫術語應具有下述優先契約中賦予的含義。

1。利息。公司承諾在固定利率期內支付本次優先票據本金的利息（i），每半年在固定利率還款日按每年5.841％的固定利率支付拖欠的 ，以及（ii）在浮動利率期內，在每個浮動利率利息支付日按季度拖欠利息 複合係數（定義見下文）加上2.01％（利差）直到本金得到支付或可供支付，以及（在支付此類利息的範圍內）具有法律執行力），年利率 適用於所有逾期本金和保費以及任何逾期分期利息的最近結束的利息期；前提是, 然而, 儘管有上述規定，這張 優先票據的利率在任何情況下都不會高於紐約法律允許的最高利率，因為美國普遍適用的法律可能會對該利率進行修改，並且在任何情況下都不會低於零。

如果預定到期日或任何贖回日（如適用）為非工作日，則本金和 利息將在下一個工作日支付，但該款項的利息不會在預定到期日或贖回日之後的期間內累計（如適用）。在每個浮動利率利息支付日，將支付最近完成的浮動利率利息支付期（定義見下文）的 應計利息。

如果預定的 最終浮動利率利息支付期結束日期（即到期日，或者如果本優先票據被兑換，則為贖回日）在非工作日，則本金和 利息將在下一個工作日支付，但該款項的利息不會在預定的最終浮動利率還款期結束日起和之後的期間內累計。

此處的利息應按360天年度計算，包括固定利率期內的十二個30天，在浮動利率期內，利息應根據每個利息期（或任何其他相關時期）和 360天年度的實際天數計算。

如果本優先票據的任何固定利率利息支付日、到期日或更早 贖回的任何日期均為非工作日，則相關本金或利息的支付應在下一個工作日支付，其效力和效力與付款到期日相同，而且 自該固定利率利息支付日起和之後的應付金額不應計息，到期日或提前贖回的日期（視情況而定）。在固定利率期內的任何固定利息支付日或 贖回日支付的利息將包括截至但不包括該固定利息支付日或贖回日的應計未付利息。

（註釋的反面 在下一頁繼續）

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除非公司在 浮動利率期開始或之前贖回或要求贖回本優先票據，否則公司將在浮動利率期之前為該優先票據指定計算代理人（計算代理人）。公司可以指定自己或公司的關聯公司為 計算代理。

計算代理將計算該優先票據在每個浮動利率利息支付 期內的利率，該優先票據在每個浮動利率利息還款期內的利率將等於應計利息複合係數和利差的總和。應計利息複利係數是指根據以下公式計算的每日複利投資的 回報率（如有必要，所得百分比四捨五入至最接近的十萬分之一百分點，0.000005 向上舍入 至 0.00001）：

應計利息複合係數 =

在哪裏：

•

“d0是相關浮動利率利息支付期內美國政府 證券營業日數（定義見下文）；

•

i 是一系列從 1 到 d 的整數0，每個營業日按時間順序代表相關的美國政府證券營業日，包括相關 浮動利率利息支付期內的第一個美國政府證券營業日；

•

軟弱i，對於 相關浮動利率利息支付期內的任何一天，參考利率等於當日的SOFR；

•

“ni是 相關浮動利息還款期內利率為 SOFR 的日曆天數i；以及

•

d 是相關浮動利息支付期內的日曆天數。

在不違反浮動利率利息支付期定義的但書第 (ii) 條的前提下，在計算應計 利息複合係數時，任何美國政府證券營業日的有效利率將是該日重置的適用利率，適用於任何其他日的利率是美國政府證券營業日之前 的利率。

浮動利率利息支付期是指在浮動利率期內用於 計算本優先票據利息利息的季度期，浮動利率利息支付日支付。就浮動利率利率支付期而言，利息是從幷包括最近的 個浮動利率利息支付期結束日期（如下所述）（如果是第一個浮動利率利息支付期則為2029年1月23日，則為2029年1月23日）計算至但不包括緊接浮動利率之前的

（註釋的反面 在下一頁繼續）

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利息支付期終止日期；前提是 (i) 與最終浮動利率利息還款日相關的浮動利率利息支付期（即到期日，如果在浮動利率期內贖回，則為贖回日）將從 開始幷包括在內倒數第二浮動利率利息支付期結束日期至但不包括本 優先票據的到期日或贖回日（如適用），以及 (ii) 就該最終浮動利率利息支付期而言，從利率截止日（定義如下 ）至但不包括到期日，如果本優先票據在浮動利率期內兑換，則贖回期間的每個日曆日的SOFR水平日期應為該利率截止日期的SOFR水平。

利率截止日是指 到期日或贖回日之前的第二個美國政府證券營業日（如適用）。

美國政府證券營業日是指除 星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易之日之外的任何一天。

計算代理將按以下方式確定任何美國政府證券營業日的SOFR（SOFR 條款）：

(i) 作為該利率管理人（或繼任管理人）的 紐約聯邦儲備銀行提供的此類美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率； 規定在緊接該美國政府證券營業日之後的美國政府證券營業日下午 5:00 左右； 規定利率關閉日之後的任何美國政府證券營業日，R 應為相對於利率 截止日的有擔保隔夜融資利率。如果有擔保隔夜融資利率未出現在紐約聯邦儲備銀行網站上，則該美國政府證券營業日的SOFR將根據下文第 (ii) 和 (iii) 條所述的規定在 中確定。

(ii) 如果與 此類美國政府證券營業日有關的擔保隔夜融資利率與第 (i) 條的規定不符，除非公司或其指定人已確定基準過渡事件及其相關的基準替代日期（定義見下文）均已發生 ，則該利率在紐約聯邦儲備網站上公佈的最後一個美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率。

(iii) 儘管有上述第 (i) 和 (ii) 條的規定，如果公司或其指定人員已確定基準過渡事件及其與 相關的基準更換日期已經發生，則按以下順序列出的第一種備選方案可以由公司或其指定人自基準更換之日起確定：

(1)：(a) 相關政府機構選擇或推薦的替代利率作為適用相應期限當時現行基準的 替代利率和 (b) 基準替代調整的總和；

（註釋的反面 在下一頁繼續）

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(2)：(a) ISDA回退率和 (b) 基準替換 調整的總和；

(3) 以下各項的總和：（a）公司或其指定人選擇的替代利率作為適用相應期限當時基準的 替代當時的相應期限基準的替代利率，同時適當考慮任何行業認可的利率作為當時美元計價浮動利率票據基準的替代利率，以及（b）基準置換調整。

計算代理人對任何美國政府證券 工作日的SOFR的決定應為最終決定並具有約束力（在沒有明顯錯誤的情況下）。為避免疑問，根據上述第 (iii) 條對本優先票據條款進行的任何調整均不需經本協議持有人的 同意，公司可以在未經持有人同意的情況下修改或補充本優先票據，以反映上文 (iii) 條款的實施（如適用）。

公司或其指定人根據上述第 (iii) 條可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何 決定，或對某一事件、情況或日期的發生或不發生的決定， 在沒有明顯錯誤的情況下將具有決定性並具有約束力，均可在公司作出，或者以下句子的第 (ii) 條，其指定人可自行決定，儘管在 {中有任何相反的規定br} 與優先票據（包括但不限於本優先票據和優先契約）相關的文件應在未經任何其他方同意的情況下生效。對於根據上述 SOFR 條款第 (iii) 條 作出的任何決定、決定或選擇，公司可自行決定 (i) 指定公司的任何關聯公司、發行優先票據的任何交易商、交易商的任何關聯公司或任何其他人臨時或永久地作出一項或多項 項決定、決定或選舉，(ii) 決定提供任何決定、決定或由指定人作出的選擇將在與公司協商後作出，並受 條件的約束指定人不會做出公司合理反對的任何此類決定、決定或選擇，以及 (iii) 撤銷任何此類指定。就本優先票據的規定而言，只要該指定仍然有效，根據前面的 句子如此指定的任何人均將是指定人。

基準最初是指按日計算的有擔保隔夜融資利率；前提是如果公司或其 指定人已確定有擔保隔夜融資利率或當時的基準發生了基準過渡事件及其相關的基準替代日期，則基準是指適用的 基準替代利率。

基準替換是指上述 SOFR 條款第 (iii) 條中規定的順序中規定的第一種替代方案，可由公司或其指定人員在基準替換之日確定。在實施基準替代品方面，公司或其指定人員將有權 不時進行符合基準替代品的更改。

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基準替換調整是指以下 訂單中規定的第一種替代方案，該備選方案可由公司或其指定人員在基準更換日期確定：

(1) 相關政府機構為適用的未經調整的基準替代方案選擇或推薦的利差調整，或 計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零）；

(2) 如果適用的未經調整的基準替代品等於ISDA的回退率，則ISDA的後備調整率；

(3) 公司或其指定人員在適當考慮任何行業認可的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法時選擇的利差調整（可以是正值或負值或零），目的是用適用的美國 美元計價浮動利率票據的未經調整的基準替代品取代當時的基準。

就任何 基準替代品而言，基準替換合規變更是指公司或其指定人員認為適合以與市場慣例基本一致的方式反映此類基準替代品的採用情況的任何技術、行政或運營變化（包括浮動利率利息支付期限定義的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、 四捨五入的金額或期限以及其他管理事項） 公司或其指定人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上都是不可行的，或者如果公司或其指定人員確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則採用公司或其指定人認為合理必要的其他 方式）。

基準更換日期是指相對於當時的基準測試而言，以下事件最早發生 ：

(1) 對於 基準過渡事件定義第 (1) 或 (2) 條，以下兩者中較晚者：(a) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期；(b) 基準管理人永久或無限期停止 提供基準的日期；或

(2) 就基準過渡事件定義的第 (3) 條而言， 公開聲明或其中引用的信息發佈日期。

為避免疑問，如果導致基準更換日期 的事件發生在任何決定的參考時間同一天但早於參考時間，則基準更換日期將被視為發生在該決定的參考時間之前。

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基準測試過渡事件是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個 事件的發生：

(1) Benchmark 管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準；前提是，在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人可以 繼續提供基準；

(2) 監管機構發佈的公開聲明或發佈的信息公開，基準貨幣的中央銀行，對基準管理人擁有管轄權的破產官員，對基準管理人擁有管轄權的破產官員，對基準管理人擁有管轄權的清算機構 或對基準管理人擁有類似破產權或解決權的法院或實體，後者指出基準管理人已經停止或將停止提供基準永久或無限期； 前提是，在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供基準；或

(3) 監管機構為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈 基準不再具有代表性。

基準替換的相應期限是指與當時基準指數的適用期限大致相同的期限（不考慮工作日調整）（包括隔夜的 ）。

ISDA 定義是指國際互換和衍生品協會或其任何 繼任機構發佈的、不時修訂或補充的 2006 年 ISDA 定義，或不時發佈的任何利率衍生品後續定義手冊。

ISDA備用調整是指適用於參考ISDA定義的 衍生品交易的價差調整（可能是正值或負值或零），將在發生與適用期限基準相關的指數停止事件時確定。

ISDA回退利率是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利率，該利率在適用期限的基準指數終止日期出現（不包括適用的ISDA後備調整）時生效。

紐約聯邦儲備銀行是指紐約聯邦儲備銀行。

紐約聯儲網站是指紐約聯儲的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org, or 任何後續來源。

確定基準的參考時間是指 (1) 如果基準是 的有擔保隔夜融資利率複合利率，則是指特定的美國政府證券營業日紐約時間下午 5:00；(2) 如果基準不是按日複合 的有擔保隔夜融資利率，則指公司或其指定人根據基準替代合規變更確定的時間。

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相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦 儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

未經調整的基準替代品是指不包括基準替代調整的基準替代品。

受託人、付款代理人或計算代理人均無義務 (i) 監測、確定或核實 不可用或停止 SOFR 的情況，或是否發生或何時發生，或將任何基準過渡事件或相關基準替換日期的發生通知任何其他交易方，(ii) 選擇、確定 或指定任何基準替代品或其他繼任者或替代基準指數，或者指定此類費率或指數的任何條件是否已得到滿足，或 (iii)) 選擇、確定或指定任何基準 替換調整或任何替代品或繼任指數的其他修改量，或 (iv) 確定與上述任何內容相關的基準替換合規性變更是否必要或可取（如果有）， 包括但不限於對任何替代利差、工作日慣例、利息確定日期或適用於此類替代品或基準繼任者的任何其他相關方法的調整。關於前述 ，每位受託人、付款代理人和計算代理人都有權在未經獨立調查的情況下最終依賴公司或其指定人員做出的任何決定，受託人、付款代理人和 計算代理人均不對按照我們的指示採取的相關行動承擔任何責任。

由於SOFR或其他適用的 基準替代品不可用，包括任何其他交易方在提供任何指示方面的失敗、無能、延遲、錯誤或不準確而導致的受託人、付款 代理人或計算代理人無法、未能或延遲履行優先契約或本優先票據中規定的任何職責，均不承擔任何責任、本優先票據 條款要求或考慮的、合理要求的指示、通知或信息用於履行此類職責。受託人、付款代理人或計算代理人均不對公司或 公司任何指定人員的行為或不作為負責，也不應對公司或公司任何指定人員的任何失敗或延遲履行責任或承擔任何責任，任何受託人、付款代理人或計算代理人均無義務監督或監督公司的表現 或任何意願的表現公司的受益人。受託人可以在不進行調查的情況下最終依賴計算機構在浮動利率期內對利率的確定。

2。付款方式。公司將在該利息支付日的記錄日 營業結束時向本優先票據的註冊持有人支付本優先票據的利息，即使該優先票據在該記錄日之後和該利息支付日當天或之前被取消，但基礎契約第 3.08 節中關於 違約利息的規定除外；但是，前提是中規定的例外情況那個

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第七補充契約第203（a）條第四段，到期利息將支付給應付本金的人。利息支付 可以通過支票郵寄到持有人證券登記冊中列明的地址向其支付；前提是 (a) 由以DTC或其被提名人名義註冊 的全球票據所代表的優先票據的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付將通過電匯將立即可用的資金匯入持有人或其持有人指定的賬户，或者以其他方式在賬户中支付根據DTC的適用程序和 (b) 所有本金、保費（如果有）的支付，以及如果持有人選擇通過電匯支付 ，在相關付款到期日（或受託人可自行決定接受的其他日期）前30天向受託人或付款代理人發出書面通知，指定此類賬户，則將通過電匯方式向收款人在美國銀行開設的美元賬户支付經認證的優先票據的利息。此種付款應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，因為付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。

3.付款代理和註冊商。最初，高級契約下的受託人紐約梅隆銀行將擔任付款代理人和證券 註冊商。公司可以在不通知持有人的情況下更改任何付款代理人或證券註冊商。公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

4。高級契約。公司根據截至2015年10月28日的優先契約（基礎契約）發行了優先票據， 由截至2016年7月28日的第一份補充契約（第一份補充契約）、截至2017年2月24日的第二份補充契約（第二份補充 契約）、第三份補充契約（第二份補充契約）和第三份補充契約截止日期為2019年7月25日（第三份補充契約），第四份補充契約，日期為2020年2月6日（第四份補充契約）， 第五份補充契約截至2020年4月30日的契約、截至2020年4月30日的第六份補充契約和截至2024年1月23日的第七份補充契約（第七份補充契約， 和經第一補充契約、第二補充契約、第三補充契約、第四份補充契約修訂的基礎契約契約、第五份補充契約、第六份補充契約和 第七份補充契約（即優先契約），均由公司與受託人簽訂，以及特此提及優先契約，説明公司、受託人和優先票據持有人各自的權利、權利限制、義務和 豁免以及優先票據現在和將要進行的認證、交付的條款。該優先票據是公司正式授權發行的債務 證券之一，指定為2030年到期的5.841％固定/浮動利率優先票據。如果本優先票據的任何條款與優先契約的明文條款相沖突，則優先權契約的條款為準。

5。贖回。除下述情況外，優先票據不可在公司的 期權中兑換：

(a) 可選兑換。根據第七補充契約 第203（a）節的規定，該優先票據可按公司的選擇兑換。

（註釋的反面 在下一頁繼續）

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(b) 兑換程序。除非經第七補充契約 第203節修改，否則根據第七補充契約第203條對優先票據的任何贖回均受基礎契約第13條的條款和條件的約束。

6。強制贖回，償還資金。不得要求公司對高級 票據進行強制贖回或償債基金付款。

7。失敗。根據基本契約第14條，優先票據將受到延期和契約失效的約束。

8。面值、轉賬、兑換。優先票據為註冊形式，無息票，最低面額為2,000美元，授權面額為超過1,000美元的整數倍數 。優先票據的轉讓可以登記，優先票據可以按照優先契約的規定進行兑換。除其他外，證券登記處和受託人可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，公司可能要求持有人支付法律要求或優先契約允許的任何税費。公司無需交換或登記任何 優先票據或選定兑換的優先票據的部分的轉讓。此外，在贖回精選優先票據之前，公司無需在15天內交換任何優先票據的轉讓登記。

9。被視為所有者的人。無論出於何種目的，優先票據的註冊持有人均可被視為其所有者。

10。修改、補充和豁免。可以按照優先契約的規定對優先契約或優先票據進行修改或補充。

11。限制性契約。優先契約包含某些契約，包括與以下事項有關的契約：（i）合併、 合併或出售公司全部或幾乎所有資產；以及（ii）處置主要子銀行的股票。

12。默認 和補救措施。如果優先票據發生違約事件，則所有未償還的優先票據的本金及其任何應計和未付利息均可按照 優先契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。儘管如此，如果根據第七補充契約第 202 (k) 條修改的《基礎契約》第 5.01 (c) 條或第 5.01 (d) 條規定的違約事件發生並持續下去 ，則所有未償優先票據的本金及其任何應計和未付利息應立即到期並支付，而受託人或受託人不採取任何進一步行動持有者。除非優先契約中另有規定，否則持有人不得 強制執行優先契約或優先票據。在遵守某些限制的前提下，未償還優先票據本金不少於多數的持有人可以指示受託管理人行使 任何信託或權力。如果受託人確定預扣通知符合優先票據持有人的利益，則可以不向優先票據持有人發出任何違約通知（與支付優先票據本金、溢價（如果有）或利息有關的違約除外） 。未償還優先票據本金不少於多數的持有人可以代表所有優先票據的持有人免除過去在優先契約下發生的任何違約或其 後果，但拖欠支付任何優先票據的本金、溢價（如果有）或利息的情況除外。公司必須每年向受託人提交一份關於 優先契約遵守情況的聲明。

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13。身份驗證。除非經受託人手工簽名，否則本優先票據無權獲得優先契約下的任何利益，或出於任何目的的 有效或強制性。

14。管轄法律。優先契約和本高級 票據應被視為完全在紐約州簽訂和履行的合同，無論出於何種目的，均應受該州法律的管轄和解釋，不考慮上述 州的法律衝突規則。

15。CUSIP NUMBERS 和 ISIN。根據統一安全識別程序委員會頒佈的建議，公司 已在優先票據上打印CUSIP號碼和ISIN，受託人可以在贖回通知中使用CUSIP號碼和ISIN以方便持有人。無論是印在優先票據上的 還是任何贖回通知中包含的數字，均不對這些數字的準確性作出任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

公司將應書面要求向任何持有人免費提供優先契約的副本。可以通過以下地址向公司提出請求：

公民金融集團有限公司

華盛頓大道 600 號

康涅狄格州斯坦福德 06901

傳真號碼: 203-900-6758

注意：公司祕書

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任務表

要分配此高級票據，請填寫以下表格：

（插入受讓人的法定姓名）

（插入受讓人的社會保障或税務身份證號）

（打印或鍵入受託人姓名、地址和郵政編碼）

並不可撤銷地指定 ________________________________________________________________________________代理人可以 替換另一個代理來代替他。

日期：__________________

簽名保證*：________________________________

*	公認的簽名保證獎章計劃的參與者（或受託人 接受的其他簽名擔保人）。

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全球票據中的利益交換時間表*

該全球票據的初始未償還本金為美元[•]。已將本全球票據的一部分交換為另一張 全球票據的權益或權威票據的權益，或將另一份全球票據或權威票據的一部分交換為本全球票據的權益：

的日期 交易所		的金額 減少 校長 這個金額 全球筆記		的金額 增加 校長 這個金額 全球筆記		校長 這個金額 全球筆記 關注這樣的 減少或 增加		的簽名 授權 受託人官員 或託管人

*	只有當優先票據以全球形式發行時，才應將該附表包括在內。

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