附錄 1.1
$1,250,000,000
公民金融集團有限公司
2030 年到期的 5.841% 固定/浮動利率優先票據
承保協議
2024 年 1 月 18 日
2024年1月18日
巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019
美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282
摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036
Citizens JMP 證券有限責任公司
州街 28 號
麻省波士頓 02109
作為幾家承銷商的代表
女士們、先生們：
Citizens Financial Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向巴克萊資本公司、美銀證券公司、 高盛公司發行和出售。有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司和Citizens JMP Securities, LLC作為本文件附表一所列幾家承銷商（承銷商）的代表（代表）， 其2030年到期的5.841％固定/浮動利率優先票據（證券）的本金總額為12.5億美元，該票據將根據公司與公司之間的契約（基礎契約）發行， 作為受託人的紐約梅隆銀行（以下簡稱 “受託人”），並輔之以將於2024年1月23日簽訂的第七份補充契約（“補充契約”）公司與受託人之間的契約， 連同基本契約（即契約）。如果附表一中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指您， 作為承銷商，“代表” 和 “承銷商” 應指上下文要求的單數或複數。
公司已向美國證券交易委員會（委員會）提交了經修訂的1933年《證券法》（《證券 法）第405條所定義的自動上架註冊聲明，包括招股説明書，內容涉及證券（包括 ）的S-3表格（文件編號 333-260150）
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證券，將由公司或任何賣出證券持有人不時發行、發行和出售。經本協議簽署之日修訂的註冊聲明，包括根據《證券法》第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的 信息（如果有），以下稱為註冊聲明，以及2021年10月8日涵蓋空殼證券的相關 招股説明書，其形式最初用於確認證券的銷售（或最初向標的證券提供的形式）本公司根據第173條為滿足買方要求而設立的作家《證券法》）以下簡稱《基本招股説明書》。基礎招股説明書由專門與證券相關的招股説明書補充材料補充，其形式最初用於確認 證券的銷售（或公司根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的表格），以下稱為招股説明書，即 初步術語招股説明書是指招股説明書的任何初步形式。就本協議而言，自由撰寫的招股説明書的含義在《證券法》第405條中規定，銷售時間 招股説明書是指2024年1月18日的初步招股説明書以及本協議附表二A節中規定的文件和定價信息，廣泛可用的路演是指《證券法》第433 (h) (5) 條所定義的善意 fide 電子路演這是不受限制地提供給任何人的。此處使用的註冊聲明、基本招股説明書、 初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書等術語應包括其中以引用方式納入的文件（如果有）。此處使用的關於註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書、任何初步招股説明書或自由書面招股説明書的條款補充、修正和 修正應包括公司 隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。
1. 公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：
(a) 註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，最初在本協議簽訂之日前三年內生效；暫停註冊聲明生效的暫停令沒有生效， 委員會沒有為此目的進行任何訴訟或受到任何威脅；委員會沒有根據該註冊聲明或其生效後的任何修正案發出反對通知根據《證券》第 401 (g) (2) 條公司已收到該法案。
(b) (i) 在首次提交註冊聲明時，(ii) 為了遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式）以及當時的 (iii) 公司或根據《證券法》代表其行事的任何人（僅在本條款的含義範圍內）依據證券提出了任何與證券有關的要約根據 證券法第163條的豁免，根據《證券法》第405條的定義，該公司是一家知名的經驗豐富的發行人。
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(c) (i) 根據《交易法》提交或將要提交併在銷售時招股説明書或招股説明書中以 引用方式納入的每份文件在所有重大方面都符合或將要遵守《交易法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(ii) 註冊 聲明生效時不包含，經修訂或補充（如果適用）不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或必要的重大事實為了使其中的 陳述不具有誤導性，(iii) 註冊聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如果適用）將在所有重大方面遵守《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度 ，(iv) 銷售時招股説明書不是，在每次出售與本次發行相關的證券時，招股説明書尚未公佈致潛在買家，在截止日期 （定義見第 5 節），銷售招股説明書為然後經公司修訂或補充（如果適用）將不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會在其中省略陳述 所必需的重大事實，但不具有誤導性，(v) 每場廣泛可用的路演（如果有），與銷售時招股説明書一起考慮，不包含任何有關重要事實的不真實陳述 或鑑於當時的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實已作出，不具有誤導性，並且 (vi) 招股説明書不包含且經修訂或補充（如果 適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但本段中提出的 陳述和擔保不適用於註冊中的陳述或遺漏聲明、銷售時間、招股説明書或招股説明書基於與任何承銷商相關的信息該承銷商通過您以書面形式向 公司提供明確供其使用。
(d) 根據《證券法》第164、405和433條，公司不是與本次發行有關的 不符合資格的發行人。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》以及委員會根據該法的適用規則和條例的要求提交給 委員會。公司根據《證券法》第433（d） 條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》的要求以及 委員會根據該法制定的適用規則和條例。除了本協議附表二中列出的免費寫作招股説明書（如果有）和首次使用前向您提供的電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及，未經您的事先同意， 也不會準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書。
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(e) 根據《證券法》第S-X條第1-02條的定義，公司及其每家重要子公司（均為重要子公司）(i) 已根據其註冊所屬司法管轄區的法律正式組建並有效存在且信譽良好 ，（在此概念適用的範圍內），且（ii）具有開展業務的正式資格且信譽良好（在此概念適用的範圍內）每個 個司法管轄區，其財產所有權或租賃或業務開展都要求這樣做資格，並擁有擁有或持有其財產以及按銷售時 招股説明書中所述開展業務所必需的所有權力和權限，除非不具備如此資格或信譽良好（在此概念適用的範圍內）或不擁有此類權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對狀況 （財務或其他方面）、業務、財產、管理、股票產生重大不利影響持有人權益、前景或經營業績，無論是否源於該公司的交易公司及其子公司的正常業務流程，作為 整體（重大不利影響）。
(f) 除了本協議附表 III 中列出的子公司外，公司沒有其他重要子公司。
(g) (i) 根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》（ 銀行控股公司法）和聯邦儲備系統理事會（聯邦儲備委員會）的規定，公司已正式註冊為銀行控股公司，並已根據 《銀行控股公司法》和《聯邦儲備委員會條例 Y》有效選擇成為金融控股公司；以及 (ii) 北卡羅來納州公民銀行是根據美利堅合眾國的法律，作為全國銀行協會有效存在。
(h) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(i) 基本契約已由公司正式授權、簽署和交付，是公司 的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非其執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響 債權人權利和補救措施以及一般公平原則的類似普遍適用法律的限制。補充契約已獲得公司的正式授權，在截止日期，將由公司正式簽署和交付，假設由 受託人按期執行和交付，則將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停和其他類似一般法律的限制影響債權人權利和補救措施的申請，以及對一般債權人的申請公平原則。根據經修訂的1939年《信託契約法》，該契約已獲得正式資格。
(j) 契約和證券在所有重要方面均符合每份銷售時間 招股説明書和招股説明書中對契約和證券的描述。
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(k) 證券已獲得公司的正式授權，在截止日期， 將由公司正式執行，當根據契約的規定發行和認證時，證券將有權享受契約的好處，並將成為公司的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款強制執行，除非其執行可能受到破產、欺詐性破產、欺詐性破產的限制轉讓、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的類似法律債權人的權利和補救措施 以及一般公平原則。
(l) 公司的法定股本在法律問題上符合每份銷售時招股説明書和招股説明書中對該股的描述；已發行普通股已獲得正式授權，已有效發行、已全額支付且不可估税； 公司每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估可評估（就北卡羅來納州公民銀行而言，須遵守 12 U.S.C. 第 55 節），就北卡羅來納州公民銀行而言，是由公司直接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。
(m) (A) 銷售時招股説明書和 招股説明書中標題為票據描述和 (B) 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告標題下的與法律事務、文件或訴訟程序有關的聲明，標題為第一部分、 項目1商業監管與監督以及第一部分第3項法律訴訟和 (C) 公司截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告，標題為第二部分，第 1項法律訴訟程序（銷售時招股説明書、招股説明書或註冊聲明中其他地方披露的除外，如適用 ），在每種情況下，此類陳述均構成其中提及的法律事務、文件或訴訟摘要（如適用），在所有重大方面公允地概述了此類事項、文件或訴訟程序，以及銷售時招股説明書和招股説明書中標題為 “美國材料” 的 陳述聯邦税收後果，因為此類聲明旨在總結某些聯邦所得税美國法律構成了證券投資的美國聯邦所得税主要後果的公平摘要。
(n) 公司執行和交付本協議、契約和證券以及公司履行其在本協議、契約和證券下的義務將不違反 (i) 公司註冊證書或 章程的任何規定，(ii) 對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，或 (iii) 任何政府機構的任何適用法律或判決、命令或法令的任何規定， 對公司或其任何子公司擁有管轄權的機構或法院，第 (ii) 和 (iii) 條除外上述內容，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司履行本協議、契約和證券規定的義務的權力或能力產生重大不利影響或重大不利影響 。
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(o) 公司履行本協議、契約和證券規定的義務無需任何政府 機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格，但根據《證券法》註冊證券以及金融業監管局 (FINA) 獲得或可能要求的同意、批准、 授權、命令或資格除外 RA) 以及與 {相關的適用的州證券法和外國證券法br} 證券的發行和出售。
(p) 與銷售時招股説明書中規定的情況相比，公司及其子公司的整體收益、業務、管理或運營未發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在的 重大不利變化的事態發展。
(q) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定外，(i) 沒有任何政府或 監管機構或其他機構正在考慮的法律、 政府或監管機構的調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或訴訟（訴訟），據公司所知，也沒有任何政府或 監管機構或其他機構正在考慮的本公司或其任何子公司的任何財產或資產是或可能成為其標的的一方，如果確定 對公司或其任何子公司造成不利影響，則可以合理地預期會對公司履行本協議、契約 和證券規定的義務的權力或能力產生重大不利影響或重大不利影響；以及 (ii)《證券法》中沒有要求描述當前或待處理的行動或法規、規章、合同或其他文件 銷售時間招股説明書作為註冊聲明的證物提交或註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未如此描述或與註冊聲明一起提交的招股説明書。
(r) 作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書，或作為註冊聲明任何修正案的一部分，或根據《證券法》第424條提交 的每份初步招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。
(s) 按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按照 的規定發行和出售證券及其收益的使用生效後，公司無需註冊為投資公司。
(t) 公司及其子公司不得就其各自的業務、運營或財產提出任何索賠， 指控其對違反與污染、環境保護或向環境釋放任何材料有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、法規、法令、規則、判決、法令、許可、特許權、授予、特許經營、許可、協議或政府限制 承擔責任或責任 , 包括與危險物質或廢物有關的那些物質, 空氣向廢物或公共系統的排放和排放，但索賠 除外，如果作出不利的決定，這些索賠無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。
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(u) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中另有規定外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解授予該人要求公司根據《證券法》提交有關 公司任何證券的註冊聲明或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券的權利。
(v) 無論是公司還是其控制下的任何子公司或關聯公司（受控關聯公司），據公司所知，公司 或其任何子公司或受控關聯公司的任何董事、高級職員、員工、代理人或代表，或與公司或其任何子公司或受控關聯公司有關聯或代表其行事的其他人，均未將任何公司資金用於任何非法目的與政治活動有關的捐款、饋贈、 招待或其他非法開支，(ii)採取任何行動，進一步向任何外國或國內政府官員（包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何機構行事 的任何人）直接或間接地向任何外國或國內政府官員（包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份行事 的任何人）支付或給予金錢、財產、禮物或其他任何有價物 ，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）施加影響官方行為或獲得不正當利益，(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何 條款，或執行經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯下英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法下的 罪行，或 (iv) 制定、提供、同意、請求或 採取了助長任何非法賄賂或其他賄賂的行為非法利益，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司和 控制的關聯公司在開展業務時遵守了所有適用的反賄賂和反腐敗法，並制定了旨在促進和實現對此類法律以及此處包含的 陳述和保證的遵守的政策和程序。
(w) 公司及其子公司的業務在任何時候 都遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》，俗稱《銀行保密法》， ，經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》第三章修正的要求（美國《愛國者法》），並且一直在進行中遵守公司及其子公司開展業務的司法管轄區的 適用的反洗錢法規、其下的規章和條例以及由 任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《反洗錢法》），任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或其任何 子公司的任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序關於《反洗錢法》是等待或據公司所知，已受到威脅。
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(x) (i) 公司及其任何子公司，據公司 所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、代理人、受控關聯公司或代表，均不是由以下人員擁有或控制的個人或實體（個人）：
(A) 美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC)、美國國務院（包括但不限於指定為特別指定國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會 （UNSC）、歐盟（EU）或國王財政部（HMT）（統稱 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象或目標，或者
(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（目前為古巴、伊朗、 朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱和赫爾鬆等非政府控制的地區，外國資產管制辦公室授權或適用法律以其他方式授權的範圍除外）。
(ii) 公司不會直接或間接使用 本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益：
(A) 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在在 提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何國家或領土（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的****、 所謂的盧甘斯克人民共和國、非政府控制的扎波羅熱和赫爾鬆，但以下情況除外 OFAC 授權或美國法律以其他方式授權的範圍）；或
(B) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與 發行的任何人）違反制裁。
(iii) 在過去的5年中，公司及其 子公司沒有故意與交易時正在或曾經是 制裁對象或目標的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。
(y) 在每份註冊聲明、 銷售招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後，(i) 公司及其子公司沒有承擔任何直接或或有重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易；(ii) 公司沒有
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根據其公開披露的股票購買計劃購買了 的股本，購買了其未償還的股本，也沒有申報、支付或以其他方式對其股本進行任何形式的股息或分配；以及 (iii) 公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務沒有任何實質性變化， 除非每種情況均有説明註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，分別地。
(z) 公司及其子公司擁有對公司及其子公司業務具有重要意義的所有不動產和個人財產的簡單且可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每個 情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷和缺陷，但單獨或總體上不合理的除外預計會產生重大不利影響。
(aa) 公司及其子公司擁有或擁有或可以以合理的條件獲得所有重大專利、專利權、許可證、 發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌和商品名稱 ，公司及其任何子公司均未收到任何通知侵犯、挪用或侵犯他人主張的權利就上述 中任何一項單獨或總體而言，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體有理由預計會產生重大不利影響。
(bb) 不存在與公司或其任何子公司員工的勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生勞資幹擾，而且公司沒有發現任何公司或公司子公司主要 供應商、承包商或客户的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞資騷亂或爭議，除非沒有這樣的情況物質不利影響。
(cc) 除註冊 聲明和銷售時間招股説明書中披露的內容外，公司及其各子公司均遵守由美聯儲委員會、貨幣審計長辦公室（OCC）、 聯邦存款保險公司（FDIC）、消費者金融保護局（CFPB）和任何其他聯邦、非美國或州銀行管理的所有適用法律對公司及其子公司擁有管轄權的 監管機構（以及美聯儲委員會、OCC、聯邦存款保險公司和CFPB、銀行監管機構）以及對公司或其任何子公司具有管轄權的證券、大宗商品和其他金融監管 機構，除非違規行為不會產生或合理預期會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。符合北卡羅來納州公民銀行聯邦存款保險公司保險資格的存款 賬户在法律和聯邦存款保險公司規章制度允許的最大範圍內投保，沒有終止或撤銷此類保險 的訴訟尚待審理，或者
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對公司最瞭解，受到威脅。本公司及其任何子公司都不是與任何銀行監管 機構簽訂的任何同意令、諒解備忘錄、停止和終止 令、禁令或暫停令、書面承諾、監管協議、書面協議或書面協議或其他書面聲明的當事方或以其他方式受其約束，也沒有向公司或其任何子公司 (i) 提供書面通知由任何銀行監管機構發出通知，或 (ii) 據本公司所知除銀行監管 機構以書面形式表示正在考慮發佈或要求發佈上述任何文件外，註冊聲明和銷售時間招股説明書中描述的除外（前提是，對於公司 禁止披露的任何監管令，註冊聲明和銷售時間招股説明書中的此類描述可能僅限於該監管令的實質性影響）。
(dd) 根據適用的聯邦儲備委員會、OCC和聯邦存款保險公司 法規的定義，公司和北卡羅來納州公民銀行的資本充足。北卡羅來納州公民銀行的《社區再投資法》評級至少為令人滿意。
(ee) 公司及其每家 子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，保險金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何 子公司均未被拒絕提供或申請任何保險；公司及其任何子公司都沒有理由相信其無法續保其現有保險以及當此類保險 到期或從中獲得類似保險時類似的保險公司可能需要以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。
(ff) 公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國 監管機構頒發的開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，並且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或 許可證有關的訴訟通知，如果這些證書、授權或 許可證受到不利的決定、裁決或調查結果的標的個別或總體而言，會有材料不良影響，除非中另有説明銷售時間招股説明書。
(gg) 公司及其子公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該體系符合《交易法》的要求，由公司首席執行官和首席財務官設計，或在其 的監督下，為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認的 會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責與 進行比較
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在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。除銷售時招股説明書中所述外，自公司 最近一個經審計的財年結束以來，（i）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點，（ii）公司對財務 報告的內部控制沒有發生任何已經或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
(hh) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中以引用方式納入或註冊成立 的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求，並在所有重大方面公平列報了公司及其子公司截至所示日期的合併財務 狀況以及其經營結果和變動指定期間的現金流量；此類財務報表是根據美國普遍接受的 會計原則編制的，在報告所涉期間始終適用；註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息源自公司及其子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允地列示了由此顯示的信息。註冊聲明、招股説明書或銷售時間招股説明書中包含或以引用方式納入的非公認會計準則財務 信息（如果有）符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項的要求。註冊聲明、招股説明書和銷售時間招股説明書 中包含或以引用方式納入的選定財務數據和財務摘要信息正確地呈現了其中顯示的信息。除其中所列內容外，根據《證券法》或委員會根據該法制定的適用規章制度，註冊聲明、招股説明書或銷售時間 招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表或支持附表。
(ii) Deloitte & Touche LLP曾審計過以引用方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的公司合併財務報表，是《證券法》（以及委員會根據該法制定的適用規章制度）和上市公司會計監督委員會（美國）所指的公司及其子公司 的獨立審計師。
(jj) 公司及其各子公司已經提交了在本協議 簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已要求延期本協議（不提交個人或總體上不會產生重大不利影響的情況除外），並已繳納了所有需要繳納的税款（ 不提交或繳納不會產生重大不利影響的情況除外），或者，除非目前正本着誠意進行競爭，而且美國公認會計原則要求的儲備金為是在公司的財務報表中產生的），除銷售時招股説明書中描述的 外，尚未確定對公司或其任何子公司產生不利影響（公司或其任何子公司也沒有通知或知道任何税收缺口， 可以合理地預期會對公司或其子公司產生不利影響，並且有理由預計會產生重大不利影響）。
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(kk) 公司已在規定的期限內提交了《交易法》第 13 (a)、14 或 15 (d) 條要求提交的所有報告和其他材料。
(ll) 註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入的 Extensible 商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會規則及其適用的 準則編制的。
(mm) 公司及其每家子公司維持有效的披露控制系統和 程序（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），旨在確保 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並累積和通報給公司的 管理層，包括首席執行官和酌情首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
(nn) 任何註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義） 是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。
(oo) (A) 除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定，否則公司未發現與公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其 個別客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由或代表第三方維護的任何第三方數據有關的任何 重大安全漏洞或其他泄露事件其中）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）；（B）兩者都不是公司及其子公司未接到通知 ，也不知道有任何合理預計會導致其 IT 系統和數據出現任何重大安全漏洞或其他實質性危害的事件或情況；以及 (C) 公司及其子公司已實施合理的控制、政策、程序和技術保障措施，旨在合理地維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、可用性、宂餘性和安全性，符合行業標準和 實踐，或根據要求適用的監管標準。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及合理保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策。
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2. [已保留。]
3. 買賣協議。公司特此同意向多家承銷商出售，每位承銷商根據此處包含的陳述和擔保，但須遵守下述條件，同意從2024年1月23日至截止日期（收購價格），以等於本金99.750％的價格從公司購買本金的99.750％，外加應計利息（如果有）本附表一中規定的與該承銷商名稱對面的證券金額。
公司特此同意，在從招股説明書發佈之日起至截止日期（包括截止日期）期間，除非事先獲得代表的書面同意，否則不會直接或間接地發行、出售、要約簽訂合同或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可兑換成或 可轉換為債務證券的證券，根據以下規定出售給承銷商的證券除外本協議。
4. 公開發行條款。代表們特此告知公司，正如銷售時招股説明書和招股説明書中所述，承銷商打算在 執行本協議後儘快向公眾出售證券中各自的部分，因為代表們完全認為這是可取和切實可行的。
5. 付款 和配送。證券付款應在紐約市上午10點交付給存託信託公司（DTC）的被提名人以代表證券的一張或多張全球票據（統稱 “全球票據”）後，以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金支付給公司，並支付與出售證券相關的任何轉讓税，由公司在紐約市上午10點按時繳納時間，在 2024 年 1 月 23 日，或者在同一個或其他日期的其他時間，不遲於第五天之後的工作日，由您書面指定。此類付款的時間和日期以下稱為 的截止日期。
證券應在截止日期前一個完整工作日之前以書面形式要求 以書面形式註冊證券。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 5:00 之前提供給代表查閲。 證券應在多家承銷商相應賬户的截止日期交付給您。承銷商應支付的購買價格應扣除法律要求的任何預扣款。
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6. 義務條件。承銷商的多項義務受 以下條件的約束：
(a) 任何暫停註冊聲明生效的停止令均不得生效，委員會不得為此目的進行或威脅任何為此目的的 起訴。
(b) 截至本協議發佈之日和截止日期，本協議中包含的 公司的陳述和保證應是真實和正確的，並且公司應在截止日期當天或之前遵守所有協議並滿足其履行或 滿足的所有條件。
(c) 在本協議執行和交付之後以及 截止日期之前：
(i) 任何國家認可的 統計評級組織對本公司或其任何子公司或關聯公司的任何證券的評級（如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義，不得進行任何降級，也不得就任何有意或 可能的降級或對可能變更的審查（可能的上調通知除外）發出任何降級通知；以及
(ii) 與《銷售時招股説明書》中列出的 相比，無論財務狀況還是其他方面，或者公司及其子公司的整體收益、業務、管理或運營都不應發生任何涉及潛在變化的變化或任何事態發展，這些變化或涉及潛在變化的發展，代表們認為這是不切實際的按照銷售時招股説明書中設想的 的條款和方式推銷證券。
(d) 承銷商應在截止日期收到一份日期為 截止日期並由公司執行官簽署的證書，內容如上文第 6 (c) (i) 節所述，大意是本協議中包含的公司陳述和擔保在 截止日是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議並滿足了以下所有條件應在截止日期當天或之前履行或履行其職責。對於受到威脅的訴訟，簽署和交付此類證書的官員可以 盡其所知。
(e) 承銷商應在截止日期收到公司法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所就代表合理滿意的事項和形式提交的 份意見和信函。本第6（e）節中描述的沙利文和克倫威爾 LLP的意見應應公司的要求提交給承銷商，並應在其中註明。
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(f) 承銷商應在截止日期收到公司 總法律顧問兼首席法務官Polly N. Klane就代表合理滿意的事項和形式提出的意見。
(g) 承銷商應在截止日期收到 承銷商法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在截止日期就代表合理滿意的事項提出的意見，公司應向律師提供他們所要求的文件，以使 他們能夠轉交此類事項。
(h) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日期（視情況而定）收到一份由獨立公共會計師德勤會計師事務所發出的信函，信中註明的日期或截止日期（視情況而定），其形式和實質內容令承銷商滿意，其中包含會計師就財務報表和某些財務報表給承銷商的安慰信中通常 所包含的報表和信息註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的信息； 提供的在截止日期交付的信函應使用不早於本函截止日期的截止日期。
(i) 補充契約應由公司和受託人正式簽署和交付，公司應正式簽署和交付證券 ，證券應由受託人正式認證。
(j) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日期（視情況而定）收到一份由公司首席財務官就此類事項 簽署的證書，其形式應令代表們合理滿意，該證明的日期為本協議的日期或截止日期。
(k) 承銷商應已收到您可能合理要求的有關證券出售其他事項的其他文件，例如 。
7. 公司的契約。 公司與每位承銷商簽訂的契約如下：
(a) 應您的要求，免費向您提供 4 份 註冊聲明的簽名副本（不包括附件），並在本協議簽訂之日下一個工作日紐約時間上午 10:00 之前以及下文 第 7 (e) 或 7 (f) 節所述期限內，免費向您提供儘可能多的銷售時間副本招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案或您可能合理要求的註冊聲明。
(b) 在修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向您提供 每項擬議修正案或補充文件的副本，不要提交您合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。
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(c) 向您提供由或 代表公司編寫、使用或提及的每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，並且不要 (i) 提出任何構成自由寫作招股説明書的證券要約，或 (ii) 使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書，在任何情況下 ，前提是事先徵得您的同意承銷商應被視為已就本協議附表二中列出的任何自由撰寫的招股説明書給予承銷商。
(d) 不得采取任何可能導致承銷商或公司根據《證券法》第 433 (d) 條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該招股説明書提交該説明書。
(e) 如果在 潛在買家尚未獲得招股説明書時，使用銷售時招股説明書來徵求購買證券的要約，並且出現任何事件或存在的條件，則必須根據情況修改或補充銷售時間招股説明書以便在其中作出陳述，不得誤導性， 或者在這段時間內是否有任何誤導性銷售時招股説明書與註冊中包含的信息發生衝突的事件或條件的存在然後存檔的聲明，或者如果 承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則應立即編寫、向委員會提交併自費向承銷商和任何交易商提供 對銷售時招股説明書的修訂或補充，使銷售時招股説明書中的陳述成為銷售時的聲明鑑於銷售時招股説明書交付給 的情況，經修訂或補充的説明書不會潛在買傢俱有誤導性，或以至於經修訂或補充的《銷售時間招股説明書》將不再與註冊聲明衝突，或者經修訂或補充的《銷售時間招股説明書》將符合 適用法律。
(f) 如果法律要求承銷商或交易商在證券首次公開發行之後交付與承銷商或交易商銷售相關的招股説明書（或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知），則任何事件或條件都應作為 的結果而發生或者根據招股説明書（或取而代之的招股説明書）時的情況，補充招股説明書以便在其中作出陳述《證券法》第 173 (a) 條中提及的通知 是交付給買方的，不會產生誤導性，或者承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即編寫、向委員會提交文件，並自費 向委員會提供給承銷商和交易商（您將向其提供姓名和地址）向公司）您可能代表承銷商出售證券的公司，並應要求向任何其他交易商出售證券，無論是修改 或招股説明書的補充，因此，鑑於招股説明書（或證券法第173（a）條中提及的通知取而代之） 向買方交付的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性，或者使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。
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(g) 根據您合理要求的司法管轄區的州或國外 證券法，努力使證券符合發行和出售的資格， 提供的與此相關的是，不得要求公司有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，也不得要求公司在任何目前不具備此資格的司法管轄區 納税。
(h) 儘快向公司證券 持有人和您普遍提供符合《證券法》第11 (a) 條及委員會相關規章制度（包括 公司選擇的《證券法》第158條）的收益表（無需審計）。
(i) 以承銷商批准並附於本文附件A的形式編制僅包含 證券描述的最終條款表，並在該規則（此類條款表，最終條款表）要求的時間內根據第433（d）條提交此類最終條款表。
(j) 如果註冊聲明初始生效日期的三週年發生在 承銷商出售所有證券之前，則在三週年之前提交新的上架註冊聲明並採取任何其他必要行動允許證券公開發行不間斷地繼續進行；此處提及的 註冊聲明應包括委員會宣佈生效的新註冊聲明；
(k) 如果在承銷商出售所有 證券之前，公司根據《證券法》第401（g）（2）條收到委員會的通知，或者以其他方式不再有資格使用自動上架註冊聲明表，則 公司將（i）立即通知承銷商，（ii）立即以與證券相關的正確形式提交新的註冊聲明或生效後的修正案承銷商相當滿意的表格， (iii) 盡最大努力促成此類註冊聲明或生效後的修正案應儘快宣佈生效，並且 (iv) 立即將此類效力通知承銷商。公司將採取所有其他必要或適當的 行動，允許證券的公開發行和出售按照註冊聲明中的設想繼續進行，該註冊聲明是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司以其他方式沒有資格 。視情況而定，此處提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的修正案。
(l) 不採取《交易法》第M條所禁止的與本文所設想的證券分配 有關的任何行動。
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8. [已保留。]
9. 開支。無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止， 公司同意支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司法律顧問和會計師根據《證券法》註冊和交付證券的 註冊和交付相關的費用、支出和開支，以及與準備和申報證券有關的所有其他費用或開支註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、 由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括應向委員會支付的與證券有關的申報費（在《證券法》第456（b）條規定的時間內（如果適用））、與之相關的所有印刷費用以及郵寄和按上述規定的數量向承銷商和交易商交付其副本，(ii) 與之相關的所有費用 和費用向承銷商轉讓和交付證券，包括任何轉讓或其他應付的税款，(iii) 根據州證券法印刷或製作與 證券要約和出售相關的任何藍天或世界天空備忘錄的成本，以及與本協議第7 (g) 節規定的州或外國司法管轄區證券法規定的證券要約和銷售資格有關的所有費用，包括申報費和合理費用承銷商律師的費用和支出與此類資格以及與藍天或世界天空 備忘錄相關的總金額不超過15,000美元，(iv) 所有申請費以及律師向承銷商支付的合理費用和支出，總金額不超過35,000美元（如果是可報銷費用和律師向承銷商支付的款項）， 與發行的審查和資格審查相關的支出 FINRA的證券，（v）受託人及其法律顧問的費用和開支，（vi）費用和開支在對證券進行評級的任何評級機構中， (vii) 打印代表證券的證書的成本，(viii) 任何過户代理人、註冊商或託管機構的成本和收費，(ix) 公司與投資者在與證券發行相關的任何 路演中進行陳述的成本和開支，但是，前提是為路演租用或使用的任何飛機費用的 50% 應由承銷商支付， (x) 文件製作費用和開支與打印本協議以及 (xi) 與公司履行本協議義務相關的所有其他成本和開支，本節未另行規定 。但是，據瞭解，除本節、題為 “賠償和供款” 的第 11 節和下文第 13 節最後一段的規定外，承銷商將支付其所有費用 和開支，包括律師費用和支出以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。公司同意支付或促使支付因履行公司在本協議下的 義務而產生的所有其他費用和開支，本節未另作規定。
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10. 承銷商契約。每位承銷商分別向 公司保證，根據《證券法》第433（d）條，不採取任何會導致公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交 ，而是由承銷商提起訴訟。儘管有上述規定，承銷商可以在未經公司進一步同意的情況下使用最終條款表。
11. 賠償和繳款。(a) 公司同意賠償每位承銷商、其高級管理人員和 董事、《證券法》第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商（如果有）以及 《證券法》第405條所指任何承銷商的每位關聯公司免受任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於）的損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於）、為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用）由 註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充文件、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何發行人免費 書面招股説明書、公司根據第 433 (d) 條提交或必須提交的任何公司信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述造成根據《證券法》、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演）、招股説明書或任何對其進行修改或補充，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致在其中陳述必須陳述的或必要的重大事實，但此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實的陳述或遺漏造成的，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由該承銷商通過您以書面形式向公司提供的 相關信息所依據的任何承銷商以書面形式向公司提供的 相關信息，任何此類不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏所致用於其中。
(b) 每位承銷商分別同意對公司、公司董事、簽署註冊聲明的公司高管以及 證券法第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使他們免受任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於）的損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於為辯護或調查 任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用）由註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或 補充文件、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書、公司根據證券規則433 (d) 提交或必須提交的任何公司信息中的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述所致法案、任何路演或 招股説明書或其任何修正案或補充，或由任何遺漏或指控引起其中省略了在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，但僅提及 該承銷商通過您以書面形式向公司提供的與此類承銷商有關的信息，明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人免費撰寫 招股説明書、路演、招股説明書或任何修正案或補充文件此。
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(c) 如果對任何可根據第 11 (a) 或 11 (b) 條尋求賠償的人提起任何訴訟（包括任何政府調查）， ，則該人（受賠方）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（ 賠償方），賠償方有權參與此類訴訟，並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔 的辯護，律師令該受補償方合理滿意，而且，除非下句另有規定，否則在賠償方通知該受補償方選擇為其進行辯護後， 在受賠方隨後產生的每種情況下，根據該小節的規定，賠償方均不對該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他開支的責任，與辯方 有關，但合理的調查費用除外。在任何此類訴訟中，任何受補償方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受補償方雙方同意聘用此類律師，(ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受損害方）包括這兩項賠償方由於實際或潛在的差異，賠償方和 受賠方以及由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益，（iii）賠償方未能在合理的時間內聘請令受賠方合理滿意的律師 或（iv）受賠方應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能與賠償方可用的法律辯護不同或補充。 據瞭解，對於任何受賠方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用，賠償方不承擔以下責任：(i) 所有承銷商和所有控制證券第15節所指任何承銷商的個人（除任何當地律師外）超過一家獨立律師事務所（以及任何當地律師）的費用和開支《交易法》第 20 條或《交易法》第 20 條所指的任何承銷商的 關聯公司《證券法》以及 (ii) 多家獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外）為公司、其董事、簽署 註冊聲明的高級管理人員以及任何此類條款所指的控制公司的每個人（如果有）支付的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。如果 承銷商以及任何承銷商的此類控制人和關聯公司有任何此類獨立公司，則該公司應由代表以書面形式指定。如果公司有任何此類獨立公司，以及 公司的此類董事、高級管理人員和控制人員，則公司應以書面形式指定該公司。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決 ，則賠償方同意賠償受賠方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果出現以下情況，則賠償方應對 未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責
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和解是在該賠償方收到上述請求後的 60 天內達成的，並且 (ii) 該賠償方不應在該和解之日之前根據此類請求向受賠償 方進行賠償。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅進行的訴訟達成任何和解， 任何受補償方目前或本可以是該受補償方本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受補償方 向該受賠方免除作為該訴訟主題的索賠的所有責任，並且 (y) 不包括任何關於任何受賠方或代表 的過失、罪責或未能行事的陳述或承認。
(d) 如果受賠的 方無法獲得第 11 (a) 或 11 (b) 節中規定的賠償，或者該款中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該款規定的每個賠償方應繳納此類賠償所支付的款項或 應付的款項，以代替根據該款對受賠方進行賠償由於此類損失、索賠、損害賠償或責任而受到賠償的一方 (i) 按照適當的比例進行賠償，以反映賠償方獲得的相對利益，或一方面是雙方，另一方面 受償方免受證券發行的損失，或者（ii）如果適用法律不允許上文第11（d）（i）條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文第11（d）（i）條中提及的 相對利益，還要反映賠償方對各方的相對過失一方面，受賠一方或多方與導致此類損失、索賠、損害賠償的陳述或遺漏 有關負債以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商在發行 證券時獲得的相對收益應分別視為公司獲得的證券發行淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承保折扣和佣金總額 的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示，承擔證券的本金總額。公司和承銷商的相對過失 的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或 承銷商和各方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關的信息有關。根據本第11節，承銷商各自的供款義務是按其在本協議下購買的證券本金成比例的 ，而不是共同的。
(e) 公司和 承銷商同意，如果根據本第 11 節確定供款，則不公正或不公平 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用任何未考慮第 11 (d) 節所述公平考慮因素的其他 分配方法。受賠方因 第 11 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的金額應為
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被視為包括該受賠方在調查或辯護任何此類 訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 11 節的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向 公眾發行的證券的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性 失實陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 11 節中規定的補救措施不是 排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。
(f) 無論 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商或任何關聯公司的人或公司、其高級管理人員或董事進行的任何調查，本第 11 節中包含的賠償和分攤條款以及本協議中包含的公司的陳述、擔保和其他陳述均應繼續有效，並完全有效控制公司的任何人 以及 (iii) 接受和支付任何證券。
12. 終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期之前 (i) 在紐約證券交易所或納斯達克全球市場普遍暫停交易或受到實質性限制，或者視情況而定 ，承銷商可通過您向公司發出通知終止本協議，(ii) 本公司的任何證券在任何國家交易所暫停交易，(iii) 本公司任何證券的交易均已暫停，(iii) 任何國家交易所暫停交易，(iii) 本公司任何證券的交易均已暫停，(iii) 任何國家交易所暫停交易，(iii)) 美國的證券結算、支付或 清算服務將發生重大中斷，(iv)) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停商業銀行活動，或者 (v) 發生任何敵對行動爆發或升級 ，或金融市場的任何變化，或任何災難或危機，這些災難或危機在你看來是重大和不利的，無論是單獨還是與本條款 (v) 中規定的任何其他事件一起，都使得 代表的判決不切實際或不切實際建議按照以下條款和方式繼續發行、出售或交付證券銷售時間招股説明書或招股説明書。
13. 有效性；違約承銷商。本協議應在本協議各方 簽署和交付時生效。
如果在截止日，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買其在該日擁有或他們 同意在本協議下購買的證券，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券本金總額不超過該日購買證券本金總額的十分之一的 ，則其他承銷商應為分別按證券本金與 相反的比例分開附表一中相應的姓名相加
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與所有此類非違約承銷商的姓名相反的證券本金，或按您可能指定的其他比例，用於 購買該違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的證券； 提供的未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買 的證券本金在任何情況下均不得根據本第 13 節增加超過該證券本金的九分之一。如果在 截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買證券，且發生此類違約的證券本金總額超過該日要購買的證券本金總額的十分之一 ，並且未在該違約後的36小時內做出令您和公司滿意的購買此類證券的安排，則本協議應終止 ，對此不承擔任何責任任何非違約承銷商或公司的一部分。在任何此類情況下，您或公司都有權推遲截止日期，但在任何情況下都不得超過 七天，以便註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中所需的更改（如果有）得以生效。根據本段採取的任何行動不得 免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。
如果承銷商或其中任何一方因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而終止本協議 ，或者由於任何原因公司無法 履行其在本協議下的義務，就本第 13 節而言，其中不包括承銷商根據第 (i)、(iii) 條終止其義務，第 12 節 (iv) 或 (v)，公司將向已終止本協議的 承銷商或承銷商進行補償具體而言，對所有人而言，對他們自己而言 自掏腰包此類承銷商因本協議或本協議所設想的發行而合理產生的費用（包括合理的 費用和律師支出）。
14。對美國特別決議制度的認可
| (i) | 如果作為受保實體的承銷商受到美國特別 解決制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下生效的範圍相同，前提是 本協議以及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄美國的。 |
| (ii) | 如果作為受保實體或該承銷商的BHC Act附屬機構的任何承銷商成為根據美國特別解決制度提起訴訟的 ，則允許對此類承銷商行使的本協議項下違約權的範圍不超過根據美國或美國州法律在 美國特別解決制度下行使的違約權各州。 |
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就本第 14 節而言：
BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應在 中根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
| (i) | 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保實體； |
| (ii) | 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保銀行；或 |
| (iii) | 該術語的涵蓋範圍 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。 |
默認權利的含義與中賦予該術語的含義相同， 應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。
美國特別 清算制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規 中的每一個。
15. 完整協議。(a) 本協議以及與證券發行相關的任何同期書面協議和任何先前的 書面協議（在未被本協議取代的範圍內）代表了公司與承銷商之間關於 準備任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書的完整協議發行的進行以及證券的購買和出售。
(b) 本公司承認，在證券發行方面：(i) 承銷商一直保持不變，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 承銷商僅對本協議和先前書面協議中規定的責任和義務（以本協議取代的 為限）（如果有）負責，以及（iii）承銷商的權益可能與公司的權益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反證券發行方面的信託義務而對承銷商 提出的任何索賠。
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16. 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份 均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽字一樣。一方可以通過傳真、電子郵件（包括任何符合經不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他適用法律的電子 簽名或其他傳輸方式向另一方交付本協議， 雙方同意，以這種方式交付的任何對應方均應視為已按時有效交付並且對所有目的都有效和有效。
17. 適用法律。本協議以及因本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。
18. 向司法機關提交。對於因本 協議、銷售時間招股説明書、招股説明書、註冊聲明、證券發行或本文設想的任何交易引起或與之相關的任何訴訟或程序，公司特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和州法院（均為紐約法院）的專屬管轄權。公司不可撤銷和無條件地放棄對因本協議、銷售時間招股説明書、招股説明書、註冊聲明、證券發行或紐約法院特此設想的任何交易而引起或與之相關的任何此類訴訟或程序的開庭地的任何異議， 不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何情況下進行辯護或索賠這樣的法院在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的。在法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
19. 美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户的信息，這些信息 可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他允許承銷商正確識別各自客户的信息。
20. 標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考， 不應被視為本協議的一部分。
21. 通知。 本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到時生效， 如果交付、郵寄或發送給承銷商，則由 (a) 紐約州第七大道 745 號巴克萊資本公司 10019 收件人：辛迪加註冊（傳真： 646-834-8133);(b) BofA Securities, Inc.，百老匯 1540 號， NY8-540-26-02，紐約，紐約 10036，收件人：債務資本市場交易管理/法律（傳真： 212-901-7881);(c) 高盛公司有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282，收件人：註冊部；（d）摩根士丹利公司有限責任公司，百老匯 1585 號，29第四樓層，紐約，紐約 10036，收件人：
25
投資銀行部（電話： 212-761-6691)（傳真： 212-507-8999);以及 (e) 位於馬薩諸塞州波士頓州街 28 號的 Citizens JMP Securities, LLC 02109，如果送到 公司，則應交付、郵寄或寄往馬薩諸塞州波士頓州街 28 號 28 樓法律部 02109，收件人：總法律顧問。
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| 真的是你的， | ||||
| 公民金融集團有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ 邁克爾·索西奧 | |||
| 姓名： | 邁克爾·索西奧 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼財務主管 | |||
[簽名頁 CFG 承保協議]
截至本文發佈之日已接受
| 來自： | 巴克萊資本公司 | |||
| 來自： | /s/Kenneth Chang | |||
| 姓名： | 肯尼思·張 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
| 來自： | 美國銀行證券有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·科特 | |||
| 姓名： | 克里斯托弗科特 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
| 來自： | 高盛公司有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ 裏希·馬圖爾 | |||
| 姓名： | 裏希·馬圖爾 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
| 來自： | 摩根士丹利公司有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ Hector Vazquez | |||
| 姓名： | 赫克託·巴斯克斯 | |||
| 標題： | 執行董事 | |||
| 來自： | Citizens JMP 證券有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ Eric Selle | |||
| 姓名： | 埃裏克·塞勒 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
[簽名頁 CFG 承保協議]
附表 I
| 承銷商 |
的本金 未來證券 已購買 |
|||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 237,500,000 | ||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 237,500,000 | ||
| 高盛公司有限責任公司。 |
$ | 237,500,000 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 237,500,000 | ||
| Citizens JMP 證券有限責任公司 |
$ | 237,500,000 | ||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 15,625,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 15,625,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 15,625,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 15,625,000 | ||
| 總計： |
$ | 1,250,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表二
A. 銷售時間招股説明書
| 1. | 2024 年 1 月 18 日發佈的初步招股説明書 |
| 2. | 最終學期表 |
附表三
重要子公司
公民銀行， N.A.
附件 A
C公民們 F金融 G小組, INC.
$1,250,000,000 5.841% F已修復/F漂浮 R吃了 S年長的 N筆記 DUE 2030
P定價 T呃 SHEET D被擊敗 J一月 18, 2024
以下信息與公民金融集團公司發行的2030年到期的5.841％固定/浮動利率 優先票據有關，應與2024年1月18日的初步招股説明書補充文件和2021年10月8日的隨附招股説明書（統稱 “初步招股説明書”）一起閲讀，包括其中以引用方式納入的 文件。該信息取代了初步招股説明書中的信息，因為它與初步招股説明書中的信息不一致。
| 發行人： | 公民金融集團有限公司 | |
| 證券： | 2030年到期的5.841％固定/浮動利率優先票據（以下簡稱 “票據”） | |
| 預期評級/展望*： | [保留的] | |
| 排名： | 高級無抵押票據 | |
| 格式： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 本金總額： | $1,250,000,000 | |
| 授權面額： | $2,000 x $1,000 | |
| 交易日期： | 2024年1月18日 | |
| 結算日期**： | 2024 年 1 月 23 日 (T+3) | |
| 到期日： | 2030 年 1 月 23 日 | |
| 固定利率週期： | 自和包括結算日起至2029年1月23日但不包括在內 | |
| 浮動利率期限： | 從 2029 年 1 月 23 日起至但不包括到期日 | |
| 基準： | 3.750% 將於 2028 年 12 月 31 日到期的國庫券 | |
| 基準價格和收益率： | 98-22+; 4.041% | |
| 點差至基準： | + 180 個基點 | |
| 再發行收益率： | 5.841% | |
| 公開發行價格： | 100% | |
| 承銷商委員會： | 0.250% | |
| 全包價格： | 99.750% | |
| 發行人的淨收益（扣除佣金，扣除費用前）： | $1,246,875,000 | |
例如 A-1
| 利息支付日期： | 就固定利率期而言，票據的利息將在每年的1月23日和 7月23日每半年拖欠一次，從2024年7月23日開始，到2029年1月23日結束。如果固定利率期的任何利息支付日期在初步招股説明書中定義的非工作日， 則該日的任何應付利息的支付將推遲到下一個工作日，其效力和效力與該付款到期日相同，並且不會因這種 延遲而產生任何利息或其他付款。
在浮動利率期內，票據的利息將在每個浮動利率支付期結束日期（定義見下文）之後的第二個工作日按季度支付 ；前提是最終浮動利率 利息支付期（定義見下文）的利息支付日為到期日，如果票據在浮動利率期內兑換，則為贖回日期。
如果預定到期日或贖回日（如適用）為非工作日，則本金和利息將在下一個工作日支付 ，但該款項的利息不會在預定到期日或贖回日起和之後的期間內累計。 | |
| 利率： | 根據初步招股説明書中描述的SOFR公式，這些票據將按每年5.841％的固定利率計息（i）自原始發行日起至2029年1月23日但不包括在內，（ii）自2029年1月23日起至但不包括 到期日的利息，利率為2.01％。票據的利率在任何情況下都不會高於紐約法律允許的最高利率，因為美國 州一般適用法律可能會對該利率進行修改，並且在任何情況下都不會低於零。 | |
| 浮動利率利息支付 時期： |
浮動利率利息支付期是指浮動 利率期內用於計算票據利息的季度期，浮動利率在利息支付日支付。
對於浮動利率期的 利息支付日，利息是從最近的第二個浮動利率利息支付期結束日期（定義見下文）（如果是第一個浮動利率利息支付期，則從 包括2029年1月23日起）計算至但不包括前一個浮動利率利息支付期結束日期；前提是 (i) 浮動利率利息支付期的截止日期至最終的浮動利率利息支付日（即到期日，或者，如果票據在浮動利率期內兑換，贖回日期）將是起始期限， 包括 倒數第二浮動利率利息支付期結束日期至但不包括到期日，或者，如果票據 在浮動利率期內兑換，則為贖回日期（如適用），以及 (ii) 就該最終浮動利率利息支付期而言，從利率截止日（如下所述）至但不包括到期日，如果票據是在到期日期間兑換，則為每個日曆日的SOFR水平浮動利率期限，贖回日期應為該利率截止日期的SOFR水平。 | |
Ex A-2
| 浮動利率利息還款期結束日期： | 浮動利率利息支付期結束日期是指每年的1月23日、4月23日、7月23日和10月23日，從2029年4月23日開始，到期日結束 ；如果票據在浮動利率期內兑換，則為贖回日期，前提是如果有任何預定的浮動利率利息支付期結束日期，則除到期日 ，或者如果票據在浮動利率期內兑換，兑換日期（視情況而定）為非工作日，將推遲到下一個工作日，除此之外，如果該工作日落在下一個日曆月的 ，則浮動利率利息支付期的結束日期將是前一個工作日。如果預定的最終浮動利率利息支付期結束日期（即到期日，或者如果票據是在浮動利率期內贖回的，則為贖回日）不是工作日，則本金和利息將在下一個工作日支付 ，但在預定的最終浮動利率利息支付期結束日起和之後的期間內，該款項的利息不會累計。 | |
| 利率截止日期： | 利率截止日是指初步招股説明書中定義的到期日或贖回日之前的第二個美國政府證券營業日（以 為準）。 | |
| 可選兑換： | 在到期日之前，持有人可以選擇償還票據。發行人可自行選擇贖回票據，（i）在2024年7月21日當天或之後（ 發行之日後的180天）和2029年1月23日之前，以整體贖回價格全部或部分贖回，其基礎是美國國債利率加30個基點，加上截至但不包括贖回日期的應計利息，以及（ii）2022年1月23日 9，全部但不是部分，或者在 2029 年 12 月 23 日當天或之後（到期日前 31 天），隨時隨地全部或部分，贖回價格等於 100%根據初步招股説明書可選票據描述 標題中描述的贖回條款，贖回的 票據的本金，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計利息和未付利息（如果有）。 | |
| 天數慣例： | 固定利率期：30/360
浮動利率期限：實際/360 | |
| CUSIP： | 174610 BF1 | |
| ISIN: | US174610BF15 | |
| 清單： | 沒有 | |
| 聯席賬簿經理： | 巴克萊資本公司
美國銀行證券有限公司
高盛公司有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
Citizens JMP 證券有限責任公司 | |
Ex A-3
| 聯合經理： | 花旗集團環球市場公司
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司 |
| * | 注意：評級不是建議買入、賣出或持有票據，可能隨時修改或 撤回。 |
| ** | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確約定，否則二級市場的 交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初不會在T+2結算，因此希望在交易日交易票據的買方必須在任何此類交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。 |
發行人已就本來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括初步招股説明書）。在 投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的初步招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和發行的更多完整信息。你可以通過 訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您通過聯繫巴克萊資本公司 免費電話索取初步招股説明書，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送初步招股説明書 1-888-603-5847,美銀證券公司在 1-800-294-1322,高盛公司有限責任公司位於 1-866-471-2526,摩根 Stanley & Co.有限責任公司的免費電話是 1-866-718-1649,和 Citizens JMP 證券有限責任公司位於 1-203-900-6763.
Ex A-4