美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 23 日

 

 

金融集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-36636		05-0412693
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件編號。）		（國税局僱主 證件號）
一號市民廣場 普羅維登斯, 羅得島州				02903
（主要行政辦公室地址）				（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (203)900-6715

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，每股面值0.01美元		CFG		紐約證券交易所
存托股份，每股代表每股6.350％的1/40權益 固定到浮動費率 非-累積永久優先股，D系列		CFG PrD		紐約證券交易所
存托股份，每股相當於1/40第四持有 5.000% 固定利率股份的利息 非累積性永久優先股，E系列		CFG PrE		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是《證券法》（17 CFR 230.405）第 405 條或《交易法》第 12b-2 條（17 CFR）中定義的新興成長型公司 240.12b-2).

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 8.01

其他活動。

2024年1月23日，公民金融集團有限公司（“公司”）完成了2030年到期的本金總額為12.5億美元的固定/浮動利率的固定/浮動利率優先票據（“票據”）的發行和出售（“發行”）。本次發行是根據公司S-3表格註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交的招股説明書完成的（文件編號： 333-260150)（“註冊聲明”），日期為2021年10月8日，由2024年1月18日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）和2024年1月18日提交的免費書面招股説明書作為補充。在本次發行中，公司與巴克萊資本公司、美銀證券有限公司、高盛公司簽訂了日期為2024年1月18日的承保協議（“承銷協議”）。有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司和Citizens JMP Securities, LLC作為其附表一所列幾家承銷商的代表。

這些票據是根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的截至2024年1月23日的第七份補充契約（“補充契約”，以及基礎契約，下稱 “契約”）於2015年10月28日根據契約（“基本契約”）發行。根據招股説明書補充文件中描述的SOFR公式，這些票據將按每年5.841％的固定利率計息（i）自2024年1月23日起至但不包括2029年1月23日止，（ii）自2029年1月23日起至2030年1月23日不包括的利息加2.01％。

上述承保協議和附註條款摘要並不完整，受以下全文的約束和限定：（i）承保協議、（ii）契約和（iii）票據的全文，這些文件是本表8-K的附件。

公司打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括證券回購計劃、股息支出、資本支出、營運資金、償還或減少長期和短期債務、贖回未償長期債務、短期債務和優先股證券、投資我們的子公司或向其提供信貸以及收購融資。該公司尚未確定將在任何特定用途上花費的金額。

提交本表格8-K的最新報告部分是為了將與發行票據有關的註冊聲明的附錄文件作為證物提交給註冊聲明，特此以引用方式將此類證物納入註冊聲明。

 

項目 9.01

財務報表和展品。

(d) 展品

 

展覽 數字		描述
1.1		公司與巴克萊資本公司、美銀證券公司、高盛公司簽訂的截至2024年1月18日的承銷協議。有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司和Citizens JMP Securities, LLC作為其附表一所列幾家承銷商的代表
4.1		公司與紐約梅隆銀行簽訂的截至2015年10月28日的基本契約（參照表格註冊聲明附錄4.1納入此處） S-3,2015 年 10 月 29 日提交）
4.2		公司與紐約梅隆銀行簽訂的第七份補充契約，日期為2024年1月23日
4.3		2030年1月23日到期的5.841％固定/浮動利率優先票據的表格（包含在附錄4.2中）
5.1		沙利文和克倫威爾律師事務所的觀點
23.1		沙利文和克倫威爾律師事務所的同意（包含在附錄 5.1 中）
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2024 年 1 月 23 日