1展品10.13 UTZ Brands，Inc.2020年8月28日通過並於2022年5月5日修訂的綜合性股權激勵計劃1.目的；資格。1.1一般用途。該計劃的名稱是Utz Brands，Inc.2020綜合股權激勵計劃。該計劃的目的是(A)使特拉華州的Utz Brands，Inc.和任何附屬公司能夠吸引和留住有助於公司長期成功的員工、顧問和獨立董事類型；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和獨立董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。1.2符合條件的獲獎者。有資格獲獎的人士為本公司及其聯屬公司的僱員、顧問及獨立董事，以及委員會指定併合理預期於獲獎後成為僱員、顧問及獨立董事的其他人士。1.3可用獎。根據該計劃可授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)股票增值權、(D)受限獎勵、(E)業績股票獎勵、(F)現金獎勵和(G)其他基於股權的獎勵。除根據LTIP將影子單位轉換為受限制股份單位外，在生效日期後，不得根據任何前置計劃授予其他股權補償獎勵(有一項諒解，任何前置計劃下的尚未支付的獎勵將繼續根據該前置計劃的條款支付)。2.定義。“聯屬公司”指公司的母公司或附屬公司，如守則第424節所界定(以“公司”取代“僱主法團”)，以及作為公司母公司或附屬公司的任何其他實體，包括在本計劃生效日期後成為母公司或附屬公司的母公司或附屬公司。“適用法律”係指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統、以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理有關或受其牽連的要求。“獎勵”是指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵或其他基於股權的獎勵。“授獎協議”是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人授獎的條款和條件，可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予這一術語的含義，但在計算任何特定人的實益所有權時，該人應被視為對該人有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”、“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。“董事會”是指在任何時候組成的公司董事會。
2“現金獎”是指根據本計劃第10條頒發的以現金計價的獎。“原因”是指：(A)對於任何員工或顧問，除非適用的授標協議另有規定，如果該員工或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，並且該協議規定了原因的定義(或任何類似後果的術語)，則為其中包含的定義；或者，如果不存在此類協議，或者如果此類協議沒有定義原因(或任何具有類似效果的術語)：(I)犯有重罪或其他涉及不誠實、道德敗壞或實施任何其他行為的重罪或其他罪行，涉及對公司或關聯公司的故意瀆職或違反受託責任；(Ii)對公司或關聯公司的聲譽、運營、前景或商業關係有害或有合理可能性的任何行為、遺漏或陳述；(Iii)對公司或關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為，或故意或多次不履行或拒絕履行所分配的職責；(Iv)違反州或聯邦證券法；(V)嚴重違反公司的書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動及道德不當行為有關的書面政策；(Vi)針對公司或附屬公司的任何欺詐、貪污、重大挪用或不誠實行為；(Vii)任何實質性違反與公司或關聯公司的書面協議的行為，包括但不限於違反任何僱傭、諮詢、保密、競業禁止、競業禁止、非邀約、互不貶損或類似協議。(B)就任何獨立董事而言，除非適用的授勛協議另有規定，否則大多數公正的董事會成員認定獨立董事有以下行為：(I)瀆職行為；(Ii)嚴重不當行為或疏忽；(Iii)促使獨立董事獲委任的虛假或欺詐性失實陳述；(Iv)故意轉換公司資金；或(V)儘管事先已收到有關會議的適當通知，但一再未能定期參加董事會會議。委員會應根據其絕對自由裁量權，確定與參與者是否因任何原因而被開除有關的所有事項和問題的影響。“控制權變更”係指以下任何一項或一系列交易(通過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發行普通股，或符合以下(D)款第(I)和(Ii)款要求的交易或一系列交易除外)，藉此任何人(本公司、其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司維持的員工福利計劃或在交易前直接或間接控制或與其共同控制的人除外)，本公司)直接或間接收購本公司證券的實益所有權，持有緊接該項收購後尚未發行的本公司證券總合並投票權的50%以上；或(B)在任何24個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因不再構成董事會的多數；但在生效日期後成為董事成員的任何人，其當選或提名經當時董事會中至少三分之二的在任董事投票通過(通過特定投票或經提名為董事被提名人的公司委託書批准，且沒有對該提名提出書面反對)，應為在任董事成員；然而，在根據交易法頒佈的第14A條第14A條規則14a-12中使用的關於董事的實際或威脅選舉競爭的結果，或由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託或同意的結果，任何個人在最初當選或提名為董事的人不得被視為在任董事；或(C)在公司完全清盤或解散之前的十(10)個工作日；或
3(D)本公司完成(無論是直接涉及本公司還是通過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股份，在任何情況下，除交易外：(I)導致在緊接交易前未清償的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司業務的人士(本公司或該人士，“繼承實體”)的有表決權證券)；在緊接交易後，繼承實體的未償還有表決權證券的總表決權的50%以上，以及(2)在此之後，沒有人實益擁有佔繼承實體總表決權50%或更多的證券；然而，就本條第(Ii)款而言，任何人不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承人實體總合並投票權的50%或以上。如果保薦人、任何家族成員或其各自的任何關聯公司實益擁有或收購本公司(或本公司及其子公司幾乎所有資產的繼承人)或任何直接或間接母公司的總投票權總額的50%以上，控制權的變更不應被視為已經發生。儘管如上所述，如果控制變更對於任何獎賞(或任何獎賞的一部分)構成支付事件，而該獎賞(或任何獎賞的一部分)規定了受第409a條約束的補償的延期支付，在避免根據第409a條徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)、(C)或(D)款中關於該獎賞(或其部分)的交易或事件僅在該交易還構成“控制變更事件”的情況下，才應就該獎賞的支付時間而言構成控制變更。“如國庫條例第1.409A-3(I)(5)條所界定。委員會擁有完全且最終的權力，行使其自由裁量權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。“税法”係指可不時修訂的1986年國內税法。凡提及守則某一節之處，須當作包括提及根據守則頒佈的任何規例。“委員會”是指董事會的薪酬委員會，或由委員會根據第3.3節和第3.4節指定的一個或多個小組委員會來管理計劃，如果不存在這樣的薪酬委員會或其小組委員會，或由董事會自行決定，則指董事會。“普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，或委員會可能不時指定的其他公司證券。“公司”是指Utz Brands，Inc.，特拉華州的一家公司及其任何繼承者。“顧問”指任何為本公司或聯屬公司提供真誠服務的個人或實體，但並非作為僱員或獨立董事，並且可能獲得根據證券法規定的S-8表格登記聲明可登記的證券。“持續服務”是指參與者與公司或關聯公司的服務，無論是作為員工、顧問還是獨立董事，都不會中斷或終止。參與者的
4 如果參與者的持續服務沒有中斷或終止，則不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或獨立董事向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化，或者參與者為其提供此類服務的實體發生變化而將持續服務視為已終止;此外，如果任何裁決受《法典》第409 A條的約束，則本判決僅在符合《法典》第409 A條的範圍內生效。例如，從公司員工變更為關聯公司獨立董事的身份不構成連續服務的中斷。委員會或其代表可全權酌情決定，如經該當事方批准休假，包括病假、軍事假或任何其他事假或探親假，連續服務是否應視為中斷。委員會或其代表可自行決定公司交易（例如出售或分拆僱用參與者的部門或子公司）是否應被視為導致受影響獎勵的持續服務終止，且任何此類決定應是最終的、不可推翻的，對各方均具有約束力。 “遞延股票單位”具有本協議第8.1（b）條規定的含義。 “董事”指董事會成員。 “殘疾”是指，除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動，這些損傷預計可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月。應根據委員會制定的程序確定個人是否有殘疾。除非委員會根據本守則第22（e）（3）條的含義，根據本守則第6.9條的規定，就激勵股票期權的期限確定殘疾，否則委員會可以根據公司或參與者參與的任何關聯公司維護的任何長期殘疾計劃的利益，確定參與者是否殘疾。 “取消資格處分”具有第16.11條規定的含義。 “生效日期”是指（i）公司股東批准本計劃的日期和（ii）2020年8月28日中較晚的日期。 “僱員”指任何人，包括公司或關聯公司僱用的非獨立董事的高級職員或董事;但在確定獲得激勵股票期權的資格時，僱員指公司或《守則》第424條所指的母公司或子公司的僱員。 公司或關聯公司僅作為獨立董事提供服務或支付董事費用不足以構成公司或關聯公司的“僱傭”。 “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。 “公平市場價值”是指，對於本協議規定的確定日期的普通股股份，（i）根據第（iii）款，在紐約證券交易所或其他主要交易所或普通股在該確定日期交易的市場上所報的收盤價，或（ii）如果普通股在該日期沒有交易，則應使用普通股銷售報價或報告的前一日，或（iii）對於生效日發佈的任何獎勵，科利爾克里克控股公司A類普通股在紐約證券交易所的收盤價，股票交易。如果在該日期普通股沒有公開市場，則“公平市場價值”應是董事會自行決定的價值，並且在必要的範圍內，應以符合《守則》第409 A條的方式確定。 董事會的任何該等決定為最終、不可推翻及對各方具約束力。 “家庭成員”是指（a）邁克爾·賴斯，（b）配偶和直系後代中的任何一個（c）邁克爾·賴斯的任何直系後代的任何配偶，（d）僅為前述條款（a）至（c）中所述的任何個人的利益而設立的信託，及（e）上述第（a）至（d）款所述人士擁有超過50%投票權的任何實體。
5“會計年度”是指公司的會計年度。“自由站立權利”具有第7節規定的含義。“授予日期”是指委員會通過決議或採取其他適當行動明確向參與者頒發獎項的日期，該獎項具體規定了該獎項的關鍵條款和條件，如果該決議中規定了較晚的日期，則為該決議中規定的日期。“激勵性股票期權”是指委員會指定為《守則》第422節所指的激勵性股票期權，並符合《計劃》規定的要求的期權。“獨立董事”指任何非僱員或顧問的聯營公司(或不屬公司的聯屬公司的類似管治機構)的董事會成員或董事會成員。“LTIP”是指UTZ Quality Foods，LLC 2020長期激勵計劃，本計劃的子計劃。“非僱員董事”係指規則16b-3所指的“非僱員董事”的董事。“非合格股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權資格的期權。“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。“期權”指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非限制性股票期權。“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。“期權行權價”是指行使期權時普通股可以購買的價格。“其他基於股權的獎勵”是指根據第10條授予的非期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效股票獎勵，並通過交付普通股和/或參照普通股價值來衡量的獎勵。“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，指持有傑出獎勵的其他人員。“業績標準”是指委員會應選擇的一項或多項標準，以便就本計劃下的任何獎項確定業績期間的業績目標(S)。用於確定業績目標的業績標準(S)應基於本公司(或本公司的關聯公司、部門、業務單位或運營單位)或任何參與者的具體業績水平，可根據公認會計準則或非公認會計準則確定，包括但不限於以下一項或多項衡量標準：(A)相對於同業集團或指數的條件；(B)基本、攤薄或調整後的每股收益；(C)銷售額或收入；(D)扣除利息、税項和其他調整前的收益(總額或每股)；(E)可供分配的現金；(F)基本或調整後的淨收入；(G)股權、資產、資本、收入或類似措施的回報；(H)股息的水平和增長；(I)普通股的價格或價格上漲；(J)股東總回報；(K)總資產；(L)資產增長、新資產來源或資產融資；(M)股權市值；(N)一般和/或具體費用的減少或其他可量化目標；(O)籌集的股權資本；(P)合併、收購、增加關聯公司、子公司、分部或業務單位的企業價值，或出售關聯公司、子公司、分部或業務單位的資產，或出售資產；及(Q)任何
6 前述的組合。任何一項或多項績效標準可表示為另一項績效標準的百分比，或在絕對或相對基礎上用於衡量公司和/或一家或多家關聯公司整體或公司和/或一家或多家關聯公司的任何部門或運營和/或業務單位、業務部門、行政部門或其任何組合的績效，委員會認為適當時，或上述任何表現標準可與選定的一組比較公司的表現，或委員會自行決定認為適當的公佈或特別指數，或與各種股票市場指數進行比較。 “績效目標”是指在績效期間，由委員會根據其自行決定的績效標準為績效期間制定的一個或多個目標。 “績效期”指委員會可能選擇的一個或多個時間段，在此期間，將對一個或多個績效目標的實現情況進行衡量，以確定參與者獲得績效股份獎勵或現金獎勵的權利和支付情況。 “業績股獎勵”指根據本協議第9條授予的任何獎勵。 “業績股”指根據委員會確定的公司在業績期內的業績，授予獲得一定數量的實際普通股或股份單位的權利。 “允許的傳輸”是指：（a）參與者的直系親屬（子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係），與參與者同住的任何人（租户或僱員除外）在委員會批准的每種情況下，這些人擁有超過50%的實益權益的信託，這些人員（或參與者）控制資產管理的基金會，以及這些人員（或參與者）擁有50%以上投票權的任何其他實體;以及（b）委員會自行決定允許的其他受讓人。 “個人”是指個人、實體或團體（在《交易法》第13（d）（3）條的含義範圍內）。 “計劃”是指Utz Brands，Inc.二零二零年綜合股權獎勵計劃，經不時修訂及╱或修訂及重列。 “前身計劃”指公司或其任何關聯公司維護的授予股權或基於股權的獎勵的任何計劃，包括長期獎勵計劃。 “相關權利”具有第7條中規定的含義。 “受限獎勵”指根據第8條授予的任何獎勵。 “限制期”具有第8條中規定的含義。 “規則16 b-3”是指根據《交易法》頒佈的規則16 b-3或規則16 b-3的任何後續規則，不時生效。 “證券法”是指經修訂的1933年證券法。 “申辦者”是指Collier Creek Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。 “股票增值權”是指根據第7節授予的獎勵，在行使時獲得現金或與股票數量相等的股票的權利。
7正在行使的增值權乘以(A)普通股在行使獎勵之日的公平市價超過(B)股票增值權獎勵協議規定的行使價格的部分。“以股換股”具有第6.4節規定的含義。“替補獎”的含義見第4.6節。“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。“總股份儲備”具有第4.1節規定的含義。3.行政管理。3.1委員會的權限。該計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。董事會可隨時撤銷對委員會的這種授權，並在董事會中重新審查該計劃的管理。在符合《計劃》條款、委員會章程和適用法律的情況下，除《計劃》賦予的其他明示權力和授權外，委員會有權：(A)解釋和解釋《計劃》並適用其規定；(B)頒佈、修訂和廢除與《計劃》管理有關的規則和條例；(C)授權任何人代表公司簽署實現《計劃》目的所需的任何文書；(D)在不涉及《交易法》第16條所指的“內部人士”的獎勵方面，將其權力授權給公司的一名或多名高級管理人員；。(E)根據本計劃決定何時頒獎以及適用的授予日期；。(F)在本計劃規定的限制條件下，不時選擇獲獎者；。(G)確定每項獎勵所需的普通股股票數量；。(H)決定每項認股權是獎勵股票期權還是非限制性股票期權；(I)規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、支付媒介和歸屬條款，並指明獎勵協議中與此類獎勵有關的規定；(J)確定根據績效股票獎勵授予的績效股票的目標數量、將用於確定績效目標的績效衡量標準、績效期限(S)和參與者賺取的績效股票數量；(K)修訂任何懸而未決的裁決，包括修改任何懸而未決的裁決的歸屬時間或方式或期限；但如有任何該等修訂
8損害參賽者的權利或增加參賽者在其獎勵下的義務，或產生或增加參賽者與獎勵有關的聯邦所得税責任，此類修改還應徵得參賽者的同意；(L)決定參賽者可被授予的缺勤假的期限和目的，而不構成為本計劃的目的而終止其僱傭關係，其期限不得短於公司僱傭政策下適用於員工的一般期限；(M)就公司控制權變更或觸發反攤薄調整事件時可能需要的未完成獎勵作出決定；(N)解釋、管理、調和計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷及/或提供計劃中的任何遺漏及/或提供任何遺漏；(O)行使酌情權，作出其認為對計劃的管理必需或適宜的任何及所有其他決定；及(P)實施“封鎖”或不得行使或結算獎勵的其他期間。委員會還可以修改任何未完成獎勵的收購價或行使價，條件是如果修改導致重新定價或現金買斷水下期權或股票增值權，則重新定價生效前應獲得股東批准。3.2委員會的決定為最終決定。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定應是最終的、決定性的，並對公司和參與者具有約束力，除非有管轄權的法院裁定該等決定是武斷和反覆無常的。3.3代表團。委員會可將本計劃的管理授權給董事會一名或多名成員的一個或多個小組委員會，而“委員會”一詞適用於獲授權的任何一名或多名人士，但須受適用法律及董事會不時通過的與計劃條文不牴觸的決議所規限。委員會可隨時撤銷任何這類授權。3.4委員會組成。如果董事會希望遵守規則16B-3的豁免要求(如果董事會不是該計劃下的委員會)，對於受交易所法案第16條規限的任何內部人士，該委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都只由兩名或更多非僱員董事組成。在該等授權範圍內，董事會或委員會可授權由一名或多名非僱員董事或本公司或其任何附屬公司的一名或多名高級管理人員組成的委員會，向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。本章程任何條文均不得推論，若獎勵是由並非始終只由兩名或以上非僱員董事組成的委員會根據本計劃頒發的，則該獎勵並不是根據本計劃有效授予的。3.5賠償。除董事或委員會成員可能享有的其他彌償權利外，在適用法律允許的範圍內，委員會因根據或沒有根據計劃或根據計劃授予的任何裁決而採取的任何行動或沒有采取任何行動，以及委員會為達成和解而支付的所有款項(但和解已獲公司批准)，委員會實際招致的合理開支，包括律師費，均須由公司予以彌償，包括律師費。不得無理地拒絕批准)或由委員會支付以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但如關乎在該等訴訟、訴訟或法律程序中須被裁定該委員會沒有真誠行事，以及沒有以該人合理地相信對公司最有利的方式行事，或在刑事法律程序中，該人沒有理由相信所投訴的行為是違法的，則屬例外；然而，只要在60%以內
9 在任何該等訴訟、起訴或程序提起後10天內，該委員會應以書面形式向本公司提供自費處理和辯護該等訴訟、起訴或程序的機會。 4.股份受計劃約束。 4.1根據第14條的規定進行調整後，根據本計劃可用於授予獎勵的普通股不得超過9，500，000股（“總股份儲備”）。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足獎勵要求的普通股數量。 4.2根據本計劃可供分配的普通股股份可全部或部分包括授權和未發行股份、庫存股或公司以任何方式重新獲得的股份。 4.3根據第14條的規定進行調整，根據激勵股票期權的行使，發行的普通股總數不得超過9，500，000股（“ISO限額”）。 4.4第4.4條中的限制僅適用於非僱員董事在董事會的服務。在這方面，（i）在一個財政年度內，就任何非僱員董事作為董事會成員的服務向該非僱員董事授予的獎勵的最大普通股數量，加上（ii）在該財政年度內向該非僱員董事作為董事會成員支付的任何現金費用，總價值不得超過500，000美元（出於財務報告目的，根據授予日期的公允價值計算任何獎勵的價值）。 儘管有上述規定，董事會、委員會或僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的小組委員會可自行決定，在授予或支付該等款項時或之後，對本第4.4條規定的限制作出例外規定，但接受該等額外補償之非受僱人董事不得參與決定該等補償。 4.5獎勵中的任何普通股如果到期或被取消、沒收、現金結算或終止，但未發行與獎勵相關的全部普通股，則可根據本計劃再次發行。根據本計劃授予獎勵的股份應被視為構成未向參與者發行的股份，並應被視為可再次根據本計劃發行或交付，如果此類股份是（a）為支付期權而提供的股份，（b）公司為履行任何預扣税義務而交付或預扣的股份，或（c）以股票結算的股票增值權或其他獎勵所涵蓋的股份，而該等股份在獎勵結算時並未發行。 4.6獲獎情況：（i）可由委員會全權酌情決定，根據計劃授出，以取代或取代由本公司收購或與本公司合併的實體先前授出的未償還獎勵，及（ii）應以限制性股票單位的形式，根據LTIP授出予所有選擇將其LTIP利益轉換為限制性股票單位的LTIP參與者（統稱“替代裁決”）。替代獎勵不得計入總股份儲備;但與假設或替代擬符合激勵股票期權資格的未行使期權有關的替代獎勵應計入ISO限額。根據適用的證券交易所要求，長期獎勵計劃下的限制性股票單位轉換獎勵以及公司直接或間接收購或與公司合併的實體的股東批准計劃下的可用股份（經適當調整以反映此類收購或交易）可用於計劃下的獎勵，不得計入總股份儲備。 4.7儘管本計劃有任何其他相反規定，對於規定或包括股息或股息等價物權利的任何獎勵，如果在股權獎勵未兑現期間宣佈股息，該等股息（或股息等值）將（i）不會就有關獎勵支付或入賬或（ii）累積但仍受歸屬規定所規限。在適用獎勵的相同範圍內，且僅應在滿足該歸屬要求時支付。在任何情況下，不得就期權或股票增值權支付股息或股息等價物。 5.資格。
10 5.1特定獎項的資格。激勵性股票期權只能授予員工。除獎勵股票期權外，其他獎勵可授予僱員、顧問及獨立董事，以及委員會認為有理由預期於授出日期後成為僱員、顧問及獨立董事的人士。5.2 10%的股東。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票期權，除非期權行使價格至少為授予日普通股公平市價的110%，且該期權在授予日期起計五年屆滿後不可行使。6.選擇權條款。根據本計劃授予的每個選項均應由授予協議予以證明。如此授予的每個選項應遵守第5節和第6節中規定的條件，以及適用的授標協議中可能規定的與計劃不相牴觸的其他條件。所有期權在授予時應分別指定為激勵性股票期權或非限制性股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的證書。儘管有上述規定，如果被指定為獎勵股票期權的期權在任何時間未能符合資格，或如果一項期權被確定為守則第409A節所指的“非限定遞延補償”，而該期權的條款不符合守則第409A節的要求，則本公司不對任何參與者或任何其他人士承擔任何責任。單獨期權的條款不必相同，但每個期權應包括(通過在期權中引用或以其他方式納入本條款)以下各項條款的實質內容：6.1條款。除第5.2節關於百分之十股東的規定外，自授予之日起滿10年後，不得行使任何激勵性股票期權。根據本計劃授予的非限制性股票期權的期限由委員會決定；但自授予之日起滿10年後，不得行使任何非限制性股票期權。6.2激勵性股票期權的行使價格。在符合第5.2節關於百分之十股東的規定的情況下，每一份獎勵股票期權的期權行權價不得低於授予日受該期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果獎勵股票期權是根據另一種期權的假設或替代以符合守則第424(A)節規定的方式授予的，則該期權的行權價可低於上一句所述。6.3非限定股票期權的行權價。每個非限定股票期權的期權行權價應不低於受期權約束的普通股公平市場價值的100%，該價格由委員會使用財政部條例第1.409A-1(B)(5)(Iv)(A)節允許的方法之一確定。儘管有上述規定，如果根據假設或替代另一項期權的方式以符合守則第409A節規定的方式授予非限制性股票期權，則該期權的行權價可低於上一句所述。6.4對價。根據期權獲得的普通股的期權行權價，在適用法律允許的範圍內，應(A)在行使期權時以現金或保兑或銀行支票支付，或(B)由委員會酌情根據委員會批准的條款支付：(I)通過向公司交付正式批註轉讓給公司的其他普通股，在交付日的公平市場價值等於就被收購的股份數量應支付的期權行權價(或其部分)，或通過認證的方式，即參與者識別在認證日期具有等於期權行權價格(或其部分)的總公平市場價值的特定普通股，並獲得等於由此購買的股票數量與識別的認證普通股數量之間的差額的普通股數量(“證券交易所股票”)；(Ii)與經紀商訂立的“無現金”行使計劃；(Iii)以其他方式減少普通股的數目；及(Ii)以公平市場價值相等於行使時的總行使價格的方式行使該等期權時可交付的普通股的數目；(Iv)上述方法的任何組合；或(V)以委員會可接受的任何其他法律代價形式。除期權另有特別規定外，根據通過向公司交付(或認證)直接或間接從公司獲得的其他普通股支付的期權而獲得的普通股的行使價，只能由持有超過六個月(或該較長或較短期限)的公司普通股支付
11為避免對財務會計目的的收益計入費用所需的時間)。儘管如上所述，在普通股公開交易期間(即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場系統上市)，非獨立董事的董事或高級管理人員涉及或可能涉及公司直接或間接擴大信貸或安排信貸，直接或間接違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)條，應被禁止就計劃下的任何獎勵進行。6.5激勵股票期權的可轉讓性。激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法則，並且只能由期權持有人在期權持有人有生之年行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方於購股權持有人身故後有權行使購股權。6.6期權的歸屬。根據本計劃授予的股票期權應遵守授予協議中描述的限制和委員會可酌情施加的限制，包括授予條件、行使限制和沒收條款。委員會可酌情在獎勵協議中規定，部分或所有此類限制在以下情況下失效：(A)參與者繼續受僱於公司或關聯公司一段指定時間，(B)發生委員會指定的任何一項或多項其他事件或滿足任何一項或多項其他條件，包括滿足業績標準、在某些情況下(如死亡或殘疾)終止連續服務或控制權的變更，或(C)上述任何條件的組合。委員會擁有酌情決定權，有權在任何時間加速授予全部或部分股票期權，或以其他方式放棄或修改任何此類限制。6.7終止連續服務。除非授標協議或其條款已獲委員會批准的僱傭協議另有規定，在期權持有人的連續服務終止(期權持有人死亡或傷殘除外)的情況下，期權持有人可行使其期權(以期權持有人在終止之日有權行使該期權為限)，但僅限於在下列兩者中以較早者為準的期間內：(A)期權持有人終止連續服務的三個月日期或(B)授權書規定的期權期限屆滿之日；但如因由公司終止連續服務，則所有尚未行使的期權(不論是否已歸屬)須立即終止及停止行使。如果期權持有人在終止後沒有在授予協議規定的時間內行使他或她的期權，期權將終止。6.8終止日期延期。期權持有人獎勵協議還可以規定，如果期權持有人的持續服務終止後，由於發行普通股將違反證券法或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則下的登記要求，任何時候都將禁止行使期權，則該期權應在(A)根據第6.1條規定的期權期限屆滿之日，或(B)參與者終止連續服務後，即行使期權將違反該登記或其他證券法要求的期間結束後三個月內終止，兩者中以較早者為準。6.9期權持有者無行為能力。除非授予協議另有規定，否則在購股權持有人的持續服務因購股權持有人的殘疾而終止的情況下，購股權持有人可行使其購股權(以購股權持有人於終止之日有權行使該購股權為限)，但只能在截至(A)終止後12個月或(B)授予協議所載購股權期限屆滿之日(以較早者為準)的期間內行使。如果期權持有人在終止後沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使其期權，期權將終止。6.10期權持有人死亡。除非授予協議另有規定，否則如果期權持有人的連續服務因期權持有人的死亡而終止，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或通過
12在期權持有人去世時被指定行使期權的人，但僅限於在(A)死亡日期後12個月或(B)獎勵協議規定的期權期限屆滿之日(以較早者為準)結束的期間內。如果在期權持有人去世後，該期權沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使，該期權將終止。6.11激勵股票期權$100,000限制。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平市價合計(於授出時釐定)超過100,000美元，超過該限額的購股權或其部分(根據授予順序)將被視為非限定購股權。7.股票增值權。根據本計劃授予的每一項股票增值權應由獎勵協議證明。如此授予的每一項股票增值權應遵守第7節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。股票增值權可以單獨授予(“自立權利”)，也可以與根據計劃授予的期權一起授予(“相關權利”)。7.1相關權利的授予要求。與非限制性股票期權有關的任何相關權利可以在授予該期權的同時授予，或在授予該期權之後但在該期權行使或到期之前的任何時間授予。與激勵股票期權相關的任何權利必須在授予激勵股票期權的同時授予。7.2術語。根據本計劃授予的股票增值權的期限由委員會決定；但股票增值權不得遲於授予日十週年行使。7.3歸屬。本計劃下的股票增值權應遵守獎勵協議中委員會可酌情施加的限制和限制，包括歸屬條件和沒收條款。委員會可酌情在獎勵協議中規定，部分或所有此類限制在以下情況下失效：(A)參與者繼續受僱於公司或關聯公司一段指定時間，(B)發生委員會指定的任何一項或多項其他事件或滿足任何一項或多項其他條件，包括滿足業績標準、在某些情況下(如死亡或殘疾)終止連續服務或控制權的變更，或(C)上述任何條件的組合。委員會有權酌情決定於任何時間加速授予全部或部分股票增值權，或以其他方式放棄或修改任何該等限制7.4行使及支付。於行使股份增值權時，持有人有權從本公司收取相等於行使股份增值權的普通股數目乘以(I)行使股份增值權當日普通股的公平市價除以(Ii)股份增值權或相關購股權所指定的行使價的數額。行使股票增值權的款項，應當在行使之日支付。支付形式應為普通股股份(由委員會全權酌情決定，對沒收和轉讓的重大風險有或沒有限制)、現金或其組合，由委員會決定。7.5行權價。獨立股票增值權的行使價格由委員會決定，但不得低於授予該股票增值權當日每股普通股的公平市值的100%。與授予期權同時或在授予期權之後授予的關聯權，以及與該期權同時授予或以其替代方式授予的關聯權，應具有與該相關期權相同的行使價，只能以與該相關期權相同的條款和條件轉讓，並且只能在與該相關期權相同的範圍內行使；然而，根據其條款，股票增值權只能在受股票增值權及相關購股權約束的普通股每股公平市值超過其每股行使價時才可行使，除非委員會確定符合第7.1節的要求，否則不得與期權一起授予股票增值權。
13 7.6減持相關期權股份。行使關聯權時，可行使關聯權的普通股數量應減去行使股票增值權的股份數量。可行使關聯權的普通股數量應在行使任何關聯期權時減去行使該期權的普通股數量。8.受限獎。受限獎勵是對實際普通股(“受限股票”)或假想普通股單位(“受限股票單位”)的獎勵，其價值等於相同數量的普通股的公平市值，該獎勵可以但不一定規定，在委員會決定的期間(“受限期間”)內，不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或質押此類受限獎勵，作為貸款的抵押品或作為履行任何義務或任何其他目的的保證。根據本計劃授予的每一項限制性獎勵應由獎勵協議予以證明。因此授予的每個限制性獎勵應遵守第8節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能規定的與本計劃不相牴觸的其他條件。8.1限制性股票和限制性股票單位。(A)獲授予限制性股票的每名參與者應簽署並向本公司交付一份關於限制性股票的獎勵協議，列出適用於該等限制性股票的限制及其他條款和條件。如果委員會決定限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用的限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司提交(A)委員會滿意的託管協議(如果適用)和(B)關於該協議所涵蓋的受限股票的適當空白股票權力。如果參與者未能簽署證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在符合獎勵規定的限制的情況下，參與者一般將擁有股東對該等受限股票的權利和特權，包括對該等受限股票的投票權和收取股息的權利；但與受限股票有關的任何現金股息和股票股息應由公司扣留，由參與者承擔，並可按委員會決定的利率和條款從扣留的現金股息金額中計入利息。委員會如此扣留的可歸因於任何特定限制性股票的現金股息或股票股息(以及其收益，如適用)應以現金形式分配給參與者，或在委員會酌情決定的情況下，在對該等股票的限制解除後，以公平市值等於該等股息金額的普通股股票的形式分配給參與者，如果該等股票被沒收，參與者無權獲得該等股息。(B)授予限制性股票單位的條款和條件應反映在授予協議中。在授予受限股票單位時，不會發行普通股，公司也不需要為支付任何此類獎勵預留資金。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會亦可授予有限制股份單位延期功能，將交收延遲至歸屬日期後，直至出現授標協議所載的未來付款日期或事件(“延期股份單位”)。委員會酌情決定，每個限制性股票單位或遞延股票單位(相當於一股普通股)可計入相當於本公司就一股普通股支付的現金和股票股息(“股息等價物”)的金額。(C)股息等價物應由公司扣留並記入參與者的賬户，並可按委員會確定的利率和條款從記入參與者賬户的現金股息等價物金額中計入利息。記入參與者賬户並歸屬於任何特定受限股票單位或遞延股票單位的股息等價物(以及其收益，如適用)應以現金形式分配，或在委員會酌情決定的情況下，以公允市值等於該等股息等價物的金額和收益(如適用)的普通股股份在該等受限股票單位或遞延股票單位結清時分配給參與者，如該受限股票單位或遞延股票單位被沒收，則參與者無權獲得該等股息等價物。8.2限制。
14(A)授予參與者的限制性股票在限制期屆滿前應受到以下限制，並受適用獎勵協議中規定的其他條款和條件的限制：(A)如果使用託管安排，參與者無權獲得股票證書的交付；(B)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓限制的限制；(C)股票應在適用獎勵協議中規定的範圍內被沒收；及(D)如該等股份被沒收，股票應退還本公司，而參與者對該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將會終止，而本公司並無承擔其他責任。(B)授予任何參與者的受限股份單位及遞延股份單位須受(A)沒收，直至受限期間屆滿，並在適用獎勵協議所規定的範圍內達致任何適用的業績目標為止，而只要該等受限股份單位或遞延股份單位被沒收，參與者對該等受限股份單位或遞延股份單位的所有權利將終止，而本公司並無進一步承擔責任及(B)適用獎勵協議所載的其他條款及條件。(C)委員會有權在以下情況下撤銷對限制性股票、限制性股票單位和延期股票單位的任何或全部限制：由於適用法律的變化，或由於限制性股票、限制性股票單位或延期股票單位被授予之日後出現的其他情況變化，委員會認為該等行動是適當的。8.3限制期。關於限制性獎勵，限制期應從授予之日開始，到委員會在適用的授標協議中確定的時間表中規定的一個或多個時間結束。8.4限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。於任何受限制股份的限制期屆滿後，第8.2節所載的限制及適用的獎勵協議對該等股份不再具有效力或作用，但適用獎勵協議所載的限制除外。如果採用託管安排，到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時尚未被沒收且受限制期間已屆滿的受限制股票(至最近的全額股票)，以及就該受限制股票記入參與者賬户的任何現金股息或股票股息及其利息(如有)。在任何尚未清償的限制性股票單位的限制期屆滿時，或在任何尚未清償的遞延股票單位的遞延期屆滿時，公司應免費向參與者或其受益人提供一股普通股，以換取每個該等尚未清償的既有限制性股票單位或遞延股票單位(“既得單位”)，以及相當於根據本章程第8.1(B)條就每個該等既有單位記入貸方的任何股息等價物的現金及其利息，或由委員會酌情決定，向參與者或其受益人交付一股普通股股份，其公平市價等於該等股息等價物及其利息。如果有的話；但條件是，如果適用的授標協議有明確規定，委員會可自行決定支付現金或部分現金和部分普通股，而不是隻向既有單位交付普通股股份。如果以現金支付代替交付普通股股票，該支付金額應等於對於每個既得單位的限制期屆滿之日普通股的公平市價，或對於遞延股票單位之交付日。8.5股票限制。根據本計劃授予的每張代表受限制股票的證書應以本公司認為適當的形式標明圖例。9.業績分享獎。根據本計劃授予的每一項業績份額獎勵應由獎勵協議證明。如此授予的每個績效股票獎勵應遵守第9節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能規定的與本計劃不相牴觸的其他條件。委員會有權決定：(I)授予任何參與者的普通股或股票計價單位的股票數量；(Ii)適用於任何獎項的表演期；(Iii)參與者獲得獎項必須滿足的條件；以及(Iv)該獎項的其他條款、條件和限制。
15 9.1盈利業績股票獎。參加者獲得的業績份額將取決於在委員會確定的適用業績期間內實現委員會確定的業績目標的程度。10.其他以股票為基礎的獎勵及現金獎勵。委員會可單獨或與其他獎勵一起授予其他基於股權的獎勵，其金額和條件由委員會自行決定。每個以股權為基礎的獎勵應由獎勵協議證明，並應遵守適用獎勵協議中可能規定的條件，但不得與計劃相牴觸。委員會可根據委員會酌情決定的業績目標、其他授予條件和其他條款，授予現金獎勵，其數額和條件由委員會決定。現金獎勵應以委員會決定的形式予以證明。11.遵守證券法。每份授標協議應規定，不得根據授標協議購買或出售普通股，除非及直至(A)任何當時適用的州和聯邦法律及監管機構的要求已獲本公司及其法律顧問滿意，及(B)如本公司提出要求，參與者已以委員會所要求的形式簽署並向本公司遞交一份投資意向書，並載有委員會所要求的規定。本公司應盡合理努力尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股股票所需的授權；然而，本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為在本計劃下合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。12.股票收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益或行使該收益時，應構成公司的普通資金。13.雜項。13.1加速可執行性和歸屬權。委員會有權加快按照《計劃》首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管《裁決》中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。13.2股東權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者均不得被視為受該獎勵規限的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至該參與者已滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，且不得就記錄日期早於普通股股票發行日期的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分派作出任何調整，但第14節另有規定者除外。13.3沒有就業或其他服務權利。本計劃或據此簽署的任何文書或授予的任何獎勵均不得賦予任何參與者任何權利繼續以獎勵被授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務，也不得影響本公司或關聯公司終止(A)僱用僱員(不論是否發出通知以及是否有理由)或(B)根據本公司或關聯公司的章程提供董事服務的權利，以及(B)根據本公司或關聯公司所在州的公司法的任何適用條款(視情況而定)。13.4調動；批准休假。就本計劃而言，如果員工的重新就業權利得到法規或合同或政策的保障，則不得被視為因以下原因而終止僱用：(A)從關聯公司或從公司轉移到關聯公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，或(B)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的請假，如果員工的重新就業權利得到法規或合同或根據其休假所依據的政策的保證
16批准缺席或如果委員會另有書面規定，在任何一種情況下，除非與《守則》第409a條不一致，但適用的裁決受其約束的情況除外。13.5扣繳義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，參與者可以通過以下任何方式(除了公司扣留公司支付給參與者的任何補償的權利之外)或通過這種方式的組合來履行與根據獎勵行使或收購普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(A)提供現金支付；(B)授權公司從根據獎勵行使或收購普通股而本來可以向參與者發行的普通股中扣留普通股，但條件是扣留的普通股的價值不得超過法律規定的最高扣繳税額；或(C)向公司交付以前擁有的和未設押的公司普通股。13.6允許的轉讓。獎勵(激勵性股票期權除外)可在委員會書面批准後，由委員會自行決定轉讓給獲準受讓人。任何此類被允許的獎品轉讓應為零對價。14.調整。14.1庫存變動時的調整。如果由於任何股息(常規現金股息除外)或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、合併、回購或交換公司普通股或其他證券的股份、發行認股權證或其他權利以獲得公司普通股或其他證券的股份或其他有關資本變化(上述任何一項，“調整事件”)時，委員會應就任何此類調整事件，對下列任何或全部作出其認為公平的比例替代或調整：(I)總股份儲備，或根據本計劃適用的任何其他關於根據本計劃可授予的獎勵數量的限制；(Ii)可就獎勵發行的普通股或其他證券或其他財產的數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)；及(Iii)任何未完成獎勵的條款，包括但不限於(A)受未償還獎勵或與未償還獎勵有關的公司普通股或其他證券的數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)；(B)任何獎勵的行使價；或(C)任何適用的業績衡量標準；但在任何“股權重組”的情況下(在財務會計準則委員會會計準則編纂議題718(或其任何後續聲明)範圍內)，委員會應公平或按比例調整尚未支付的獎金，以反映此類股權重組。就根據第14條作出的調整而言，除非委員會特別決定該項調整符合本公司或其聯營公司的最佳利益，否則委員會應確保根據第14條作出的任何調整不會構成守則第424(H)(3)節所指的修訂、延長或更新獎勵股票期權，以及如屬非限制性股票期權，委員會應確保根據第14條作出的任何調整不會構成對守則第409A節所指的非限制性股票期權的修訂。根據本第14條所作的任何調整，不得對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。公司應向每位參與者發出本協議項下調整的通知，在通知後，該調整應是最終的、最終的，並對所有目的具有約束力。14.2控制變更時的調整。除授標協議另有規定外，對於控制權的任何變更，委員會可全權酌情規定下列任何一項或多項：(A)替代或承擔獎勵(或收購公司的獎勵)；(B)加速授標的可行使性、取消對獎勵的限制、或更改參與者在控制權變更發生前行使未完成獎勵的期限(至少為10天)；以及
17 (c)在遵守《守則》第409 A條所需的任何限制或減少的情況下，取消任何一項或多項未兑現的獎勵，並向該等獎勵的持有人支付該等獎勵的價值（如有），具體由委員會確定如下：（i）在未行使的期權或股票增值權的情況下，相當於超出部分的現金支付，如果有的話，公平市場價值（截至委員會指定的日期）該期權或股票增值權的普通股股份超過該期權或股票增值權的總行使價（雙方理解，在此情況下，獎勵協議中規定的每股行使價等於，或超過普通股的公平市場價值，可以取消和終止，無需支付任何款項或對價），或（ii）如果限制性股票、限制性股票單位、業績股獎勵、現金獎勵或其他基於股權的獎勵在取消時尚未歸屬，則為根據適用於此類限制性股票、限制性股票單位、業績股獎勵的相同歸屬限制進行遞延歸屬和交付的現金付款或股權，取消前的現金獎勵或其他股權獎勵，或與之相關的相關股份，以及每個未完成業績期的業績目標（如有），這些業績目標適用於被視為達到100%的適用“目標”業績水平和截至該事件發生之日實際達到的業績水平（以較高者為準）的獎勵，如委員會決定的。 根據上述第（c）款向持有人支付的款項應以現金支付，或由委員會全權決定以普通股股份的形式支付，或以參與者獲得財產、現金或證券所需的其他對價支付（或其組合），如果參與者已經，在控制權變更之前，獎勵所涵蓋的普通股數量的持有人（減去任何適用的行使價）。 14.3其他要求。在根據第14條進行任何支付或調整之前，委員會可要求參與者（a）代表並保證參與者獎勵的無負擔所有權;（b）承擔該參與者按比例份額的任何收盤後賠償義務，並受相同的收盤後購買價格調整、託管條款、抵消權、保留條款的約束，以及與其他普通股持有人類似的條件，但須遵守《守則》第409 A條所需的任何限制或減少;以及（iii）提交委員會合理確定的慣常轉讓文件。 14.4約束效應。委員會根據本第14條採取的任何調整、替換、價值確定或其他行動，就所有目的而言均為最終、不可推翻並具有約束力。 15.修改計劃和獎勵。 15.1修改計劃。董事會可隨時修改或終止本計劃。但是，除第14節中關於普通股變更時的調整和第15.3節中的規定外，任何修訂均不得生效，除非獲得公司股東的批准，且股東批准是滿足任何適用法律所必需的。在進行此類修改時，董事會應根據法律顧問的建議，決定此類修改是否需經股東批准。 15.2股東批准。董事會可自行決定提交對本計劃的任何其他修訂供股東批准。 15.3考慮的修正案。明確規定，董事會可在其認為必要或可取的任何方面修改本計劃，顧問和獨立董事，根據《守則》的規定以及據此頒佈的有關激勵股票期權或《守則》第409 A節的不合格遞延薪酬規定的規定，獲得或將獲得最大利益，和/或或使計劃和/或根據計劃授予的獎勵符合規定。
18 15.4不得損害權利。除非(A)公司請求參與者同意並且(B)參與者書面同意，否則在修改計劃之前授予的任何獎勵下的權利不得因計劃的任何修改而受到實質性損害。15.5《裁決修正案》。委員會可隨時並不時修訂任何一項或多項獎項的條款；但委員會不得影響任何會構成任何獎項下的權利減損的修訂，除非(A)本公司要求參與者同意及(B)參與者書面同意。16.一般條文。16.1沒收事件。委員會可在獎勵協議中明確規定，除適用的獎勵授予條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些事件發生時應予以減少、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於違反授標協議中包含的或適用於參賽者的競業禁止、競標、保密或其他限制性契約、因正當理由終止參賽者的持續服務，或參賽者的其他有損公司和/或其關聯公司的業務或聲譽的行為。16.2追回。儘管本計劃有任何其他規定，公司仍可取消任何獎勵，要求參與者退還任何獎勵，並實施本計劃規定的任何其他收回股權或其他補償的權利，涉及以下方面：(A)任何重大違反證券法規定的任何財務報告要求，要求公司提交財務報表重述；(B)參與者的任何行為構成原因；以及(C)可能不時採用和/或修改的任何公司政策。此外，參與者可能被要求根據本計劃向公司償還之前支付的補償，無論是根據計劃還是獎勵協議提供的補償。通過接受獎勵，參賽者同意受本第16.2條的約束，該條款是有效的或公司可能不時酌情采納和/或修改的(包括但不限於遵守適用法律)。16.3其他補償安排。該計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如須獲批准)；而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。16.4子計劃。委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足本公司擬授予獎項的不同司法管轄區的證券、税務或其他法律。任何次級計劃應載有委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有次級計劃均應視為本計劃的一部分，但每個次級計劃應僅適用於設計次級計劃所針對的管轄區內的參與者。16.5裁決延期。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會選擇在行使獎勵、滿足業績標準或其他情況下選擇推遲收到對價，或在沒有選舉的情況下，參與者有權獲得獎勵項下普通股或其他對價的支付或接收。委員會可制定選舉程序、選舉的時間、就如此遞延的金額、股份或其他代價支付利息或其他收益的機制和應計利息或其他收益的機制，以及委員會認為對任何此類遞延方案的管理適宜的其他條款、條件、規則和程序。16.6無資金計劃。該計劃應該是無資金的。本公司、董事會或委員會均無須設立任何特別或獨立基金或將任何資產分開，以確保履行其在本計劃下的責任。16.7交貨。在行使根據本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內發行普通股或支付任何到期金額。受任何法定或
19就本計劃而言，公司在其他方面可能承擔的監管義務為30天，應視為合理的時間段。16.8無零碎股份。根據本計劃，不得發行或交付普通股的零碎股份，包括根據第14條的任何調整。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替普通股的零碎股份，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份。16.9其他規定。根據本計劃授權的授標協議可包含與本計劃不相牴觸的其他規定，包括但不限於委員會認為適宜的對授獎行使的限制。16.10第409A條。本計劃旨在符合《守則》第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該規定。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在守則第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何款項不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免《守則》第409A條規定的加速徵税和税務處罰所需，在參與者終止連續服務後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利，應改為在參與者離職六個月(或參與者去世，如果較早)的六個月紀念日之後的第一個工資日支付。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動以阻止根據守則第409A條向任何參與者評估任何額外税款或罰款，本公司或委員會亦不會就該等税款或罰款向任何參與者承擔任何責任。16.11取消資格的處分。任何參與者如在獎勵股票期權授予日期起兩年內或在行使獎勵股票期權而獲得的普通股股份發行後一年內“處置”(見守則第424節的定義)全部或任何部分普通股股份(“取消資格處置”)，須立即以書面通知本公司出售該等普通股股份的情況及出售該等普通股股份所得的價格。16.12第16條本公司的意圖是，本計劃符合交易所法案第16條頒佈的規則16b-3的適用要求，並以符合該規則的方式進行解釋，以便參與者將有權享受規則16b-3或根據交易所法案第16條頒佈的任何其他規則的利益，而不會受到交易所法案第16條規定的空頭責任的約束。因此，如果本計劃的任何條款的實施將與第16.12節所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為修改該條款，以避免此類衝突。16.13受益人指定。本計劃下的每一參與人可不時指定在該參與人死亡的情況下行使本計劃規定的任何權利的受益人的姓名。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。16.14費用。管理本計劃的費用應由公司支付。16.15可分割性。如果本計劃或任何授標協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分，該條款應被視為在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內進行了修改，其餘條款不受影響。16.16圖則標題。本計劃中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本計劃條款的解釋。
20 16.17待遇不一。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，它可以在有資格獲得或實際獲得獎項的人中有選擇地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權訂立非統一和選擇性的授標協議。17.計劃生效日期。本計劃自生效之日起生效。18.終止或暫停該計劃。該計劃將於2030年8月28日自動終止。在該日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可延續至該日期之後。董事會可根據本協議第15.1條的規定，在任何較早的日期暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。19.法律的選擇。特拉華州的法律應管轄(A)與本計劃有關或由本計劃引起的所有索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠)，以及(B)與本計劃的構建、解釋、有效性和執行有關的任何問題，但不適用於會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。Utz Brands，Inc.董事會於2020年6月4日通過。經Utz Brands，Inc.股東於2020年8月27日批准。
1 Utz Brands，Inc.2020年限制性股票獎勵綜合股權激勵計劃通知除本協議另有規定外，Utz Brands，Inc.(“本公司”)2020綜合股權激勵計劃(經不時修訂，“計劃”)中定義的術語在本限制性股票獎勵通知和本公司或本公司指定的第三方設立和維護的本限制性股票獎勵通知(“通知”)的電子錶述中具有相同的含義。姓名：[參與者姓名]地址：[參與者地址]閣下(“參與者”)已根據本計劃獲授予限制性股票單位(“RSU”)，但須受本計劃、本通知及隨附的限制性股票單位獎勵協議(“協議”)的條款及條件所規限，該等協議共同構成本協議。資助金編號：[獎助金編號]RSU數量：[受RSU獎勵的股票]批地日期：[批地日期]歸屬生效日期：[歸屬生效日期]歸屬時間表：除本通知、協議或計劃中另有規定外，如果參與者在適用的歸屬日期前仍保持連續服務，則RSU將按照以下時間表(限制適用的期限，即“限制期限”)授予，不再受任何限制：[插入適用的歸屬明細表]。一旦獲得授權，RSU就變成了“授權單位”。[除非委員會在控制權變更時另有決定，否則控制權變更不應影響RSU的歸屬。]1股息等價權：獎包括股息等價權獎不包括股息等價權如果兩個框都不選中，則該獎不包括股息等價權。1如果委員會決定給予一項裁決，但在控制權發生變化時予以加速，則可予修改。參與者接受(無論以書面、電子或其他形式)RSU，即表示參與者確認並同意以下各項：1.參與者理解參與者為公司或母公司、子公司或關聯公司提供的服務的期限未指明，可隨時終止(即“隨意”)，除非適用法律另有禁止，或參與者與公司、母公司或子公司之間的書面協議，且本通知、協議或計劃中的任何內容均不會改變該關係的性質。參與者承認，根據本通知授予的RSU受參與者作為員工、董事或顧問的持續服務的約束。在適用法律允許的範圍內，參賽者同意並承認，如果參賽者的服務狀態在全職和非全職之間發生變化，或者參賽者正在休假，本通知中描述的授予時間表(“授予時間表”)可能會根據委員會確定的與工作時間表和RSU授予有關的公司政策而發生預期變化。2.本授權書是根據《計劃》、《協議》及本公告作出的，並受其管限，而本公告受《協定》及《計劃》的條款及條件規限，兩者併入本文作為參考。參與者特此確認已收到本通知、本計劃和本協議的副本。參會者已閲讀通知、協議和計劃。本計劃可能不時修改的條款和規定在此併入作為參考。3.參與者已閲讀公司的內幕交易政策，並同意遵守該政策，該政策可能會不時修訂。4.參與方同意《協定》規定的電子交付和參與。
2 5.參與者承認，在歸屬或交割RSU或處置標的股份時，可能會產生不利的税務後果，並且參與者已被建議在此類歸屬、交割或處置之前諮詢税務顧問。[本通知可簽署副本，每一副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本通知的對應簽名頁，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。茲證明，公司已促使本限制性股票單位獎勵通知由其正式授權的代表簽署，參與者已於授予日期簽署了本限制性股票單位獎勵通知：Company：Participant：Utz Brands，Inc.[參與者姓名]發件人：姓名：標題：地址地址：]2 2草稿備註：包括要手動簽署的獎勵。
1 Utz Brands，Inc.2020綜合股權激勵計劃限制性股票單位協議除非本限制性股票單位獎勵協議(“協議”)另有規定，否則此處使用的任何大寫術語將具有與Utz Brands，Inc.2020綜合股權激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)賦予它們的相同含義。參與者已獲授予限制性股票單位(“RSU”)，但須遵守本計劃、限制性股票單位授予通知(“通知”)和本協議的條款、限制股票單位授予通知(“通知”)和本協議，包括本協議附件(“附錄”)中任何適用的特定國家的規定。如果本計劃的條款和條件與通知或本協議的條款和條件發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。1.限制。除本協議、通知或計劃中規定的任何例外情況外，在限制期內，在根據本協議第3款解決RSU之前，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或擔保RSU或與之相關的權利。任何轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或扣押RSU或與其相關的權利的任何企圖都將完全無效，如果做出任何此類嘗試，RSU將被參與者沒收，參與者對該等單位的所有權利將立即終止，公司無需支付任何費用或對價。2.股東權利；股息等價物。2.1在RSU歸屬並通過發行該等普通股進行結算之前，參與者不應擁有股東對RSU相關普通股股份的任何權利。2.2於RSU結算時及之後，參與者將成為RSU相關普通股股份的登記擁有人，除非及直至該等股份被出售或以其他方式處置，而作為記錄擁有人應享有本公司股東的一切權利(包括投票權)。2.3如果通知規定獎勵將包括股息等價權，則如果在結算日期之前，公司宣佈普通股股票的現金股息，則在股息支付日，參與者的賬户應貸記股息等價物，金額相當於本協議規定授予參與者的每個未歸屬RSU在授予日發行一股普通股將支付給參與者的股息。除第2.3節所述外，參與者無權獲得與RSU有關的任何股息等價物，以反映普通股的任何應付股息。2.4根據本協議第2.3節授予的任何股息等價物應由公司記入參與者的賬户，除非委員會另有規定，否則利息不得計入股息等價物的貸方。股息等價物應遵守與其歸屬的RSU相同的歸屬和沒收限制，並應在其歸屬的RSU根據本章程第3節結算的同一日期支付。貸記參與者賬户的股息等價物應以現金和利息的形式分配。3.限售股的結算。3.1在符合本協議第6條的規定下，公司應(A)在歸屬日期後立即，無論如何不遲於發生此類歸屬的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日，向參與者發行和交付相當於歸屬單位數量的普通股數量和相當於就該歸屬單位貸記的任何股息等價物的現金，以及其利息，或由委員會酌情決定，發行和交付公平市場價值等於該等股息等價物的普通股；以及(B)將參與者的姓名登記在公司的賬簿上，作為向參與者交付的普通股的股東。3.2儘管有本協定第3.1條的規定，但根據本計劃第16.5條的規定，委員會可以(但不需要)規定參與者可以選擇推遲解決RSU的規則。任何推遲選舉都必須遵守委員會認為可取的規則和程序。3.3儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在本協議項下提供的與參與者終止僱傭有關的任何付款構成遞延補償的範圍內，受《守則》第409a節的約束，參與者被視為《守則》第409a節所指的、由委員會確定的《守則》第409a節所指的“特定僱員”，當參與者在第409a節所指的“離職”時有資格獲得RSU的結算。
2根據守則第409A節防止任何加速或附加税的必要程度，這種結算將被推遲到：(A)參與者離職後六個月的日期和(B)參與者死亡之日；然而，這種延遲只能在避免對參與者不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括但不限於，在沒有這種延期的情況下，參與者根據守則第409A(A)(1)(B)條應承擔的附加税。3.4在參與者未歸屬任何股息單位的範圍內，該等股息單位及任何相關股息等價物的所有權益將被沒收。參賽者對任何被沒收的RSU沒有任何權利或利益。4.調整。如本公司的已發行普通股或資本結構有任何變動，如有需要，應按本計劃第14節所述的任何方式調整或終止RSU。5.納税義務和扣繳。5.1參與者應被要求向公司支付，公司有權從根據本計劃支付給參與者的任何賠償中扣除與RSU有關的任何所需預扣税款，並採取委員會認為必要的所有其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。委員會可允許參與者在適用法律允許的範圍內，通過下列任何方式或通過這些方式的組合來履行任何聯邦、州或地方税預扣義務：(A)提供現金支付；(B)授權公司從因歸屬RSU而可發行或交付給參與者的普通股股份中扣繳普通股股票；但條件是，普通股股票的扣繳價值不得超過法律規定的扣繳税款的最高金額；(C)向根據交易所法案註冊的經紀商交付妥善籤立的和解通知及不可撤銷的指示，要求其迅速向本公司交付所需的預扣税款；或(D)向本公司交付以前擁有的未擔保普通股。本公司有權不向參賽者支付任何補償。5.2儘管本公司就任何或全部所得税、社會保險、薪俸税或其他與税務有關的預扣(“税務項目”)採取任何行動，但所有税務項目的最終責任仍由參與者負責，本公司(A)不就授予、歸屬或交收RSU或其後出售任何股份而處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾安排RSU以減少或消除參與者對税務項目的責任。6.限制性契諾。6.1保密信息不泄露。(A)本協議中使用的“保密信息”一詞，應指與公司及其任何子公司(統稱為“公司”)各自的業務、業務、財務、資產或技術直接或間接有關的任何和所有信息(無論形式如何，也不論是否明確指定為機密)，包括但不限於營銷和財務信息、人事、銷售和統計數據、未來發展計劃、計算機程序、與所提供的產品和服務有關的信息和知識、發明、創新、設計、想法、配方、配方、製造工藝、商業祕密、技術數據、計算機源代碼、軟件、專有信息、建築、廣告、製造、分銷和銷售方法和系統、定價、銷售和利潤數字、客户和客户名單，以及與客户、客户、供應商、分銷商和與任何公司有業務往來的其他人的關係，以及關於各種成分、配方、製造過程、技術、程序、過程和方法的信息。機密信息還包括參與者從第三方收到的與參與者受僱於任何負有保密義務的公司有關的信息。機密信息不包括以下信息：(A)除由於參與者違反本協議外，公眾普遍知道並可供公眾使用的信息；(B)除由於參與者違反本協議外，相關企業或行業內普遍可用的信息；或(C)參與者以非保密方式從公司以外的來源獲得或變為可用的信息，該來源不是
3參保人在合理詢問後，知道對公司負有合同或受託保密義務。(B)參與者確認並同意，參與者已知或獲得的所有保密信息，無論是在授予日期之前或之後，也無論參與者是否參與發現或開發此類保密信息，都是公司的財產。除非得到公司的明確書面授權，或作為公司僱員履行參與者的服務所需，否則參與者同意，在參與者受僱於任何公司期間或之後，參與者不會因任何原因直接或間接複製、使用、提供、出售、挪用、利用、刪除、複製或向任何人披露機密信息，除非參與者根據有管轄權的法院的命令或有效的行政或國會傳票要求提供此類信息；但在收到任何此類命令或傳票後，參與者應立即通知公司，並應自費向公司提供機會，以質疑該命令或傳票是否恰當，或限制或限制披露此類機密信息，或安排適當的保障措施，防止法院、行政機構或其他機構試圖強制披露此類機密信息。6.2[發明轉讓。3(A)參與者承認並同意：(1)所有想法、方法、發明、發現、改進、工作產品、開發、軟件、專有技術、過程、技術、原創作品和其他工作產品，無論是可申請專利的還是不可申請專利的，(1)通過使用公司的任何資源和/或在參與者對公司的職責範圍內簡化為實踐、創造、發明、設計、開發、貢獻或改進的，或與公司的業務、業務或實際或可證明預期的研究或開發有關的，且由參與者進行或構思的，在參與者受僱於任何一家公司期間，單獨或與他人合作；或(Ii)參與者在履行參與者對公司的職責時或在參與者自己的時間與任何公司有關的任何工作所暗示的，將完全屬於公司(或其指定人)，無論是否在該工作上提交了專利或其他知識產權保護申請(“發明”)。參賽者將按照公司規定的方式保存所有發明的完整書面記錄(“記錄”)，並迅速向公司完整地以書面形式披露所有發明。這些記錄是公司的唯一和獨家財產，參與者將在僱傭終止時或在公司提出任何要求時交出這些記錄。參賽者不可撤銷地向參賽者傳達、轉讓和轉讓在任何和所有國家或地區可能頒發的發明和所有專利或其他知識產權，無論是在參賽者受僱於任何參賽者期間或之後，以及以參賽者的名義或任何參賽者(或其指定的)公司(或其指定人)的名義提交專利申請和同等權利的權利(以下簡稱申請)的權利。參與者將在受僱於任何公司或服務於任何公司期間和之後的任何時間，根據任何公司不時提出的完善、記錄、執行、保護、專利或登記公司在發明方面的權利的要求，提出申請、簽署文件、進行所有合法宣誓，並執行所有其他行動，所有這些都不會向參與者提供額外的補償。參與者還將向申請的公司(或其指定人)執行任務，併為公司及其律師提供一切合理的協助(包括作證)，以獲得公司的利益的發明。(B)此外，按照美國版權法代表公司的定義，發明被視為受僱作品，參與者同意，公司是發明及其所有基本權利的唯一擁有者，在現在已知或以後設計的所有媒體上，在整個宇宙中，並且永久地不對參與者承擔任何其他義務。如果該發明或其任何部分被認為不是受僱作品，或者該等發明的權利沒有以其他方式自動歸屬於公司，則參與者在此不可撤銷地向公司傳達、轉讓和轉讓在整個宇宙中和永久地在所有現在已知或以後設計的所有媒體上對發明的所有權利、所有權和利益，包括但不限於參與者對發明的版權(及其所有續展、恢復和擴展)的所有權利、所有權和利益，包括但不限於現在或以後承認的任何種類或任何性質的所有權利，包括但不限於，進行修改的不受限制的權利，
4對發明進行改編和修改，以實施和允許他人使用發明，以及在發明生效之日之前就任何侵權行為或其他未經授權的使用或減損發明的其他未經授權的使用或行為提起訴訟的所有權利，包括但不限於從發明中獲得所有收益和損害的權利。此外，參賽者特此放棄與發明有關的任何所謂的“精神權利”。如果參與者對參與者向公司提供的服務的結果和收益擁有任何權利，而這些權利不能以本文所述的方式轉讓，則參與者同意無條件放棄此類權利的強制執行。參賽者特此放棄對發明的任何和所有現有的和未來的貨幣權利，以及可能就其頒發的所有專利和其他知識產權登記，包括但不限於因參賽者是任何公司的僱員或其他服務提供商而產生的任何權利。]3草稿備註：僅包括員工-參與者。6.3退還公司財產和公司信息。參與者同意在參與者終止受僱於任何公司後，或在任何公司指示的更早時間內，立即歸還參與者擁有的任何和所有公司財產，以及參與者擁有的與任何公司的運營、產品和潛在產品、營銷、研發、生產和一般商業計劃、客户信息、會計和財務信息、分銷、銷售和保密成本、價格特徵和政策有關的任何和所有記錄、文件、通信、報告和計算機磁盤。6.4本協議的任何內容均不與任何美國聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款相沖突，包括但不限於1934年《證券交易法》第21F-17條或2016年《保護商業祕密法》第1833(B)條。因此，即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止參與者向任何美國聯邦、州或地方政府機構或實體報告可能違反美國聯邦、州或地方法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長或律師，或禁止參與者進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露，或在報告過程中披露商業祕密和其他機密信息；但參與者應盡其合理的最大努力(A)僅披露與此類可能的違規行為合理相關的信息或此類機構或實體所要求的信息，並(B)要求此類機構或實體將此類信息視為機密。參與者不需要事先獲得公司的授權即可作出任何此類報告或披露，也無需通知公司其已作出此類報告或披露。此外，參與者有權在訴訟或其他訴訟中提交的文件中披露商業祕密和其他機密信息；前提是該文件是密封的，不會被公開披露。6.5考慮到RSU，參與方同意並訂立如下契約：(A)[在參賽者受僱於任何一家公司的整個期間以及參賽者因任何原因終止受僱後的六(6)個月內，參賽者不得直接或間接地為參賽者自己的賬户，或代表或與任何其他人(代表公司以外的任何人)一起在美國任何州或哥倫比亞特區的任何地方：4草稿注：僅適用於僱員參賽者。(I)擁有、管理、經營、控制、財務或參與擁有、管理、經營、控制或融資，向董事、股東、僱員、合夥人、成員、經理、委託人、代理、代表、顧問或以其他方式與任何競爭業務有關連、使用或允許參與者在與任何競爭業務有關的情況下使用或為其開發產品或服務，提供財務援助，以及作為高級管理人員、股東、僱員、合夥人、成員、經理、委託人、代理、代表、顧問或其他身份與該等業務有關或為該等業務開發產品或服務。“競爭性業務”是指從事休閒食品的開發、生產、分銷、營銷或銷售的任何業務；儘管有上述規定，但參與者持有在全國證券交易所或場外市場交易的上市公司某類股票的1%(1%)以下的被動投資，並不違反本第6.5(A)(I)條；
5(2)聯繫、招攬、引誘或企圖接觸、招攬或企圖接觸、招攬或引誘在參與者終止受僱前一年內是或曾經是任何公司的客户、供應商或代理人的人，或任何公司或參與者在受僱於任何公司期間與其有接觸的人，終止他們與任何公司的關係，或作出任何可能幹擾或導致損害任何公司與該等客户、供應商或代理人之間的關係的行為，包括減少銷售或購買；或(Iii)僱用在參與者終止受僱於任何公司前的一年內是或曾經是任何公司的僱員的任何人；或聯繫、招攬、誘使或試圖聯繫、招攬或引誘在參與者終止受僱於任何公司的一年期間內是或曾經是任何公司的僱員的任何人，以尋求讓該人終止其在任何公司的僱傭或聘用。為免生疑問，第6.5(A)條中的任何規定均不得限制或縮短公司與參與者之間的任何其他協議、安排或其他文件中規定的任何類似契約的期限。] (b) 5 [參與者在任何時候不得發表任何旨在詆譭(I)任何公司或其各自的業務、產品、服務、董事或高級管理人員或(Ii)邁克爾·賴斯、邁克爾·賴斯的配偶和直系後代(無論是親生還是領養)或邁克爾·賴斯的任何直系後代的任何配偶的聲明。]5選秀説明：非貶損的期限對於ELT是不受限制的，對於EOT和其他員工參與者是三年。6.6參與者的確認。參與者承認並同意：(A)參與者已經或將在公司中佔據信任和信任地位，並且已經或將要熟悉機密信息；(B)機密信息對公司具有獨特的、非常實質性的和不可計量的價值；(C)公司已要求參與者將本條款6中規定的契諾作為公司執行本協議的條件；(D)第6節的規定在期限、地理區域和範圍方面是合理的，對於保護和維護公司的商譽和持續的商業價值是必要的，並且不會單獨或總體地阻止參與者在該規定約束期間獲得其他合適的工作；(E)公司的業務範圍與地點無關(因此，將第6節所載的限制限制在指定的縣、市或其部分地區是不切實際的)；(F)如果參與方違反第6條中規定的契約，公司將受到不可挽回的損害；以及(G)參與方根據本協議可獲得的潛在利益足以充分補償參與方同意本協議的條款和限制。6.7如果法院認為本協議所述的期限、範圍或面積限制是不合理的，雙方同意應允許並指示法院修改限制，以涵蓋法律允許的最大合理期限、範圍和麪積。6.8如果委員會真誠地確定參與方違反或威脅要違反本第6條所載的任何契約：(A)自違反之日起，任何未授予或已授予但未結清的RSU應立即被沒收，除非因本協議或計劃的另一條款或條件的實施而提前終止，且參與方應不遲於確定後五(5)天向公司交付(或採取完成交付的所有必要步驟)；在參與者的RSU結算時發行的任何普通股以及因出售或以其他方式處置(包括向公司)參與者的RSU而發行的普通股所產生的任何收益；及(B)參與者特此同意並同意，除其他可用補救措施外，本公司有權就此類違約或威脅違約向任何有司法管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供適當補救，也無需張貼任何保證書或其他擔保。上述衡平法救濟應是對法律救濟、金錢損害賠償或其他可用救濟形式的補充，而不是替代。每一個
6非本協議締約方的公司意在成為本條第6款規定的第三方受益人，這些規定可由每一方根據本協議項下授予每個此類實體的權利的條款予以執行。7.遵守法律。本獎項必須符合公司和參與者遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及公司普通股股票可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。任何普通股不得發行或轉讓，除非和直到任何當時適用的州和聯邦法律和監管機構的要求已完全遵守，使公司及其律師滿意。8.通知。根據本協議發出或交付的所有通知、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在下午5：00之前面對面交付(或如果交付被拒絕，則在出示時)或通過電子郵件接收(並確認傳輸)。(B)由信譽良好的隔夜特快專遞公司寄出(預付費用)後的一(1)個工作日，或(C)以掛號信或掛號信郵寄、預付郵資及要求退回收據後三(3)天。除非根據本第8條的規定以書面形式規定另一個地址，否則通知、要求和其他通信應發送到通知簽名頁上所示的地址。9.適用法律；司法管轄權；訟費。特拉華州的法律應管轄(A)與本協議有關或因本協議引起的所有索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠)和(B)與本協議的解釋、解釋、有效性和執行有關的任何問題，而不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。參賽者在此同意服從上述法院的個人管轄權，並放棄任何質疑地點或聲稱這是一個不便的法院的權利。如果(I)參與者對該等契諾的合理性或可執行性提出質疑，或(Ii)本公司是該訴訟的勝訴方，則該參與者將向本公司償還因該參與者違反或威脅違反本協議所包含的任何契諾而提起的任何訴訟所產生的所有法庭費用和合理的律師費。10.釋義。任何與本協議解釋有關的爭議應由參與者或公司提交委員會審查(如果參與者在委員會任職，則在解釋本授標方面不包括參與者(為免生疑問，本合同中的任何規定均不妨礙參與者在委員會任職時解釋本計劃或所有此類授標協議))。委員會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。11.繼承人及受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及可能根據遺囑或繼承法或分配法將RSU轉讓給的人(S)具有約束力。12.可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款應是可分割和可執行的。13.圖則的酌情性質。本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。本協議中授予的RSU不會產生任何合同權利或未來獲得任何RSU或其他獎勵的其他權利。未來的獎項，如有的話，將由本公司全權酌情決定。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對參與者受僱於公司的條款和條件的改變或損害。14.修訂。委員會有權對RSU進行修改、更改、暫停、中止或取消，無論是前瞻性的還是追溯性的；但未經參與者同意，此類修改不得對參與者在本協議項下的實質性權利造成不利影響。公司或委員會未能在任何時候執行本協議的任何條款，絕不會被解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。15.第409A條。本協議旨在遵守《守則》第409a節或其下的豁免，並應以符合《守則》第409a節規定的避免額外税收或處罰的要求的方式來解釋和解釋本協議。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利符合守則第409A條
在任何情況下，本公司均不對參賽者因違反本守則第409A條而產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。16.不影響其他福利。在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利時，參與者的RSU的價值不是其正常或預期補償的一部分。17.數據隱私。參賽者明確授權並同意本公司、其聯屬公司、第三方管理人(S)和其他可能的接受者收集、持有、使用、保留和轉移參賽者的個人數據，無論是電子形式還是其他形式，每種情況下的唯一目的是實施、管理、便利和/或管理參賽者在本計劃下的獎勵和參與。該等個人資料可包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障號碼、社會保險號或其他識別號碼、薪金、職稱及其他與工作有關的資料、税務資料、參賽者持有或出售的公司股份數目，以及授予參賽者的所有獎項的詳情(包括本獎項所載的任何資料及所有與獎項有關的資料)，不論是行使、未行使、歸屬、未授予、取消或尚未行使的(“數據”)。參與者承認、理解並同意可以將數據傳輸給第三方，第三方將協助公司實施、管理和管理本計劃。18.同意以電子方式交付所有計劃文件和披露資料。通過參與者接受通知(無論是書面通知還是電子通知)，參與者和公司同意根據計劃、通知和本協議的條款和條件授予RSU，並受其管轄。參與者已完整審閲了計劃、通知和本協議，在執行本通知和協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解計劃、通知和本協議的所有條款。參與者特此同意接受委員會就與本計劃、通知和本協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者還同意在參賽者的住址發生任何變化時通知公司。參與者接受RSU後，即同意通過由本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，並同意以電子方式交付通知、本協議、計劃、賬户報表、美國證券交易委員會要求的計劃招股説明書、公司的美國財務報告以及本公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)或與RSU相關的其他通信或信息，以及目前或未來參與計劃的情況。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或由公司自行決定的其他交付。參與者承認，如果參與者通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，參與者可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者進一步確認，如果電子交付失敗，參與者將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，參與者理解，如果電子交付失敗，參與者必須應要求向公司或任何指定第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，參賽者明白，參賽者的同意可隨時被撤銷或更改，包括將文件交付至的電子郵件地址的任何更改(如果參賽者提供了電子郵件地址)，方法是通過電話、郵政服務或電子郵件向證券管理部門通知公司該等修訂或撤銷的同意。19.完成協議。本協議、通知和計劃以及本協議和本協議中提及的其他文件體現了各方之間的完整協議和諒解，並取代和先發制人各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。20.沒有嚴格的施工。本協議和通知中使用的語言應被視為本協議雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。
1 Utz Brands，Inc.2020綜合股權激勵計劃績效股單位協議本績效股單位獎勵協議(以下簡稱《協議》)自[授予日期](“授予日期”)由特拉華州一家公司Utz Brands，Inc.(“公司”)和[參與者姓名](“參與者”)。1.授予業績份額單位。1.1授予。公司特此向參賽者頒發獎勵，獎勵目標數量為[目標數量]業績份額單位(“PSU”，以及此類獎項，即“目標獎”)。PSU是根據隨後修訂的Utz Brands，Inc.2020綜合股權激勵計劃(“計劃”)的條款授予的。根據本協議和計劃中規定的條款和條件，每個PSU代表獲得一股普通股的權利。參與者在適用的績效期間實際賺取的PSU數量(最多[最大數量]合計)將由績效目標(S)的實現程度確定，根據本合同所附附件A。1.2考慮；視計劃而定。授予PSU是考慮到參與者將向公司提供的服務，並受計劃的條款和條件的限制。此處使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。2.演出期。就本協議而言，術語“履約期間”應為自授予之日開始的期間，並且[演出期説明]。3.績效目標。3.1參賽者在績效期間賺取的PSU數量將在績效期間結束時根據績效目標(S)的實現程度根據附件A確定。所有關於是否已實現績效目標(S)的決定、參賽者賺取的PSU數量以及與本條款3相關的所有其他事項，應由委員會自行決定。3.2考績期間結束後(不遲於考績期間結束後三十(30)天)，委員會將立即以書面形式審查和認證：(A)考績期間的績效目標(S)是否已經實現，以及在多大程度上已經實現；(B)參賽者應獲得符合第4條要求的績效單位的數量(如果有的話)。這種認證應是最終的、決定性的，並在法律允許的最大程度上對參賽者和所有其他人具有約束力。4.PSU的歸屬。PSU在被授予所有權之前會被沒收。除本合同另有規定外，PSU將在適用履約期的最後一天授予並不可沒收，條件是(A)實現了附件A中規定的最低支付門檻業績目標(S)，以及(B)參與者從授權日到適用履約期的最後一天的連續服務。5.終止連續服務。5.1除本協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務在其所有PSU歸屬之前的任何時間因任何原因終止，則參與者的未歸屬PSU將在終止連續服務時自動喪失，公司或任何關聯公司均不再對參與者承擔本協議項下的任何進一步義務。5.2儘管有第5.1條的規定，但如果參與者的持續服務在績效期間因參與者的死亡、殘疾或公司無故終止而終止，則根據本條款授予的目標PSU數量應按比例分配，然後仍有資格根據第4節的規定在績效目標(S)實現後授予，就像參與者的持續服務尚未終止一樣，該比例基於終止日期之前的績效期限內的天數相對於整個績效期限內的天數。6.控制權變更的影響。[將由委員會決定。]7.PSU的付款。就績效期間賺取的PSU支付的款項應以普通股的形式支付，並應在歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快發放給參與者，無論如何應在歸屬日期後六十(60)天內支付。公司應(A)向參與者發行並交付等同於既有PSU數量的普通股，以及(B)將參與者的姓名
2本公司作為向參與者交付的普通股股份的記錄持有人的賬簿。8.可轉讓性。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售、以其他方式轉讓或擔保PSU或與其相關的權利，除非依據遺囑或繼承法和分配法，並且在通過遺囑或繼承法和分配法進行任何此類轉讓時，受讓人應在符合緊接轉讓之前適用於參與者的所有條款和條件的情況下持有此類PSU。9.作為股東的權利；股息等值。9.1參與者不應擁有股東對作為PSU基礎的普通股股份的任何權利，包括但不限於投票權。9.2於本公司就其普通股股份支付普通現金股息的任何日期，本公司將向參與者支付股息等值，使參與者有權獲得相當於普通股每股股息金額的股息等值，但須受參與者根據本協議持有的認購單位數量的限制，股息等值應在認購認購單位歸屬後結算時以現金支付(或如委員會全權酌情選擇，則以於結算日公平市價等於股息金額的普通股股份支付)。任何該等股息等價物須受與其相關的主營業務單位相同的歸屬、沒收、支付、終止及其他條款、條件及限制所規限，惟股息等價物將按相關主營業務單位歸屬的相同百分比(不超過100%)歸屬。為清楚起見，如有關PSU(A)按目標的50%歸屬，則與該等PSU有關的入賬股息等價物的50%將歸屬，或(B)按目標的200%歸屬，則與該等PSU有關的入賬股息等價物的100%將歸屬。對於截至記錄日期已支付或終止的任何PSU，不應授予股息等價物。9.3於認購單位歸屬及發行股份後，參與者將成為認購單位相關普通股股份的記錄擁有人，除非及直至該等股份被出售或以其他方式處置，而作為記錄擁有人應有權享有本公司股東的所有權利(包括投票權及股息權)。10.無權繼續服務。本計劃和本協議均不賦予參與者以公司員工、顧問或董事的身份保留在任何職位上的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為限制公司在任何時候終止參與者的持續服務的酌處權，無論是否有原因。11.調整。PSU應按照本計劃第14節的規定以任何方式進行調整或終止。12.納税義務和扣繳。12.1參與者應被要求向公司支付，公司有權從根據本計劃支付給參與者的任何賠償中扣除與PSU有關的任何所需預扣税款，並採取委員會認為必要的所有其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。委員會可允許參與者在適用法律允許的範圍內，通過下列任何方式或通過這些方式的組合來履行任何聯邦、州或地方税預扣義務：(A)提供現金支付；(B)授權公司從因PSU結算而可向參與者發行或交付的普通股中扣繳普通股；但條件是，普通股的扣繳價值不得超過法律要求扣繳的最高税額；(C)向根據交易所法案註冊的經紀商遞交妥善籤立的和解通知以及不可撤銷的指示，要求其迅速向本公司交付所需的預扣税款；或(D)向本公司交付以前擁有的未擔保普通股。本公司有權不向參賽者支付任何補償。12.2儘管本公司就任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税務有關的預扣(“税務項目”)採取了任何行動，但所有與税務有關的項目的最終責任仍是參與者的責任，並且本公司(A)不就如何處理與授予、歸屬或
3解決方案股或隨後出售任何股份；及(B)不承諾對方案股進行結構調整，以減少或消除參與者對與税務有關的項目的責任。13.限制性契諾。13.1保密信息不披露。(A)本協議中使用的“保密信息”一詞，應指與公司及其任何子公司(統稱為“公司”)各自的業務、業務、財務、資產或技術直接或間接有關的任何和所有信息(無論形式如何，也不論是否明確指定為機密)，包括但不限於營銷和財務信息、人事、銷售和統計數據、未來發展計劃、計算機程序、與所提供的產品和服務有關的信息和知識、發明、創新、設計、想法、配方、配方、製造工藝、商業祕密、技術數據、計算機源代碼、軟件、專有信息、建築、廣告、製造、分銷和銷售方法和系統、定價、銷售和利潤數字、客户和客户名單，以及與客户、客户、供應商、分銷商和與任何公司有業務往來的其他人的關係，以及關於各種成分、配方、製造過程、技術、程序、過程和方法的信息。機密信息還包括參與者從第三方收到的與參與者受僱於任何負有保密義務的公司有關的信息。機密信息不包括以下信息：(A)除由於參與者違反本協議外，公眾普遍知道並可供公眾使用的信息；(B)除由於參與者違反本協議外，相關企業或行業內普遍可用的信息；或(C)參與者可在非保密基礎上從公司以外的來源獲得或變得可用的信息，經合理查詢後，參與者不知道該來源受公司的合同或受託保密義務的約束。(B)參與者確認並同意，參與者已知或獲得的所有保密信息，無論是在授予日期之前或之後，也無論參與者是否參與發現或開發此類保密信息，都是公司的財產。除非得到公司的明確書面授權，或作為公司僱員履行參與者的服務所需，否則參與者同意，在參與者受僱於任何公司期間或之後，參與者不會因任何原因直接或間接複製、使用、提供、出售、挪用、利用、刪除、複製或向任何人披露機密信息，除非參與者根據有管轄權的法院的命令或有效的行政或國會傳票要求提供此類信息；但在收到任何此類命令或傳票後，參與者應立即通知公司，並應自費向公司提供機會，以質疑該命令或傳票是否恰當，或限制或限制披露此類機密信息，或安排適當的保障措施，防止法院、行政機構或其他機構試圖強制披露此類機密信息。13.2[發明轉讓。1(A)參與者承認並同意：(1)所有想法、方法、發明、發現、改進、工作產品、開發、軟件、專有技術、過程、技術、原創作品和其他工作產品，無論是可申請專利的還是不可申請專利的，(1)通過使用公司的任何資源和/或在參與者對公司的職責範圍內簡化為實踐、創造、發明、設計、開發、貢獻或改進的，或與公司的業務、運營或實際或可證明預期的研究或開發有關的，且由參與者進行或構思的，在參與者受僱於任何一家公司期間，單獨或與他人合作；或(Ii)參與者在履行參與者對公司的職責時或在參與者自己的時間與任何公司有關的任何工作所暗示的，將完全屬於公司(或其指定人)，無論是否在該工作上提交了專利或其他知識產權保護申請(“發明”)。參賽者將按照公司規定的方式保存所有發明的完整書面記錄(“記錄”)，並迅速向公司完整地以書面形式披露所有發明。這些記錄是公司的唯一和獨家財產，參與者將在僱傭終止時或在公司提出任何要求時交出這些記錄。這個
4 參與者應合理地向公司轉讓、移轉和讓與其發明以及可能在任何及所有國家發佈的所有專利或其他知識產權，無論是在參與者受僱於任何公司期間還是之後，以及以參與者的名義或任何公司的名義提交文件的權利（或其指定人），專利和等同權利的申請（“申請”）。參與者將在任何公司僱用或服務期間及之後的任何時間，提出此類申請，簽署此類文件，進行所有合法宣誓，並履行任何公司可能不時要求的所有其他行為，以完善，記錄，執行，保護，專利或註冊公司在發明中的權利，所有這些都不需要公司向參與者提供額外的補償。參與者還將向公司（或其指定人）轉讓申請，並向公司及其律師提供所有合理的協助（包括提供證詞），以獲得有利於公司的發明。 1.草案説明：僅適用於臨時參與者。 (b)此外，發明被視為僱傭工作，因為該術語是根據美國版權法定義的，代表公司，並且參與者同意，公司是發明及其所有基本權利的唯一所有者，在現在已知或以後設計的所有媒體中，在整個宇宙中永久存在，對參與者沒有任何進一步的義務。如果發明或其任何部分不被視為僱傭工作，或該等發明的權利不會自動歸屬於公司，則參與者在此以現在已知或此後設計的所有媒體，在全世界範圍內永久地向公司轉讓、轉讓和轉讓該等發明的所有權利，包括但不限於：參與者在版權中的所有權利、所有權和利益（及其所有更新、恢復和擴展），包括但不限於現在或以後承認的任何種類或任何性質的所有權利，包括但不限於對發明進行修改、改編和修訂的不受限制的權利，利用並允許他人利用本發明，以及在本協議日期之前，就任何侵權行為或其他未經授權的使用或減損本發明的行為（已知或未知）提起法律訴訟或衡平法訴訟的所有權利，包括但不限於獲得所有收益和損害賠償的權利。此外，參與者特此放棄與發明有關的任何所謂的“精神權利”。如果參與者對參與者向公司提供的服務的結果和收益擁有任何權利，而這些權利不能以本文所述的方式轉讓，則參與者同意無條件放棄執行此類權利。參與者特此放棄對發明以及可能就此發佈的所有專利和其他知識產權註冊的任何和所有現有和未來的貨幣權利，包括但不限於因參與者是任何公司的員工或其他服務提供商而產生的任何權利。]13.3公司財產及公司資料的申報。參與者同意，在參與者與任何公司的僱傭關係終止後，或在任何公司指示的更早時間，歸還參與者擁有的任何和所有公司財產，以及與任何公司的運營、產品和潛在產品、營銷、研究和開發、生產和一般業務計劃、客户信息、會計和財務信息、分銷、銷售以及參與者擁有的機密成本和價格特徵和政策（包括任何個人計算機上的信息）。 13.4本協議中的任何內容均不旨在與任何美國聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款相沖突，包括但不限於1934年《證券交易法》第21 F-17條或2016年《保護商業祕密法》第1833（b）條。因此，儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止參與者向任何美國聯邦、州或地方政府機構或實體報告可能違反美國聯邦、州或地方法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或向律師披露，或進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，或在此類報告過程中披露商業祕密和其他機密信息;假設，參與者盡合理的最大努力（a）僅披露與此類可能的違規行為合理相關的信息，或此類機構或實體要求披露的信息;（b）要求此類機構或實體
5 這些信息是保密的。參與者不需要公司的事先授權來進行任何此類報告或披露，也不需要通知公司它已經進行了此類報告或披露。此外，參與者有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密和其他機密信息;前提是該文件是密封的，並受到保護，不得公開披露。 13.5作為PSU的對價，參與者同意並承諾不會：（a）2 [在參與者受僱於任何公司的整個期間以及參與者因任何原因終止僱用後的六（6）個月內，參與者不得直接或間接地為參與者自己或代表參與者或與參與者一起，任何其他人（除代表公司外）在美國任何州或哥倫比亞特區的任何地方：（i）擁有、管理、經營、控制、資助或參與擁有、管理、經營、控制或資助，向其提供財政援助，或作為高級人員、董事、股東、僱員而與其有關連，合作伙伴、成員、經理、委託人、代理人、代表、顧問或其他人，使用或允許參與者的名稱用於任何競爭企業，或為任何競爭企業開發產品或服務。“競爭企業”指從事休閒食品開發、製造、分銷、營銷或銷售的任何企業;儘管有上述內容，參與者持有低於百分之一（1%）的被動投資不應違反本第13.5（a）（i）條在全國證券交易所或場外交易市場交易的上市公司的一類股票;（ii）聯繫、招攬、誘使或試圖聯繫、招攬或誘使任何在參與者與公司的僱傭關係終止前一年內是或曾經是客户的人，任何公司的供應商或代理商，或任何公司或參與者在參與者受僱於任何公司期間與之有聯繫的供應商或代理商，終止與任何公司的關係，或採取任何可能幹擾或導致關係受損的行為，包括任何公司與此類客户、供應商或代理商之間的銷售或採購的任何減少;或（iii）僱用在參與者與任何公司的僱傭關係終止前一年內是或曾經是任何公司僱員的任何人員;或聯繫、招攬、誘使或試圖聯繫、招攬或誘使任何人，該人在參與者與公司的僱傭關係終止前一年內，任何公司的僱員，目的是尋求該人員終止其與任何公司的僱傭關係或約定。]2草案注意事項：僅適用於臨時參與者。 (b) 3 [參與者在任何時候不得發表任何旨在詆譭(I)任何公司或其各自的業務、產品、服務、董事或高級管理人員或(Ii)邁克爾·賴斯、邁克爾·賴斯的配偶和直系後代(無論是親生還是領養)或邁克爾·賴斯的任何直系後代的任何配偶的聲明。]13.6參與者的致謝。參與者承認並同意：（a）參與者已經或將佔據公司信任和信心的位置，並且已經或將熟悉機密信息（b）機密信息對公司具有獨特的，非常重要的和不可估量的價值;（c）公司已要求參與者作出第13條規定的承諾，作為公司簽署本協議的條件;（d）本第13條的規定在期限、地理區域和範圍方面是合理的，並且對於保護和維護公司的商譽和持續的商業價值是必要的，並且不會單獨或共同地，在參與者受此類條款約束期間，阻止參與者獲得其他合適的工作;（e）該等公司的業務範圍獨立於所在地（因此，將本第13條所載的限制限制限於特定的縣、市或其部分是不切實際的）;（f）如果參與者違反本第13條規定的契約，公司將受到不可彌補的損害;以及（g）參與者在本協議項下可獲得的潛在利益足以充分補償參與者同意本協議的條款和限制。
6 3選秀注意事項：非貶損期限對於ELT不受限制，對於EOT和其他員工參與者為三年。13.7如果法院認為本協議所述的期限、範圍或面積限制是不合理的，雙方同意應允許並指示法院修改限制，以涵蓋法律允許的最大合理期限、範圍和麪積。13.8如果委員會真誠地確定參與者違反或威脅違反本第13條所載的任何契諾：(A)任何未歸屬或已歸屬但未解決的PSU應立即被沒收，自違反之日起生效，除非因本協議或計劃的另一條款或條件的實施而提前終止，且參與方應不遲於確定後五(5)天向公司交付(或採取所有必要步驟完成交付)，在參與者的PSU結算時發行的任何普通股，以及在參與者的PSU結算時發行的普通股的任何出售或其他處置(包括向公司)所產生的任何收益；及(B)參與者特此同意並同意，除其他可用補救措施外，本公司有權就此類違約或威脅違約向任何有司法管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供適當補救，也無需張貼任何保證書或其他擔保。上述衡平法救濟應是對法律救濟、金錢損害賠償或其他可用救濟形式的補充，而不是替代。不是本協議締約方的每一家公司都打算成為本第13條規定的第三方受益人，並且這些規定可由每一家公司根據本協議賦予每一實體的權利根據本協議的條款予以執行。14.遵守法律。與PSU相關的普通股股票的發行和轉讓應符合公司和參與者遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及公司普通股股票可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。任何普通股不得發行或轉讓，除非和直到任何當時適用的州和聯邦法律和監管機構的要求已完全遵守，使公司及其律師滿意。15.通知。根據本協議發出或交付的所有通知、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在下午5：00之前面對面交付(或如果交付被拒絕，則在出示時)或通過電子郵件接收(並確認傳輸)。(B)由信譽良好的隔夜特快專遞公司寄出(預付費用)後的一(1)個工作日，或(C)以掛號信或掛號信郵寄、預付郵資及要求退回收據後三(3)天。除非根據本條款第15條的規定以書面形式指定另一個地址，否則通知、要求和其他通信應發送到下列簽名頁上所示的地址。16.適用法律；司法管轄權；訟費。特拉華州的法律應管轄(A)與本協議有關或因本協議引起的所有索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠)和(B)與本協議的解釋、解釋、有效性和執行有關的任何問題，而不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。參賽者在此同意服從上述法院的個人管轄權，並放棄任何質疑地點或聲稱這是一個不便的法院的權利。如果(I)參與者對該等契諾的合理性或可執行性提出質疑，或(Ii)本公司是該訴訟的勝訴方，則該參與者將向本公司償還因該參與者違反或威脅違反本協議所包含的任何契諾而提起的任何訴訟所產生的所有法庭費用和合理的律師費。17.釋義。任何與本協議的解釋有關的爭議應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。18.以圖則為準的PSU。本協議以公司股東批准的計劃為準。本計劃可能不時修改的條款和規定在此併入作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。
7 19.繼承人及受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議及其所有條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及可根據遺囑或繼承法或分配法將PSU轉讓給的人(S)具有約束力。20.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款或對任何人或任何情況的任何此類條款的適用，在任何方面都被有管轄權的法院裁定為被適用法律禁止或無效、非法或不可執行，則該條款僅在此類禁止或無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應自動增加一項合法、有效和可執行的條款，作為本協定的一部分，其條款應儘可能類似於此類非法、無效或不可執行的條款。21.計劃的自由裁量性。本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。在本協議中授予PSU不會產生任何合同權利或其他在未來獲得任何PSU或其他獎勵的權利。未來的獎項，如有的話，將由本公司全權酌情決定。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對參與者受僱於公司的條款和條件的改變或損害。22.修正案。委員會有權對PSU進行修改、更改、暫停、中止或取消，無論是前瞻性的還是追溯性的；但未經參與者同意，此類修改不得對參與者在本協議項下的實質性權利造成不利影響。公司或委員會未能在任何時候執行本協議的任何條款，絕不會被解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。23.第409A條。本協議旨在遵守《守則》第409a節或其下的豁免，並應以符合《守則》第409a節規定的避免額外税收或處罰的要求的方式來解釋和解釋本協議。儘管有上述規定，本公司並不表示根據本協議提供的付款及利益符合守則第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不會就參與者因違反守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。24.對其他福利沒有影響。在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利時，參與者的PSU的價值不是其正常或預期補償的一部分。25.數據隱私。參賽者明確授權並同意本公司、其聯屬公司、第三方管理人(S)和其他可能的接受者收集、持有、使用、保留和轉移參賽者的個人數據，無論是電子形式還是其他形式，每種情況下的唯一目的是實施、管理、便利和/或管理參賽者在本計劃下的獎勵和參與。該等個人資料可包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障號碼、社會保險號或其他識別號碼、薪金、職稱及其他與工作有關的資料、税務資料、參賽者持有或出售的公司股份數目，以及授予參賽者的所有獎項的詳情(包括本獎項所載的任何資料及所有與獎項有關的資料)，不論是行使、未行使、歸屬、未授予、取消或尚未行使的(“數據”)。參與者承認、理解並同意可以將數據傳輸給第三方，第三方將協助公司實施、管理和管理本計劃。26.對應者。本協議可以一份或多份副本以及傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付，每一份都應被視為正本，所有這些都應被視為同一份協議。任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件傳遞簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，作為對本協議的形成或可執行性的辯護，各方均永遠放棄任何此類辯護。27.接受。參與者在此確認已收到本計劃和本協議的副本(無論是書面、電子或其他形式)。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並在符合本計劃和本協議的所有條款和條件的情況下接受PSU。參與者承認，在歸屬或交割PSU或處置相關股份時，可能會產生不利的税務後果，且參與者已被建議在此類歸屬、交割或處置之前諮詢税務顧問。
8 28.同意以電子方式交付所有計劃文件和披露信息。通過參與者接受本協議(以書面或電子方式)，參與者和公司同意根據本計劃和本協議的條款和條件授予PSU，並受其管轄。參加者已全面審閲《計劃》和本《協定》，有機會在執行本《協定》之前徵求律師的意見，並完全瞭解《計劃》和《協定》的所有規定。參與者特此同意接受委員會就與本計劃和本協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者還同意在參賽者的住址發生任何變化時通知公司。參與者接受PSU後，即同意通過由本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，並同意以電子方式交付本協議、計劃、賬户報表、美國證券交易委員會要求的計劃招股説明書、公司的美國財務報告以及本公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年報和委託書)或與PSU相關的其他通信或信息以及當前或未來參與計劃。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或由公司自行決定的其他交付。參與者承認，如果參與者通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，參與者可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者進一步確認，如果電子交付失敗，參與者將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，參與者理解，如果電子交付失敗，參與者必須應要求向公司或任何指定第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，參賽者明白，參賽者的同意可隨時被撤銷或更改，包括將文件交付至的電子郵件地址的任何更改(如果參賽者提供了電子郵件地址)，方法是通過電話、郵政服務或電子郵件向證券管理部門通知公司該等修訂或撤銷的同意書。29.完成協議。本協議和本計劃以及本協議中提及的其他文件體現了各方之間的完整協議和諒解，並取代和優先於各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。30.沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。***本協議雙方自上述第一次簽署之日起簽署本協議，特此為證。公司：參與者：Utz Brands，Inc.[參與者姓名]發件人：姓名：標題：地址地址：][績效共享單位協議的簽名頁]
1附件A Utz Brands，Inc.2020綜合股權激勵計劃股票期權協議本股票期權協議(本協議)簽訂日期為[授予日期][參與者姓名](“參與者”)。授出日期：_期權類型：激勵股票期權非合格股票期權如果這兩個框都沒有勾選，則獎勵為非合格股票期權。歸屬開始日期：_[插入適用的歸屬時間表，該時間表可以是基於時間的、基於績效的或兩者兼而有之的]. [除非委員會在控制權變更時另有決定，否則控制權變更不會對期權的歸屬產生影響。]1.選擇權的授予。1.1授予；選項類型。本公司特此授予參與者一項期權(“期權”)，以按上文所述的行使價購買相當於上文所述期權股票數量的本公司普通股總股數。該選擇權是根據隨後修訂的Utz Brands，Inc.2020綜合股權激勵計劃(“計劃”)的條款授予的。如果在通知中被指定為激勵股票期權(“ISO”)，則該期權旨在符合守則第422節規定的激勵股票期權的資格。然而，如果該期權是一種ISO，只要它超過美國代碼規則第422(D)節100,000美元的範圍，它應被視為非限定股票期權(NSO)。1如果委員會決定給予一項裁決，但在控制權發生變化時予以加速，則可予修改。1.2考慮；視計劃而定。授出購股權乃考慮參與者將向本公司提供的服務，並受該計劃的條款及條件所規限。此處使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。2.行使期間；歸屬。2.1歸屬附表。在符合本計劃和本協議適用條款的情況下，可根據上述歸屬時間表全部或部分行使該選擇權。參與者承認，根據本協議授予的期權受參與者作為員工、董事或顧問的持續服務的約束。在參與者終止連續服務後，期權的未歸屬部分將不可行使。2.2有效期屆滿。該期權將在上文規定的到期日或本協議或本計劃規定的更早的日期到期。3.終止連續服務。3.1因原因、死亡、傷殘以外的原因終止合同。如果參與者的持續服務因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因而終止，參與者可以行使既得部分
2，但只能在下列兩個日期中以較早者為準：(A)參與者終止連續服務的三個月之日或(B)期滿之日。3.2因故終止。如果參與者的持續服務因此而終止，該期權(無論是否已歸屬)應立即終止並停止可行使。3.3因傷殘而終止工作。如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使期權的既得部分，但只能在以下兩個日期中以較早者為準：(A)參與者終止持續服務的12個月之日或(B)期滿之日。3.4因死亡而終止合同。如果參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，期權的既得部分可由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或在參與者死亡時被指定行使期權的人行使，但只能在以下兩者中較早的一天結束：(A)參與者終止連續服務的12個月後的日期或(B)期滿日期。3.5終止日期延期。如果參與者因任何原因終止連續服務後，由於行使期權將違反證券法或任何其他州或聯邦證券法下的註冊要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則而被禁止行使期權，則期權的到期應計收費用，直至期權的行使違反註冊或其他證券要求的期間結束後三十(30)天，但在參與者持續服務終止後三個月之後的任何行使應被視為行使NSO。4.鍛鍊方式。4.1行使選舉權。為行使已授予及可行使的期權部分，參與者(或在參與者去世或喪失行為能力後行使的情況下，參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人，視屬何情況而定)必須按照委員會或董事會根據本計劃第3節批准的格式及程序提交書面行使通知，行使通知須附有行使價款的付款。4.2行使價款的支付。在適用法律允許的範圍內，期權的全部行權價應支付如下：(A)現金(包括支票、銀行匯票、匯票或立即可用資金的電匯)；(B)交付已發行的普通股，並正式背書轉讓給公司，其在交付日的公平市場價值等於就行使期權應支付的總行權價；(C)通過與經紀商建立並經委員會批准並在行使日有效的任何無現金行使程序，(D)上述各項的任何組合(在每種情況下)根據計劃的條款及條件或(E)根據計劃第3節以委員會或董事會作為計劃管理人而可能接受的任何其他形式的法律考慮。4.3扣繳。如果公司酌情決定有義務預扣與行使期權相關的任何税款，參與者必須作出令公司滿意的安排，以支付或提供公司任何適用的聯邦、州和地方預扣義務。委員會可允許參與者在適用法律允許的範圍內，通過下列任何方式或通過這些方式的組合，在適用法律允許的範圍內，履行與行使期權有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(A)支付現金；(B)授權公司從因行使期權而可向參與者發行的普通股中扣繳普通股；但條件是，任何普通股的扣繳價值不得超過法律要求預扣的最高税款；(C)向根據交易所法案註冊的經紀商交付一份正式籤立的行使通知以及不可撤銷的指示，要求其迅速向本公司交付支付行使價所需的收益金額；或(D)向本公司交付以前擁有的普通股和未設押的普通股。本公司有權不向參賽者支付任何補償。4.4股票發行。只要行使通知和付款通知的形式和實質符合本計劃第3節委員會或董事會的要求，公司應發行以參與者、參與者的授權受讓人、或
3參賽者的法定代表人，須以代表股份的股票及附有適當圖例的股票、本公司賬簿上的適當記項或正式授權的轉讓代理人或本公司決定的其他適當方式證明。5.沒有繼續服務的權利；沒有作為股東的權利。本計劃和本協議均不賦予參與者以公司員工、顧問或董事的身份保留在任何職位上的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為限制公司在任何時候終止參與者的持續服務的酌處權，無論是否有原因。除非及直至本公司已向任何普通股持有人發出代表該等股份的證書，或該等股份已以其他方式記錄在本公司或該持有人所擁有的正式授權轉讓代理人的賬簿上，否則參與者就受該購股權規限的任何普通股股份並無任何股東權利。6.可轉讓性。經委員會書面批准，可將選擇權轉讓給經許可的受讓人。7.控制權的變更。7.1加速歸屬。就控制權的變更而言，該選擇權應成為可行使的，如上文歸屬時間表所述。7.2套現。如果控制權發生變化，委員會可酌情在至少提前十(10)天通知參與者的情況下，取消該期權，並根據本計劃向參與者支付期權的價值。儘管有上述規定，如果在控制權變更時，購股權的行使價格等於或超過與控制權變更相關的普通股支付價格，委員會可取消該期權，而無需支付相應的對價。8.調整。受該期權約束的普通股股票可以按照本計劃第14條的規定以任何方式進行調整或終止。9.納税義務和扣繳。9.1儘管本公司就任何或全部所得税、社會保險、薪俸税或其他與税務有關的預扣(“税務項目”)採取任何行動，但所有税務項目的最終責任仍由參與者負責，本公司(A)不就授予、歸屬、行使或行使期權或其後出售行使時購入的任何股份而處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾安排期權以減少或消除參與者對税務項目的責任。9.2如果參與者在美國受制於與税務有關的項目，並在(I)授予日期後兩年或(Ii)行使日期後一年或之前(I)出售或以其他方式處置根據ISO獲得的任何期權股份，則參與者應立即以書面形式將該處置通知本公司。參賽者同意，本公司或任何聯屬公司可就提早根據ISO出售期權股份而確認的補償收入，以現金支付或支付本公司或任何聯屬公司支付予參賽者的任何工資或其他現金補償的方式，預扣其所得税。10.限制性契諾。10.1保密信息的保密。(A)本協議中使用的“保密信息”一詞，應指與公司及其任何子公司(統稱為“公司”)各自的業務、業務、財務、資產或技術直接或間接有關的任何和所有信息(無論形式如何，也不論是否明確指定為機密)，包括但不限於營銷和財務信息、人事、銷售和統計數據、未來發展計劃、計算機程序、與所提供的產品和服務有關的信息和知識、發明、創新、設計、想法、配方、配方、製造工藝、商業祕密、技術數據、計算機源代碼、軟件、專有信息、建築、廣告、製造、分銷和銷售方法和系統、定價、銷售和利潤數字、客户和客户名單，以及與客户、客户、供應商、分銷商和與任何公司有業務往來的其他人的關係，以及關於各種成分、配方、製造過程、技術、程序、過程和方法的信息。機密信息還包括參與者從第三方收到的與參與者受僱於任何負有保密義務的公司有關的信息。機密信息不包括以下信息：(A)除由於參與者違反本協議外，公眾普遍知道並可供公眾使用的信息；(B)在相關企業或行業內普遍可用的信息，但由於參與者違反本協議的結果；或(C)可供或變為可用的信息
4 參與者在非保密的基礎上從公司以外的來源獲得，參與者在合理詢問後不知道該來源是否對公司負有保密的合同或信託義務。 (b)參與者承認並同意，參與者所知道或獲得的所有機密信息，無論是在授予日期之前還是之後，也無論參與者是否參與了此類機密信息的發現或開發，都是公司的財產。您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經中國機械製造行業網授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在中國機械製造行業網網站上展示的任何資料並用於商業用途。複製或向任何人披露機密信息，除非根據具有管轄權的法院的命令或有效的行政或國會傳票要求參與者提供此類信息;但是，在收到任何此類命令或傳票後，參與者應立即通知公司，並應向公司提供機會，自費對此類命令或傳票或限制的適當性提出異議。或限制披露該等機密信息，或安排適當的保障措施，以防止法院、行政或其他機構試圖強制披露該等機密信息。 10.2 [發明的轉讓。 2 (a)參與者承認並同意，所有想法、方法、發明、發現、改進、工作產品、開發、軟件、專有技術、流程、技術、著作權作品和其他工作產品，無論是否可獲得專利，（i）已付諸實踐、創造、發明、設計、開發、貢獻、或通過使用公司的任何資源和/或在參與者對公司的職責範圍內或與公司的業務、運營或實際或明顯預期的研究或開發相關的，由參與者製作或構思的，在參與者受僱於任何公司期間，單獨或與其他人一起;或（ii）參與者在履行其對公司的職責時或在參與者自己的時間內執行的與任何公司有關的任何工作所建議的，將完全屬於公司（或其指定人），無論是否提交了專利或其他知識產權保護申請（“發明”）。 參與者將按照公司規定的方式保存所有發明的完整書面記錄（“記錄”），並將及時以書面形式向公司完整披露所有發明。這些記錄是公司的唯一和專有財產，參與者將在僱傭終止時或在公司的任何要求下交出這些記錄。參與者應向公司合理地轉讓、移轉和讓與其發明以及可能在任何及所有國家發佈的所有專利或其他知識產權，無論是在參與者受僱於任何公司期間還是之後，以及以參與者的名義或任何公司的名義提交文件的權利（或其指定人），專利和等同權利的申請（“申請”）。參與者將在任何公司僱用或服務期間及之後的任何時間，提出此類申請，簽署此類文件，進行所有合法宣誓，並履行任何公司可能不時要求的所有其他行為，以完善，記錄，執行，保護，專利或註冊公司在發明中的權利，所有這些都不需要公司向參與者提供額外的補償。參與者還將向公司（或其指定人）轉讓申請，並向公司及其律師提供所有合理的協助（包括提供證詞），以獲得有利於公司的發明。 2草案注意事項：僅適用於臨時參與者。 (b)此外，發明被視為僱傭工作，因為該術語是根據美國版權法定義的，代表公司，並且參與者同意，公司是發明及其所有基本權利的唯一所有者，在現在已知或以後設計的所有媒體中，在整個宇宙中永久存在，對參與者沒有任何進一步的義務。如果發明或其任何部分被視為不屬於僱傭工作，或該等發明的權利不會自動歸屬於公司，則參與者在此合理地向公司轉讓、轉移和轉讓所有權利，包括現在已知或以後設計的所有媒體，
5在整個宇宙中和永久地、在發明中和在發明中，包括但不限於，參與者對發明的版權(以及其所有續展、恢復和擴展)的所有權利、所有權和利益，包括但不限於現在或以後被承認的任何種類或任何性質的所有權利，包括但不限於，對發明進行修改、改編和修改、利用和允許他人使用發明的不受限制的權利，以及在本發明生效日期之前就任何侵權或其他未經授權的使用或減損發明而依法或以衡平法提起訴訟的所有權利，包括：無限制地，有權獲得由此產生的所有收益和損害賠償。此外，參賽者特此放棄與發明有關的任何所謂的“精神權利”。如果參與者對參與者向公司提供的服務的結果和收益擁有任何權利，而這些權利不能以本文所述的方式轉讓，則參與者同意無條件放棄此類權利的強制執行。參賽者特此放棄對發明的任何和所有現有的和未來的貨幣權利，以及可能就其頒發的所有專利和其他知識產權登記，包括但不限於因參賽者是任何公司的僱員或其他服務提供商而產生的任何權利。]10.3退還公司財產和公司資料。參與者同意在參與者終止受僱於任何公司後，或在任何公司指示的更早時間內，立即歸還參與者擁有的任何和所有公司財產，以及參與者擁有的與任何公司的運營、產品和潛在產品、營銷、研發、生產和一般商業計劃、客户信息、會計和財務信息、分銷、銷售和保密成本、價格特徵和政策有關的任何和所有記錄、文件、通信、報告和計算機磁盤。10.4本協議的任何內容均不與任何美國聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款相沖突，包括但不限於1934年《證券交易法》第21F-17條或2016年《保護商業祕密法》第1833(B)條。因此，即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止參與者向任何美國聯邦、州或地方政府機構或實體報告可能違反美國聯邦、州或地方法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長或律師，或禁止參與者進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露，或在報告過程中披露商業祕密和其他機密信息；但參與者應盡其合理的最大努力(A)僅披露與此類可能的違規行為合理相關的信息或此類機構或實體所要求的信息，並(B)要求此類機構或實體將此類信息視為機密。參與者不需要事先獲得公司的授權即可作出任何此類報告或披露，也無需通知公司其已作出此類報告或披露。此外，參與者有權在訴訟或其他訴訟中提交的文件中披露商業祕密和其他機密信息；前提是該文件是密封的，不會被公開披露。10.5考慮到備選方案，參與方同意並保證不：(A)3[在參賽者受僱於任何一家公司的整個期間以及參賽者因任何原因終止受僱後的六(6)個月內，參賽者不得直接或間接為參賽者本人，或代表或與美國任何州或哥倫比亞特區的任何其他人(代表公司除外)在任何地方：(I)擁有、管理、運營、控制、財務或參與所有權、管理、運營、控制或融資，為其提供財務援助，並作為高級管理人員建立聯繫，董事、股東、僱員、合作伙伴、會員、經理、委託人、代理人、代表、顧問或以其他方式與任何競爭對手的業務相關或為其開發產品或服務時，使用或允許參與者的姓名。“競爭性業務”是指從事休閒食品的開發、生產、分銷、營銷或銷售的任何業務；儘管有上述規定，但參與者擁有在國家證券交易所或場外市場交易的上市公司某類股票的1%(1%)以下的被動投資，並不違反第10.5(A)(I)條；
6 3草稿備註：僅包括員工參與者。(Ii)聯絡、招攬、誘使或企圖聯絡、招攬或企圖聯絡、招攬或誘使在參與者終止受僱於該等公司前一年內是或曾經是任何該等公司的客户、供應商或代理人的人，或任何該等公司或該參與者在受僱於任何該等公司期間與該等公司有接觸的人，終止他們與任何該等公司的關係，或作出任何可能幹擾或導致任何該等公司與該等客户、供應商或代理人之間的關係受損的作為，包括減少銷售或購買；或(Iii)僱用在參與者終止受僱於任何公司前的一年內是或曾經是任何公司的僱員的任何人；或聯繫、招攬、誘使或試圖聯繫、招攬或引誘在參與者終止受僱於任何公司的一年期間內是或曾經是任何公司的僱員的任何人，以尋求讓該人終止其在任何公司的僱傭或聘用。為免生疑問，第10.5(A)節的任何規定均不得限制或縮短公司與參與者之間的任何其他協議、安排或其他文件中規定的任何類似契約的期限。] (b) 4 [參與者在任何時候不得發表任何旨在詆譭(I)任何公司或其任何業務、產品、服務、董事或高級管理人員或(Ii)邁克爾·賴斯、邁克爾·賴斯的配偶和直系後代(無論是親生還是領養)或邁克爾·賴斯任何直系後代的任何配偶的聲明。]10.6參與者的確認。參與者承認並同意：(A)參與者已經或將在公司中佔據信任和信任地位，並且已經或將熟悉機密信息；(B)機密信息對公司具有獨特的、非常實質性的和不可估量的價值；(C)公司已要求參與者將本第10條規定的契諾作為公司執行本協議的條件；(D)本第10條的規定在期限、地理區域和範圍方面是合理的，對於保護和維護公司的商譽和持續的商業價值是必要的，並且不會單獨或總體地阻止參與者在該規定約束期間獲得其他合適的工作；(E)公司的業務範圍與地點無關(因此，將本第10條所載的限制限制在指定的縣、市或其部分地區是不切實際的)；(F)如果參與者違反第10條中規定的契約，公司將受到不可挽回的損害；和(G)參與者根據本協議可獲得的潛在利益足以充分補償參與者同意本協議的條款和限制。4 NTD：非貶損的期限對於ELT是不受限制的，對於EOT和其他員工參與者是三年。10.7如果法院認為本協議所述的期限、範圍或面積限制是不合理的，雙方同意應允許並指示法院修改限制，以涵蓋法律允許的最長合理期限、範圍和麪積。10.8如果委員會真誠地確定參與者違反或威脅違反本第10條所載的任何契諾：(A)期權的任何未授予或已授予但未行使的部分應立即喪失，自違反之日起生效，除非因本協議或計劃的另一條款或條件的實施而提前終止，且參與者應不遲於確定後五(5)天向公司交付(或採取所有必要步驟完成交付)，因參與者行使期權而發行的任何普通股，以及因出售或以其他方式處置(包括向公司)行使參與者期權而發行的普通股的任何收益；和(B)參與者特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司有權就此類違約或威脅違約向任何有管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供適當補救，
7有必要提交任何保證金或其他擔保。上述衡平法救濟應是對法律救濟、金錢損害賠償或其他可用救濟形式的補充，而不是替代。不是本協議締約方的每一家公司都打算成為本第10條規定的第三方受益人，並且這些規定可由每一家公司根據本協議賦予每一實體的權利根據本協議的條款予以執行。11.遵守法律。認股權的行使以及普通股股票的發行和轉讓應符合公司和參與者遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及公司普通股股票可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非任何當時適用的州和聯邦法律及監管機構的要求已得到充分遵守，並令公司及其律師滿意，否則不得根據本期權發行或轉讓普通股。12.通知。根據本協議發出或交付的所有通知、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在下午5：00之前面對面交付(或如果交付被拒絕，則在出示時)或通過電子郵件接收(並確認傳輸)。(B)由信譽良好的隔夜特快專遞公司寄出(預付費用)後的一(1)個工作日，或(C)以掛號信或掛號信郵寄、預付郵資及要求退回收據後三(3)天。除非根據本第12條的規定以書面形式規定另一個地址，否則通知、要求和其他通信應發送到本協議簽字頁上指明的地址。13.管治司法管轄權；訟費。特拉華州的法律應管轄(A)與本協議有關或因本協議引起的所有索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠)和(B)與本協議的解釋、解釋、有效性和執行有關的任何問題，而不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。參賽者在此同意服從上述法院的個人管轄權，並放棄任何質疑地點或聲稱這是一個不便的法院的權利。如果(I)參與者對該等契諾的合理性或可執行性提出質疑，或(Ii)本公司是該訴訟的勝訴方，則該參與者將向本公司償還因該參與者違反或威脅違反本協議所包含的任何契諾而提起的任何訴訟所產生的所有法庭費用和合理的律師費。14.釋義。任何與本協議的解釋有關的爭議應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。15.以計劃為準的選擇。本協議以公司股東批准的計劃為準。本計劃可能不時修改的條款和規定在此併入作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。16.繼承人及受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議及其所有條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能被轉讓選擇權的人(S)具有約束力。17.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款或對任何人或任何情況的任何此類條款的適用，在任何方面都被有管轄權的法院裁定為被適用法律禁止或無效、非法或不可執行，則該條款僅在此類禁止或無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應自動增加一項合法、有效和可執行的條款，作為本協定的一部分，其條款應儘可能類似於此類非法、無效或不可執行的條款。18.圖則的酌情性質。本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。本協議中期權的授予不會產生任何合同權利或未來獲得任何期權或其他獎勵的其他權利。未來的獎項，如有的話，將由本公司全權酌情決定。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對參與者受僱於公司的條款和條件的改變或損害。
8 19.修訂委員會有權修改、更改、暫停、中止或取消該選項，無論是前瞻性的還是追溯性的；條件是，未經參與者同意，此類修改不得對參與者在本協議項下的實質性權利造成不利影響。公司或委員會未能在任何時候執行本協議的任何條款，絕不會被解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。20.第409A條。本協議旨在遵守《守則》第409a節或其下的豁免，並應以符合《守則》第409a節規定的避免額外税收或處罰的要求的方式來解釋和解釋本協議。儘管有上述規定，本公司並不表示根據本協議提供的付款及利益符合守則第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不會就參與者因違反守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。21.對其他福利沒有影響。在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利時，參與者的期權價值不是其正常或預期補償的一部分。22.數據隱私。參賽者明確授權並同意本公司、其聯屬公司、第三方管理人(S)和其他可能的接受者收集、持有、使用、保留和轉移參賽者的個人數據，無論是電子形式還是其他形式，每種情況下的唯一目的是實施、管理、便利和/或管理參賽者在本計劃下的獎勵和參與。參與者承認、理解並同意可以將數據傳輸給第三方，第三方將協助公司實施、管理和管理本計劃。23.對應者。本協議可以一份或多份副本以及傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付，每一份都應被視為正本，所有這些都應被視為同一份協議。 任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件發送簽名或通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達任何簽名或協議或文書的事實，作為對本協議的形成或可執行性的辯護，並且各方永遠放棄任何此類辯護。 24.驗收參與者特此確認收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受該計劃和本協議的所有條款和條件的選擇權。參與者承認，行使期權或處置相關股份可能會產生不利的税務後果，並已建議參與者在行使或處置期權或處置相關股份之前諮詢税務顧問。 25.同意所有計劃文件和披露的電子交付。參與者接受本協議（無論是書面形式還是電子形式），即表示參與者和公司同意根據計劃和本協議的條款和條件授予期權並受其管轄。參與者已全面審查本計劃和本協議，在簽署本協議之前有機會獲得律師的建議，並完全理解本計劃和本協議的所有規定。參與者在此同意接受委員會就與本計劃和本協議有關的任何問題所作的所有決定或解釋為具有約束力的、決定性的和最終的。參加者同意在其居住地址發生任何變更時通知本公司。本公司必須向其證券持有人提交的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)或與期權和當前或未來參與該計劃有關的其他通信或信息。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或由公司自行決定的其他交付。參與者承認，如果參與者通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，參與者可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者進一步確認，如果電子交付失敗，參與者將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，參與者理解，如果電子交付失敗，參與者必須應要求向公司或任何指定第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，參與者瞭解參與者的同意可以被撤銷或更改，包括任何
9更改提交文件的電子郵件地址(如果參與者提供了電子郵件地址)，可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件向證券管理部門通知公司該修改或撤銷的同意。26.完成協議。本協議和本計劃以及本協議中提及的其他文件體現了各方之間的完整協議和諒解，並取代和優先於各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。27.沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。***本協議雙方自上述第一次簽署之日起簽署本協議，特此為證。公司：參與者：Utz Brands，Inc.[參與者姓名]發件人：姓名：標題：地址地址：]