pixy_10q.htm

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單10-Q

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2023年11月30日

 

☐

根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

 

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

 

SEC 文件編號001-37954

 

SHIFTPIXY, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

懷俄明州

 

47-4211438

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

 

（美國國税局僱主識別號）

 

 

 

西北 25 街 4101 號, 邁阿密, FL

 

33131

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼:(888) 798-9100

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的三個月）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

 

PIXY

 

這個 納斯達股票市場有限責任公司

 

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☒

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

 

截至2024年1月19日，註冊人唯一一類已發行和流通的普通股數量為 5,397,698.

 

 

 

  

目錄

 

第一部分 — 財務信息

 

第 1 項。

簡明合併財務報表

 

 

截至 2023 年 11 月 30 日（未經審計）和 2023 年 8 月 31 日的簡明合併資產負債表

3

 

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）

4

 

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月的簡明合併股東赤字表（未經審計）

5

 

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計）

6

 

簡明合併財務報表附註

7

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

31

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

39

第 4 項。

控制和程序

39

第二部分 — 其他信息

 

第 1 項。

法律訴訟

40

第 1A 項。

風險因素

40

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

40

第 3 項。

優先證券違約

40

第 4 項。

礦山安全披露

40

第 5 項。

其他信息

40

第 6 項。

展品

41

 

 

 

簽名

 

42

 

 
2

目錄

  

第一部分 — 財務信息

 

第 1 項。簡明合併財務報表

 

濃縮 合併資產負債表

 

 

 

11月30日

2023

 

 

8月31日

2023

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

資產

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$1,493,000

 

 

$75,000

 

應收賬款，淨額

 

 

390,000

 

 

 

590,000

 

未開票的應收賬款

 

 

1,683,000

 

 

 

1,784,000

 

預付費用

 

 

636,000

 

 

 

839,000

 

其他流動資產

 

 

532,000

 

 

 

532,000

 

流動資產總額

 

 

4,734,000

 

 

 

3,820,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定資產，淨額

 

 

1,469,000

 

 

 

1,622,000

 

使用權資產，淨額

 

 

779,000

 

 

 

866,000

 

存款和其他資產

 

 

192,000

 

 

 

192,000

 

總資產

 

$7,174,000

 

 

$6,500,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和其他應計負債

 

$24,360,000

 

 

$17,911,000

 

工資税相關負債

 

 

31,814,000

 

 

 

29,595,000

 

與工資相關的負債

 

 

2,924,000

 

 

 

2,940,000

 

應計工傷補償成本折扣業務

 

 

—

 

 

 

4,389,000

 

流動負債總額

 

 

59,098,000

 

 

 

54,835,000

 

非流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債，非當期

 

 

2,558,000

 

 

 

2,790,000

 

負債總額

 

 

61,656,000

 

 

 

57,625,000

 

承付款和意外開支（見附註10和11）

 

 

 

 

 

 

 

 

股東赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列可轉換優先股， 50,000,000授權股票；$0.0001面值： 0股票和 358,333分別截至2023年11月30日和2023年8月31日的已發行和流通股份

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股， 750,000,000授權股票；$0.0001面值；以及 5,397,687股票和 507,383分別截至2023年11月30日和2023年8月31日已發行和未償還債務

 

 

—

 

 

 

—

 

額外的實收資本

 

 

177,417,000

 

 

 

175,226,000

 

累計赤字

 

 

(231,899,000)

 

 

(226,351,000)

股東赤字總額

 

 

(54,482,000)

 

 

(51,125,000)

負債總額和股東赤字

 

$7,174,000

 

 

$6,500,000

 

   

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

 

 
3

目錄

  

ShiftPixy, Inc.

簡明合併運營報表 

（未經審計）

 

 

在已結束的三個月中

 

 

 

11月30日

2023

 

 

11月30日

2022

 

收入

 

$3,774,000

 

 

$5,266,000

 

收入成本

 

 

3,324,000

 

 

 

4,845,000

 

毛利潤

 

 

450,000

 

 

 

421,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

薪金、工資和工資税

 

 

2,896,000

 

 

 

3,069,000

 

專業費用

 

 

814,000

 

 

 

1,195,000

 

軟件開發

 

 

—

 

 

 

60,000

 

折舊和攤銷

 

 

141,000

 

 

 

149,000

 

一般和行政

 

 

4,629,000

 

 

 

1,171,000

 

運營費用總額

 

 

8,480,000

 

 

 

5,644,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業虧損

 

 

(8,030,000)

 

 

(5,223,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他（支出）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

法律和解的收益

 

 

2,500,000

 

 

 

—

 

其他

 

 

(18,000)

 

 

—

 

其他（支出）收入總額

 

 

2,482,000

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營造成的損失

 

 

(5,548,000)

 

 

(5,223,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已終止業務的虧損，扣除税款

 

 

—

 

 

 

(200,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(5,548,000)

 

 

(5,423,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列優先股優先股息

 

 

(67,444,000)

 

 

(127,145,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於ShiftPixy, Inc.股東的淨虧損

 

$(72,992,000)

 

$(132,568,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨虧損，基本虧損和攤薄後

 

 

 

 

 

 

 

 

持續運營

 

$(25.13)

 

$(33.21)

折扣業務

 

 

—

 

 

 

(0.50)

普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

$(25.13)

 

$(333.72)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄

 

 

2,904,021

 

 

 

397,249

 

    

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

 

 
4

目錄

  

ShiftPixy, Inc.

股東赤字簡明合併報表 

截至2023年11月30日的三個月和截至2022年11月30日的三個月

（未經審計）

 

 

優先股

A 系列已發行

 

 

普通股

已發行

 

 

額外

付費

 

 

累積的

 

 

總計

股東

赤字

ShiftPixy，

 

 

非控制性

 

 

總計

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公司

 

 

利息

 

 

赤字

 

餘額，2022 年 9 月 1 日

 

 

358,333

 

 

$—

 

 

 

21,390

 

 

$—

 

 

$151,737,000

 

 

$(192,725,000)

 

$(40,988,000)

 

$9,494,000

 

 

$(31,494,000)

優先股的公允市值上漲

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

127,145,000

 

 

 

—

 

 

 

127,145,000

 

 

 

—

 

 

 

127,145,000

 

A系列優先股的優先股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(127,145,000)

 

 

—

 

 

 

(127,145,000)

 

 

—

 

 

 

(127,145,000)

為私募發行的普通股，扣除發行費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,361

 

 

 

—

 

 

 

4,387,000

 

 

 

 

 

 

 

4,387,000

 

 

 

 

 

 

 

4,387,000

 

通過已行使的預先準備金認股權證發行的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,175

 

 

 

 

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

與優先股轉換相關的發行的普通股 A系列股票

 

 

(358,333)

 

 

—

 

 

 

358,333

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

255,000

 

 

 

—

 

 

 

255,000

 

 

 

—

 

 

 

255,000

 

認股權證修改費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

106,000

 

 

 

—

 

 

 

106,000

 

 

 

—

 

 

 

106,000

 

由於反向股票拆分而發行的額外股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

708

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,423,000)

 

 

(5,423,000)

 

 

 

 

 

 

(5,423,000)

餘額，2022 年 11 月 30 日

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

402,967

 

 

$—

 

 

$156,486,000

 

 

$(198,148,000)

 

$(41,662,000)

 

$9,494,000

 

 

$(32,168,000)

 

 

 

優先股

A 系列已發行

 

 

普通股

已發行

 

 

額外

付費

 

 

累積的

 

 

總計

股東

赤字

ShiftPixy，

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公司

 

餘額，2023 年 9 月 1 日

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

507,383

 

 

$—

 

 

$175,226,000

 

 

$(226,351,000)

 

$(51,125,000)

A系列優先股的公允市值上漲

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

67,444,000)

 

 

—

 

 

 

67,444,000

 

A系列優先股的優先股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(67,444,000)

 

 

—

 

 

 

(67,444,000)

為私募發行的普通股，包括行使扣除發行成本後的預先注資的認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

94,375

 

 

 

—

 

 

 

2,016,000

 

 

 

—

 

 

 

2,016,000

 

行使優先股期權時發行的A系列優先股

 

 

4,744,234

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

在優先股轉換時發行的普通股。

 

 

(4,744,234)

 

 

—

 

 

 

4,744,234

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

175,000

 

 

 

—

 

 

 

175,000

 

由於反向股票拆分而發行的額外股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

51,706

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,548,000)

 

 

(5,548,000)

餘額，2023 年 11 月 30 日

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

5,397,698

 

 

$—

 

 

$177,417,000

 

 

$(231,899,000)

 

$(54,482,000)

  

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

 

 
5

目錄

  

ShiftPixy, Inc.

簡明合併現金流量表

（未經審計）

 

 

在已結束的三個月中

 

 

 

11月30日

2023

 

 

11月30日

2022

 

經營活動

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(5,548,000)

 

$(5,423,000)

已終止業務造成的虧損

 

 

—

 

 

 

(200,000)

持續經營業務的淨虧損

 

 

(5,548,000)

 

 

(5,223,000)

為將持續經營業務的淨虧損與持續經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

141,000

 

 

 

149,000

 

基於股票的薪酬

 

 

175,000

 

 

 

255,000

 

認股權證修改費用

 

 

—

 

 

 

106,000

 

經營租賃的攤銷

 

 

87,000

 

 

 

23,000

 

為服務而發行的股票的股票補償

 

 

38,000

 

 

 

—

 

壞賬

 

 

57,000

 

 

 

—

 

出售固定資產造成的損失

 

 

7,000

 

 

 

—

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

143,000

 

 

 

41,000

 

未開票的應收賬款

 

 

101,000

 

 

 

(601,000)

預付費用和其他流動資產

 

 

203,000

 

 

 

115,000

 

存款和其他資產

 

 

-

 

 

 

(1,000)

應付賬款和其他應計負債

 

 

1,790,000

 

 

 

(1,317,000)

工資税負債

 

 

2,219,000

 

 

 

2,245,000

 

與工資相關的負債

 

 

(16,000)

 

 

466,000

 

調整總數

 

 

4,945,000

 

 

 

1,481,000

 

用於持續經營活動的淨現金

 

 

(603,000)

 

 

(3,742,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

購買固定資產

 

 

—

 

 

 

(400,000)

出售固定資產的收益

 

 

5,000

 

 

 

 

 

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

5,000

 

 

 

(400,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

籌資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

預先資助的認股權證行使的收益

 

 

-

 

 

 

1,000

 

私募預付認股權證的收益，扣除發行成本

 

 

2,016,000

 

 

 

4,387,000

 

融資活動提供的淨現金

 

 

2,016,000

 

 

 

4,388,000

 

現金淨增加

 

 

1,418,000

 

 

 

246,000

 

現金-期初

 

 

75,000

 

 

 

618,000

 

現金-期末

 

$1,493,000

 

 

$864,000

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$21,900

 

 

$—

 

為所得税支付的現金

 

 

—

 

 

 

—

 

非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

信託賬户和A類強制性可贖回普通股中有價證券的增加

 

$—

 

 

$801,000

 

將優先股轉讓為普通股

 

$—

 

 

$1,000

 

   

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

 

 
6

目錄

 

ShiftPixy, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

注1：業務性質

 

ShiftPixy, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2015年6月3日在懷俄明州註冊成立。該公司是一家專業的人力資本服務提供商，為大量、臨時性、兼職勞動力需求提供解決方案，主要是在餐飲和酒店服務行業。該公司的歷史重點一直是南加州的快餐業，但該公司已擴展到其他僱用臨時或兼職勞動力來源的地理區域和行業，尤其是醫療保健行業。

 

該公司主要通過其全資子公司ReThink Human Capital Management, Inc.（“HCM”）作為就業管理服務（“EAS”）提供商，並通過其另一家全資子公司ShiftPixy Staffing, Inc.（“人員配置”）提供人事服務。這些子公司通常通過HCM作為共同僱主向我們的客户提供各種服務，通過人員配置作為直接僱主，包括以下服務：行政服務、工資處理、人力資源諮詢以及工傷補償管理和保險（根據州法律的允許和/或要求）。該公司已經建立了一個人力資源信息系統（“HRIS”）平臺，以協助獲取客户，從而簡化了新客户進入公司封閉的專有操作和處理信息系統（“ShiftPixy生態系統”）的過程。

 

2020年1月，公司出售了公司的全資子公司Shift Human Capital Management Inc.（“SHCM”）的資產，根據該資產，公司在出售時將公司的大多數應計費客户分配給第三方以換取現金。附註2描述了該交易對公司簡明財務報表的持續影響。

 

自2023年10月14日起，公司提交了公司章程的修正條款，以二十四（1:24）的比例反向拆分公司的已發行和流通普通股。反向拆分於 2023 年 10 月 16 日在納斯達克生效。除2023年8月授予的購買普通股的有條件優先股期權外，所有提及普通股、認股權證和期權的內容，包括簡明合併財務報表中包含的每股數據和相關信息，均已進行追溯調整，以反映所有報告期內反向股票拆分的影響。

 

附註2：重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

隨附的公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）適用於作為小型申報公司提交的公司中期報告的規則編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。截至2023年11月30日的三個月的簡化經營業績不一定代表截至2024年8月31日的全年業績的預期。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日財年（“2023財年”）的10-K表年度報告（“2023財年”）中的簡明合併財務報表及其腳註。

 

 
7

目錄

  

整合原則

 

簡明的合併財務報表包括ShiftPixy, Inc.及其全資子公司的賬目。簡明的合併財務報表先前包括工業人力資本有限公司（“IHC”）的賬目，該公司是一家特殊目的收購公司，或 “SPAC”，我們的全資子公司ShiftPixy Investments, Inc. 是該公司的財務贊助商（如下所述），SPAC被視為由公司控制 15股權所有權百分比，我們的三位執行官在擔任IHC執行官一段時間內的重疊情況，以及公司對初始業務合併（“IBC”）新業務的融資和收購行使的重大影響力。這是一個可變利益實體，所有公司間餘額在合併中均已消除，直到2023年2月7日才解散。截至2023年2月7日，IHC尚未參與公司的運營和整合。IHC於2022年11月14日解散，受託人於2022年12月1日向IHC股東發放了信託賬户中的所有贖回資金，實際上清算了信託。2023年2月7日，IHC的三名債權人根據第7章向美國佛羅裏達南區破產法院提交了針對IHC的非自願清算申請。根據ASC 810-10-15，如果控制權不屬於法律重組或破產中的非控股權益，則不包括合併。此外，IHC不符合可變利益實體（“VIE”）的標準。有關與IHC的訴訟，請參閲附註11。

 

估算值的使用

 

根據公認會計原則編制財務報表要求公司做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表發佈之日的某些報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計包括：

 

 

·

繼續作為持續經營企業；管理層假設公司將繼續作為持續經營企業，這考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和所有負債的清算

 

·

法律突發事件的責任

 

·

工資税及相關罰款和利息

 

·

長期資產減值

    

這些重要的會計估計或假設存在變動風險，因為這些估計值或假設存在不確定性，難以衡量價值。

 

管理層定期審查關鍵因素和假設，利用現有信息、事實和情況的變化、歷史經驗和合理的假設得出估計數。在估值之後，如果認為合適，則相應調整這些估計數。

 

流動性、資本資源和持續經營

 

截至2023年11月30日，該公司的現金為美元1.5百萬美元，營運資金赤字為美元54.4百萬。在截至2023年11月30日的三個月中，公司使用了約美元0.6百萬美元的運營現金和經常性虧損，導致累計赤字為美元231.9百萬。截至2023年11月30日，該公司拖欠向美國國税局、州和地方司法管轄區匯款的工資税。該公司聘請了税務顧問，並與美國國税局就其員工留用税收抵免（“ERTC”）的處理進行了幾乎持續的溝通。自2023年9月14日起，美國國税局暫停處理新的ERTC索賠，該公司的許多客户正在尋求退款。最近，該公司已為其客户提出了ERTC索賠，但尚未收到美國國税局的任何接受。一些客户已對該公司提起訴訟，要求公司採取行動，在某些納税期內申請額外的ERTC。

   

·

ShiftPixy 已收到 $ 的通知11.9截至 2023 年 8 月 31 日，百萬美元，以及與美國國税局聲稱其欠款約美元的留置權有關的通知9.0百萬美元用於未繳的工資税負債，包括罰款和利息。此類通知中報告的餘額並不代表ShiftPixy截至2023年11月30日和2023年8月31日的全部工資税應納税額。ShiftPixy預計，其工資税負債、罰款和利息未來將增加。此外，美國國税局威脅要對ShiftPixy, Inc.和ShiftPixy強制收款，可能還會對其他子公司進行強制收款。ShiftPixy已採取措施保留所謂的 “正當收款程序權利”，併為擬議的強制收款行動提出了收款替代方案。具體而言：

 

 

·

ShiftPixy於2023年10月24日與美國國税局獨立上訴辦公室舉行了收款正當程序聽證會。2023年10月24日和11月6日，ShiftPixy要求國税局獨立上訴辦公室（“上訴”）除其他外，減少因未能存入所需存款和未能及時繳納所需税款而增加的税收和相關利息。該請求尚待上訴；以及

 

 

·

2023 年 10 月 27 日，美國國税局向 ShiftPixy 發出了一封第 1058 封信， 最終通知、徵税意向通知和聽證權通知，關於ShiftPixy（a）截至2022年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的納税期的941表負債，以及（b）截至2022年12月31日的納税期的940表負債（此類負債，“ShiftPixy需要強制收取的負債”）。2023 年 11 月 26 日，ShiftPixy 及時提交了 12153 表格， 請求收款、正當程序或同等聽證會，關於 ShiftPixy 應強制收取的責任。除其他外，該12153表格要求減少因未能存入所需存款和未能及時繳納ShiftPixy強制徵收的負債中包含的所需税款而增加的税款和相關利息。該請求正等待美國國税局獨立上訴辦公室審理。

 

 

2023 年 12 月 12 日，公司收到美國國税局的留置權。國税局可以對公司的銀行賬户徵税。

 

2024 年 1 月 12 日，ShiftPixy 提交了 12153 表格， 請求收款、正當程序或同等聽證會，關於 ShiftPixy 應強制收取的責任

    

 
8

目錄

  

儘管有上述徵收正當程序聽證會的要求，但國税局仍可以確定税收的可徵性。如果ShiftPixy無法解決工資税問題，國税局可以在有限的通知下對公司的銀行賬户徵税，並強制徵收該賬户，美國税務法院可以（並將被要求）審查上訴的裁決。無法保證美國國税局會減少目前對ShiftPixy評估的罰款和利息。如果ShiftPixy未能成功獲得未繳罰款，以及/或減免利息，包括與美國國税局制定付款計劃，則可能導致ShiftPixy在不久的將來申請破產保護。

 

該公司已採取積極措施減少管理費用。該公司對未來十二個月的計劃和預期包括籌集額外資金，這可能有助於為公司的運營提供資金，以及尋求以公司在人事服務方面的債務或股票為資金的收購目標，以此作為其成功的關鍵驅動力。

 

該公司預計將在未來十二個月內通過註冊公開發行或私募進行更多證券銷售，公司打算將這些收益用於為其運營提供資金。如果這些來源沒有為公司未來十二個月的運營提供必要的資本，則公司可能需要削減其運營或擴張活動的某些方面，考慮以不良价格出售更多資產，或考慮其他融資方式。該公司還在尋求由債務和股票融資的收購目標，以實現增長、經常性收入基礎、可觀的毛利轉換、利潤擴張機會、重點關注輕工業領域、藍籌客户羣、週期性利好因素以及願意並能夠執行全面整合計劃的終身管理團隊。該公司無法保證成功實施其業務計劃並以優惠條件獲得融資，也無法保證會有任何此類額外融資。這些簡明的合併財務報表不包括針對這種不確定性的任何調整。參見附註11，與IHC提起訴訟的意外情況。如果公司在未決訴訟中不成功，這可能會產生實質性現金流需求，並對ShiftPixy的運營和營運資金產生負面影響。

 

根據現有的會計指導，管理層必須評估總體上是否存在一些條件或事件，使人們對公司在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。該評估最初沒有考慮到截至合併財務報表發佈之日尚未全面實施的管理層計劃的潛在緩解作用。當確定存在重大疑慮時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：(1) 這些計劃很可能在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；(2) 這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體能否在簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。因此，管理層得出結論，自簡明合併財務報表發佈之日起，公司在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

 

從歷史上看，公司的主要融資來源是出售公司的普通股，在某些情況下包括認股權證和發行可轉換票據。

 

收入和直接成本確認

 

該公司的收入主要分為提供人員配置解決方案和EAS/HCM服務的費用。公司根據合同中規定的費率和價格與客户簽訂人員配備合同。合同的期限通常為12個月，任何一方均可隨時取消，但須提前30天書面通知。收入是（i）存在安排的有説服力的證據；（ii）已向客户提供服務；（iii）銷售價格是固定或可確定的；（iv）可收款性得到合理保證。協議中的履約義務通常合併為一項履約義務，因為它們被視為一系列不同的服務，並且隨着時間的推移得到滿足，因為客户在公司提供服務時會同時獲得和消費所提供的福利。該公司沒有為客户提供大量的融資部分或重要的付款條件，因此沒有實質性的信貸損失。公司使用基於規定的費率和工資單價格的產出法來確認收入，因為迄今為止向客户轉讓的商品或服務的價值恰當地描述了公司在完全履行績效義務方面的業績。

 

 
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目錄

 

人員配備解決方案

 

該公司將總賬單記錄為其人員配置解決方案客户的收入。公司主要負責提供人員配置解決方案服務，並有權自行確定價格。公司將工資成本計入收入，與這些服務相關的工資成本相應增加收入成本。因此，出於收入確認的目的，公司是該安排的負責人。

 

EAS 解決方案/HCM

 

就業管理服務或EAS解決方案 “EAS” 和人力資本管理 “HCM” 收入主要來自公司的總賬單，這些賬單基於（i）公司工作場所員工（“WSE”）的工資成本和（ii）管理費，（iii）如果符合條件，WSE可以選擇某些直通福利。

 

總賬單與每次定期工資單同時向每位EAS和HCM客户開具發票。收入被工資成本部分和直通成本所抵消，後者按淨額列報以供收入確認。WSE 在客户的工作場所提供服務。公司負責處理工資並將其匯給華爾街英語以及與工資相關的義務，它不承擔與僱傭相關的責任，例如確定工資金額和相關的工資義務。已確認但未開具發票的收入包含在公司簡明合併資產負債表上的未開票應收賬款中為 $1.7百萬和美元1.8截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日，分別為百萬人。客户在發票到期日之前收到的款項記作負債。截至2023年11月30日和2023年8月31日。公司記錄的預付款負債為美元0.4百萬和美元0.2百萬美元分別包含在簡明資產負債表的應付賬款和其他負債中。

 

收入分列                                                

 

該公司的主要收入來源包括HCM/EAS和人員配備服務。截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，該公司的分解收入分別如下（以百萬計）：

 

 

 

在已結束的三個月中

 

收入（以千計）：

 

十一月三十日

2023

 

 

十一月三十日

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

HCM/EAS (1)

 

$

0.6

 

 

$1.5

 

人員配置

 

 

 3.2

 

 

 

3.8

 

總計

 

$

3.8

 

 

$5.3

 

 

(1) HCM/EAS收入按淨額列報，總額減去工作場所員工的工資成本。截至2023年11月30日的三個月，總賬單為美元7.9百萬，減少工作場所的員工成本 $7.3百萬。2022年11月30日三個月的總賬單為美元11.7百萬，減少工作場所員工的工資成本 $10.2百萬。

 

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，以下州分別佔總收入的10％以上，如下所示：

 

 

 

在結束的三個月中

 

各州：

 

十一月三十日

2023

 

 

11月30日

2022

 

加利福尼亞

 

 

26.2%

 

 

48.8%

華盛頓

 

 

16.5%

 

 

12.2%

新墨西哥州

 

 

23.6%

 

 

10.2%

紐約

 

 

12.9%

 

 

0.4%

 

已終止的業務和工傷補償

 

2020年1月3日，公司與Vensure的全資子公司Shiftable HR Acquisition, LLC簽訂了資產購買協議，根據該協議，分配的客户合同對其截至2019年11月30日的三個月的收入具有重要意義，其中包括公司現有專業僱主組織或專業僱主組織業務的100％。在這筆交易中，該公司有一筆應收票據將在四年內支付。在2023財年之前，公司確定很可能無法收取合同規定的所有款項，並根據可收款性記錄了準備金。全額應收賬款。截至2023年11月15日，該公司一直在就上述應收票據與Vensure提起訴訟。2023年11月15日，公司贏得了250萬美元的仲裁訴訟，從而在截至2023年11月30日的三個月中實現了收益。

 

根據該公司以前的員工補償計劃 “Everest和Sunz Insurance Solutions, LLC”（“Sunz”），該公司保留了與Vensure資產出售有關的前WSE的員工補償準備金和工傷補償相關負債，後者根據公司在保單期內的損失經歷和保單中規定的公式計算了最終保單保費。

 

Vensure資產出售此前符合ASC 205中規定的已終止業務的標準，因此，保留的工傷補償資產和負債作為已終止業務列報。

 

出售Vensure資產後，公司與Everest和Sunz提起訴訟，見附註11突發事件和附註12後續事件。截至2023年11月30日，該公司現已和解了與珠穆朗瑪峯和Sunz的訴訟。

 

由於與珠穆朗瑪峯和Sunz達成和解，該公司在截至2023年11月30日的三個月中從已終止的業務中記錄了10萬美元轉為持續運營的10萬美元。此外，在截至2023年11月30日的三個月中，公司為Sunz訴訟記錄了210萬美元。

 

獲得合同的增量成本

 

根據2014-09號會計準則更新 “ASC” 中提供的 “實際權宜之計”，公司在發生銷售佣金時支出銷售佣金，因為任何一方均可在發出30天通知後取消其合同條款。這些成本在公司未經審計的簡明合併運營報表中記錄在佣金中。

 

 
10

目錄

  

分部報告

 

根據會計準則編纂 “ASC” 280 “分部報告”，公司作為一個應報告的分部運營。首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期審查公司的合併財務信息。

 

現金和現金等價物

 

當購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年11月30日和2023年8月31日，該公司沒有現金等價物。

 

信用風險的集中度

 

公司在一家商業銀行存放現金，該銀行由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保。在不同時期，公司在該金融機構的存款超過聯邦存款保險公司的保險金額。該公司沒有遭受任何與這些餘額相關的損失，並認為其信用風險微乎其微。截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 8 月 31 日，有 $1.9百萬和美元0.0分別有超過聯邦存款保險公司保險金額的百萬存款現金。

 

以下是截至2023年11月30日和2023年8月31日分別佔應收賬款總額百分之十的客户。

 

 

 

截至截至

 

 

 

十一月三十日

2023

 

 

8月31日

2023

 

客户端 1

 

 

50.8%

 

 

64.5%

客户端 2

 

 

38.4%

 

 

23.6%

 

以下是截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月中分別佔總收入百分之十的客户。

 

 

 

十一月三十日

2023

 

 

十一月三十日

2022

 

客户端 1

 

 

18.6%

 

 

0%

客户端 2

 

 

15.5%

 

 

10.6%

客户端 3

 

 

11.7%

 

 

7.7%

 

 
11

目錄

  

已終止的業務和工傷補償

 

2020年1月3日，公司與Vensure的全資子公司Shiftable HR Acquisition, LLC簽訂了資產購買協議，根據該協議，分配的客户合同對其截至2019年11月30日的三個月的收入具有重要意義，包括100公司現有專業僱主組織或 PEO 業務的百分比。在這筆交易中，該公司有一筆應收票據將在四年內支付。在2023財年之前，公司確定很可能無法收取合同規定的所有款項，並根據可收款性記錄了準備金。對於應收賬款的全部金額。截至2023年11月15日，該公司一直在就上述應收票據與Vensure提起訴訟。 2023年11月15日，公司贏得了250萬美元的仲裁訴訟，從而在截至2023年11月30日的三個月期間實現了收益.

 

根據該公司以前的員工補償計劃 “Everest和Sunz Insurance Solutions, LLC”（“Sunz”），該公司保留了與Vensure資產出售有關的前WSE的員工補償準備金和工傷補償相關負債，後者根據公司在保單期內的損失經歷和保單中規定的公式計算了最終保單保費。

 

Vensure資產出售此前符合ASC 205中規定的已終止業務的標準，因此，保留的工傷補償資產和負債作為已終止業務列報。

 

出售Vensure資產後，公司與Everest和Sunz提起訴訟，見附註11突發事件和附註12後續事件。截至2023年11月30日，該公司現已和解了與珠穆朗瑪峯和Sunz的訴訟。

 

由於與珠穆朗瑪峯和Sunz達成和解，該公司記錄了$0.1百萬美元從已終止的業務轉為持續運營 $0.1截至2023年11月30日的三個月，為百萬美元。此外，該公司記錄了 $2.1在截至2023年11月30日的三個月中，Sunz訴訟費用為百萬美元。

 

 
12

目錄

  

金融工具的公允價值

 

會計準則編纂 “ASC” 820， 公允價值測量，要求各實體披露金融工具的公允價值，包括資產負債表上確認和未確認的資產和負債，因此可以估算公允價值。ASC 820將金融工具的公允價值定義為願意方之間在當前交易中可以交換該工具的金額。截至2023年11月30日和2022年8月31日，某些金融工具（現金、應收賬款和應付賬款）的賬面價值由於這些工具的短期性質而接近公允價值。應收票據的估值以公司對預期收款額的估計為準。

 

公司在框架下衡量公允價值，該框架利用層次結構對相關估值技術的投入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。用於衡量公允價值的三個投入水平是：

 

 

·

級別 1：估值方法的輸入是公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

 

 

 

 

·

級別 2：對估值方法的投入包括

 

 

·

活躍市場中類似資產或負債的報價

 

 

 

 

·

非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價

 

 

 

 

·

資產或負債可觀察到的報價以外的投入

 

 

 

 

·

主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中獲得或證實的輸入；以及

 

 

 

 

·

如果資產或負債有特定的（合同）期限，則2級輸入在資產或負債的整個期限內必須是可觀察的

 

 
13

目錄

  

 

·

第 3 級：估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值計量很重要

 

當公司由於當前市場狀況的變化或其他因素而更改按公允價值衡量金融資產和負債的估值輸入時，可能需要根據使用的新輸入將這些資產或負債轉移到層次結構的另一個層次。公司在匯款發生的報告期結束時確認這些轉賬。制定和確定第三級公允價值衡量和公允價值計算的不可觀察輸入由公司首席財務官負責，並得到首席執行官的批准。在截至2023年11月30日和2023年8月31日的三個月中，分別沒有轉出第三級。

 

截至2023年11月30日和8月31日，一級資產分別由現金組成。截至2023年11月30日和2023年8月31日，該公司沒有任何二級或三級資產或負債。

 

廣告費用

 

公司將所有廣告費用按實際支出支出。截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，廣告費用為美元0.8百萬和美元0.7分別為百萬。廣告費用包括工資和外部費用。

 

所得税

 

公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。根據ASC 740，遞延所得税是按負債法提供的，即確認遞延所得税資產的可扣除臨時差額，營業虧損結轉，遞延所得税負債確認應納税臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產就會減少估值補貼。所得税準備金代表該期間的税收支出（如果有），以及該期間遞延所得税資產和負債的變化。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整。ASC 740還規定了確認、衡量、列報和披露不確定税收狀況的標準。根據ASC 740，不確定的税收狀況對所得税申報表的影響只能按相關税務機構審計後最有可能維持的最大金額予以確認。截至2023年11月30日和2023年8月31日，分別記錄了全額估值補貼。

 

股票薪酬

 

如附註8 “股票薪酬” 所述，公司有一項股票薪酬計劃，根據該計劃，公司可以發放獎勵n，下面。公司根據ASC 718的識別和衡量原則對計劃進行核算， 補償股票補償，它要求在簡明合併運營報表中按公允價值確認向員工支付的所有股票報酬，包括向員工發放的股票期權。

 

授予日的公允價值是使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）定價模型確定的。對於所有員工股票期權，公司在員工必需的服務期（通常是股權補助的歸屬期）內加速確認支出。

 

公司的期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動率和預期期限。預期的波動率基於自公司首次公開募股以來公司普通股的歷史波動率。這些高度主觀的假設的任何變化都會嚴重影響股票薪酬支出。

 

公司選擇在沒收發生時對其進行核算。因此，先前確認的因未滿足服務條件而被沒收的未歸屬賠償金的補償費用將在沒收期內修訂。

 

 
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目錄

  

每股淨虧損

 

普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以報告期內包括A系列可轉換優先股和A系列優先股期權在內的已發行普通股的加權平均數。優先A系列被視為普通股，因為普通股的行使價格或轉換為普通股的價格是面值。攤薄後的每股淨虧損的計算方法與每股基本虧損類似，唯一的不同是分母有所增加，以包括行使股票期權、認股權證、因提供服務而向董事發行的普通股以及使用庫存股方法的期權時可用的其他普通股等價物。稀釋性普通股等價物包括價內股票等價物的稀釋效應，該等價物是使用庫存股法根據每個時期的平均股價計算得出的，不包括任何普通股等價物，如果其影響是反稀釋性的。在出現淨虧損的時期，所有可能攤薄的普通股都被視為反稀釋股，因此不包括在計算範圍內。

 

在計算歸屬於ShiftPixy, Inc.普通股股東的攤薄後每股淨虧損時，未包括以下可能具有稀釋作用的證券，因為它們在報告期內具有反稀釋作用：

 

 

 

為了三人

已結束的月份

11月30日

2023

 

 

為了三人

已結束的月份

11月30日

2022

 

選項

 

 

295

 

 

 

442

 

為向董事會提供服務而發行的股票

 

 

1,208

 

 

 

-

 

認股證

 

 

232,679

 

 

 

52,198

 

潛在稀釋性股票總數

 

 

234,182

 

 

 

52,640

 

 

 
15

目錄

  

新的會計公告尚未通過

 

2023年11月，金融賬户標準委員會 “FASB” 發佈了會計準則更新 “ASU” 2023-07，分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進，該更新修改了應申報板塊的披露和列報要求。更新中的修正要求披露重要的分部支出，這些支出定期提供給首席運營決策者 “CODM”，幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中。修正案還要求按應報告的分部披露所有其他分部項目並描述其構成。此外，修正案要求披露CODM的所有權和地位，並解釋CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源。此更新適用於 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度期間以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估該指導方針將對其簡明合併財務報表和附註的列報產生的影響。

 

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，該報告擴大了實體所得税税率對賬表中的披露以及在美國和外國司法管轄區繳納的現金税的披露。該更新將在 2025 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。該公司目前正在評估該指導方針將對其簡明合併財務報表和附註的列報產生的影響。

 

重新分類

 

公司對某些費用進行了重新分類，以符合本年度的列報方式，這些費用包括在工資、工資和工資税中，這些費用以前包含在一般和管理費用以及其他收入（支出）中。應計工傷補償已重新歸類為應付賬款和其他應付賬款。簡明資產負債表產生的變化對截至2022年11月30日的三個月簡明現金流量表中的某些項目進行了重新分類。

 

 
16

目錄

 

附註3：應收賬款、未開票應收賬款和預付款

 

公司的應收賬款是指未付給客户的總賬單，扣除估計的信貸損失備抵後的淨額。在某些情況下，公司可能會要求我們的客户在工資單處理或到期付款之前為工資和相關負債預先注資。如果客户未能為工資發放資金或錯過資金截止日期，我們可自行決定，ShiftPixy可以支付工資單，由此產生的應付給我們的款項被視為應收賬款。當在公司履行合同之前收到客户付款時，該金額將記作客户存款。我們根據客户的信貸質量、當前的經濟狀況、應收賬款餘額的年限、歷史經驗以及其他可能影響客户支付能力的因素來確定信貸損失備抵金，並在被認為無法收回時從備抵中扣除金額。信貸損失備抵金為 $0.2百萬和美元0.2截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日，分別為百萬人。

 

在工作場所員工的工資和工資税負債中，公司確認了WSE工作期間的未開票收入。當客户的工資期跨報告期時，我們會累積未付的華爾街英語工資部分，根據州法規，我們在該部分工資中承擔支付工資的義務以及與期末前完成的工作相關的相應工資税負債。這些估計的工資和工資税負債記錄在應計工資中。相關的應收賬款，包括估計收入，由客户預收的款項和信貸損失備抵所抵消，均記為未開票收入。截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日，未開票收入中包含的預收款項為美元1.7百萬和美元1.8分別是百萬。

 

客户在發票到期日之前收到的款項記作負債。截至2023年11月30日和2023年8月31日。公司記錄的預付款負債為美元0.4百萬和美元0.2百萬美元分別包含在簡明資產負債表的應付賬款和其他負債中。

 

注4：固定資產

 

截至2023年11月30日和2023年8月31日，固定資產包括以下內容。

 

 

 

11月30日

2023

 

 

8月31日

2023

 

裝備

 

$2,140,000

 

 

$2,182,000

 

傢俱和固定裝置

 

 

614,000

 

 

 

614,000

 

租賃權改進

 

 

604,000

 

 

 

604,000

 

 

 

 

3,358,000

 

 

 

3,400,000

 

累計折舊和攤銷

 

 

(1,889,000)

 

 

(1,778,000)

固定資產，淨額

 

$1,469,000

 

 

$1,622,000

 

 

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，折舊和攤銷費用為美元0.1百萬和美元0.1分別是百萬。

 

 
17

目錄

  

附註5：應付賬款和其他流動負債

  

截至2023年11月30日和2023年8月31日，應付賬款和其他流動負債包括以下內容：

 

 

 

11月30日

2023

 

 

8月31日

2023

 

應付賬款 (1)

 

$9,321,000

 

 

$6,527,000

 

或有租賃負債

 

 

3,761,000

 

 

 

3,761,000

 

經營租賃責任

 

 

895,000

 

 

 

874,000

 

法律和解

 

 

5,790,000

 

 

 

1,610,000

 

因服務而欠董事的股份

 

 

794,000

 

 

 

756,000

 

工人補償

 

 

24,000

 

 

 

1,219,000

 

欠客户的ERTC

 

 

1,089,000

 

 

 

1,089,000

 

由於 IHC

 

 

600,000

 

 

 

600,000

 

融資保險單

 

 

244,000

 

 

 

335,000

 

營業税

 

 

788,000

 

 

 

150,000

 

其他

 

 

1,054,000

 

 

 

990,000

 

總計

 

$24,360,000

 

 

$17,911,000

 

 

(1)

包括 $3.5截至 2023 年 11 月 30 日，Sunz 的訴訟和解已達數百萬筆。

  

附註6：工資税和相關負債

 

截至2023年11月30日和2023年8月31日，應計工資負債包括以下內容：

 

 

 

11月30日

2023

 

 

8月31日

2023

 

工資税負債

 

$23,692,000

 

 

$22,840,000

 

與工資相關的負債

 

 

212,000

 

 

 

237,000

 

應計罰款和利息

 

 

7,910,000

 

 

 

6,518,000

 

總計

 

$31,814,000

 

 

$29,595,000

 

 

工資税負債和工資税應計與公司的WSE及其公司員工有關。該公司已記錄了大約 $7.9百萬和美元6.5百萬美元的利息和罰款，約為美元23.7和 $22.8截至2023年11月30日和2023年8月23日，分別拖欠美國國税局以及各州和地方當局的未繳工資税為百萬美元。此外, 該公司已收到國税局的通知，大約有 $11.8百萬美元用於未繳納的税款，包括罰款和利息。國税局可以對公司的銀行賬户徵税，並受執法部門徵税。ShiftPixy已要求進行正當程序或同等聽證會，但須強制收款。ShiftPixy還申請減少因未能存入所需存款和未能及時繳納強制徵收的所需税款而增加的税款和相關利息。該請求正等待美國國税局獨立上訴辦公室審理。

 

 
18

目錄

 

附註7：股東赤字

 

A系列優先股

 

2022 年 9 月 1 日，Absher 先生改信了 358,333A系列優先股至358,333公司普通股。所有的 358,333在公司的反向股票拆分生效後，A系列優先股於2022年9月1日轉換為普通股。因此，截至2023年8月31日，沒有發行和流通的A系列優先股。

 

2023 年 8 月 21 日，總持有 358,672（佔公司已發行普通股的70.7％），經書面同意（a）a批准 1 比 24（或董事會可能確定的其他比率）反向拆分公司普通股，以及（b）公司向其創始人兼首席執行官授予期權協議的有條件收益 4,744,234公司優先股系列A的股份。這已獲得股東的批准。

 

Absher 先生行使了期權協議，並於 2023 年 10 月 17 日進行了轉換 4,744,234從A系列優先股轉為普通股。

 

將A系列優先股轉換為普通股後，該公司已錄得6,740萬美元的A系列優先股息。這是基於反向股票拆分之前持有的股票的增量價值以及優先股轉換為普通股的日期。此外，這對股東赤字沒有影響。

 

截至2023年11月30日，沒有A系列優先股和A系列優先股的期權。

 

普通股和認股權證

 

2022年9月23日，公司與一家大型機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司向買方總共出售了17,361其普通股和認股權證（“認股權證”），最多可購買34,772普通股（統稱為 “發行”）。每股普通股和兩份隨附的認股權證一起出售，總髮行價為美元288.00。認股權證自發行之日起可行使七年，行使價為美元288.00，有待調整。本次私募已於2022年9月23日結束。本次發行為公司帶來的淨收益為 $4.4百萬。

 

關於購買協議，公司和買方簽訂了認股權證第1號修正案（“認股權證修正案”）。根據認股權證修正案，(i) 的行使價1,0512021 年 9 月 3 日發行的認股權證，以及 (ii)4,1242022年1月28日發行的認股權證降至0.01美元。由於行使價變動導致認股權證修改，在截至2022年11月30日的三個月中，公司記錄的支出為10萬美元。公允市場價值的增量變化基於Black-Scholes期權定價模型，其中包含以下輸入。的無風險利息3.7%，預期波動率為149.4%，股息收益率為0% 和預期期限6.7到6.8年份。

 

根據公司與配售代理人於2022年9月20日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”）的條款，A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理” 或 “AGP”）擔任與本次發行相關的獨家配售代理。根據配售代理協議，公司向配售代理人支付的費用等於7.0本次發行總收益的百分比。除現金費外，公司還向配售代理人發行了認股權證，購買最多868股普通股（佔本次發行中出售股票數量的5％）（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證的行使期限為自發行之日起六個月，將在標的股票轉售註冊聲明生效四年後到期，初始行使價為每股316.80美元。

 

 
19

目錄

  

2023年10月5日，公司與一家機構投資者簽訂了私募證券購買協議，該交易於2023年10月10日結束，公司通過註冊直接發行向投資者（i）發行和出售， 56,250普通股，價格為 $26.40每股，以及最多可購買的預先注資認股權證 38,125普通股，價格為 $26.39每份預先注資的認股權證為76份，（ii）在同時進行私募中，普通股購買權證（“私募認股權證”），總行使金額不超過 94,375普通股。預先注資的認股權證的行使價為 $0.0024並被行使。私募認股權證的行使期為五年，從發行之日起六個月開始。2023年10月16日，公司與私募認股權證持有人簽訂了普通股購買修正案。根據修正案，私募認股權證的行使價從26.40美元上調至30.504美元。本次發行的淨收益為 $2.0百萬。公司審查了修改的會計核算，並確定截至2023年11月30日的三個月無需調整。

 

下表彙總了公司自2023年8月31日至2023年11月30日期間已發行和流通的普通股和預先注資的認股權證的變化：

 

 

 

數字

的

股份

 

 

加權

平均的

剩餘

生命

（年）

 

 

加權

平均的

運動

價格 $

 

未償認股權證，2023 年 8 月 31 日

 

 

138,309

 

 

 

5.6

 

 

$208.78

 

已發行

 

 

94,375

 

 

 

5.4

 

 

 

30.50

 

被沒收

 

 

(5)

 

 

—

 

 

 

—

 

未償認股權證，2023 年 11 月 30 日

 

 

232,679

 

 

 

5.3

 

 

$131.47

 

認股權證可行使，2023 年 11 月 30 日

 

 

138,304

 

 

 

5.3

 

 

$157.06

 

  

下表彙總了截至2023年11月30日公司已發行和未償還的認股權證：

 

 

 

認股證

傑出

 

 

未償還認股權證的加權平均壽命

（以年為單位）

 

 

運動

價格

 

2023 年 10 月普通認股權證

 

 

94,375

 

 

 

5.4

 

 

$30.50

 

2023 年 7 月普通認股證

 

 

86,111

 

 

 

4.6

 

 

 

36.00

 

2023 年 10 月普通認股權證

 

 

34,722

 

 

 

5.8

 

 

 

36.00

 

2022年9月承銷商認股權證

 

 

868

 

 

 

3.3

 

 

 

316.80

 

2022年7月普通認股權證

 

 

14,517

 

 

 

6.6

 

 

 

36.00

 

2021年9月承銷商認股權證

 

 

157

 

 

 

5.4

 

 

 

4,210.80

 

2021 年 5 月承銷商認股權證

 

 

103

 

 

 

2.4

 

 

 

5,820.00

 

2020 年 10 月普通認股權證

 

 

750

 

 

 

2.1

 

 

 

7,920.00

 

2020年10月承銷商認股權證

 

 

208

 

 

 

1.8

 

 

 

36.00

 

2020 年 5 月普通認股證

 

 

83

 

 

 

1.8

 

 

 

7,960.00

 

2020年5月承銷商認股權證

 

 

532

 

 

 

1.4

 

 

 

12,960.00

 

2020 年 3 月普通逮捕令

 

 

178

 

 

 

1.4

 

 

 

24,408.00

 

2020 年 3 月交易所認股權證

 

 

46

 

 

 

1.4

 

 

 

12,960.00

 

經修訂的2019年3月認股權證

 

 

28

 

 

 

0.2

 

 

 

96,000.00

 

2019 年 3 月服務權證

 

 

1

 

 

 

0.2

 

 

 

168,000.00

 

總計

 

 

232,679

 

 

 

5.3

 

 

$131.47

 

可鍛鍊

 

 

138,304

 

 

 

5.3

 

 

$157.06

 

  

 
20

目錄

  

注8：基於股票的薪酬

  

員工股票期權計劃

   

2017年3月，公司通過了其2017年股票期權/股票發行計劃（“計劃”）。該計劃以激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NQ”）（均可行使為普通股）（統稱為 “期權”）或普通股（“股份補助”）的形式向符合條件的員工、高管、董事和顧問提供激勵。

 

2023年3月6日，股東們批准將根據該計劃可發行的普通股數量從 1,250到 31,250。根據該計劃的條款，即2020年7月1日之前授予的期權，每種期權都有一段時間內的服務期限歸屬條款，如下所示： 25% a 之後的背心 12-獎勵後的服務期為一個月，餘額按月等額分期歸屬 36月。2020年7月1日當天或之後授予的期權，通常在四年內歸屬， 25自授予之日起一年的補助金的百分比，其餘部分在接下來的12個季度中按季度等額分期支付。迄今為止授予的所有期權的期限均為十年。

 

股票補助金按公允價值發行，公允價值被視為授予日的市場價格。期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes股票期權定價模型在授予日估算的，該模型使用與無風險利率、預期波動率、股票期權的預期壽命和未來股息相關的某些假設。

 

公司選擇在計劃下發生的沒收時對其進行核算。因未能滿足服務條件而被沒收的未歸屬賠償金先前確認的任何補償費用將在沒收期間予以撤銷。

 

截至 2023 年 11 月 30 日，有 30,955根據本計劃可獲得的股份。

 

該公司確認了大約 $0.2百萬和美元0.3截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，股票薪酬支出分別記錄在簡明運營報表中的一般和管理費用中。

   

公司通過為所提供的服務發放普通股來補償董事會成員。這些服務已計入簡明合併資產負債表中的應付賬款和其他應計負債。公司已經產生了美元0.04百萬和美元0.06截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，分別為百萬美元。截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月的應計金額為 $0.8百萬和美元0.7分別為百萬。參見注釋 9 關聯方.

   

下表彙總了公司從2023年8月31日到2023年11月30日的期權活動：

 

 

 

未兑現和可行使的期權

 

 

 

數字

的

選項

 

 

加權

平均值

剩餘的

合同的

生活

 

 

加權

平均值

運動

價格

 

 

 

 

 

 

（以年為單位）

 

 

 

 

餘額，2023 年 8 月 31 日

 

 

417

 

 

 

7.0

 

 

$19,528.80

 

被沒收

 

 

(122)

 

 

—

 

 

 

—

 

截至 2023 年 11 月 30 日的餘額，預計將歸還

 

 

295

 

 

 

6.6

 

 

$11,581.79

 

截至 2023 年 11 月 30 日的餘額，可行使

 

 

242

 

 

 

6.6

 

 

$11,707.64

 

 

 
21

目錄

  

截至2023年11月30日，未確認的遞延股份薪酬總額為美元0.5預計將在剩餘的加權平均歸屬期內確認百萬美元 0.8年份。截至2023年11月30日，已發行股票期權沒有內在價值。

 

下表彙總了截至2023年11月30日已發行和歸屬股票期權的信息：

 

 

 

未完成的期權

 

 

已歸屬期權

 

行使價格

 

數字

未兑現的期權的

 

 

數字

的期權

可鍛鍊

 

 

加權

平均值

剩餘的

合同的

生活

 

 

加權

平均值

運動

價格 $

 

 

數字

的

選項

 

 

加權

剩餘的

合同的

生活

 

 

加權

平均值

運動

價格 $

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（以年為單位）

 

 

 

 

 

 

 

 

（以年為單位）

 

 

 

 

$2,520  -    $5,000

 

 

8

 

 

 

13

 

 

 

7.9

 

 

 

3,078.00

 

 

 

300

 

 

 

7.9

 

 

 

3,078.00

 

$5,001  -  $10,000

 

 

40

 

 

 

28

 

 

 

5.7

 

 

 

7,383.16

 

 

 

17

 

 

 

5.7

 

 

 

7,438.67

 

$10,001 - $12,960

 

 

248

 

 

 

201

 

 

 

6.6

 

 

 

12,689.62

 

 

 

5

 

 

 

6.6

 

 

 

12,689.62

 

 

 

 

295

 

 

 

242

 

 

 

6.6

 

 

 

11,707.64

 

 

 

315

 

 

 

6.6

 

 

 

11,581.79

 

 

注9：關聯方

 

董事薪酬

 

斯科特·阿布舍爾

 

截至2023年11月30日和2022年11月的三個月，Absher先生的工資為美元0.2百萬和美元0.3分別為百萬。截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日，公司已累計其工資，即美元0.5百萬和美元0.4分別是百萬。

 

阿曼達墨菲

 

墨菲女士截至2023年11月30日和2022年11月的三個月的工資為美元 0.1百萬和美元0.1分別為百萬。截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日，該公司已累計她的工資，即美元0.4百萬和美元0.4分別是百萬

 

斯科特·阿布舍爾的相關人物

 

斯科特·阿布舍爾的兄弟馬克·阿布舍爾被公司聘為特別項目副總法律顧問，他於2023年10月5日辭去了公司的職務。截至2023年11月30日和2022年11月的三個月，馬克·阿布舍爾的工資為美元0.1百萬和美元0.1分別是百萬。

 

我們的業務開發團隊成員大衞·梅是阿布舍爾先生的女子。梅先生截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月的薪水為美元0.04百萬和美元0.04分別是百萬。

 

ShiftPixy Productions, Inc. 的執行製片人菲爾·伊斯特沃爾德是阿布舍爾先生的女子。伊斯特沃爾德先生截至2023年11月30日和2022年11月的三個月的工資為美元0.1百萬和美元0.1百萬，

 

公司業務發展團隊成員傑森·阿布舍爾是斯科特·阿布舍爾的侄子，也是馬克·阿布舍爾的兒子。Absher 先生截至2023年11月30日的三個月的薪水為美元，2022年11月30日的工資為美元0.03百萬和美元0.03分別是百萬。

 

康妮·阿布舍爾（斯科特·阿布舍爾的配偶）、伊麗莎白·伊斯特沃爾德（斯科特和康妮·阿布舍爾的女兒，伊斯特沃爾德先生的配偶）和漢娜·伍茲（斯科特和康妮·阿布舍爾的女兒）也受僱於該公司。這些人作為一個整體，截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月的工資為美元0.1百萬和美元0.1分別為百萬。

 

在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，公司已分別累積了與普通股相關的股票薪酬，這些薪酬將由兩名和三名董事提供的服務。截至2023年11月30日和2022年11月的三個月，股票薪酬支出為美元0. 百萬和美元0分別是. 百萬。公司與這些董事達成協議，每年獲得價值10萬美元的普通股。截至2023年11月30日和2023年8月31日，尚未分別發行任何普通股。截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日，有 1,208和 1,208分別向董事發行的普通股。審計委員會主席於 2023 年 7 月辭職。

 

 
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目錄

  

截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日，公司已累積 $0.8百萬和美元0.7分別為百萬美元，用於與為某些董事提供服務而發行的股票相關的股票補償。

 

應付賬款中應付給董事會的金額為 $0.3百萬和美元0.3分別是百萬。

 

與 Scott Absher 相關的公司

 

該公司首席執行官斯科特·阿布舍爾是Quelliv的股東。Quelliv力求使用激光生物調節/ LLLT提供一種非侵入性的替代健康方法，激活人體的恢復和再生過程。Quelliv 是 ShiftPixy, Inc. 的客户。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月中，ShiftPixy, Inc.的管理費為美元10,000和 $8,000分別就代表Quelliv產生的未報銷費用而言，支出的性質為軟件開發、信息技術、營銷、品牌、工資、專業和雜項費用，截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月金額為美元0.4百萬和美元0.4分別是百萬。

 

附註10：承諾

 

經營租賃和許可協議

 

自2020年8月13日起，公司簽訂了位於佛羅裏達州邁阿密的辦公空間不可取消的七年租約，用於容納其主要行政辦公室，該租約自2020年10月起持續到2027年9月。租約包含與增加不動產税和某些維護費用有關的升級條款。此租約下的每月租金支出約為 $57,000。自2022年6月以來，公司沒有根據租賃協議付款，見附註11 突發事件與與房東Courvoisier中心提起訴訟的法律案件有關。公司已累計或有負債為美元3.7截至2023年11月30日和2023年8月31日，分別為百萬美元，其中包括簡明合併資產負債表中的應付賬款和其他應計負債。此外，ShiftPixy記錄的減值支出為美元3.7截至2022年8月31日止年度的使用權資產，金額為百萬美元。

 

2020 年 10 月 1 日，公司簽訂了不可取消的協議 64-租用位於佛羅裏達州邁阿密的工業空間的月租約，用於容納幽靈廚房、生產設施以及某些營銷和技術職能，包括與ShiftPixy Labs相關的職能。該租約包含與增加不動產税和某些維護費用有關的升級條款。該租約下的每月租金支出約為 $35,000。由於上述訴訟，公司搬遷了公司辦公室。

 

2021 年 6 月 7 日，公司與 Verifone, Inc. 簽訂了不可取消的轉租協議，轉租包括大約8,000位於佛羅裏達州邁阿密的平方英尺辦公空間，該公司預計將用於其銷售和運營員工。該租約的期限為三年，將於2024年5月31日到期。基本租金按月支付，並根據轉租中規定的時間表每年遞增。該租約下的每月租金支出約為 $27,000.

 

 
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目錄

  

2021 年 6 月 21 日，公司簽訂了不可取消的協議 77-租用位於佛羅裏達州日出市的辦公空間的月租約，該公司預計將主要用於安置運營人員和其他員工。該公司於2022年8月1日接管了該租約。基本租金按月支付，並根據租約中規定的時間表每年遞增。該租約下的每月租金支出約為 $27,000。在2023年第四季度，該公司停止支付租約並放棄了該物業。公司有義務支付其租賃義務。ShiftPixy 記錄的減值支出為 $1.5百萬作為使用權資產的剩餘價值。

 

2022年5月2日，公司簽訂了不可取消的協議 60-一個月的經營租約，該租約由2022年7月1日起生效的加利福尼亞州爾灣辦公空間的先前租約的修正案構成，公司預計該辦公空間將主要用於其IT、運營人員和其他員工。基本租金按月支付，並根據租約中概述的時間表每年遞增。該租約下的每月租金支出約為 $24,000。作為激勵措施，房東提供了以下租金減免50前四個月月租金的百分比，違約時有權收回。在2023年第四季度，該公司停止支付租約並放棄了該物業。公司有義務支付其租賃義務。在截至2023年8月31日的三個月中，ShiftPixy記錄的減值支出為美元1.0百萬按使用權資產的剩餘價值計算。

 

2022年8月31日，公司決定正式放棄其在庫爾瓦錫中心辦公室的租約，包括與Verifone簽訂的二樓轉租。該決定的依據是，房東正在對房屋進行大規模的建築翻新，因此無法使用場所，這給公司的業務能力以及公司員工和客人的健康和福祉造成了重大的負面影響。該公司已正式通知房東其打算騰出房屋，但尚未依法解除公司在租約下的主要義務。該公司收到了房東的正式投訴，此事正在訴訟中。該公司打算大力為訴訟辯護，並就搬遷費用提出反訴，見附註11，突發事件。由於放棄，公司對截至2022年8月31日的使用權資產進行了減值評估，並記錄了美元的減值費用3.8百萬，在截至年度的減值虧損額度內。此外，公司根據ASC 450公佈了相應的租賃負債並評估了是否需要應急損失，記錄的或有負債為美元3.8百萬美元，分別包含在截至2023年11月30日和2023年8月31日的簡明合併資產負債表的應計負債中。

 

 
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目錄

  

租賃費用的組成部分如下：

 

 

 

在截至11月30日的三個月中，

2023

 

 

三

已結束的月份

11月30日

2022

 

運營租賃成本

 

$136,000

 

 

$256,000

 

 

截至2023年11月30日，不可取消的經營租賃下的未來最低租賃和許可付款如下：

 

 

 

最低租賃承諾

 

2024

 

$1,064,000

 

2025

 

 

1,099,000

 

2026

 

 

719,000

 

2027

 

 

563,000

 

2028

 

 

381,000

 

此後

 

 

32,000

 

最低還款總額

 

 

3,858,000

 

減去：現值折扣

 

 

405,000

 

租賃責任

 

$3,453,000

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租賃期限-經營租賃（月）

 

 

55

 

加權平均折扣率

 

 

5.54%

  

經營租賃負債的當期部分包含在隨附的簡明合併資產負債表中的應付賬款和其他應計負債中。

 

由於放棄租約，該公司使用了部分保證金，即欠房東的款項。剩餘金額無法收回，公司記錄的減值支出約為美元0.4百萬。

 

 
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目錄

 

附註11：意外開支

 

截至財務報表發佈之日，某些情況可能存在，這可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才能得到解決。公司的管理層對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷力。

 

法律

 

在正常業務過程中，公司面臨各種索賠和訴訟。

 

珠峯訴訟

 

2020 年 12 月 18 日，該公司收到了其前工傷補償保險公司 Everest National Insurance Company 向美國加利福尼亞中區地方法院提起的訴訟。申訴主張違反合同，指控公司根據追溯性評級保單向原告支付某些保費，並要求賠償約美元0.6百萬，此後需求已增加到大約 $1.6百萬。2021年2月5日，該公司對原告的申訴作出答覆，駁回了其救濟索賠，還對第三方索賠管理機構Gallagher Bassett Services, Inc.提起了交叉索賠，理由是該公司根據該政策對索賠的管理，索賠聽起來像是違反合同和疏忽。根據2021年4月7日的命令，法院駁回了該公司對加拉格爾·巴塞特的申訴，但不影響在其他論壇重新提起訴訟。2021年5月17日，該公司向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院再次對加拉格爾·巴塞特提起訴訟。珠穆朗瑪峯隨後在新澤西州對加拉格爾·巴塞特提起訴訟。案件的發現工作繼續進行，加利福尼亞法院將珠穆朗瑪峯案的審判日期定為2023年8月8日，而伊利諾伊州或新澤西州的相關案件均未確定審判日期，這些案件處於初步階段。此事的調解於2022年12月14日進行，在雙方努力解決此案的過程中，此事一直懸而未決，直至另行通知。2023年6月28日左右，公司與珠穆朗瑪峯國民保險公司和加拉格爾·巴塞特簽訂了保密和解協議，解決了雙方之間的訴訟。見附註8 折扣運營.

 

Sunz 訴訟

 

2021年3月19日，該公司收到了其前工傷補償保險公司Sunz Insurance Solutions, LLC向佛羅裏達州海牛縣第十一司法巡迴法院提起的申訴。該投訴聲稱違反合同, 指控公司拖欠損失儲備金總額約為 $10百萬，約為 200已發生和未付索賠金額的百分比。該公司否認原告的指控，並正在大力為訴訟辯護。2021年5月12日，公司提出了駁回投訴的動議，Sunz提出了修改後的申訴作為迴應。此事的調查正在進行中，審判日期尚未確定。2022年6月21日，法院批准了原告要求即決判決的部分動議，認為被告根據合同負有責任，但進一步裁定，原告有權獲得的損害賠償金額（如果有）應在審判中確定。我們認為部分即決判決是即時批准的，因此對法院的命令提出了上訴，向上訴法院提交了移審令申請，該上訴目前正在審理中。2022年11月14日左右，法院批准了Sunz關於合同問題即決判決的動議，認為公司放棄了對Sunz索賠管理的索賠，前提是公司在索賠被指控管理不當後的6個月內沒有對此類管理層提出投訴。該裁決可能會限制公司反訴的範圍。該案的審判定於2024年2月進行。 雙方已同意就35萬美元達成和解，支付方式如下：在2024年3月1日當天或之前支付35萬美元的現金，在餘額全額支付之前每月支付7.5萬美元。如果在最後一筆到期付款之前付款，則全額餘額付款可享受15％的折扣。如果公司不按照和解協議的條款付款，則存在違約條款，而違約付款最高可達780萬美元。雙方已同意暫停在佛羅裏達州的所有訴訟，駁回加利福尼亞州的所有訴訟，在全額支付款項之前，Sunz將維持未提交的規定判決。截至2023年11月30日，所欠負債為美元7.8對Sunz的百萬美元記入應付賬款和其他負債。截至 2023 年 8 月 31 日，公司錄得 $5.6百萬美元的應計員工薪酬成本折現運營負債。

 

 
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目錄

    

風險訴訟

 

2021年9月7日，Vensure的全資子公司Shiftable HR Acquisition, LLC向特拉華州財政法院對該公司提起訴訟，聲稱索賠源於上述有關Vensure資產出售的資產購買協議（“APA”）。APA規定Vensure通過其全資子公司收購公司的某些資產，總對價為美元19百萬現金，含美元9.5百萬美元將在收盤時支付，其餘部分將按等額的48個月分期支付（“分期付款金額”）。分期付款金額需要進行某些調整，以考慮到雙方在收盤後支付的各種款項，APA規定了確定分期付款最終金額的程序。

 

2021年9月初，Vensure以違反合同和宣告性判決為由向特拉華州衡平法院對該公司提起訴訟，要求賠償未指明。該公司對Vensure的每項索賠都提出了激烈的異議並予以否認。該案現已以美元和解2.5百萬，公司於2023年11月22日收到資金。這解決了所有索賠，該案被駁回。

 

庫爾瓦西耶中心訴訟

 

2022年8月24日，我們前總部辦公室Courvoisier Center, LLC的房東向第十一司法巡迴法院（佛羅裏達州邁阿密戴德縣）對該公司提起訴訟，指控其違反租約。該公司於2022年7月騰出辦公室並停止根據租約付款，此前該公司一再向房東抱怨其對校園和公司辦公大樓進行大規模翻新所產生的影響，理由是公司開展業務的能力受到嚴重損害，對公司員工和客人的健康和福祉感到擔憂，以及房東無法或拒絕提供任何足夠的救濟。2022年10月10日左右，公司對投訴和公司的反訴做出了答覆。該公司打算大力為訴訟辯護，並尋求追回搬遷費用。調解定於2024年1月31日進行。截至2023年11月30日和2023年8月31日，公司已分別累計該負債。

 

認證輪胎訴訟

 

2020年6月29日，該公司收到了其前客户Certified Tire向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起的申訴，將公司、兩名高管和一家前子公司列為被告。該投訴主張了多種訴訟理由，所有這些理由都源於前客户聲稱公司有義務償還其為解決其一名員工根據《私人總檢察長法》（PAGA）提起的另一起訴訟而支付的款項。該基礎訴訟指控該公司的前客户應對多起違反《加州勞動法》的行為負責。該公司和被點名為被告的官員否認了前客户的指控，公司之所以為訴訟進行有力辯護，主要是因為公司認為引發基礎訴訟的涉嫌違規行為是Certified Tire的責任，而不是公司的責任。已經進行了重大發現；試驗定於2023年9月5日進行，但已推遲到2024年1月15日至26日。該公司要求即決判決的處置性動議被法院駁回，因為法院裁定存在事實爭議。

 

 
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目錄

  

在關於約翰·斯蒂芬·霍姆斯的破產訴訟中

 

2022年11月8日，約翰·斯蒂芬·霍姆斯破產財產的第7章受託人對公司提起訴訟，聲稱公司取消了對霍爾斯先生的資格491,2502021 年 10 月 22 日的優先期權違反了適用於福爾摩斯先生第 7 章訴訟的自動中止條款。在公司提出駁回受託人申訴的動議後，受託人努力行使期權 520,833優先股）在公司成立初期就已發行，但後來被修改後的期權所取代，該期權沒有規定優先股可轉換為普通股，而且該修改後的期權在霍姆斯先生申請破產時已生效。 受託人堅持認為，它有權行使A系列520,833股優先股的期權並將這些股票轉換為普通股，儘管（a）霍姆斯先生提交破產申請時優先股無法轉換為普通股；（b）受託人已經過去了3年多，在此期間受託人未能就期權採取任何行動；（c）期權與霍姆斯先生的關係，他現在正在與該公司競爭並據信已經從該公司吸引了客户，（d）中間的1比100的反向情況股票拆分和廣泛的公司治理行動，以及（e）最多發行520,833股股票將對公司及其股東產生的負面影響。如果受託管理人成功提出索賠，公司將有義務向受託人發行最多520,833股公司普通股的限制性股票，該發行將嚴重削弱現有股東的股票所有權，並可能導致公司普通股每股價格的實質性下跌。該公司已提出多項辯護，並打算針對該索賠進行有力辯護。該案的另一次調解定於12月8日進行第四，2023。各方進行了調解，並正在繼續進行和解討論。受託人還在新的修正投訴中點名了董事；E&O 承運人迴應指派了律師；第二輪調解於 2023 年 8 月 12 日舉行，雙方同意達成和解 $550,000有現貨（如果提前還清，則為500,000美元），但尚未收到待簽署的最終協議。這包括簡明合併資產負債表中截至2023年11月30日和2023年8月31日的應付賬款和應計負債。

 

員工留存税收抵免 (“ERTC”) 索賠

 

公司已代表其客户向美國國税局提交了各種ERTC索賠，這些客户在提交7200表格時未能獲得向他們提供的相關福利，該表格的提交時間已經過期。至今, 公司已收到總額為$的ERTC2.0百萬。此外，隨着客户繼續要求公司完成向美國國税局提交的ERTC索賠，公司預計將提交額外的ERTC索賠。由於公司目前存在工資税負債，公司目前以抵免公司未繳工資税負債的形式從美國國税局獲得ERTC。該公司目前無法將ERTC匯給其客户，並計劃向其客户提供公司普通股的限制性股票，以支付適用於此類客户的ERTC。如果客户拒絕按照ShiftPixy的提議以公司普通股限制性股份的形式支付相應的ERTC，則該客户可以通過對公司提起訴訟來行使其收回ERTC的權利。

 

卡皮斯特拉諾餐飲公司訴 ShiftPixy, Inc.

 

2022年6月13日，其前客户卡皮斯特拉諾餐飲公司向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起申訴，案件編號為30-2022-01264583，指控其具體履約、違反合同和違反誠信契約。原告的投訴稱，我們沒有根據《美國國税法》第3134條代表Capistrano Catering申請員工留存税抵免（“ERTC”），從而違反了我們的客户服務協議，並要求賠償 “至少美元”0.5百萬加上按法定利率計算的判決前利息。”該公司最初堅持認為，它沒有代表原告申請ERTC的法律依據，因此該索賠沒有法律依據。但是，基於對適用法律的理解，該公司已經改變了立場，現在正在積極主動提出代表客户申請信貸。雙方已訂立一項規定，規定公司代表Capistrano Catering向美國國税局提交ERTC索賠，並將該公司為迴應從美國國税局收到的任何信貸金額匯給Capistrano Catering。美國國税局宣佈在2024年之前暫停接受進一步的ERTC索賠，因此，在美國國税局允許之前，該公司無法影響該主題的提交。法院已定於2024年2月15日舉行情況會商，以評估該公司代表Capistrano Catering提交ERTC索賠的情況。該公司打算將從美國國税局獲得的所有信貸全額匯給卡皮斯特拉諾餐飲，儘管該公司可能會要求為其處理服務收取合理的費用。該公司已提出向原告發行ShiftPixy的股票以支付ERTC的款項，前提是ShiftPixy獲得美國國税局的信貸並且當時無法將款項轉給原告，但前提是Capistrano Catering尚未表示是否會接受股票要約，並且在這種情況下可能會堅持接受現金。

 

 
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目錄

  

Foundry ASVRF Sawgrass, LLC 訴 ShiftPixy, Inc.

 

2023年10月16日左右，該公司收到了向佛羅裏達州布勞沃德縣第17司法巡迴法院和該縣的縣法院提交的各種法律訴訟文件，案件編號為COWE-23-003124，源於公司放棄了位於佛羅裏達州日出市西日出大道13450號650號套房33323的房屋租賃。公司的大部分資金0.3百萬美元的保證金已用於支付2023年6月、7月、8月和9月的未付改善費用和逾期未付租金（以及前幾個月未補充的保證金金額）。每月的租金和運營成本約為 $0.1百萬。租賃期限將持續到2028年12月31日。房東已提起訴訟，要求驅逐、補充保證金和賠償租約下未來付款的賠償。儘管原告將要求賠償相當於租約全額價值的賠償，但本公司有抗辯理由，即原告有責任通過保護一名或多名替代租户來減輕損失。預計雙方將進行調解，預計雙方將解決原告的索賠。該公司已將價值記錄為其租賃義務的價值。鑑於此事尚處於初期階段，現在評估原告有權獲得的預期金額還為時過早；但是，原告可能有權獲得大約等於每月到期租金金額乘以原告獲得一個或多個替代租户的合理月數，再加上與為此類新租户準備房屋相關的費用，以及與擔保相關的經紀費相關的費用新租户。雙方正在積極談判解決這一索賠。

 

Golden West Wings LLC 訴 ShiftPixy, Inc.

 

2022年9月21日，ShiftPixy的另一位客户，包括多家子公司，向加利福尼亞州南區（聖地亞哥）美國地方法院提起訴訟，案件編號為 822CV1834ADS，聲稱對具體履約、違反合同和違反誠信契約提出索賠。原告的申訴稱，公司沒有根據《美國國税法》第3134條代表客户申請員工留存税收抵免ERTC，從而違反了其客户服務協議，並要求賠償至少美元2.3百萬加上按法定利率計算的判決前利息。公司於2022年10月21日收到了有關此事的投訴和傳票，公司已提出駁回動議。原告修改了申訴，指控首席執行官斯科特·阿布舍爾提出欺詐指控。該公司最初堅持認為，它沒有代表原告申請ERTC的法律依據，因此該索賠沒有法律依據。但是，公司根據其對適用法律的理解改變了立場，並於2023年7月代表客户提出了ERTC索賠，並打算在收到美國國税局的情況下將全額信貸匯給客户。黃金西翼於2023年11月10日自願駁回了他們對所有各方的全部投訴。

 

Olen 商業地產公司訴 ShiftPixy：

 

2023年8月下旬，該公司放棄了位於加利福尼亞州爾灣市1號風險投資中心150套房的租賃場所，郵編92618。每月租金約為 $24,500。租賃期限將持續到2027年6月30日。房東要求了大約 $1.2百萬美元用於租賃應付的國際收支，包括由保證金資金抵消的雜項費用。儘管房東尚未提起訴訟，但預計房東可能會在未來幾個月內提起訴訟。如果房東確實提起訴訟，由於房東未能減輕損失，公司將主張抵消權。鑑於此事尚處於初期階段，現在評估房東將有權獲得的預期金額還為時過早；但是，房東可能有權獲得大約等於每月租金到期金額乘以房東獲得一個或多個替代租户所需的合理月數，再加上與為此類新租户準備房屋相關的費用，以及與擔保相關的經紀費相關的費用新租户。預計雙方將進行談判並努力解決索賠。截至2023年11月30日和2023年8月31日，公司已累計租賃負債，長期經營租賃中包含的金額為美元0.8百萬和美元0.8百萬美元，截至2023年11月30日和2023年8月31日，應付賬款和其他負債中包含的短期部分為美元0.2百萬和美元0.2分別為百萬。

 

羅伯特·安吉拉，作為美國第七章受託人訴Shiftpixy, Inc.、Shiftpixy Investments案，

 

2023年12月14日， 高管和董事收到了破產案的對抗程序通知，標題為羅伯特·安圭拉，如美國第七章受託人訴Shiftpixy, Inc.、Shiftpixy Investments, Inc等人。該案與工業人力資本 “IHC” 有關，該公司曾在2022年嘗試進行SPAC，該公司未能完成上市要求，並於2022年12月1日向投資者返還了1.176億美元。由於IHC因破產而關閉後，一些債權人沒有償還，一些IHC債權人在佛羅裏達州南區申請了非自願破產。 

 

該公司被欠了與IHC SPAC的贊助有關的大量款項，並轉賬了美元600,000從 IHC 轉給 Shiftpixy 以部分償還這筆錢。第7章破產受託人對該筆轉讓提出了索賠，公司正在努力安排向受託人付款。

 

關於第7章受託人最近提交的申請，受託人斷言，除其他外，ShiftPixy的一些高管和董事在將這些資金轉回給IHC的投資者以及在申請非自願破產之後，採取了不當的行為。這些索賠迫使公司通知ShiftPixy的董事和高管承運人，該公司正在等待他們就此事做出決定。

 

第 7 章受託人聲稱有權獲得這筆錢117來自投資者、股東、高級管理人員和董事以及Shiftpixy, Inc.的百萬美元，用於破產財產，索賠總額為美元1.8百萬美元（其中28.2萬美元是公司的索賠）。鑑於訴訟處於初期階段，現在評估對公司不利的結果是可能的還是遙不可及的還為時過早。公司記入應付賬款和其他負債，美元0.6百萬和美元0.6截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日，分別為百萬人。

 

 
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目錄

 

其他事項

 

華盛頓牧師部訴 ShiftPixy Staffing, Inc.

 

在 2023 年 4 月 25 日左右， 華盛頓州修訂部對該公司的一家子公司發出了納税令，聲稱 (a) 其先前的通信沒有得到答覆，(b) 聲稱該公司在2018年6月至2021年12月期間拖欠70萬美元的商業與職業（“B&O”）税和利息。該州基本上聲稱這樣的子公司由於在華盛頓提供人事服務而欠B&O税。該公司已作出迴應，表示所提供的標的服務實際上屬於專業僱主組織或專業僱主組織服務（定義見適用法律），而不是人員配備服務（根據適用法律的定義），根據該州自己的消費税諮詢ETA 3192.2014，子公司的納税義務（如果有）將只是該州申報金額的一小部分。該公司進一步辯稱，該評估是不恰當的子公司，因為該實體直到2021年1月才存在，而且直到2022年日曆年才開始向華盛頓的客户開具賬單。 該州審查了公司為支持其立場而提交的文件，併發布了修改後的税收調整，聲稱30萬美元的款項將在2018年6月至2020年12月期間到期。此外，華盛頓州評估了ShiftPixy的另一家子公司約為 $0.5百萬美元用於消費税。該公司要求就這兩個問題舉行行政聽證會。公司被告知，應付的款項必須在任何上訴之前支付。公司已記錄應付賬款和其他負債, $0.8百萬和美元0.2截至2023年11月30日和2023年8月31日，簡明合併資產負債表中分別為百萬美元。

 

2023年8月2日，ShiftPixy收到了納斯達克上市資格部門員工的來信（“2023年8月2日納斯達克信函”），信中通知公司，鑑於曾任公司審計委員會成員的獨立董事最近辭職，公司目前不遵守納斯達克上市規則5605的規定，該規則要求公司董事會的多數成員組成獨立董事人數，且公司有一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，其中一人 “過去具有財務或會計領域的就業經驗、必要的會計專業證書，或任何其他可提高個人財務複雜性的可比經驗或背景，包括曾任或曾經擔任過首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級官員。2024 年 1 月 16 日，公司在審計委員會中增加了一名獨立董事。

 

注12：後續事件

 

該公司和Sunz於2024年1月5日同意以美元的價格達成和解3,500,000將按以下方式支付：$350,0002024 年 3 月 1 日當天或之前的現金付款，以及 $75,000每月付款，直到餘額全額支付。如果在最後一筆到期付款之前付款，則全額餘額付款可享受15％的折扣。如果公司不根據和解協議的條款付款，則存在默認條款，並且違約付款最高可達美元7.8百萬。雙方已同意暫停在佛羅裏達州的所有訴訟，駁回加利福尼亞州的所有訴訟，在全額支付款項之前，Sunz將維持未提交的規定判決。截至2023年11月30日，所欠負債為美元7.8對Sunz的百萬美元記入應付賬款和其他負債。並記錄在簡明的合併資產負債表中。截至 2023 年 8 月 31 日，公司錄得 $5.6百萬美元的應付賬款和其他負債以及應計的員工薪酬成本折扣運營負債。

 

2024年1月，美國國税局告知公司，該公司正在接受2022年8月31日的公司納税申報表的審計。如果審計導致任何調整，則將調整淨營業虧損。

 

公司已經評估了在合併資產負債表發佈之日之後發生的事件，並確定截至財務報表發佈之日，除下文所列事件外，截至財務報表根據FASB ASC主題855 “後續事件” 發佈之日為止，不存在此類應報告的後續事件。

 

 
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目錄

  

第一部分 — 財務信息

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

 

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與我們的財務報表和相關附註以及本季度報告中包含的其他財務信息以及我們於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日財年（“2023財年”）的10-K表年度報告中所包含的信息一起閲讀，

 

關於前瞻性陳述和信息的警示性聲明

 

本季度報告、我們之前提交或隨後可能向美國證券交易委員會提交的其他報告、聲明和信息，以及我們先前發佈或可能發佈的公開公告，均包含聯邦證券法（包括1995年《私人證券訴訟改革法》）所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除非背景另有不同，否則本季度報告中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述以及這些報告、陳述、信息和公告涉及我們預計或預計未來將發生或可能發生的活動、事件或發展。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語的否定之處與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的表達。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

 

 

·

我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營支出；

 

 

 

 

·

我們實現和提高盈利能力的能力；

 

 

 

 

·

我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；

 

 

 

 

·

我們對行業和市場趨勢的預測；

 

 

 

 

·

我們在國際上成功擴張的能力；

 

 

 

 

·

我們有效管理增長和未來支出的能力，包括我們的增長和與贊助各種特殊目的收購公司相關的支出；

 

 
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目錄

  

 

·

我們估計的潛在市場總數；

 

 

 

 

·

我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；

 

 

 

 

·

我們遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律法規的能力；

 

 

 

 

·

吸引和留住合格的僱員和關鍵人員；

 

 

 

 

·

我們成功為針對我們的訴訟進行辯護的能力，以及

 

 

 

 

·

我們支付未繳的拖欠工資税的能力，包括罰款和利息。如果美國國税局或州和地方司法管轄區的收款工作超出了公司的承受能力，美國國税局可以凍結我們的銀行賬户，公司可能被迫申請破產。

 

 

 

 

·

我們有能力繼續滿足納斯達克的上市要求。

 

本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在本報告中標題為 “風險因素” 的章節以及我們於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告（該報告以引用方式明確納入此處）以及本季度報告其他地方所述。此外，公司在競爭激烈和充滿挑戰的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本季度報告中前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

 

本季度報告中的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新此處所作的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響。

 

公司目前面臨的風險和不確定性並不是我們將面臨的唯一風險和不確定性。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。可能存在我們目前未知的其他風險，或者公司目前認為對我們的業務無關緊要的其他風險。此外，公司無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況造成不利的重大影響。

 

本季度報告中包含的行業和市場數據要麼基於我們管理層自己的估計，要麼基於獨立的行業出版物、政府機構或市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源，在每種情況下，我們的管理層都認為是合理的估計。但是，由於原始數據可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性質以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制和不確定性，行業和市場數據可能會發生變化，因此無法始終得到完全確切的驗證。該公司尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。此外，消費模式和客户偏好可以而且確實會發生變化。因此，您應該意識到，此處列出的市場份額、排名和其他類似數據，以及基於此類數據的估計和信念，可能無法核實或不可靠。

 

 
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目錄

 

本10-Q表季度報告中出現的ShiftPixy徽標和ShiftPixy, Inc.的其他商標或服務商標均為ShiftPixy, Inc.的財產。本10-Q表格還包括屬於其他組織財產的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本表格 10-Q 中提及的商標和商品名稱不帶有® 和™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明公司不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，或適用的所有者不會主張對這些商標和商品名稱的權利。

 

概述

 

業務概述

 

ShiftPixy致力於提供全面的人力資本管理 “HCM” 和參與平臺，以滿足各種就業需求。我們的服務包括招聘、人員配備、工資和相關的就業税務處理、人力資源、就業合規、就業相關保險和行政解決方案。我們為各種商業客户提供服務，主要關注以員工流失率高和人員配置要求動態為特徵的行業。通過由人工智能驅動、基於雲的優雅移動架構將員工和管理人員聯繫起來，該架構可導航和推動所有利益相關者完成小時工的日常工作。

 

最初，我們的核心業務針對的是餐飲和酒店業，這些行業以高流失率和兼職、靈活的就業結構而聞名。但是，意識到不斷變化的市場需求和機遇，我們在戰略上已轉向輕工業人員配備解決方案。這一轉折符合我們的目標，即擴大我們的市場覆蓋範圍，滿足倉庫、製造單位、物流和類似行業的巨大需求，這些行業正在快速增長，越來越依賴靈活的人員配備解決方案。這種轉變還使我們的業務與大型全國客户的利潤率有所提高。

 

我們通過收取的管理費或手續費來賺取收入，這些費用佔客户工資總額的百分比。這些費用因所提供服務的水平和複雜性而異，從基本的薪資處理到廣泛的人力資源信息系統技術和人員配置解決方案，不一而足。我們的承諾是提供適應性強、可擴展且具有成本效益的人力資本解決方案，以滿足客户的獨特需求和目標。

 

技術更新

 

在2023財年，ShiftPixy在提高我們的技術能力方面取得了長足的進步，進一步鞏固了我們在人員配備和人力資本管理行業的領導地位。這些發展證明瞭我們在滿足勞動力市場動態需求方面對創新和卓越表現的堅定承諾。

 

 

·

即時訪談——7月10日，ShiftPixy宣佈推出了 “即時訪談” 功能，這是我們應用程序套件的變革性補充。該技術通過捕獲候選人對預定問題的視頻回覆來促進快速麪試過程。這使招聘人員和客户經理能夠加快招聘流程，從而對潛在候選人進行更靈活、響應更快的評估。

 

 

 

 

·

人工智能招聘技術：早些時候，即3月23日，ShiftPixy推出了我們的 “人工智能招聘” 技術。該平臺利用 Open AI 的開放 API，旨在彌合機會匹配方面的差距並提高招聘效率。“AI Recruiting” 在自然語言對話和匹配算法中利用人工智能驅動的候選人外聯活動，將合適的候選人與合適的機會聯繫起來，簡化人才招聘流程並提供 “快速填補” 人員配備能力。

 

 

 

 

·

強大的 HRIS 平臺：我們基於雲的 HRIS 平臺通過安全和用户友好的界面獲取、保存和處理人力資源和薪資信息。這項技術不僅減輕了客户的管理負擔，而且還提供了寶貴的商業情報，可以為戰略決策提供信息。

 

“即時面試” 和 “人工智能招聘” 技術的部署體現了ShiftPixy致力於提高利益相關者參與度的技術創新。這些工具不僅促進了更有效的就業安置流程，而且極大地拓寬了客户進入勞動力市場的機會。通過優化當今市場中求職者與僱主之間的聯繫，與我們雄心勃勃的全國銷售擴張計劃保持一致，ShiftPixy在改變工作世界方面處於領先地位，使其更容易獲得、更靈活，更能響應當今快節奏經濟的需求。

 

ShiftPixy仍然致力於利用這些技術進步在人員收購整合過程中將效率提高到新的水平，並提高我們在人事服務領域的效率，確保我們的客户能夠無與倫比的輕鬆和成功地駕馭臨時勞動力市場。

 

 
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目錄

 

企業發展：技術驅動的收購策略

  

在2022年11月解除對AXH的SPAC贊助後，我們的企業發展戰略轉向直接收購模式，收購活動重新側重於人力資本整合機會。為了利用與人事公司運營商的牢固市場關係，我們的收購團隊開始對人事公司進行彙總，最終目標是建立全國足跡，利用我們一流的技術作為整合點和價值創造者。這種技術驅動的收購策略將為戰略收購目標提供專有系統和市場最佳的人員配備服務交付平臺，以實現高收入增長、利潤率提高和降低銷售和收購成本。通過向招聘人員提供實時的人力資本商業情報，並在彈性員工和空缺職位之間建立實時聯繫，該戰略將解決客户的臨時勞動力挑戰，為我們的股東創造寶貴的機會。

 

在策劃了不同人員配置垂直領域的多個潛在收購目標之後，該領域縮小到具有共同特徵的公司的潛在初始業務組合：在實質性的運營歷史中已經建立了根深蒂固的領先市場地位，目前正在為增長最快的市場和行業提供服務，重疊程度最小，通過直接銷售建立了多元化的客户羣，集中問題可以忽略不計，已草擬了業績和高增長的未經審計的財務報告，並帶來了有意義的財務報告所服務的客户數量和正在執行任務的工作場所員工。目前在獨家意向書下的收購目標代表了我們當前經常性收入的指數級增長、毛利率的顯著改善、利潤擴張機會、藍籌客户羣、週期性順風以及激動並準備執行2024年快速增長計劃的終身銷售和運營人員。該收購戰略的執行在全國範圍內樹立了足跡，全國80個辦事處為所有50個州的工作場所員工或WSE和客户提供服務。

 

運營結果

 

下表彙總了截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月中我們未經審計的簡明綜合經營業績：

 

 

 

在已結束的三個月中

 

 

 

11月30日

2023

 

 

11月30日

2022

 

收入

 

$3,774,000

 

 

$5,266,000

 

收入成本

 

 

3,324,000

 

 

 

4,845,000

 

毛利潤

 

 

450,000

 

 

 

421,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

薪金、工資和工資税

 

 

2,896,000

 

 

 

3,069,000

 

專業費用

 

 

814,000

 

 

 

1,195,000

 

軟件開發

 

 

—

 

 

 

60,000

 

折舊和攤銷

 

 

141,000

 

 

 

149,000

 

一般和行政

 

 

4,629,000

 

 

 

1,171,000

 

運營費用總額

 

 

8,480,000

 

 

 

5,644,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業虧損

 

 

(8,030,000 )

 

 

(5,223,000 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他（支出）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

法律和解的收益

 

 

2,500,000

 

 

 

—

 

其他

 

 

(18,000)

 

 

—

 

其他（支出）收入總額

 

 

2,482,000

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營造成的損失

 

 

(5,548,000 )

 

 

(5,223,000 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已終止業務的虧損，扣除税款

 

 

—

 

 

 

(200,000 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(5,548,000 )

 

 

(5,423,000 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列優先股優先股息

 

 

(67,444,000 )

 

 

(127,145,000 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於ShiftPixy, Inc.股東的淨虧損

 

$(72,992,000 )

 

$(132,568,000 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨虧損，基本虧損和攤薄後

 

 

 

 

 

 

 

 

持續運營

 

$(25.13 )

 

$(333.21 )

已終止的業務

 

 

—

 

 

 

(0.50 )

普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

$(25.13 )

 

$(333.71 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄

 

 

2,9043,982

 

 

 

397,249

 

 

與2022年11月30日相比，我們在截至2023年11月30日的三個月中的財務業績包括以下重要項目：

 

淨收入從截至2022年11月30日的三個月的530萬美元下降至380萬美元，下降了150萬美元，下降了28.3％。下降主要與競爭加劇有關。該公司計劃增加收購的收入，這些收購預計將由債務和股票提供資金。

 

截至2023年11月30日的三個月，毛利為11.9％，而2022年11月30日的毛利為8.0％。增長是由於毛利率較低的客户流失。

 

 
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目錄

 

運營支出從2022年11月30日三個月的560萬美元增加到850萬美元，增加了290萬美元。在截至2023年11月30日的三個月中。這些時期的運營費用變動組成部分如下：

 

工資、工資和工資税從2022年11月30日的三個月的300萬美元減少到截至2023年11月30日的三個月的290萬美元，減少了10萬美元。該類別包括工資、福利、工資税（包括罰款）和利息支出，利息支出是根據對國税局、州和地方當局的未清債務計算得出的。與2022年11月30日相比，截至2023年11月30日的三個月中員工人數減少，工資、福利和工資税減少了90萬美元。在截至2023年11月30日的三個月中，與2022年11月30日相比，罰款和利息支出增加了70萬美元。截至2022年11月30日，拖欠美國國税局、各州和地方當局的金額為1,550萬美元，而截至2023年11月30日為2370萬美元。預計該公司將對美國國税局、各州和地方當局的未繳工資義務處以額外罰款。

 

專業費用主要包括律師費、會計和上市公司成本、董事會費用和諮詢費。專業費用減少了40萬美元，從截至2022年11月30日的三個月的120萬美元降至截至2023年11月30日的三個月的80萬美元。減少主要與正在進行的法律費用訴訟30萬美元有關，相關諮詢費用減少了20萬美元。

 

一般和行政e開支 包括辦公租金和相關管理費用、軟件許可證、保險、股票補償、保險、營銷、差旅和娛樂以及其他一般業務費用。一般和管理費用增加了340萬美元，從截至2022年11月30日的三個月的120萬美元增加到截至2023年11月30日的三個月的460萬美元。增加的主要原因是Sunz和解協議的應計金額為210萬美元，其他法律和解協議為20萬美元。該公司此前已錄得560萬美元。Sunz的和解協議為350萬美元，預付40萬美元，每月支付10萬美元，直到餘額付清。此外，由於與SPAC保費減免相關的退款以及SPAC交易失敗的退款，增加了80萬美元。其他增長來自50萬美元的營業税和消費税。

 

其他收入（虧損））截至2023年11月30日的三個月中為250萬美元，這來自Venture達成的250萬美元的法律和解協議。

 

已終止業務造成的虧損 代表對公司作為Vensure資產出售的一部分向Vensure轉移給Vensure的前客户的工傷補償索賠準備金的重新評估。由於珠穆朗瑪峯於2023年6月達成的訴訟和2024年1月的Sunz和解，截至2023年11月30日的三個月中未記錄已停止的業務。

 

截至2023年11月30日的三個月，淨虧損為550萬美元，而截至2022年11月30日的三個月，淨虧損為540萬美元，根據上述因素，減少了10萬美元。

 

流動性、資本資源和持續經營（見簡明合併財務報表附註）

 

截至2023年11月30日，該公司的現金為150萬美元，營運資金赤字為5,440萬美元。在截至2023年11月30日的三個月中，公司使用了約60萬美元的運營現金，並出現了經常性虧損，累計赤字為2.319億美元。截至2023年11月30日，該公司拖欠向美國國税局、州和地方司法管轄區匯款的工資税。該公司聘請了税務顧問，並與美國國税局就其員工留用税收抵免（“ERTC”）的處理進行了幾乎持續的溝通。自2023年9月14日起，美國國税局暫停處理新的ERTC索賠，該公司的許多客户正在尋求退款。該公司最近已向其客户提出了ETRC索賠，但尚未收到美國國税局的任何接受通知。一些客户已對該公司提起訴訟，要求公司採取行動，在某些納税期內申請額外的ERTC。

 

截至2023年8月31日，ShiftPixy已收到美國國税局1190萬美元的通知，以及與美國國税局留置權有關的通知，聲稱其拖欠約900萬美元的未繳工資税負債，包括罰款和利息。此類通知中報告的餘額並不代表ShiftPixy截至2023年11月30日和2023年8月31日的全部工資税應納税額。ShiftPixy預計，其工資税負債、罰款和利息未來將增加。此外，美國國税局威脅要對ShiftPixy, Inc.和ShiftPixy強制收款，可能還會對其他子公司進行強制收款。ShiftPixy已採取措施保留所謂的 “正當收款程序權利”，併為擬議的強制收款行動提出了收款替代方案。具體而言：

 

 
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目錄

 

 

·

該公司於2023年10月24日與美國國税局獨立上訴辦公室舉行了收款正當程序聽證會。2023年10月24日和11月6日，ShiftPixy要求國税局獨立上訴辦公室（“上訴”）除其他外，減少因未能存入所需存款和未能及時繳納所需税款而增加的税收和相關利息。該請求尚待上訴；以及

 

 

 

 

 

2023 年 10 月 27 日，美國國税局向該公司發出了第 1058 號信函， 最終通知、徵税意向通知和聽證權通知，涉及公司（a）截至2022年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的納税期的941表負債，以及（b）截至2022年12月31日納税期的940表負債（此類負債，“需要強制收取”）。2023 年 11 月 26 日 4 ShiftPixy 及時提交了 12153 表格， 請求收款、正當程序或同等聽證會，關於應強制收取的公司責任。除其他外，該12153表格要求減少因未能存入所需存款和未能及時繳納ShiftPixy中包含的強制徵收的所需税款而增加的税款和相關利息。該請求正等待美國國税局獨立上訴辦公室審理。

 

·

2023 年 12 月 12 日，公司收到美國國税局的留置權。國税局可以對公司的銀行賬户徵税。2024 年 1 月 12 日，公司提交了 12153 表格 請求收款、正當程序或同等聽證會，關於應強制收取的公司責任。

   

儘管有上述徵收正當程序聽證會的請求，但如果美國國税局確定税款的可徵收性處於危險之中，國税局可以在有限的通知下對公司的銀行賬户徵税，如果ShiftPixy無法解決工資税問題，則美國税務法院可以審查上訴的裁決。無法保證美國國税局會減少目前對ShiftPixy評估的罰款和利息。如果 ShiftPixy 無法減輕未決的處罰,以及利息或籌集必要的資金來為其工資税義務和徵收替代方案提供資金，這可能會導致ShiftPixy在不久的將來申請破產保護。

 

該公司已採取積極措施減少管理費用。該公司對未來十二個月的計劃和預期包括籌集額外資金，這可能有助於為公司的運營提供資金，以及通過將人員配置服務作為其成功的關鍵驅動力來加強公司的銷售隊伍戰略。此外，該公司正計劃進行由股票和債務融資的收購，以創造未來的現金流。無法保證公司能夠按照公司尋求的條件執行獲得額外股權或債務。此外，無法保證公司能夠完成收購業務計劃併成功實施其收購業務計劃。此外，公司需要採取額外措施向美國國税局、各州和地方税務機關繳納工資税。否則，罰款和利息將繼續增加公司有可能在不久的將來申請破產。

 

公司預計將在2024財年通過註冊發行或私募發行更多銷售登記證券，公司打算將所得款項用於為其運營提供資金。如果這些來源沒有為公司未來十二個月的運營提供必要的資本，則可能需要削減其運營或擴張活動的某些方面，考慮出售額外資產，或考慮其他融資方式。該公司還在尋求收購目標，以實現增長、經常性收入基礎、顯著的毛利轉化率、利潤擴張機會、重點關注輕工業部門、藍籌客户羣、週期性順風以及願意並能夠執行全面整合計劃的終身管理團隊。該公司無法保證成功實施其業務計劃並以優惠條件獲得融資，也無法保證會有任何此類額外融資。如果公司未能成功獲得必要的融資，則我們目前沒有足夠的現金來履行自財務報表發佈之日起的未來十二個月的運營承諾。隨附的未經審計的財務報表不包括針對這種不確定性的任何調整。

 

根據現有的會計指導，管理層必須評估總體上是否存在某些條件或事件，使人們對公司在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。該評估最初沒有考慮到截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日尚未全面實施的管理層計劃的潛在緩解作用。當確定存在重大疑慮時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：(1) 這些計劃很可能在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；(2) 這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體能否在簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。因此，管理層得出結論，公司從財務報表發佈之日起十二個月後繼續經營的能力存在重大疑問。

 

從歷史上看，公司的主要融資來源是出售公司的普通股，在某些情況下包括認股權證和發行可轉換票據。

   

 
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目錄

  

下表彙總了截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月的現金流變動。

 

 

 

在這三個月裏

已結束

11月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

用於經營活動的淨現金

 

$(603,000 )

 

$(3,742,000 )

用於投資活動的淨現金

 

 

5,000

 

 

 

(400,000 )

融資活動提供的淨現金

 

 

2,016,000

 

 

 

4,388,000

 

現金增加

 

$1,418,000

 

 

$618,000

 

 

經營活動

 

截至2023年11月30日的三個月，運營中使用的現金為60萬美元，主要包括550萬美元的運營淨虧損，相應的抵消因素是資產和負債增加了440萬美元。來自運營的現金來自50萬美元的非現金支出。

 

截至2022年11月30日的三個月，運營中使用的現金為370萬美元，主要包括持續經營業務的520萬美元淨虧損以及工資税負債和工資其他負債的增加270萬美元。這被未開票應收賬款增加60萬美元和賬户減少130萬美元所抵消，非現金支出增加50萬美元。

 

投資活動

 

截至2023年11月30日的三個月，投資活動使用的淨現金為0萬美元。

 

截至2022年11月30日的三個月，投資活動使用的淨現金為40萬美元，來自購買固定資產。

 

融資活動

 

截至2023年11月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為200萬美元，來自私募的淨收益。截至2022年11月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為440萬美元，來自私募的淨收益。

 

資產負債表外安排

 

沒有

 

關鍵會計政策與估計

 

重要的會計政策和相關估計對於描述公司的財務狀況和經營業績都很重要，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。有關重要會計估算的完整清單，請參閲公司的年度報告。以下總結了一些重要的會計政策供您參考。

 

公司的簡明合併財務報表根據美國公認會計原則列報，在編制簡明合併財務報表時，考慮了自2023年11月30日起生效的所有適用的美國公認會計準則。編制簡明合併財務報表需要估算和假設，以影響報告的資產、負債、支出和相關披露金額。其中一些估計是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計值有所不同。以下會計政策和估計被認為是重要的，因為這些政策中固有的某些判斷和假設的變化可能會影響我們的簡明合併財務報表：

 

 
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目錄

  

 

·

假設為持續經營企業；管理層假設公司將繼續作為持續經營企業，這考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和所有負債的清算；

 

 

 

 

·

法律突發事件的責任；

 

 

 

 

·

遞延所得税及相關估值補貼；

 

 

 

 

·

工資税及相關罰款和利息。

 

物質承諾

 

目前，我們對持續的資本支出沒有任何合同義務。但是，我們會根據需要購買開展業務所需的設備和軟件。

 

突發事件

 

關於突發事件的討論，見附註11, 突發事件，到 “第一部分，第1項” 中的簡明合併財務報表附註。本季度報告的 “簡明合併財務報表”。

 

新的和最近採用的會計準則

 

有關我們最近通過的新會計準則清單，見附註2， 重要會計政策摘要，參見 “第一部分，第1項” 中的簡明合併財務報表附註。本季度報告的 “簡明合併財務報表”。

 

 
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目錄

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

對於小型申報公司來説不是必需的。

 

第 4 項。控制和程序。

 

評估披露控制和程序

 

我們維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官），以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，公司認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

 

根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d -15（e）條的定義，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年11月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。該評估是在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下進行的。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年11月30日，我們的披露控制和程序無效，這是由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些缺陷涉及缺乏足夠的會計和財務人員、未繳工資税的罰款和利息、財務報告和信息技術，我們的披露控制和程序無效，我們認為該報告自2023年8月31日起一直存在2023 年 11 月 30 日。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2023年11月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

 

 
39

目錄

  

第二部分 — 其他信息

 

第 1 項。法律訴訟。

 

除了上文第11項中提到的在正常業務過程中發生的突發事件外，公司是各種法律訴訟的當事方，公司認為這些事件並不重要，因為管理層要麼期望公司根據未決案件的案情取得成功，要麼此類案件產生的任何負債將不重要或基本上由保險承擔。儘管無法確定地估計與這些行為有關的最終法律和財務責任，但管理層認為，此類負債的總額對公司的經營業績、財務狀況或現金流並不重要。除非附註11中另有説明，否則我們在2023年12月14日分別向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的訴訟沒有重大進展 突發事件至隨附的簡明合併財務報表。

 

第 1A 項。風險因素。

 

您應仔細查看和考慮第一部分第 1A 項中規定的有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素的信息， 風險因素，包含在我們於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中，該報告以引用方式明確納入此處。自從2023年12月14日向美國證券交易委員會提交2023財年10-K表年度報告以來，風險因素沒有發生任何重大變化。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

 

沒有。

 

第 3 項。優先證券違約。

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露。

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息。

 

不適用。

 

 
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目錄

 

第 6 項。展品。

 

(a) 展品。

 

展品編號

 

文件描述

 

 

 

31.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

 

 

 

31.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

 

 

 

32.1**

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 

32.2**

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

 

 

 

101

 

本10-Q表季度報告第一部分第1項中財務報表和附註的內聯XBRL文檔集。

 

* 就1934年《證券交易法》第18條而言，本證物不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該條規定的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據1934年《證券交易法》的1933年《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何文件中使用何種通用公司語言。

 

 
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目錄

  

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。

 

 

ShiftPixy, Inc.

懷俄明州的一家公司

 

 

 

 

 

日期：2024 年 1 月 22 日

來自：

//Scott W. Absher

 

 

 

斯科特·W·阿布舍爾

 

 

 

首席執行官

 

 

 

 

 

日期：2024 年 1 月 22 日

來自：

/s/ 道格拉斯·貝克

 

 

 

道格拉斯貝克

 

 

 

首席財務官

 

 

 
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