附錄 99.2

GAMESQUARE HOLDINGS, INC.

（前身為Engine Gaming & Media, Inc.）

管理層的討論和分析

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（以美元表示）

導言

以下管理層的討論和分析（“MD&A”）旨在使讀者能夠評估GameSquare Holdings, Inc.（前身為Engine Gaming & Media, Inc.）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績和財務狀況，應與公司的中期合併財務報表和附註一起閲讀。“我們”、“我們的”、“我們”、“公司” 和 “GameSquare” 等詞是指GameSquare Holdings, Inc. 及其子公司和/或公司的管理層和員工（視情況而定）。

本管理層和答案考慮了截至2023年11月15日（含當天）的可用信息。

關於前瞻性陳述的警示性陳述

本MD&A中包含的某些陳述，除歷史事實陳述外，構成某些證券法所指的 “前瞻性信息”，包括 《證券法》（安大略省），基於截至本MD&A發表聲明之日的預期、估計和預測。“計劃”、“期望”、“估計”、“預期”、“打算”、“重點”、“展望”、“潛力”、“尋求”、“戰略”、“願景”、“目標” 或 “相信” 等詞語或短語或短語的變體聲明某些未來狀況、行動、事件或結果 “將”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能” 或 “可以”，或其否定版本，“被採取”、“發生”、“繼續” 或 “實現”，以及其他類似的説法表情，通常用於識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於公司就以下方面的陳述：電子競技行業的規模和預期增長，有關電競行業運營、業務、財務狀況、預期財務業績、前景、機會、目標、持續目標、戰略和前景的陳述。前瞻性陳述必然基於管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及一些具體因素和假設，儘管管理層在本管理層和分析中發表陳述之日認為這些因素和假設是合理的，但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，這可能導致前瞻性陳述最終不正確。除了本MD&A中規定的任何因素和假設外，用於制定前瞻性信息的重要因素和假設還包括但不限於：公司能夠發展業務並能夠執行其業務計劃，公司能夠成功識別和整合戰略收購機會；公司能夠比競爭對手更早地識別和利用機會；公司文化和業務結構支持其增長；公司繼續吸引合格的人員來支持其發展需求；並且下述風險因素總體上不會對公司產生重大影響。

就其性質而言，前瞻性信息受固有的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能是一般性的，也可能是具體的，這些風險和不確定性可能導致預期、預測、預測、預測或結論不準確，假設可能不正確，目標、戰略目標和優先事項無法實現。已知和未知的風險因素（其中許多是公司無法控制的）可能導致實際業績與本MD&A中的前瞻性信息存在重大差異。這些因素包括但不限於與以下內容相關的風險，年度信息表的 “風險因素” 部分和年度MD&A的 “風險和不確定性” 部分對此進行了更詳細的討論：行業競爭、公司實現目標的能力、公司規模以及在行業中的地位和潛在的增長戰略，公司以可接受的條件獲得未來融資或完成發行的能力、未能利用公司在娛樂和媒體平臺上的投資組合、對公司關鍵人員的依賴、執行未來收購、合併或處置的能力、貨幣匯率、法律和政府法規、電子數據泄露和一般業務、經濟、競爭、政治和社會的不確定性，包括 COVID-19 疫情的影響。這些風險因素並非旨在代表可能影響公司的完整因素清單，提醒投資者謹慎考慮這些因素和其他因素、不確定性和潛在事件，不要過分依賴前瞻性陳述。

無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。提供前瞻性陳述的目的是提供有關管理層對未來的預期和計劃的信息。除非適用法律要求，否則公司不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也不打算或沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異。本MD&A中的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。

概述

GameSquare是一家垂直整合的數字媒體、娛樂和技術公司，將全球品牌與遊戲和青年文化受眾聯繫起來。GameSquare的端到端平臺包括專注於遊戲和電子競技受眾的數字媒體公司GCN、遊戲和生活方式營銷機構Swingman LLC dba（“Code Red”）、總部位於英國的電子競技人才中介機構NextGen Tech, LLC、dba as Complexity Gaming（“Complexity”）、領先的電子競技組織、GameSquare Esports Inc. dba 作為Fourth Frame Studios的dba 創意製作工作室、商品和消費品公司 Mission Supply、Frankly Media、程序化廣告、Stream Hatchet、直播分析，還有社交網紅營銷平臺Sideqik。

GameSquare Holdings, Inc.（前身為Engine Gaming and Media, Inc.）（納斯達克股票代碼：GAME；多倫多證券交易所股票代碼：GAME）於2023年4月11日完成了與GameSquare Esports Inc.（“GSQ”）的安排計劃（“安排”），導致該公司收購了GSQ的所有已發行和流通證券。安排完成後，Engine Gaming and Media Inc. 更名為GameSquare Holdings Inc.

2023年4月11日之前，GameSquare Esports, Inc在加拿大證券交易所（CSE）上市，股票代碼為 “GSQ”，並在美國的OTCQB風險投資市場上市，股票代碼為 “GMSQF”。

外表

管理層認為，GameSquare完全有能力從遊戲和電子競技行業的顯著增長中受益。預計到2025年，遊戲和電子競技行業的全球觀眾將達到近6.5億，到2025年底，直播預計將超過14億，遊戲市場預計到2025年將產生超過225億的收入。（來源：NewZoo 2022年全球電子競技和直播報告和NewZoo2022年全球遊戲市場報告）。GameSquare的收入增長預計將由尋求接觸這些受眾並與這些受眾建立聯繫的全球品牌的營銷支出增加所推動。

該公司的增長戰略側重於在其數字機構、媒體網絡和團隊細分市場中增加受眾和影響力。GameSquare的數字機構、團隊和服務部門通過內容創作、受眾發展和不斷增長的品牌關係，為遊戲和電子競技市場以及更廣泛的體育和娛樂提供服務。數字代理行業高度分散，這些業務的總體特點是收入增長快，扣除所得、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）利潤率良好，管理層認為，這為公司通過有機努力實現可持續增長做好了準備，也為通過增值收購提供了重要的增長機會。

該公司已對其銷售組織進行了投資，其代理業務中的徵求建議書的數量和規模繼續顯著增長，Complexity內部的銷售活動也有所增加。公司銷售組織的質量和績效使公司收入大幅增長，營銷投資為2023年帶來了強勁的合同收入和可觀的銷售渠道。與電子競技同行相比，該公司的財務狀況非常好。

請參閲本MD&A中的 “風險和不確定性”。

2023 年第三季度亮點及後續活動

Frankly Media LLC的某些資產的處置

該公司宣佈，2023年11月9日，GameSquare及其Frankly Media LLC子公司（“坦率地説”）與SoCast公司（“SoCast”）就SoCast收購Frankly的廣播業務資產達成了最終協議。坦率地説，為大約700多個廣播電臺提供在線內容管理平臺和相關內容服務。作為Frankly技術平臺和客户賬户的交換，SoCast已同意向Frankly支付400萬美元，其中包括交易完成時的300萬美元，以及根據無線電資產的未來收入額外支付的100萬美元。該交易預計將於2023年11月底完成。

合併協議

2023年10月19日，GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare”）與特拉華州的一家公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）和特拉華州公司、GameSquare 的全資子公司GameSquare Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），但須遵守根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與FaZe合併併入FaZe（“合併”），FaZe作為GameSquare的全資子公司在這次合併中倖存下來。

合併考慮

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時間（“生效時間”）前夕發行和流通的每股面值每股0.0001美元的FaZe普通股（“FaZe普通股”）（FaZe在國庫中持有或由GameSquare或Merger Sub直接持有的股份除外）將轉換為獲得0.13091的權利（GameSquare（“GameSquare 普通股”）全額支付且不可估值的普通股（“GameSquare 普通股”）的 “交換比率”）以及（如適用）的現金流入代替FaZe普通股的部分股份，但須繳納任何適用的預扣税。

股權獎勵的處理

在生效時，(i) 所有在生效時間之前未償還的FaZe股票獎勵，包括購買FaZe普通股的期權以及受歸屬、回購或其他限制失效的每股FaZe普通股將由GameSquare承擔，並以基本相同的條款轉換為GameSquare股票獎勵，唯一的不同是假設的股權獎勵將涵蓋GameSquare的多股股票是普通股，如果適用，其行使價是使用交換比率確定的，以及 (ii) 所有已發行股票可行使的FaZe普通股認股權證將由GameSquare承擔，並以基本相同的條款轉換為GameSquare認股權證，唯一的不同是假定的認股權證將涵蓋GameSquare普通股的部分股份，如果適用，行使價格使用交換比率確定。

收盤後治理

根據合併協議，GameSquare已同意任命兩名由FaZe確定的人員為董事會成員，第三名成員由FaZe和GameSquare在生效時間之前共同商定，這些董事的任期將持續到其各自繼任者被任命或當選並獲得資格或其死亡、辭職、取消資格或適當免職的最早為止。

其他亮點

在截至2023年9月30日的九個月中，通過行使限制性股票單位發行了125,148股股票。

後續事件

公司評估了從資產負債表日起至2023年11月15日（未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日）的後續事件，並確定沒有其他項目需要披露。

財務業績審查

以下財務信息來自截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明中期合併財務報表。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司報告的虧損分別為5,061,095美元和13,514,534美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的虧損分別為4,182,042美元和10,700,496美元。淨虧損的增加主要是由於納入了自收購之日起的發動機業績以及完成該安排的相關成本。

收入和細分信息

《國際財務報告準則第8號》要求根據公司向首席運營決策者（“CODM”）提交的內部報告來確定運營部門。該公司的CODM已被確定為公司的首席執行官，因為他主要負責資源分配和績效評估。CODM使用定期業務審查會議上審查的毛利作為衡量公司業績的關鍵指標，因為它反映了公司在評估期內的基本業績。

CODM的審查和資源分配的主要重點是整個公司，而不是業務的任何組成部分。在考慮了這些因素之後，管理層認為根據國際財務報告準則第8號，該公司只有一個運營部門。

以下內容按收入來源和地理區域分列了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入。

截至2023年9月30日的三個月的經營業績

收入

截至2023年9月30日的三個月，收入為16,045,049美元，其中包括收購發動機所得的8,671,127美元，該收購併未影響截至2022年9月30日的比較期間的10,133,280美元的收入。

開支

在截至2023年9月30日的三個月中，產生的工資、諮詢和管理費為4,911,533美元，而截至2022年9月30日的三個月中為2413,028美元。增加2,498,505美元的主要原因是發動機運營三個月的支出沒有影響比較期。

截至2023年9月30日的三個月，廣告和促銷費用為212,961美元，而截至2022年9月30日的三個月為2780,025美元。減少2,567,064美元的主要原因是我們在2023年採取了成本削減舉措。在2022年期間，公司進行了大量投資，以推動銷售並與包括面對面活動在內的贊助商交付成果保持一致。

截至2023年9月30日的三個月，辦公和一般費用為1,351,182美元，而截至2022年9月30日的三個月為790,666美元。增長主要是由於Engine運營三個月的支出沒有影響比較期的結果。

截至2023年9月30日的三個月，攤銷和折舊額為1,023,849美元，而截至2022年9月30日的三個月，攤銷和折舊額為669,490美元。增長主要是由於Engine業績中三個月的支出沒有影響比較期的結果。

截至2023年9月的三個月，交易成本為688,935美元，而截至2022年9月30日的三個月，交易成本為0美元。增長主要是由於本期與FaZe Clan進行的交易。

截至2023年9月30日的三個月，仲裁和解準備金收益為212,234美元，而截至2022年9月30日的三個月為0美元。作為Engine收購和相關收購價格分配的一部分，我們承認了與AIS有關的仲裁裁決的責任，該裁決代表截至2023年4月11日定向交割的普通股的公允價值。該變動是在本報告所述期間結束時將負債調整為公允價值。

截至2023年9月30日的九個月的經營業績

收入

截至2023年9月30日的九個月中，收入為35,234,572美元，其中包括收購發動機所得的17,104,697美元，該收購併未影響截至2022年9月30日的比較期間的21,829,246美元的收入。

開支

在截至2023年9月30日的九個月中，產生的工資、諮詢和管理費為13,434,380美元，而截至2022年9月30日的九個月中產生的薪水、諮詢和管理費為7,442,140美元。增長5,992,240美元的主要原因是2023年4月11日至2023年9月30日的發動機運營支出對比較期沒有影響。

截至2023年9月30日的九個月中，專業費用為957,057美元，而截至2022年9月30日的九個月中，專業費用為1,425,585美元。減少468,528美元的主要原因是我們在2023年的成本削減舉措。

截至2023年9月30日的九個月中，廣告和促銷費用為864,617美元，而截至2022年9月30日的九個月中為3,239,090美元。減少2374,473美元的主要原因是我們在2023年的成本削減舉措。在2022年期間，公司進行了大量投資，以推動銷售並與包括面對面活動在內的贊助商交付成果保持一致。

截至2023年9月30日的九個月中，辦公和一般費用為3,222,909美元，而截至2022年9月30日的九個月為2,172,181美元。增加1,050,728美元，主要是由於2023年4月11日至2023年9月30日的發動機運營支出沒有影響比較期的結果。

截至2023年9月的九個月中，技術支出為314,712美元，而截至2022年9月30日的九個月為0美元。這一增長是由於2023年4月11日至2023年9月30日的發動機運營支出沒有影響比較期的結果。

截至2023年9月的九個月的攤銷和折舊成本為2650,013美元，而截至2022年9月30日的九個月的攤銷和折舊成本為2,030,108美元。619,905美元的增長主要是由於2023年4月11日至2023年9月30日的發動機運營支出沒有影響比較期的結果。

截至2023年9月的九個月的交易成本為2,186,916美元，而截至2022年9月30日的九個月的交易成本為0美元。增長主要源於引擎收購以及正在進行的對FaZe Clan的收購，但對比較期沒有影響。

截至2023年9月30日的九個月中，仲裁和解準備金收益為951,878美元，而截至2022年9月30日的九個月為0美元。作為Engine收購和相關收購價格分配的一部分，我們承認了與AIS有關的仲裁裁決的責任，該裁決代表截至2023年4月11日定向交割的普通股的公允價值。該變動是在本報告所述期間結束時將負債調整為公允價值。

截至2023年9月30日的九個月的重組成本為386,620美元，而截至2022年9月30日的九個月的重組成本為0美元。增長是由於我們在2023年採取了成本削減舉措，以及整合了GameSquare和Engine後對運營進行了相關的重組。

截至2023年9月30日的九個月中，認股權證負債收益的公允價值變動為1,844,094美元，而同期為0美元。在收購發動機之前，我們沒有任何負債計量認股權證。收益表示在報告期末將負債計量認股權證調整為公允價值，這主要是由期末公司股價變動所致。

截至2023年9月30日的九個月中，可轉換債務收益的公允價值變動為541,136美元，而截至2022年9月30日的三個月為0美元。在收購Engine之前，我們沒有任何可轉換債務。收益表示在報告期末將可轉換債務調整為公允價值，這主要是由期末公司股價變動所推動的。

其他物品

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，已終止業務的收益分別為534,288美元和358,194美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中為0美元。這些收益主要包括Engine的前運營實體Winview放棄業務運營的收益。2023年第三季度，與Winview持有的專利組合創始人的訴訟達成和解。在這次和解中，Winview發行的期票被免除了。

現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司在經營活動中使用了9,793,762美元的現金，而同期為7,682,397美元。業務活動中資金的使用情況在 “經營成果” 一節中進行了描述。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司從該安排中受益11,278,691美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司從信貸額度中獲得了1,036,516美元的收益，支付了411,683美元的租賃款項，並償還了825,510美元的貸款。在截至2022年9月30日的九個月中，公司支付了400,828美元的租賃款項，並收到了扣除發行成本後的私募收益，為6,260,389美元。

管理層對非國際財務報告準則指標的使用

本MD&A包含某些財務績效指標，包括 “息税折舊攤銷前利潤” 和 “調整後息税折舊攤銷前利潤”，這些指標未獲國際財務報告準則（“IFRS”）的承認，也沒有國際財務報告準則規定的標準化含義。因此，這些衡量標準可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相提並論。有關根據國際財務報告準則將這些指標與中期財務報表中列報的最直接可比的財務信息進行對賬，請參閲本MD&A中題為 “非國際財務報告準則指標對賬” 的部分。

我們認為，息税折舊攤銷前利潤是評估公司業績的有用衡量標準，因為通過排除無法反映我們基本業務業績的支出和其他一次性或非經常性支出的影響，公司提供了更有意義的經營業績。我們將 “息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除（i）折舊和攤銷；（ii）所得税和（iii）利息支出前的淨收益（虧損）。

調整後 EBITDA

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是評估公司業績的有用衡量標準，因為通過排除無法反映我們基本業務業績的支出和其他一次性或非經常性支出的影響，公司提供了更有意義的經營業績。我們將 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤，不包括特殊項目、非經常性項目和其他非現金項目，包括但不限於（i）基於股份的薪酬支出，（ii）非經常性法律和專業費用、人力資源、一次性活動、營銷投資和收款相關費用，（iv）無形和商譽減值和資產處置損失，以及（v）與併購活動相關的交易成本。

非國際財務報告準則指標的對賬

息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與根據國際財務報告準則確定的最直接可比指標的對賬情況如下。

精選季度財務信息

以下選定的財務信息來自公司最近八個歷史季度的合併財務報表，應與公司的財務報表一起閲讀：

流動性和資本資源

財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設資產的變現和負債的清算是在正常業務過程中實現的。正如預期的那樣，持續經營取決於管理層通過未來股票發行籌集所需資金的能力、其收購商業權益和開展盈利業務的能力，或兩者兼而有之，鑑於當今金融市場的動盪和不確定性，這並不能保證。公司可能會根據其營運資金狀況修改計劃。

公司管理流動性風險的方法是確保其有足夠的流動性來償還到期的負債。如果公司進入資本市場的機會受到阻礙，公司的流動性和經營業績可能會受到不利影響，無論是由於股票市場普遍下滑所致，還是由於公司特有條件所致。

公司定期評估其現金狀況，以確保資本的保存和安全以及流動性的維持。由於公司目前沒有足夠的收入來支付其成本，因此流動性風險的管理取決於減少每月運營現金流出和獲得額外融資的能力。資產賬面價值的可收回性以及公司的持續存在取決於公司在短期內籌集資金的能力，並最終實現盈利運營的能力。

截至2023年9月30日，該公司的營運赤字為15,990,852美元，而截至2022年12月31日為423,841美元。營運資金的減少主要是由於與收購發動機相關的負債，以及如現金流部分所述，公司在經營活動中使用了現金。該公司尚未實現盈利業務，迄今已蒙受重大損失，導致截至2023年9月30日（2022年12月31日：41,303,530美元）的累計赤字為54,481,112美元。

該公司計劃籌集更多資金。儘管管理層歷來成功地籌集了必要的資金，但它無法保證其能夠執行其業務戰略或在未來的融資活動中取得成功。

我們維持充足流動性的能力可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於我們通過融資籌集額外資金的能力、與消費者需求和對產品和服務的接受度有關的風險和不確定性、我們在到期時收取款項的能力、實現內部預測和目標的能力、美國和國外的經濟狀況。本MD&A的 “風險和不確定性” 部分描述了這些風險因素。

關聯方交易

關鍵管理人員薪酬：

應付信貸額度

2022年6月30日，公司與Goff & Jones Lending Co., LLC. 簽訂了為期一年的500萬美元信貸額度（“信貸額度”）協議，後者是該公司的一位董事的關聯方。該融資於2023年6月30日（“到期日”）到期。在截至2023年3月31日的三個月中，公司累積了與該設施相關的23,266美元的利息和80,133美元的律師費。該信貸額度已在截至2023年6月30日的季度中還清，尚未續訂。

以公司董事為交易對手的可轉換債券

2022年9月1日，Engine延長了原定於2022年10月和11月到期的可轉換債券，本金總額為125萬美元。關鍵條款包括（a）2025年8月31日的到期日，（b）7％的利率（到期時全額支付利息）以及（c）4.40美元的轉換價格。可轉換債券由公司董事實益持有。董事參與最初發行的可轉換債券構成 “關聯方交易”，該術語由多邊文書61-101——在特殊交易中保護少數證券持有人（“MI 61-101”）所定義。該公司依賴MI 61-101規定的正式估值要求和少數股東批准要求的豁免，因為可轉換債券的公允市場價值不超過公司市值的25％。

承付款和意外開支

管理層的承諾

公司是某些管理合同的當事方。這些合同要求在控制權變更和無故解僱時向公司的某些高管支付約60萬美元。根據這些合同的條款，公司還承諾在無故終止時支付約1,100,000美元。由於未發生觸發事件，這些金額未記錄在合併財務報表中。

以前的活動

該公司此前曾參與加拿大、美國和哥倫比亞的石油和天然氣勘探活動。該公司於2014年停止了所有直接的石油和天然氣勘探活動。儘管管理層估計，除了艾伯塔省能源監管機構信託持有的343,691加元的開墾存款外，其先前石油和天然氣活動產生的額外負債風險微乎其微，但任何此類或有事項的結果本質上是不確定的。

訴訟和仲裁

2020年4月，Engine宣佈就收購Allinsports進行重新談判。修訂後的收購協議規定收購Allinsports100％的股份，以換取公司發行241,666股普通股和其他對價，包括支付120萬美元作為收購對價的一部分。2020年9月，公司告知Allinsports的股東，該交易的成交條件，包括提供經審計的財務報表的要求，尚未得到滿足。

作為迴應，2020年11月，Allinsports的股東在加拿大艾伯塔省提起了仲裁，除其他外，要求該公司在沒有經過審計的財務報表的情況下完成對Allinsports的收購，並向這些股東發行241,666股公司普通股。作為替代救濟，Allinsports的股東尋求高達2,000萬美元的賠償。2021年5月就此事舉行了聽證會，根據2021年9月30日的裁決，仲裁員裁定該交易先前已經完成，並指示公司發行241,666股普通股。該公司正在尋求監管部門的批准以發行股票，並正在就各種涉嫌違反股票購買協議的行為向Allinsports股東尋求救濟。公司承認仲裁裁決的責任為517,875美元，這代表截至2023年9月30日定向交割的普通股的公允價值。該負債作為仲裁準備金記錄在公司的合併財務狀況表中。該負債將在每個報告期結束時調整為公允價值。

2021年1月21日，Winview的八名前股東向特拉華州財政法院對四名Winview董事（大衞·洛克頓等人訴託馬斯·羅傑斯等）提起訴訟，指控被告在向公司出售Winview時違反了信託義務。尋求的救濟包括撤銷向公司出售Winview的決定和補償性賠償。被告已提出動議，要求駁回索賠。根據2022年3月1日的裁決，法院部分批准了被告駁回申訴的動議，但部分予以駁回。該公司和Winview均未被指定為該行動的當事方。根據公司收購Winview所依據的2020年3月9日業務合併協議，公司同意賠償Winview董事因擔任Winview董事而產生的任何索賠。此事已於 2023 年 9 月解決。

2021年7月，Winview Inc.在美國新澤西特區地方法院分別對DraftKings公司和FanDuel公司提起了專利侵權訴訟，指控DraftKings和FanDuel的體育博彩和每日幻想體育產品侵犯了Winview的四項專利。這些行動旨在追回損害賠償和其他適當的救濟。Draft Kings和FanDuel已經提出了駁回動議，這些動議尚待審理，法院對這些動議的審查已暫停，等待向美國專利局提起的有關這些訴訟中涉及的部分專利的當事方審查程序的結果。2023年9月，在洛克頓訴訟的和解中，Winview Inc.將專利，包括地區法院訴訟的四項專利，轉讓給了一個獨立實體WinView IP Holdings, LLC，後者負責起訴這些訴訟。

根據2022年5月5日的延期令，該公司被安大略省高等法院審理的案件取代為原告，該案件要求追回公司收購的期票下1,903,153歐元的本金和額外應計利息。此事正處於發現階段。

公司參與的未決訴訟的結果必然不確定，公司起訴和辯護這些訴訟的費用也必然不確定。公司可能會不時修改訴訟策略和/或聘請與此類訴訟有關的法律顧問和其他專業人員的條款，這可能會影響此類訴訟的結果和/或與此類訴訟相關的費用。

公司在正常業務過程中面臨各種其他索賠、訴訟和其他投訴。當索賠可能發生時，公司會記錄損失準備金，金額是可以估算的。儘管無法確定此類事項的結果，但管理層認為，這些問題的最終解決不會對公司的財務狀況、運營或流動性產生重大不利影響。

重要會計政策的變化

在未經審計的簡明中期合併財務報表中，除下文所述外，未經審計的簡明中期合併財務報表均使用與公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表相同的會計政策和方法編制。對Engine收購的更新和其他重要會計政策主要源於對Engine收購的整合。

新的和更新的重要會計政策。

功能和列報貨幣與翻譯

附註2 (b) 中披露了公司及其子公司的本位幣。合併財務報表的列報貨幣是美元（“美元”）。

本位幣不同於列報貨幣的實體的財務報表按以下方式折算成美元：按公司合併財務狀況表的收盤利率計算的資產和負債以及按年度平均匯率計算的收入和支出（因為這被視為交易日現行實際匯率的合理近似值）。由此產生的所有變動均作為外幣折算調整在其他綜合收益（虧損）中確認，除非折算差額分配給非控股權益。

外幣交易使用交易當日的現行匯率折算成每個實體的本位貨幣。外幣交易結算以及以實體本位幣以外貨幣計價的貨幣資產和負債按年終匯率折算產生的外匯損益在合併虧損表中確認。

收入確認

收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。公司在將服務控制權移交給客户時確認收入。

以下內容提供了有關履行客户合同中履行義務的性質和時間的信息，包括重要的付款條件和相關的收入確認政策：

人才代表服務收入

人才代表服務收入在提供人才管理服務的活動結束時入賬。

網紅促銷費

網紅的營銷和促銷費用在提供服務期間得到承認。定製服務合同的收入和收入根據完成方法的百分比確定，其依據是報告期內合同期限與合同估計總期限的比率。

諮詢費和其他收入

諮詢費和其他收入在提供服務時予以確認。

軟件即服務

該公司與客户簽訂了內容管理系統、視頻軟件和移動應用程序（坦率地説）、電子競技數據平臺（Stream Hatchet）和網紅營銷平臺（SideQik）的許可協議。這些許可協議通常不可取消，無需支付終止罰金，並且為期多年，賦予客户僅在公司託管的平臺上使用公司應用程序的權利，在某些情況下，在購買的編碼器上使用公司的應用程序的權利。許可協議還賦予客户獲得技術支持的權利。

這些許可協議的收入在許可期限內按比例確認。當客户在合同到期之前停止使用商定的服務時，將確認提前終止費。這些費用將在客户完成公司解決方案遷移之日全額確認，對客户沒有持續服務的義務。

該公司向客户收取可選使用其內容交付網絡直播和存儲視頻的費用。該收入根據實際使用量確認為收入，因為它具有獨立價值，交付由客户控制。該公司還向客户收取使用其廣告服務平臺在本地廣告活動下投放廣告的費用。公司根據實際使用量將收入報告為收入。

廣告

根據與廣告商簽訂的國家廣告協議，公司在公司的發佈商網站網絡上採購、製作和投放廣告活動。扣除第三方費用後的全國廣告收入將根據各自的合同協議與出版商共享。公司為廣告商應付的全國廣告費用開具發票，並將分攤的款項匯給出版商。根據與出版商達成的協議，向出版商匯款項的義務取決於向廣告商收取的賬單或向廣告商收取的現金。

全國廣告收入在廣告曝光量交付期間予以確認。該公司按淨額或總額報告通過全國廣告協議獲得的收入。公司根據下文披露的標準，運用判斷力，按淨額或總額確認通過全國廣告協議獲得的收入。

根據國家廣告協議，公司不承擔庫存風險，僅對收入中的部分承擔信用風險，全國廣告收入按淨額計算，出版商被確定為客户。

在與出版商簽訂的特定國家廣告協議中，公司承擔庫存風險和額外的信用風險。根據這些協議，公司要麼 a) 向出版商提供每個交付的廣告單元的最低有保障的最低總銷售價格，其中使用實際銷售價格或保證的最低銷售價格中的較大值來確定出版商的份額，或者 b) 向出版商提供每交付的廣告單位的固定費率，無論實際銷售價格如何，出版商都將獲得每投放廣告單位的固定費率。根據這些全國性廣告協議，全國廣告收入按總額入賬，廣告商被確定為客户，出版商被確定為供應商，向廣告商開具的賬單金額列為收入，應付給出版商的金額列為收入分成支出，不在支出範圍內。

廣告收入中還包括公司各種自有和運營的物業產生的廣告收入。

公司根據特定標準評估其收入安排，以確定其是充當委託人還是代理人。當公司以代理人的身份行事而不是以交易委託人的身份行事時，確認的收入是公司產生的佣金淨額。

遞延收入包括客户為提供公司服務而預付的款項，這些預付款將在未來時期被確認為收入。

現金及等價物以及限制性現金

“現金和現金等價物” 類別包括銀行現金、活期存款和其他初始到期日不超過三個月的高流動性投資。任何證券投資、初始到期日超過三個月且不帶提前贖回功能的投資以及受限制的銀行賬户，除特定國家或活動部門的法規（外匯管制等）的限制外，均不作為現金等價物列報，而是作為金融資產列報。就現金流量表而言，可按需償還並構成公司現金管理組成部分的銀行透支作為現金和現金等價物的組成部分包括在內。限制性現金在財務狀況表中作為單獨類別列報。

賬款和其他應收款

貿易應收賬款最初按公允價值確認，隨後按攤銷成本減去貿易應收賬款減值準備金進行計量。貿易應收賬款減值準備金是根據前瞻性的 “預期損失” 減值模型建立的。貿易應收賬款的賬面金額使用減值準備金賬户減少，減值準備金的任何增加額均在合併虧損和綜合虧損表中確認。當貿易應收賬款無法收回時，將從貿易應收賬款減值準備金中註銷。此後追回的先前註銷款項記入合併損失和綜合損失表。

財產和設備

財產和設備按歷史成本減去任何累計折舊和減值損失進行記賬。歷史成本包括購置成本或生產成本，以及因將資產運送到運營所需地點和條件而直接產生的成本。當財產和設備包括具有不同使用壽命的重要部件時，將分別記錄和折舊。折舊是根據資產的估計使用壽命使用直線和餘額遞減法計算的。在每個報告期結束時對使用壽命進行審查。

初步確認後，成本模型應用於財產和設備。如果財產和設備各部分的使用壽命不同，則將其作為單獨的財產和設備項目入賬。

如果一件財產和設備所體現的未來經濟利益很可能會流向公司，並且可以可靠地衡量該物品的成本，則公司將在該財產和設備的賬面金額中確認該物品發生時更換部分物品的成本。所有其他費用在合併損失和綜合虧損表中確認為已發生的費用。折舊率的計算方法是在估計的使用壽命內註銷財產和設備的成本減去按直線餘額和遞減餘額法估算的剩餘價值，如下所示：

善意

企業收購產生的商譽在收購控制權之日（“收購日期”）被確認為資產。商譽的衡量標準是轉讓的對價、被收購方的任何非控股權益的金額以及收購方先前在該實體持有的股權（如果有）的公允價值超過可識別淨資產的公允價值。

無形資產

無形資產包括收購的用於生產或管理的軟件，以及符合企業合併中無形資產認可的品牌名稱和客户關係。它們使用成本模型進行核算，根據該模型，資本化成本在其估計的使用壽命內按直線攤銷，因為這些資產被認為是有限的。在每個報告日都對殘值和使用壽命進行審查。

無形資產的使用壽命如下：

獲得的計算機軟件許可證根據購買和安裝特定軟件所產生的成本進行資本化。品牌的後續支出按實際支出記作支出。與維護計算機軟件相關的費用（與補丁和其他次要更新及其安裝相關的支出）按發生的費用記作支出。

公司收購的其他無形資產，例如品牌，按成本減去累計攤銷和減值損失列報。內部生成的品牌、標題或社論頁面、出版物標題、客户名單和實質上類似項目的支出在合併虧損和綜合虧損表中確認為已發生的費用。

研究費用在發生時計為支出。如果可以合理地認為項目的可行性和盈利能力是肯定的，則將開發成本資本化。如果產品或工藝在技術和商業上可行，並且公司有足夠的資源完成開發，則將研究結果應用於計劃或設計以生產新的或大幅改進的產品和工藝，則將開發活動支出計為資本。資本化支出包括材料成本、直接人工成本和適當比例的管理費用。其他發展支出在合併損失和綜合虧損報表中確認為已發生的支出。資本化開發支出按成本減去累計攤銷和減值損失列報。

財產和設備、無形資產和商譽減值

i) 減值測試的時機

財產和設備以及有限壽命無形資產的賬面價值在報告日進行評估，以確定是否有任何跡象表明這些資產可能受到減值。每年對商譽和無限期無形資產進行減值測試，或者在有跡象表明資產可能減值時進行減值測試。

ii) 減值測試

如果存在任何減值跡象，或者需要對資產進行年度減值測試，則公司將估算與該資產相關的資產或現金產生單位（“CGU”）的可收回金額，以確定任何減值損失的程度。可收回金額是資產或CGU的公允價值減去處置成本及其對公司的使用價值（“VIU”），以較高者為準。在評估VIU時，使用反映當前市場對貨幣時間價值和資產或CGU特定風險的評估的折現率將估計的未來現金流折現為其現值。在確定公允價值減去處置成本時，會考慮最近的市場交易（如果有）。如果估計資產或CGU的可收回金額低於其賬面金額，則賬面金額將減至其可收回金額。減值損失立即在合併虧損和綜合虧損表中確認。

對於不包括商譽的減值資產，將在每個報告日進行評估，以確定是否有任何跡象表明先前確認的減值損失可能已不存在或可能已經減少。如果有這樣的跡象，公司將估算資產的可收回金額。只有自上次確認減值損失以來，用於確定資產可收回金額的假設發生了變化，才能撤銷先前確認的減值損失。這種逆轉是有限的，因此資產的賬面金額不超過其可收回金額，也不超過在前幾年未確認資產減值損失的情況下本應確定的扣除攤銷後的賬面金額。這種逆轉已在合併虧損和綜合虧損表中確認。與商譽相關的減值損失無法逆轉。

租賃

公司在合同開始時評估合同是否是或包含租約。公司確認其作為承租人的所有租賃安排的使用權資產和相應的租賃負債，但短期租賃（定義為租期不超過12個月的租賃）和低價值資產（例如平板電腦和個人計算機、小型辦公傢俱和電話）的租賃）除外。對於這些租賃，除非另一種系統性基礎更能代表租賃資產經濟收益消耗的時間模式，否則公司將租賃付款視為租賃期內的直線運營費用。

租賃負債最初以未在開始之日支付的租賃付款的現值計量，並使用租約中隱含的費率進行折現。如果無法輕易確定該利率，公司將使用其增量借款利率。

衡量租賃負債時包含的租賃付款包括：

租賃負債在合併財務狀況表中作為單獨項目列報。

隨後，通過增加賬面金額以反映租賃負債的利息（使用實際利息法）和減少賬面金額以反映租賃付款來衡量租賃負債。在以下情況下，公司會重新衡量租賃負債（並對相關的使用權資產進行相應的調整）：

在本報告所述期間，公司沒有進行任何此類調整。

使用權資產包括對相應租賃負債的初始計量、在開始日當天或之前支付的租賃款項，減去獲得的任何租賃激勵措施和任何初始直接成本。隨後按成本減去累計折舊和減值損失進行計量。

使用權資產在標的資產的較短租賃期和使用壽命內進行折舊。如果租賃轉讓了標的資產的所有權，或者使用權資產的成本反映出公司預計將行使購買期權，則相關的使用權資產將在標的資產的使用壽命內折舊。折舊從租賃開始之日開始。

使用權資產在合併財務狀況表中作為單獨的一行列報。

公司運用《國際會計準則第36號資產減值》來確定使用權資產是否減值，並按照 “財產和設備” 政策的規定核算任何已確定的減值損失。

不依賴於指數或利率的可變租金不包括租賃負債和使用權資產。相關付款在觸發這些付款的事件或條件發生期間被確認為支出，並列在損益中的 “其他支出” 項中。

作為一種切實可行的權宜之計，《國際財務報告準則第16號租賃》允許承租人不將非租賃部分分開，而是將任何租賃和相關的非租賃組成部分作為單一安排入賬。該公司沒有使用這種實際的權宜之計。對於包含租賃部分以及一個或多個額外租賃或非租賃部分的合同，公司根據租賃部分的相對獨立價格和非租賃部分的總獨立價格，將合同中的對價分配給每個租賃部分。

單位發放

公司發行由股票和認股權證組成的單位。公允價值使用相對公允價值法分配給股票和認股權證。

金融工具

金融資產

識別和初始測量

公司在成為該工具合同條款的當事方時認可金融資產。金融資產最初按其公允價值計量，如果是隨後未按公允價值計量的盈虧計量的金融資產，則加上可直接歸因於其收購的交易成本。歸因於收購金融資產的交易成本隨後按公允價值計量的損益，在發生時計為損益。

分類和後續測量

在首次確認時，金融資產和負債被歸類為隨後按攤銷成本、通過其他綜合收益（“FVOCI”）計量的公允價值或扣除損益的公允價值（“FVTPL”）。公司根據管理金融資產的業務模式及其合同現金流特徵，確定其金融資產的分類以及任何嵌入式衍生品。

金融資產分類如下：

商業模式評估

公司評估了其商業模式的目標，即在聚合水平上持有金融資產，這最能反映業務的管理方式以及向管理層提供信息的方式。本評估中考慮的信息包括既定的政策和目標。

合同現金流評估

對金融資產的現金流進行評估，以確定它們是否僅是根據合同條款支付的本金和利息。為此，“本金” 被定義為初始確認時金融資產的公允價值。“利息” 的定義是貨幣時間價值、與未償本金相關的信用風險以及其他基本貸款風險和成本的對價。在進行此項評估時，公司會考慮可能改變現金流時間和金額的因素，例如預付款和延期功能、可能限制公司現金流索賠的條款以及任何修改貨幣時間價值對價的特徵。

減值

公司確認與其金融資產相關的預期信用損失的虧損準備金，但以公允價值計量且計入損益的金融資產除外。衡量預期的信用損失以反映概率加權金額、貨幣的時間價值以及有關過去事件、當前狀況和未來經濟狀況預測的合理和可支持的信息。

公司對應收賬款採用簡化的方法。使用簡化的方法，公司記錄的損失準備金等於資產合同期內所有可能的違約事件造成的預期信用損失。

公司評估金融資產在報告日是否受到信用減值。金融工具受到信用減值的常規指標包括嚴重的財務困難，如借款模式或其他賬户中觀察到的餘額所示，以及違約事件或違反借款契約等借款合同違約行為。對於在報告日被評估為信用減值的金融資產，公司繼續確認等於終身預期信貸損失的損失補貼。

對於以攤銷成本計量的金融資產，預期信貸損失的損失準備金在財務狀況表中列報，作為從金融資產賬面總額中扣除的部分。

當公司對收回全部或部分金融資產沒有合理的預期時，金融資產將被註銷。

取消對金融資產的承認

當公司對金融資產現金流的合同權利到期時，公司取消對該金融資產的承認。

金融負債

識別和初始測量

當公司成為該工具合同條款的當事方時，公司承認財務責任。在首次確認時，公司按其公允價值加上可直接歸因於發行的交易成本來衡量金融負債，但隨後以公允價值計量且其交易成本立即計入損益的金融負債除外。

金融負債被歸類為按FVTPL或按攤銷成本計算的金融負債。公司在首次確認時確定其金融負債的分類。

公司的應付賬款、應計負債、玩家負債賬户、租賃負債、應付信貸額度和信貸額度不屬於任何豁免，因此按攤銷成本計量。

交易成本

與金融工具相關的交易成本，在FVTPL記賬，在發生時記作支出，而與所有其他金融工具相關的交易成本則包括在資產或負債的初始賬面金額中或從中扣除。

後續測量

歸類為FVTPL的工具按公允價值計量，未實現損益確認為損益。歸類為攤銷成本的工具使用實際利率法按攤銷成本進行計量。歸類為FVTOCI的工具按公允價值計量，未實現損益在其他綜合收益中確認。

取消確認金融負債

只有在清償、取消或到期金融負債時，公司才取消對金融負債的承認。取消確認的金融負債賬面金額與已付和應付對價（包括轉移的任何非現金資產或承擔的負債）之間的差額在損益中確認。

公允價值計量

根據衡量中使用的輸入的可觀察性，公司將其按公允價值計量的金融資產和負債分為三個不同的級別之一。

抵消

當且僅當公司擁有抵消金額的合法權利並打算按淨額結算或變現資產並同時結算負債時，金融資產和負債才會被抵消，財務狀況表中列報的淨金額。

所得税

所列期損益的所得税包括當期税和遞延税。所得税以利潤或虧損的形式確認，除非它與直接計入權益的項目有關，在這種情況下，則按權益確認。

當期税收支出是當年應納税所得額的預期應納税額，使用年底頒佈或實質性頒佈的税率，並根據前幾年的應納税修正案進行調整。

遞延税是使用負債法提供的，規定了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於納税目的的金額之間的臨時差額。遞延税不計入以下臨時差額：商譽的初始確認；非企業合併且既不影響會計也不影響應納税利潤的交易中資產或負債的初始確認；以及與子公司、聯營公司和共同控制實體投資相關的差異，前提是這些差異在可預見的將來可能不會逆轉。提供的遞延所得税金額基於資產和負債賬面金額的預期變現或結算方式，使用在財務狀況報告日頒佈或實質性頒佈的適用於預期變現或結算期的税率。

只有在未來的應納税利潤有可能用於使用遞延所得税資產的情況下，才能確認遞延所得税資產。

當遞延所得税資產和負債與同一税務機關徵收的所得税有關且公司打算按淨額結算其流動税收資產和負債時，遞延所得税資產和負債將被抵消。

股本

普通股被歸類為股權。直接歸因於發行普通股、股票購買期權和股權分類認股權證的交易成本被確認為扣除任何税收影響後的權益扣除額。回購確認為權益的股本時，支付的對價金額，包括直接可歸屬成本，被確認為總權益的扣除額。

基於股份的付款

基於股份的付款計劃允許公司員工和顧問收購公司的股份。授予的基於股份的支付獎勵的公允價值在基於股份的支付支出中確認，並相應增加權益。

獎勵中的每一部分都被視為一個單獨的獎勵，有其自己的歸屬期限和授予日期的公允價值。公允價值在授予日計量，在股票購買期權歸屬期間，每筆資金均按直線方式確認。授予的基於股票的支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來衡量的，該模型考慮了授予獎勵的條款和條件，例如股票價格、期限和股票波動率。在每個財務狀況報告日，對確認為支出的金額進行調整，以反映實際的獎勵數量，相關服務和非市場歸屬條件預計將得到滿足。

對於授予的每股限制性股票單位（“RSU”），公司確認的支出等於授予之日普通股的市場價值，對於授予的每份普通股期權，公司確認的費用等於授予日使用Black Scholes模型估算的期權公允價值，在歸屬期內確認的RSU/期權數量，同時相應增加出資盈餘。根據管理層對預計歸屬的RSU/期權數量的估計隨後的變化，對基於股份的支付費用進行了調整。這些變化的影響在變更期間得到認可。

公司的認股權證的行使價以公司本位幣計算，但不是為了換取商品和服務而發行的，是權益計量的，這些認股權證在授予日的公允價值歸類為出資盈餘。

對於股權結算的基於股票的支付交易，包括向公司高管和董事授予的股票期權和限制性股票單位以及在融資交易中向顧問發放的認股權證，公司直接按收到的商品或服務的公允價值來衡量收到的商品或服務以及相應的出資盈餘的增加，除非該公允價值無法可靠地估計，在這種情況下，公司將參照以下公允價值間接衡量其價值和相應的權益增長股權的公允價值授予的文書。

已終止的業務和待售資產

非流動資產或一組資產和負債屬於處置組，其賬面金額將主要通過資產剝離而不是通過持續使用來收回。為了滿足這一定義，資產必須可以立即出售，並且資產剝離的可能性必須很大。歸類為待售的非流動資產或處置組按賬面金額和公允價值減去出售成本中較低者來衡量。

在以較早的處置時間或該業務符合歸類為待售標準時，即歸類為已終止業務。

已終止業務在報告期的合併虧損和綜合虧損報表中單行列報，包括資產剝離前已終止業務的税後收益和銷售税後收益或公允價值計量後的收益或虧損，減去出售構成已終止業務的資產和負債的成本。此外，已終止業務產生的現金流在所列期間的合併現金流量表的單獨一行中列報。

分部報告

細分市場是公司的一個與眾不同的組成部分，它要麼從事提供產品或服務（業務板塊），要麼在特定的經濟環境（地理區域）內提供產品或服務，其風險和回報與其他細分市場的風險和回報不同。

新的會計準則

自2023年1月1日起，公司採用了以下新會計準則。2023年1月1日採用這些準則並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

對《國際會計準則》第8號的修正——會計估計的定義

對《國際會計準則》第1號和《國際財務報告準則實務説明2》的修正——會計政策的披露

《國際會計準則》第12號修正案——與簡單交易產生的資產和負債相關的遞延税

未來的會計公告

以下標準尚未被採用，正在評估中，以確定其對公司的影響：

《國際會計準則》第1號修正案——附契約的非流動負債

對《國際會計準則》第1號和《國際財務報告準則實務説明2》的修正——會計政策的披露

《國際會計準則》第8號修正案——會計估算的定義

對IAS 7和IFRS 7的修正——供應商融資安排

《國際會計準則》第21號修正案——缺乏可交換性

其他會計準則或已發佈但有未來生效日期的現有會計準則修正案要麼不適用，要麼公司仍在評估將對公司財務報表產生什麼影響。

風險和不確定性

公司的運營和財務業績受其行業的正常風險影響，並受公司無法控制的各種因素的影響。下文描述了其中某些風險因素。下述風險並不是公司面臨的唯一風險。如果發生任何其他事件，公司目前不知道或目前認為不重要的其他風險也可能對公司的業務、運營、財務業績或前景產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

GameSquare的運營歷史有限，並且在不斷變化的行業中運營。

在2020年10月2日公司收購其第一筆創收資產Code Red之前，GameSquare沒有電子競技行業的經驗。在收購Code Red之前，GameSquare的業務僅限於識別和收購電子競技行業的目標公司。

因此，我們面臨着新業務以及與開發和銷售新服務相關的所有風險和不確定性。此外，電子競技和遊戲行業是一個相對較新且不斷髮展的行業。因此，投資者應根據公司在早期發展階段和在不斷變化和演變的行業中經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。投資者應仔細考慮像GameSquare這樣運營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，投資者應考慮到我們無法保證我們能夠：

a. 成功實施或執行我們當前的業務計劃；

b. 維護我們的管理團隊；

c. 在資本市場籌集足夠的資金以實施我們的業務計劃；

d. 吸引、簽訂或維持與客户的合同，並留住客户；和/或

e. 在我們極具競爭力的運營環境中進行有效競爭。

如果我們無法成功實現上述任何目標，我們的業務可能無法成功。

GameSquare的很大一部分收入來自於通過我們的代理運營部門代表電子競技選手、網紅、遊戲名人和其他銀幕人才。未能吸引新客户或成功代表我們的現有客户可能會對收入產生不利影響。

我們的代理服務部門代表電子競技機構，包括Code Red、GCN和Zoned。我們的代理機構通過代表玩家、網紅和銀幕人才，為有影響力的人士提供諮詢、管理和經紀品牌激活來創造收入。我們的代理服務部門為我們的收入創造了大量收入。

電子競技行業的代理行業競爭激烈，無法保證我們會成功吸引新客户加入，也無法保證我們會留住現有客户。影響我們成功吸引和留住客户的因素包括我們的能力：

f. 成功代表我們的客户談判合同；

g. 為我們的客户提供安全的贊助；以及

h. 確保我們的客户參與賽事和錦標賽。

未能吸引或留住客户將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

GameSquare的代理服務業務模式可能無法保持有效，它無法保證其未來的貨幣化策略能夠成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們的代理業務部分收入來自於為電子競技直播賽事爭取人才。儘管我們預計此類電子競技直播的觀眾將繼續增長，為我們提供服務創造更多機會，但這種增長並不能保證，對GameSquare服務的需求可能會改變、大幅減少或消散，或者我們可能無法有效地預測和滿足客户需求。例如，COVID-19 及相關變體減少了對面對面電子競技賽事的需求，同時增加了對在線和廣播賽事的需求。儘管我們還提供與在線和廣播賽事相關的各種服務，但任何為了優先考慮在線和廣播賽事而減少或取消其為電子競技直播賽事提供的服務的決定都可能不成功，並且會涉及額外的風險和成本，這些風險和成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果GameSquare未能維護和增強其品牌，則其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們認為，維護和增強我們的品牌，包括GameSquare、Complexity、Zoned和Code Red，以及我們未來可能收購的任何其他品牌，通過提高我們在電子競技行業的知名度和聲譽，使GameSquare能夠吸引新客户併為我們的業務留住現有客户，對我們的業務取得成功至關重要。由於GameSquare在競爭激烈的行業中運營，品牌維護和增強直接影響我們維持和增強市場地位的能力。隨着GameSquare的擴張，我們可能會使用各種方法開展各種營銷和品牌推廣活動，以繼續推廣我們的品牌，但我們無法向投資者保證這些活動將取得成功。此外，負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

GameSquare的球隊業務在很大程度上取決於我們的團隊和球員的持續受歡迎程度和成功。

我們業務的財務業績在很大程度上取決於我們的電子競技隊伍是否受到粉絲羣的歡迎。我們球隊的受歡迎程度將部分取決於他們在他們參加的聯賽和錦標賽中的表現。我們無法確保我們的球隊在他們參加的聯賽和錦標賽中取得成功，因此我們有能力吸引或留住有才華的球員和教練組、支持者、贊助商和其他商業合作伙伴，並可能導致獎金降低。此外，個人玩家的受歡迎程度會影響在線收視率和電視收視率，這可能會影響媒體版權和贊助機會的長期價值。無法保證我們的玩家會發展或保持持續的人氣。此外，各支球隊的知名度以及他們的財務業績，在一定程度上還取決於電子競技的受歡迎程度以及他們吸引觀眾和產生在線收視率的能力。無法保證目前流行的遊戲會在電子競技中發展或保持持續的知名度。

GameSquare的球員叛逃到其他球隊可能會阻礙我們的成功。

GameSquare與其他電子競技隊伍競爭，簽下並留住世界一流的電子競技選手，其中一些隊伍比GameSquare擁有更多的資源或品牌知名度和知名度。GameSquare簽訂合同的玩家可能會出於各種原因選擇轉會到其他電子競技組織，包括更高的薪水或他們選擇尋求新的或其他機會。我們的任何參與者的流失都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

有關GameSquare、我們的一項業務或關鍵人員或人才的負面宣傳可能會對我們的業務產生負面影響。

GameSquare的聲譽對我們的持續成功至關重要，聲譽質量的任何下降都可能損害我們招聘和留住關鍵人員、留住或吸引客户以及維持與合作伙伴關係的能力。GameSquare的聲譽可能會受到多種因素的負面影響，包括有關GameSquare、我們的管理層成員或其他關鍵人員（包括我們的人才和玩家）的負面宣傳。此外，GameSquare的部分收入依賴於我們的關鍵人才以及我們通過各種渠道獲利的能力。這種宣傳可能會對GameSquare產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果GameSquare未能預測、採用和積累新的電子競技技術方面的專業知識，我們的業務可能會受到影響。

電子競技遊戲市場的快速技術變化要求我們預測應該採用哪些技術，並積累專業知識以保持電子競技行業的競爭力。GameSquare已經投資了新的業務戰略、技術或服務，並將來可能會進行投資，以吸引越來越多的電子競技選手、有影響力的人物和其他銀幕人才、贊助商和其他人。例如，Code Red 幫助遊戲發行商和開發商（例如育碧和Massive Entertainment）通過磨練遊戲內旁觀模式來改善觀看和評論效果，從而設計可供廣播的遊戲。此類建議通常與疊加布局、主播和評論員的廣播選項、記分牌、重播和計時器顯示以及許多其他設計元素有關。如果我們未能預測、採用或積累影響遊戲內旁觀模式的新技術方面的專業知識，GameSquare可能無法吸引新的遊戲發行商、開發商、網紅和品牌作為客户留住或留住現有的遊戲發行商、開發商、影響者和品牌。

採用新技術涉及重大的風險和不確定性，無法保證GameSquare會成功確定哪些技術將補充我們的業務。如果我們未能成功實施新技術，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

GameSquare業務的成功取決於我們的營銷工作。

要在市場上取得成功，就需要大量的營銷工作和投資，讓潛在客户瞭解我們產品和服務的獨特優勢和特點。GameSquare的長期成功將取決於我們擴展當前營銷能力的能力。除其他外，我們需要吸引和留住經驗豐富的營銷和銷售人員。無法保證我們將能夠吸引和留住這些人員，也無法保證這些人員所做的任何努力都會取得成功。

收購可能永遠無法實現，可能會出現意想不到的延遲，或者可能產生意想不到的成本或被證明是不成功的。

作為一家成長型公司，我們致力於確定、收購和開發我們認為戰略上適合我們業務的電子競技和遊戲資產。但是，我們無法預測未來的收購可能採取什麼形式，也無法預測此類收購何時完成（如果有的話）。GameSquare在尋求適當的收購方面可能會面臨激烈的競爭，這些收購的談判和記錄可能既複雜又耗時。我們可能無法以可接受的條件進行收購談判，或者根本無法就收購進行談判，而且由於與收購相關的許多風險和不確定性，我們無法預測何時（如果有的話）完成此類收購。

由於GameSquare可能無法準確預測這些困難和支出，因此這些成本可能會超過我們從未來收購中獲得的價值。未來的收購可能導致證券的發行，從而削弱股東的所有權權益，產生債務、或有負債，攤銷與其他無形資產相關的費用，以及立即發生大規模的註銷。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

整合收購的困難。

自RTO以來，GameSquare已經收購了多家企業，收購仍然是我們增長戰略的一部分。收購的好處可能需要相當長的時間才能顯現出來，而且我們無法確定任何特定的收購是否會產生預期的收益。這些與收購相關的風險和困難如果得以實現，可能會干擾我們的持續業務，分散管理層的注意力，導致關鍵人員流失，支出增加，並以其他方式對我們的業務、經營業績和財務業績產生重大不利影響。

GameSquare可能無法實現或維持盈利能力，也可能無法繼續經營業務。

無法保證GameSquare將來會獲得利潤，也無法保證盈利能力在不久的將來或根本無法保證。除此之外，由於多種原因，包括本文檔中描述的其他風險，我們將來可能會蒙受重大損失，並且我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。也無法保證未來的收入足以產生繼續我們的業務發展和活動所需的資金。如果我們沒有足夠的資金來為我們的運營提供資金，我們可能需要減少銷售和營銷工作或放棄某些商業機會和戰略。

我們的合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。我們能否繼續作為持續經營企業，取決於我們籌集足以履行當前和未來債務並最終實現盈利運營的股權資本或借款的能力。無法保證我們能夠獲得此類融資或以優惠條件獲得這些融資。這些問題代表了實質性的不確定性，使人們對我們持續經營的能力產生了嚴重懷疑。

GameSquare將需要額外的融資，並且無法確定此類額外融資是否會在需要時以合理的條件提供，或者根本無法確定。

迄今為止，我們主要依靠股權融資來開展業務。我們的財務資源和運營現金流有限，無法保證我們有足夠的資金來支付運營費用和進一步發展我們的業務。截至2023年9月30日，GameSquare的現金為4,249,602美元。

GameSquare沒有任何額外融資的合同或承諾。任何額外的股權融資都可能涉及對現有股東的大幅稀釋。無法保證此類額外資本會及時或以可接受的條件提供。未能獲得此類額外融資可能會導致運營延遲或無限期推遲，或者我們的業務進一步發展，並可能造成此類財產或資產的損失。如果沒有足夠的資金或無法按可接受的條件提供，我們可能無法為我們的業務或業務擴張提供資金，無法利用戰略收購或投資機會或應對競爭壓力。在需要時無法獲得額外融資，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來的現金流波動可能會影響GameSquare為我們的營運資金需求提供資金或及時實現業務目標的能力。

營運資金需求和現金流預計將受到季度和年度波動的影響，具體取決於資本支出、收購、銷售和收款水平以及客户付款條款和條件的時間和規模。如果我們的收入和現金流嚴重低於我們目前的預期，我們可能需要減少資本支出和投資，或者採取其他措施來滿足我們的現金需求。GameSquare還可能從產生流動性的交易和其他傳統的外部融資來源（可能包括各種債務、可轉換債務和/或股權融資）中尋求額外資金。我們無法保證淨現金需求將達到我們目前的預期。我們無法管理上述因素造成的現金流波動，可能會對我們通過運營現金流和其他流動性來源為營運資金需求提供資金或及時實現業務目標的能力產生重大不利影響。

GameSquare目前的運營現金流為負。

自成立以來，公司經營活動產生的現金流一直為負數。儘管該公司預計其未來時期的經營活動將產生正現金流，但隨着公司繼續推進擴張計劃和運營能力，公司在未來任何時期都可能繼續保持負現金流。

國際運營和擴張使GameSquare面臨與國際市場相關的風險。

GameSquare目前主要在美國、西班牙和英國市場運營和開展業務，並可能進一步向國際擴張並在特定國外市場開展業務。管理一個全球組織比管理一家在一個司法管轄區運營的公司更耗時和更昂貴。開展國際業務會使GameSquare面臨與外國監管要求相關的風險，遵守各種法律和法律標準，管理和配備國際業務，外匯匯率波動，管理税收後果，會計和報告的複雜性以及不同司法管轄區的政治、社會和經濟不穩定。在不同國家和司法管轄區建立和管理業務所需的投資和額外資源可能會導致收入或盈利能力水平降低。

與成為上市公司有關的要求。

作為申報發行人，GameSquare受並必須遵守適用的證券立法、交易所的上市要求和規則以及其他適用的證券規則和條例。遵守這些規章制度可能會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求。適用的證券法要求GameSquare除其他外，就我們的業務和經營業績提交某些年度和季度報告。此外，適用的證券法要求GameSquare除其他外保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督，包括由於交易的複雜性和我們的國際業務不斷擴大。因此，為了遵守這些要求，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開。為了遵守這些要求，GameSquare將來可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和開支。

此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，導致法律和財務合規成本增加，使一些活動更加耗時。我們打算繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。

GameSquare受我們運營所在的每個司法管轄區的隱私法的約束，我們可能會面臨與違反適用隱私法相關的風險。

GameSquare收集和存儲有關我們的用户、客户和合作夥伴的個人信息，並負責保護這些信息免受隱私泄露。隱私泄露可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的。出於競爭目的盜竊數據，尤其是用户和合作夥伴名單，是一種持續的風險，無論是通過員工串通或疏忽還是通過蓄意的網絡攻擊。任何此類盜竊或隱私泄露都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

此外，還有許多適用於GameSquare和我們的子公司的加拿大聯邦和省級法律以及地方法規，這些法律保護個人信息的機密性並限制受保護信息的使用和披露。加拿大隱私規則下的規定 《個人信息保護和電子文件法》（加拿大）（PIPEDA）通過限制個人信息的使用和披露來保護個人信息。如果我們被發現違反了PIPEDA或其他保護個人信息機密的法律規定的隱私或安全規則，我們可能會受到制裁和民事或刑事處罰，這可能會增加我們的責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

GameSquare 面臨故意攻擊或意外事件導致的網絡安全事件。

網絡安全事件可能由蓄意攻擊或無意事件引起，可能來自內部來源（例如員工、承包商、服務提供商、供應商和運營風險）或外部來源（例如民族國家、恐怖分子、黑客活動家、競爭對手和自然行為）。網絡事件包括但不限於為盜用或破壞數據或造成運營中斷而未經授權訪問信息系統和數據（例如，通過黑客攻擊或惡意軟件）。網絡事件也可能以不需要未經授權的訪問的方式引起，例如對網站造成拒絕服務攻擊（例如，努力使目標用户無法獲得網絡服務）。

影響我們的業務或服務提供商的網絡事件可能會導致中斷並對他們各自的業務運營產生不利影響，還可能導致違反適用法律（例如個人信息保護法），每種行為都可能導致潛在的重大財務損失和責任、監管部門罰款和處罰、聲譽損害和報銷以及其他補償成本。此外，調查、補救和預防網絡事件可能會產生大量成本。

GameSquare使用與我們的業務相關的第三方服務和合作夥伴關係，這些服務或合作伙伴關係的任何中斷都可能導致我們的業務中斷、負面宣傳和客户增長放緩，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

GameSquare依賴第三方軟件和服務來開展我們的業務。無法訪問這些服務可能會導致在尋找替代服務供應商時出現中斷。此外，我們依靠簽約的第三方合作伙伴關係來開展業務。儘管我們已最大限度地減少了對任何單一供應商或合作伙伴的依賴，但合作伙伴的任何服務中斷都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

未能吸引、留住和激勵關鍵員工可能會對GameSquare的競爭能力產生不利影響，關鍵人員的服務流失可能會對我們的業務產生重大不利影響。

GameSquare依賴於幾位關鍵執行官的服務。這些關鍵人員的流失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的成功在很大程度上還取決於我們持續識別、僱用、培訓、激勵和留住高素質的技術、營銷和管理人員的能力。對此類人員的競爭可能非常激烈，我們無法保證將來能夠吸引或留住高素質的技術、營銷和管理人員。股票期權和其他基於股票的薪酬計劃可能構成關鍵員工薪酬的重要組成部分，如果普通股價格下跌，可能很難留住這些人。同樣，股價的變化可能會阻礙我們招聘關鍵員工的能力，因為他們可能會選擇在他們認為長期前景更好的其他公司找工作。我們無法吸引和留住必要的技術、營銷和管理人員，可能會對我們未來的增長和盈利能力產生不利影響。我們的留用和招聘可能需要大幅增加薪酬開支，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們的執行官和其他高級管理層成員擁有豐富的業務經驗和專業知識，為我們的成長和成功做出了重大貢獻。其中一名或多人的服務意外中斷也可能對業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。GameSquare不受關鍵人物或涵蓋高級管理層成員的類似人壽保險的保護。

訴訟費用和訴訟結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在我們的正常業務運營過程中，GameSquare可能會不時受到訴訟索賠，涉及但不限於就業事務、客户和員工個人信息安全、與客户（包括遊戲玩家、網紅和其他銀幕人才）、製作人員和贊助商等的合同關係以及商標營銷和侵權。為抗辯第三方的索賠或行使我們對第三方可能擁有的任何權利而提起訴訟可能是必要的，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

截至本文發佈之日，我們沒有發現任何針對GameSquare的重大法律訴訟未決、威脅或懸而未決。但是，鑑於我們業務的性質，我們現在是，而且將來可能會不時成為正常業務過程中出現的各種法律調查、訴訟和索賠的當事方，有時甚至是眾多法律調查、訴訟和索賠。由於訴訟結果本質上是不確定的，如果以超出我們預期的金額解決一項或多項針對我們的此類法律問題，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

GameSquare面臨外幣風險，我們沒有對衝與外匯匯率敞口相關的風險。

儘管GameSquare的本位貨幣是美元，但它以外幣創造收入和產生成本。特別是，我們預計將以英鎊（Code Red的本位貨幣）和歐元以及我們其他子公司的本位幣加元來創造收入和產生成本。因此，GameSquare面臨此類外幣與美元匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。GameSquare目前不對衝此類貨幣波動。

公共衞生危機可能會對我們的增長產生不利影響。

由於某些我們無法控制的事件，包括傳染病、流行病或類似的健康威脅，例如 COVID-19 疫情及其變種，GameSquare 可能會受到股市波動的負面影響。包括美國、英國和加拿大在內的許多政府實施了嚴格的限制，以減輕或減緩 COVID-19 及其變種的傳播，包括限制國際和當地旅行、公共集會和參加商務會議，以及關閉工作場所、學校和其他公共場所，並繼續鼓勵 “保持社交距離”。儘管其中許多措施正在放寬，但這些措施的持續時間非常不確定，但可能會延長，在最近開始逐步放鬆此類措施的地區，仍可能出臺或重新出台更嚴格的措施。

由於與 COVID-19 相關的限制，線下電子競技錦標賽和其他賽事已被取消，或者必須執行社交距離和其他旨在減少病毒傳播的政策。在線或電視轉播的付費電子競技賽事的相應增加並未完全抵消由此產生的門票銷售收入損失。無法保證在不久的將來會恢復對面對面電子競技賽事的需求。與 COVID-19 相關的任何限制措施的持續實施都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與行業相關的風險

GameSquare的業務和成功取決於電子競技行業的持續普及和增長。

我們的業務在很大程度上取決於電子競技行業的持續普及，該行業還處於發展的初期階段。儘管電子競技行業經歷了快速增長，而且我們預計該行業將繼續增長，但消費者的偏好可能會發生變化，並且無法保證這種增長在未來會持續下去。我們已採取措施實現業務多元化，並繼續在電子競技行業尋找新的機會，但無法保證電子競技行業會取得成功。鑑於該行業的動態演變，可能很難進行戰略規劃，而且競爭對手在適應變化和追求商機方面可能比我們更成功。

電子競技和遊戲行業競爭激烈。GameSquare面臨着來自越來越多的公司的競爭，如果我們無法有效競爭，我們的業務可能會受到負面影響。

電子競技和遊戲行業正與其他體育和娛樂賽事競爭，這些賽事通過電視網絡、廣播、互聯網、移動應用程序和其他來源進行直播和傳播。由於可供選擇的大量選擇以及電子競技行業的全球性質，我們面臨着電子競技迷的激烈競爭。在我們目前運營或將來可能運營的電子競技行業細分市場中運營的企業之間也存在激烈的競爭，包括電子競技機構、網紅技術平臺、分析技術、內容創作和媒體內容資產。

由於GameSquare的一些競爭對手擁有更多的財務資源，他們可能會將更多的金錢和時間花在開發產品或服務、開展更廣泛的營銷活動、採取更激進的定價政策或以其他方式開發更具商業成功的產品或服務上，這可能會影響我們獲得新客户或留住現有客户的能力。競爭也可能導致利潤率降低，因為公司通過採取激進的定價政策來爭奪客户，或者在競爭激烈的環境中，我們的經商成本可能會增加。此外，新的競爭對手可能會進入我們目前運營或將來可能運營的電子競技行業細分市場。如果GameSquare無法獲得重要的市場份額，或者如果我們將市場份額輸給競爭對手，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。最後，還有許多公司與第三方建立了關係，包括贊助商、賽事和錦標賽組織者、影響者和電子競技組織。因此，一些競爭對手可能能夠更快地發展和擴大他們的電子競技組織。我們的成功取決於我們與此類第三方發展和維持關係的能力。

因此，GameSquare可能無法繼續有效地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

電子競技是一個不斷髮展的新行業，它帶來了巨大的不確定性和商業風險。

電子競技行業相對較新，並且還在不斷髮展。GameSquare已採取措施實現業務多元化，並繼續在電子競技行業尋找新的機會，包括通過收購Complexity在團隊領域尋找新的機會，但我們的大部分收入仍然來自我們的代理業務。但是，該行業能否發展以及我們的業務最終能否成功將受到以下因素的影響：通過錦標賽費用、現場賽事門票銷售、廣告和贊助實現電子競技行業盈利的努力是否成功；觀眾對面對面、在線和電視轉播的電子競技賽事和錦標賽的需求；包括社交媒體平臺在內的行業營銷工作的成功；吸引和留住玩家和觀眾的新遊戲和技術的開發；隱私數據法律法規和其他因素這是我們無法預測的，哪些是我們無法控制的。鑑於該行業的動態演變，可能很難進行戰略規劃，而且競爭對手有可能在適應變化和追求商機方面比GameSquare更成功。

依靠廣告商獲得收入。

電子競技行業依賴廣告商作為其收入的一部分。我們無法獲得廣告收入合同，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，這是一個相對較新且發展迅速的行業，因此，很難預測增長前景。無法保證廣告商會繼續增加在線廣告的購買量，也無法保證數字媒體資產的廣告庫存供應不會超過需求。如果該行業的增長速度慢於預期，或者我們未能維持和提高我們的市場地位，我們可能無法實現收入預期。

我們的業務容易受到不斷變化的經濟狀況和其他因素的影響，這些因素會對我們經營的行業產生不利影響。

對包括電子競技和遊戲在內的娛樂和休閒活動的需求往往對消費者的空閒時間和可支配收入的變化高度敏感，因此可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都難以預測，也超出了我們的控制範圍。總體經濟狀況的不利變化，包括衰退、經濟放緩、通貨膨脹、持續居高不下的失業率以及燃料或運輸成本的增加，可能會減少客户的可支配收入，或導致參加有票的面對面或在線電子競技賽事或錦標賽、支付電子競技媒體頻道訂閲費用或以其他方式參與娛樂和休閒活動的個人減少。因此，我們無法確保對我們服務的需求保持不變。影響世界各地經濟的不利事態發展持續或再現，包括信貸供應普遍緊縮、通貨膨脹、利率上升、能源成本上漲、戰爭行為或武裝衝突（包括烏克蘭衝突）、恐怖主義、交通中斷、自然災害、流行病、消費者信心下降、失業率持續高企或股市大幅下跌，都可能導致電子競技等休閒活動的可支配支出進一步減少。消費者在娛樂或休閒活動上的支出的任何大幅或長期減少都可能減少對我們服務的需求，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與普通股相關的風險因素

未來的銷售或我們證券的發行可能會導致普通股的市場價格下跌。

普通股的市場價格可能會下跌，這是由於公司發行證券（包括額外的普通股）、行使未償還期權或增持普通股認股權證或現有股東在市場上出售普通股，或者認為這些發行或出售可能發生。股東出售普通股可能會使GameSquare更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。大量普通股的出售或發行，包括在未來收購的背景下，或認為可能進行此類出售或發行，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。通過任何此類普通股的出售或發行，投資者可能會遭受稀釋，而GameSquare的每股收益可能會被稀釋。

GameSquare預計，普通股的價格可能會大幅波動。

許多公司的證券市場價格，尤其是開發型和早期商業階段的電子競技公司，其價格波動幅度很大，這些波動不一定與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景有關。

由於本文列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素，普通股的市場價格可能會出現大幅波動。無論GameSquare的實際經營業績如何，這些因素以及其他市場和行業因素都可能導致普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，並可能對普通股的流動性產生負面影響。此外，總體而言，股票市場，尤其是電子競技和早期成長公司的股價，都經歷了價格和數量的波動，這些波動通常與此類公司的經營業績無關或不成比例。

主要股東擁有大量所有權。

截至2023年9月30日，兩名股東持有約22％的普通股。因此，這些股東對所有需要股東批准的公司行動和證券事務（包括我們的董事選舉和重大公司交易）具有重大影響力。對普通股的集中投票控制將限制其他股東影響公司事務的能力，某些股東可能認為無益的行動可能會獲得批准。此外，GameSquare的主要股東權益可能會阻礙涉及控制權變更的交易，包括股東本來可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

如果股票研究分析師不發佈有關GameSquare和我們業務的研究或報告，或者他們發表不利的評論或下調普通股的評級，則普通股的價格可能會下跌。

普通股的交易市場將部分依賴於股票研究分析師發佈的有關GameSquare和我們業務的研究和報告。如果一位或多位股票分析師下調普通股評級，或者分析師發表其他不利評論或停止發佈有關GameSquare或我們業務的報告，普通股的價格可能會下跌。

GameSquare可能會受到證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。

普通股的市場價格可能會波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。GameSquare將來可能會成為此類訴訟的目標。此類訴訟可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對其業務產生不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使GameSquare承擔重大責任。

可變收入和收益。

GameSquare的收入和收益可能會逐季度波動，這可能會影響普通股的市場價格。由於多種因素，收入和收益可能逐季度變化，包括新客户和客户的獲取、與行業發展相關的週期性波動以及可能導致減值確定期間收益發生重大變化的商譽或無形資產減值。本MD&A中列出的任何風險因素也可能導致我們在任何給定季度的收入、毛利率和收益發生重大變化。從歷史上看，公司在本財年第三和第四季度的收入一直高於公司第一和第二季度的收入。這些季節性差異反映了該行業的總體趨勢。

GameSquare必須對商譽和無形資產進行減值評估。

根據國際財務報告準則，公司必須至少每年對商譽進行減值評估。對於有使用壽命的無形資產，每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，公司必須對其進行減值審查，並且至少每年審查其預期使用壽命是否有任何變化。為了進行減值評估，包括商譽在內的所有無形資產都將分配給現金產生單位。如果現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額，則確認減值損失。每個現金產生單位的可收回金額基於公允價值減去處置成本和使用價值，取較大值。為了確定可收回金額，在估算和折扣未來現金流時使用了重要的假設來預測利潤率、收益倍數、增長率和貼現率。

根據截至2021年12月31日的十三個月和截至2020年11月30日的年度商譽評估，管理層確認了與Code Red相關的1,798,430美元的商譽減值。與Code Red相關的商譽減值是由於Code Red在2020年3月收購時的毛利率和淨利潤率沒有如預期的那樣增長（與最初的收購價格分配預測相比）。因此，作為年度商譽減值測試的一部分而編制的Code Red更新的貼現現金流模型建議記錄減值。在截至2022年12月31日的年度中，該公司將剩餘的紅色無形資產進一步減值了701,423美元，以反映其毛利率和淨利潤率在2020年3月收購時預期的持續延遲增長。

GameSquare從未支付過普通股股息，預計在可預見的將來也不會派發任何股息。因此，投資普通股的任何收益可能取決於普通股價格是否上漲。

迄今為止，GameSquare尚未支付普通股股息，我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有的話）將是投資者的唯一收益來源。因此，在可預見的將來，只有普通股價格上漲，投資者才可能從普通股的投資中獲得收益。

GameSquare可能會在不久的將來失去外國私人發行人地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如果大部分普通股在美國持有，而GameSquare未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，例如：（i）我們的大多數董事或執行官是美國公民或居民；（ii）我們的大部分資產位於美國；或（iii）我們的業務主要在美國管理，則GameSquare將來可能會失去外國私人發行人身份美國。作為美國國內發行人，根據美國證券法，公司的監管和合規成本將大大高於美國證券交易委員會外國私人發行人所產生的成本。如果GameSquare不是外國私人發行人，我們將需要就美國國內發行人的表格向美國證券交易委員會提交定期和最新的報告和註冊聲明，這些報告和註冊聲明通常比外國私人發行人可用的表格更加詳細和廣泛。此外，GameSquare可能會失去依賴外國私人發行人可獲得的公司治理要求豁免的能力。

與發動機佈置相關的風險因素

可能未能實現《安排》的預期好處.

實現該安排好處的能力將部分取決於能否成功地整合職能並及時有效地整合運營、程序和人員，也取決於公司在安排完成後通過整合公司業務實現預期的增長機會和協同效應的能力。這種整合將需要管理層投入精力、時間和資源，這可能會將管理層的重點和資源從安排完成後可獲得的其他戰略機會以及在此過程中的運營事項上轉移開來。整合過程可能導致關鍵員工或董事流失，持續的業務和員工關係中斷，這可能會對合並後的公司實現該安排的預期收益以及未來可能收購的任何預期收益的能力產生不利影響。

與該安排相關的發動機股份的市值可能不同於 預期。

根據該安排，公司的每位股東將有權從每持有的普通股中獲得0.08262股發動機股票，但須對部分股份進行調整。由於本安排下的交換比率不會進行調整以反映發動機股份或普通股市場價值的任何變化，因此本安排生效時發動機股份和普通股的市場價值可能與本MD&A發佈之日的價值有很大差異。如果發動機股票的市場價格下跌，公司股東獲得的對價的價值也將下降。差異可能是由於合併公司的業務、運營或前景變化或市場對變化的看法、監管方面的考慮、總體市場和經濟狀況以及其他公司都無法控制的因素而發生的。

資產負債表外的安排

截至本MD&A發佈之日，公司沒有任何對公司經營業績或財務狀況產生或合理可能對公司當前或未來的經營業績或財務狀況產生重大影響的資產負債表外安排，包括但不限於流動性和資本資源等考慮。

管理層對財務信息的責任

公司的財務報表和本管理報告中包含的其他財務信息由公司管理層負責，並已得到公司審計委員會和董事會的審查和批准。隨附的財務報表由管理層根據國際財務報告準則編制，包括根據管理層審慎判斷的最佳估計得出的某些金額。會計原則和方法的選擇是管理層的責任。

管理層認識到，其有責任以遵守適用法律要求和既定財務標準和原則的方式開展公司事務，並在其活動中維持適當的行為標準。董事會通過其審計委員會監督財務報表和其他財務信息，該委員會由四名非管理董事組成。

該委員會的職責是審查財務報表並建議董事會批准這些報表，審查內部控制和信息保護系統以及與公司會計和財務有關的所有其他事項。為此，審計委員會每年與外部審計師舉行會議，無論是否有公司管理層，審查他們各自的審計計劃並討論審查結果。該委員會負責建議任命外部審計員或延長其任期。

披露控制和程序以及財務報告的內部控制

根據國家儀器52-109——發行人年度和中期申報的披露證明（“NI 52-109”）和經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第13a-15條，建立和維護披露控制和程序（“DC&P”）以及財務報告內部控制（“ICFR”）是管理層的責任。

披露控制和程序

公司維持一套DC&P，旨在合理保證需要公開披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。根據NI 52-109和《交易法》第13a-15（b）條的要求，在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在內的管理層的監督和參與下，根據特雷德韋委員會組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》中規定的標準，對我們DC&P的設計和運營的評估已於2023年9月30日完成（“COSO 2013 框架”）。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文所述的ICFR存在重大缺陷，我們的DC＆P在當時尚未生效。

根據NI 52-109的規定，公司將提交由首席執行官和首席財務官簽署的證書，其中除其他事項外將報告：（i）他們為公司建立和維護DC＆P和ICFR的責任；（ii）DC&P和ICFR的設計。

在首席執行官兼首席財務官的監督下，公司設計了DC&P，以提供合理的保證：

根據NI 52-109，在首席執行官兼首席財務官的監督下，對公司的DC&P的設計進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的ICFR和DC＆P的設計存在缺陷，這增加了公司的DC＆P截至2023年9月30日失效的可能性。

財務報告的內部控制

公司在首席執行官兼首席財務官的監督下，負責設計ICFR，以便為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據國際會計準則委員會發布的 IFRS1 編制用於外部目的的合併財務報表。

根據NI 52-109，在首席執行官和首席財務官的監督下，對公司ICFR的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司ICFR的設計存在缺陷，因此，截至2023年9月30日（“評估日期”），該公司的ICFR可能無效。用於設計和評估公司ICFR有效性的控制框架是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）內部控制——綜合框架（2013年框架）制定的標準建立的。

根據NI 52-109的説法，重大缺陷是ICFR的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時預防或發現公司年度或中期合併財務報表的重大誤報。

根據此類評估，截至評估日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們對財務報告程序的內部控制無效。查明瞭與控制活動和監測活動的設計和實施有關的重大缺陷。

該公司沒有足夠的資源和相關專業知識，無法執行有效的風險評估流程，設計和實施有文檔支持的控制措施，也沒有提供證據證明此類控制措施是基於COSO框架設計的。

風險評估、控制活動和監測活動中的重大缺陷導致了以下重大缺陷：（i）公司沒有完成有記錄的風險評估，（ii）公司沒有確定與內部控制系統相關的所有風險和設計相關的控制措施。

因此，存在無法及時預防或發現公司財務報表中的重大錯誤陳述的合理可能性。由於上述財務報告內部控制存在重大缺陷，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制在截至2023年9月30日的三個月和九個月內沒有生效。

由於公司DC&P和ICFR設計中存在上述缺陷，該公司沒有與流程層面和管理審查控制活動設計相關的有效控制活動。除了這些缺陷外，管理層還認為，公司截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明中期合併財務報表根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重大方面公允地列報了公司的財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流。公司不相信，也不知道潛在弱點在任何情況下影響了公司的財務報告，因此，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司未經審計的簡明中期合併財務報表沒有進行任何重大調整。此外，先前公佈的財務業績沒有變化。但是，如果認為集體缺陷造成重大缺陷，則可能無法防止或及時發現我們合併財務報表的重大錯報。

管理層的補救措施

為了解決已發現的缺陷，管理層在審計委員會的監督下，已經或將要實施補救措施，以進一步解決其DC&P和ICFR設計中的缺陷。該公司打算在2024年12月31日之前完成此類補救措施。

管理層還使用自上而下、基於風險的方法對合並財務報表重大錯報的風險進行了初步風險評估。此外，補償控制措施已應用於一些被認為是中度至高度的重大錯報風險的領域。

公司正在利用外部資源來加強業務流程文檔，並幫助管理層進行自我評估和內部控制測試。

由於收購了發動機，公司現在有了首席技術官。

儘管公司無法保證這些行動會糾正這些缺陷，也無法保證將來不會發現其他缺陷或重大缺陷，但管理層認為，上述努力一旦付諸實施，將加強我們的DC＆P和ICFR。管理層將在繼續評估和努力改善公司的控制環境的同時，視需要採取其他補救措施。

財務報告內部控制的變化

除了上述缺陷和上述補救程序外，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的ICFR沒有發生對公司ICFR產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對披露控制和程序有效性的限制以及對財務報告的內部控制

公司的管理層認識到，任何DC&P和ICFR，無論設計和運營多麼出色，都只能為實現其目標提供合理的保證。由於其固有的侷限性，披露控制和程序以及對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現所有錯誤或誤報。

附加信息

本MD&A以及有關公司的其他信息已通過電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）以電子方式提交給加拿大證券監管機構，可通過SEDAR的網站www.sedar.com和證券交易委員會（“SEC”）進行訪問，也可以通過美國證券交易委員會的EDGAR網站www.sec.gov進行訪問。