附錄 1.1

400,000 股 鷹點信貸公司
2029 年到期的 8.00% F 系列定期優先股
每股面值0.001美元
承保協議

2024年1月23日

拉登堡 Thalmann & Co.Inc

第五大道 640 號，4 樓

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

Eagle Point Credit Company Inc.，一家根據特拉華州法律組建的公司（”公司”）是一家非多元化的封閉式管理 投資公司，已根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）註冊為投資公司。特拉華州的一家有限責任公司（“投資顧問”）Eagle Point Credit Management LLC 擔任該公司的投資顧問。特拉華州的一家有限責任公司（“管理人”）Eagle Point Administration LLC 擔任該公司的管理人。

公司提議向拉登堡塔爾曼公司發行和出售Inc.（“拉登堡”）公司於2029年到期的8.00％的F系列定期優先股中有40萬股（ “公司股份”），每股面值0.001美元 （“F系列定期優先股”）。本文也可將公司股份稱為 “股份”。

公司已與投資顧問簽訂了截至2017年5月16日的經修訂和重述的投資諮詢協議（“投資 諮詢協議”），（ii）與富國銀行全國協會簽訂了截至2016年7月20日的託管協議（分配給北卡羅來納州計算機共享信託公司）（“託管協議”），以及（iii）與管理人簽訂的管理協議 日期為 2014 年 6 月 6 日（“管理協議”），以及 (iv) 與 Equiniti 信託公司簽訂的過户機構 和註冊服務協議，截至2014年9月16日的有限責任公司（經修訂的 “轉讓 代理協議”）。投資諮詢協議、託管協議、管理協議和 過户代理協議統稱為 “公司協議”。

《投資公司法》 和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）以下統稱為 “法案”，根據這些法案和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的證券交易委員會（“委員會”） 的規章和條例以下統稱為 “規則和條例”。”

在截止日期 （定義見下文）之前，公司將向特拉華州國務卿提交一份設立和指定F系列定期優先股 （“指定證書”）的指定證書。

公司已根據《證券法》向委員會提交了N-2表格（文件編號333-269139和811-22974）的貨架註冊聲明，內容涉及 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）；優先股，包括 C系列定期優先股、D系列優先股和F系列定期優先股；債務證券 和訂閲權。經修訂的註冊聲明，包括其生效時的證物和附表， 包括根據《證券法》第 (a) 條第430C條生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有）以及根據 最終規則 以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，並構成委員會為實施經濟某些條款而通過的修正案增長、監管 救濟和消費者保護法案（“CEF）法案”）以下簡稱為 “註冊聲明”。 註冊聲明生效時包含的招股説明書（包括根據《證券法》第430C條在註冊聲明生效時被視為 一部分的信息，如果有的話），以 的形式分發，以下稱為 “基本招股説明書”。最終招股説明書，包括將於 2024 年 1 月 23 日提交的最終 招股説明書補充文件，根據《證券法》第 424 (b) 條提交給委員會，或根據第 424 (b) 條根據《證券法》第 424 (b) 條提交的任何其他招股説明書補充文件，以及在適用的情況下， 根據最終規則和表格修正案以引用方式納入或視為納入其中的所有文件委員會採用 來執行《CEF法》的某些條款，下文提及用於確認銷售， 與基本招股説明書一起作為 “招股説明書”。

本協議 中凡提及註冊聲明和招股説明書，或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括 根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”） 系統向委員會提交的任何副本。

就本協議而言， “省略招股説明書” 是指經公司書面同意在股票公開發行 中使用並根據《證券法》（“第482條”）第482條提交的任何書面廣告。此處使用的術語 “註冊聲明” 和 “招股説明書” 應包括其中以引用方式納入的文件（如果有）。

“適用時間” 是指 2024 年 1 月 23 日下午 2:15（紐約時間）或公司與拉登堡商定的其他時間。

1。公司、投資顧問和管理人的陳述 和保證。截至本文發佈之日，公司、 投資顧問和管理人共同或單獨向拉登堡陳述、保證和同意 適用時間和截止日期（定義見下文），如下所示：

(a) 公司符合《證券法》和《規章制度》中使用N-2表格的要求。註冊 聲明已向委員會提交併宣佈其生效；委員會沒有發出任何反對使用這種 註冊聲明的通知，任何根據《交易法》提交的將以引用方式納入或根據規則和條例以引用方式被視為成立 的文件，公司已收到任何生效後的修正案；沒有中止註冊聲明生效的停止 令已生效，在 {之前，沒有為此目的提起的訴訟待決br} 或據公司所知，受到委員會的威脅。除S-T法規允許的範圍外，交付給拉登堡用於本次 發行的招股説明書在所有重要方面與根據 向委員會提交的電子傳輸副本相同。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案 時，以及在本文發佈之日，公司過去和現在都不是 《證券法》第405條所定義的 “不合格發行人”。

(b) 在 註冊聲明及其任何生效後的修正案（在截止日期之前提交）分別生效或生效，在截止日期，註冊聲明、註冊聲明、以引用方式納入或視為納入的文件 及其任何生效後的修正案在所有重大方面都符合法案、規則和 條例的要求，過去和將來都不會包含不真實的內容對重要事實的陳述或省略陳述所要求的重大事實必須在其中註明 ，或者必須使其中陳述不具誤導性。招股説明書及其任何修正案或補充文件，無論是相應日期的 還是截止日期，都不包含或將包含不真實的重大事實陳述，或省略或 ，從 作出陳述的情況出發，都不會省略陳述其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。在適用時間，招股説明書沒有包含對重大事實的不真實陳述 ，也沒有省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，即 作出這些陳述的情形，沒有誤導性。本段中的陳述和保證不適用於註冊聲明或招股説明書中的 聲明或招股説明書中僅依據並符合拉登堡向公司提供的用於註冊聲明或招股説明書的書面 信息作出的陳述或遺漏。

(c) 公司已正式組建，根據特拉華州法律，公司信譽良好。 公司擁有擁有其財產和按照註冊聲明和 招股説明書所述開展業務、簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權力，信譽良好，完全有資格在其業務開展或財產所有權或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區進行交易 業務， 除非不具備此類資格或者保持良好信譽不會對病情產生重大不利影響， 財務或其他方面，或對公司的前景、收益、業務或運營的影響（“公司重大不利影響”）。 除了鷹點信貸公司附屬公司（開曼）有限公司、Eagle Point Credit Company Sub II（開曼）有限公司 和 Eagle Point Credit Company Sub II（美國）有限責任公司外，公司沒有其他子公司。

(d) 公司在所有重要方面 均遵守該法案和《細則和條例》的適用條款和條件，並在完成本文所設想的交易之前始終遵守 。據公司所知，除非根據 投資公司法和經修訂的1940年《投資顧問法》，包括其下的規章制度（“顧問 法”）的規定，否則沒有人 擔任或擔任公司的高級管理人員或董事或投資顧問。據公司所知，除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則公司任何 董事都是公司的 “利害關係人” 或拉登堡的 “關聯人員”（均在 《投資公司法》中定義）。

(e) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。每份公司協議均遵守該法案、《顧問法》和適用的規則和條例的所有適用條款 。假設其他各方已獲得應有的有效授權、執行和交付 ，則每份公司協議均代表公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對 公司強制執行，除非賠償權和繳款權可能受聯邦或州證券法 或公共政策原則的限制，且前提是公司根據該協議承擔的義務的可執行性可能受到以下限制破產, 欺詐性轉讓, 破產, 重組, 破產, 破產,無論股權訴訟還是法律程序中考慮執行 ，暫停令和其他與債權人權利有關或 的法律，以及一般衡平原則（包括但不限於具體 履約或禁令救濟的可用性，以及重要性、合理性、善意和公平交易概念的適用）；前提是公司和投資顧問均未就此作出任何 陳述或保證關於 (i) 本文所述的陳述和保證任何其他方（公司除外）遵守或不遵守上述任何公司協議是否符合適用於其或他們的州、聯邦或其他法律或法規 ，或 (ii) 該另一方業務的法律或監管地位或性質。

(f) (1) 公司執行和交付本協議以及公司履行本協議規定的義務的行為中沒有 或 (2) 公司按照本協議的規定發行和出售股份與迄今修訂的公司註冊證書相沖突或將與之衝突、導致 或構成違反、違反或違約 （“公司註冊證書”），或迄今為止修訂的公司第二份修訂和重述的章程（“章程”），(y) 任何協議，契約、票據、債券、許可、租賃或其他對公司具有約束力的對公司具有重要意義的文書或義務 或 (z) 適用於公司的任何法律、法規或法規，或對公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院（無論是外國還是國內）的判決、 命令或法令；在 條款 (y) 或 (z) 方面，任何衝突、違規行為除外，或者違約，這既不會 (i) 對公司的重大不利影響 影響，也不 (ii) 對交易的完成產生重大不利影響本協議所考慮的； 前提是 對於拉登堡在該司法管轄區的股份要約或出售 是否遵守美國以外任何司法管轄區的法律，不作任何陳述或保證。

(g) 公司在截止日期 之前，無需獲得任何政府機構、機構或機關、 自律組織或法院或其他法庭（無論是外國還是國內）的 同意、批准、授權、命令或許可、命令或許可、許可或資格，但已獲得和可能的 除外 (i)《法案》、《顧問法》、《交易法》或適用的規則和 條例所要求，(ii)金融業監管局（“FINRA”） 或紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規章制度，（iii）各州和外國司法管轄區與股票發行和出售有關的證券或 “藍天” 法律，或（iv）例如，未能獲得 既不會對公司產生重大不利影響，也不（y) 對本協議所設想的交易的完成產生重大不利影響 。

(h) 公司的 股本在所有重大方面均符合每份註冊聲明和招股説明書中 “我們 股本的描述” 標題下的描述，本協議、公司註冊證書、 章程和公司協議在所有重大方面均符合每份註冊聲明 和招股説明書中對股本的描述。

(i) 本 協議、指定證書、公司註冊證書和章程符合 法案、《顧問法》和適用的規則和條例的所有適用條款，以及公司股東和（在適用的範圍內）董事會在《投資 公司法》下要求的所有此類文件的批准，並已獲得並完全生效 和生效。

(j) 公司協議具有完全效力和效力，據公司所知，任何此類 協議的任何其他當事方均未違約，也沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成公司違約的事件，而且公司目前沒有違反任何其他書面協議或違反任何其他書面協議或 對其或其財產具有約束力或影響的文書，可以合理地預期該文書的違約或違約 a 公司的重大不利影響。

(k) 普通股的已發行股份、公司於2026年到期的6.50％的C系列定期優先股、面值每股0.001美元（“C系列定期優先股”）、公司6.75％的D系列優先股、 面值每股0.001美元（“D系列優先股”）的股份，以及F系列定期優先股 的股票已獲得正式授權，有效已發行，已全額付清，不可評税。公司的普通股、C系列定期優先股 的已發行股份、D系列優先股、F系列定期優先股的股票或任何其他 股本的發行均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。除註冊聲明和招股説明書中規定的 以外，沒有未償還的期權、認股權證或其他購買權、協議或 其他發行義務或將任何債務轉換為任何證券或將任何證券兑換成公司股本或所有權 權益的權利。

(l) 股票已獲得正式授權，當根據本協議的條款發行和交付時，將有效發行， 已全額支付且不可估税，股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。這些股票 符合註冊聲明 中在 “我們的優先股描述” 標題下以及招股説明書中 “F系列定期優先股描述” 標題下的描述，此類描述 在所有重大方面均符合定義該優先股的文書中規定的權利。

(m) 公司將提交股票在紐約證券交易所上市的上市申請，並盡最大努力維持該上市地位。

(n) 股份符合指定證書的規定，這些 股份的相對權利、優惠、利益和權力載於指定證書。指定證書已由公司 根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）正式授權和簽署，並由公司向特拉華州國務卿 提交。指定證書已完全生效。

(o) 每份 省略招股説明書 (i) 在所有重大方面均符合已制定的第482條和 (ii) 條的要求， 將在所有重大方面遵守法案、規章制度和規章以及適用的FINRA規章制度。 除本協議附表三中列出的省略招股説明書外，公司未編制、使用或提及，未經拉登堡事先同意， 也不會準備、使用或參考任何省略招股説明書。

(p) 據公司所知，根據FINRA行為規則（第5100、5110或5121條）向FINRA提供的信件、文件 或其他補充信息，向拉登堡或拉登堡律師提供的與FINRA規則5110有關的 問卷在所有重大方面都是真實和正確的。

(q) 自 招股説明書中包含的最新財務報表之日起，公司財務狀況或其他方面、前景 收益、業務或運營未發生任何重大不利變化，也沒有發生任何合理可能涉及潛在重大不利變化的 事態發展，除了 外，公司沒有進行任何對 公司具有重要意義的交易那些在其正常業務過程中或招股説明書中所述的人。

(r) 除了 招股説明書和訴訟中在所有重要方面準確描述的不會對公司產生重大不利影響或不會對權力或能力產生重大不利影響的訴訟外 沒有其他法律或政府訴訟正在進行中，或據公司所知，沒有受到公司任何財產的威脅 公司履行本協議規定的義務或完成 所設想的交易招股説明書或（ii）必須在註冊聲明或招股説明書中描述但未如此描述的招股説明書或（ii）。 根據本協議第 6 (b) 節簽署或交付證書的每位官員均可依賴其對受到威脅的法律 或政府訴訟的瞭解。

(s) 註冊聲明和招股説明書中標題為 “招股説明書摘要——運營 和監管結構”、“招股説明書摘要——利益衝突”、“顧問和管理人—投資 諮詢協議”、“顧問和管理人——管理員與管理協議”、“作為封閉式管理投資的法規 條例” 標題下的 聲明（視情況而定）公司”、“美國聯邦所得税問題”、“我們的資本 股票的描述” 和 “F系列定期優先股的描述”，具體而言此類陳述概述了法律問題， 協議、其中討論的文件或訴訟程序，是此類法律事務、 協議、文件或訴訟程序的所有重要方面的準確和公平的摘要。

(t) 公司擁有所有必要的同意、授權、批准、命令（包括豁免令）、執照、證書、許可證、資格 以及所有必要的註冊，並已向所有政府機構、自律組織和 法院和其他法庭（無論是外國還是國內）提交了所有必要的申報，以便以招股説明書中描述的方式開展業務， 除外在某種程度上，未能獲得或提交上述文件不會對公司造成重大不利影響。

(u) 截至註冊聲明和招股説明書的每份 在所有重大方面均符合 《法案》和適用的規則和條例。

(v) 註冊聲明和招股説明書中包含的 財務報表及其相關附註（統稱 “公司財務報表”）在所有重大方面公允地反映了公司 截至所示日期的財務狀況，在所有重大方面均符合《證券 法》第S-X條的要求，並且是根據普遍接受的會計原則編制的（“GAAP”）。此類公司財務報表的支持附表 （如果有）根據公認會計原則公允地列出了其中所要求的信息。畢馬威 LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告出現在註冊聲明和招股説明書中，並已對註冊聲明中包含的經審計的公司財務報表 和支持附表（如果有）進行了認證，是 所指的獨立註冊會計師事務所，也是《法案》和適用細則和條例所要求的。

(w) 除 《投資公司法》和《守則》（定義見此處）下的適用限制、限制或監管外， 對公司投資其資產的能力不存在 註冊聲明和招股説明書中所述的實質性限制、限制或規定，除其中所述外。

(x) 除了 (i) 註冊聲明和招股説明書以及任何修正或補充 外， 公司及其任何代理人或代表（以拉登堡的身份除外）均未準備、製作、使用、授權、 批准或提及任何構成出售要約或徵求購買股份要約的書面通信上述任何內容，以及 (ii) 本協議附表三中列出的省略招股説明書（如果有）。由公司或投資 顧問準備的所有其他 宣傳材料（包括 “路演幻燈片” 或 “路演腳本”）（如果有）（“路演材料”）與 註冊聲明或招股説明書不一致，並且在適用時不包含任何不真實的重大事實陳述或 遺漏鑑於作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性。公司書面授權用於股票發行的所有廣告在所有重大方面均符合並將遵守 的要求，適用的規章制度以及FINRA的規章和條例 ，除了（i）此處附表三中列出的省略招股説明書 和（ii）任何符合《證券法》第135a條的廣告外，沒有其他此類廣告。

(y) 在 每份註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，(i) 公司 沒有承擔任何直接或或有重大責任或義務，也沒有進行任何不屬於正常 業務過程的重大交易，(ii) 公司沒有回購或簽訂任何回購其未償還的 股本的協議或安排，(iii) 公司未申報、支付或以其他方式對其資本進行任何形式的股息或分配 股票，除普通股和慣例股息外，以及（iv）公司的股本、短期 債務或長期債務沒有任何實質性變化，註冊聲明和招股説明書中分別規定的除外。

(z) 公司擁有或擁有所有重大專利、專利權、許可證、發明、版權、 專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、 他們目前使用的與其目前經營的業務有關的所有重大專利、專利權、服務標誌和商品名稱，而公司 尚未收到關於侵犯他人主張的與上述任何內容有關的權利或與之衝突的任何通知， 如果不利的決定、裁決或調查結果的主體會對公司產生重大不利影響，則單獨或總體而言。

(aa) 用於處理、存儲、維護和操作顧問和管理人 的公司業務所使用的數據、信息 和功能的 計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備（“IT 系統”）（視情況而定）在所有重要方面都相當適合 業務運營 據公司所知，公司目前對所有錯誤、錯誤、缺陷、 特洛伊木馬進行了免費和明確的檢查馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子，除非在每種情況下都無法合理預期會對公司造成重大不利影響，無論是單獨還是總體而言， 都會產生重大不利影響。公司、顧問和管理員（視情況而定）已實施並維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其材料 機密信息以及與 業務有關的所有重要IT系統和數據（包括 所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘和安全，據該公司所知，沒有違規行為，違規行為，中斷或未經授權使用或 訪問這些內容，除非在每種情況下都無法合理預期會對公司造成重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，這種情況都不會對公司造成重大不利影響。目前，公司、顧問和管理人（如適用）嚴格遵守所有適用的 法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例， 與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非在每種情況下， 都不符合合理的預期單獨或總體上對公司造成重大不利影響。

(bb) 在 經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及委員會和紐約證券交易所 據此頒佈的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）適用於公司的範圍內，公司 方面過去和現在都沒有遵守薩班斯-奧克斯利法案中合理預期的任何適用條款對公司 造成重大不利影響。

(cc) 公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權以及法案的適用要求執行的，(ii) 交易 在必要時進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表，維持資產問責制， 遵守法案的賬簿和記錄要求，(iii) 訪問只有根據管理層的 {的規定，才允許使用資產br} 一般或特定授權，以及 (iv) 按合理的 間隔將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。自公司發佈招股説明書中包含的最新經審計的財務 報表之日起，(i) 公司對財務 報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性缺陷；（ii）沒有涉及在公司內部控制中擔任 角色的管理層或員工的欺詐行為，無論是否重要；（iii）公司對財務報告的內部控制沒有變化 對公司的內部財務控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務的內部控制產生了重大影響報告。

(dd) 公司維持 “披露控制和程序”（該術語的定義見投資公司 法第30a-3條）；此類披露控制和程序按照《投資公司法》和適用的《規則》和 條例的要求有效，公司不知道此類控制和程序存在任何實質性缺陷。

(ee) 註冊聲明和招股説明書中包含的任何 統計和市場相關數據均基於或源自 公司認為可靠和準確的來源。

(ff) 沒有要求在註冊聲明或招股説明書（或其中以引用方式納入 的文件）中描述的合同或文件，也沒有要求由《證券法》或《投資公司法》作為證物提交的合同或文件 未按要求提交。

(gg) 公司 的業務始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求 、洗錢法規及其相關規章條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針（統稱為 “洗錢法”） ，任何法院或政府機構均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟、主管機構或任何涉及公司 的仲裁員據公司所知，《洗錢法》尚待通過或受到威脅。

(hh) 無論是 公司，據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司、投資顧問 或管理人均未直接或間接地知道或已採取任何可能導致這些人違反 經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）的行動， 包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具來推動 要約、付款，據我所知，承諾向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政治 黨派或官員或任何外國政治黨派或其官員或任何外國政治職位候選人支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權 提供任何有價值的東西 公司、投資顧問或管理人、其關聯公司的 按照以下規定開展業務《反海外腐敗法》，並已制定和維持旨在確保持續遵守該法的政策和程序， 有理由預計將繼續確保這些政策和程序。

(ii) 目前， 公司以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司、投資顧問 或管理人均未受到美國財政部 部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁，本公司、投資顧問和管理人均不會直接或間接使用所得款項向任何子公司、合資夥伴 或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益個人或實體，以資助目前受 OFAC管理的任何美國製裁的任何個人或任何國家或地區的活動。

(jj) 公司由保險公司承保，其承保的損失和風險的承保金額應符合審慎 和其所從事業務的慣例；為公司或其業務、資產、員工、 高管和董事提供保險的所有保險單，包括公司董事和高級職員的錯誤和遺漏保險單及其保真債券 《投資公司法》已完全生效，公司遵守了 的條款此類保單和所有重要方面的保單和保真債券；本公司沒有根據任何此類保單或保真 債券提出任何索賠，任何保險公司均未根據權利保留條款拒絕承擔責任或進行辯護；公司沒有被拒絕 申請或申請任何保險；公司沒有理由相信在現有的 保險承保範圍和忠誠債券出現此類承保和保真債券時，將無法續訂現有的 保險和忠誠債券債券到期或從類似的債券獲得類似的保險和保真債券 除非註冊聲明和招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的內容外，否則保險公司可能需要以不會對公司造成重大不利影響的成本繼續開展業務， 。

(kk) 除註冊聲明和招股説明書中規定或考慮的 外，公司 (i) 與拉登堡的任何銀行或貸款子公司沒有任何實質性貸款 或其他關係（對此類安排及其未償債務的描述在所有方面都是真實、準確和完整的），(ii) 不打算使用出售所得的任何收益 本協議下的股票用於償還欠拉登堡任何子公司的未償債務。

(ll) 註冊聲明或招股説明書中沒有要求描述的 涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，但理解並同意，公司、 投資顧問和管理人對涉及拉登堡或 任何關聯公司和未向其披露的任何其他人的此類關係不作任何陳述或保證拉登堡的公司與本次發行有關。

(mm) 公司未直接或間接採取任何構成或旨在導致或導致 合理預期構成、導致或導致穩定或操縱任何證券價格以促進股票出售或 轉售的行動。

(nn) 公司擁有、租賃或有權使用其目前開展業務所必需的所有財產。

(oo) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第M分章， 公司已選擇被視為受監管的投資公司對待（該選擇尚未被撤銷），並打算繼續經營其業務 ，使公司有資格作為受監管的投資公司納税。公司打算按照註冊聲明和招股説明書中以 “ 收益的使用” 為標題的方式，以繼續遵守《守則》第M分章要求的方式引導其 通過出售股票獲得的淨收益進行投資。

(pp) 在每種情況下， 公司已支付（或促成支付）法律要求繳納的所有聯邦、州、地方和外國税款，並已提交（或促使 提交）法律要求提交的所有納税申報表（考慮到任何適用的延期），除非合理預期未能繳納此類税款或提交此類申報表無論是單獨還是總體而言， 都會對公司造成重大不利影響。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則不存在對公司或 任何子公司或其任何子公司或其任何相應財產或資產提出的 在任何情況下合理預計會對公司產生重大不利影響的 税收缺口，或者據公司所知，不存在任何可以合理預期會對公司造成重大不利影響的 税收缺口。

(qq) 據公司所知，除非註冊聲明和 招股説明書中另有披露，否則公司截至本文發佈之日持有的每項投資均未發生違約事件（或在發出通知或 時間推移後將成為違約事件的違約事件），除非任何此類違約不會發生 合理地預計會對公司造成重大不利影響。

任何由 或代表公司簽署並交付給拉登堡或其法律顧問的與股票發行有關的證書均應被視為 公司就其中所涵蓋的事項向拉登堡作出的陳述和保證。

2。投資顧問和署長的陳述 和保證。截至本文發佈之日，投資顧問和 管理人向拉登堡陳述並保證並同意以下內容：

(a) 根據特拉華州法律，每位 投資顧問和管理人均已正式組建並作為信譽良好的有限責任公司有效存在 ，有權按照 註冊聲明和招股説明書的規定擁有自己的財產和開展業務，並簽訂本協議和投資顧問 或管理人作為當事方的其他公司協議，視情況而定，並且具有進行業務交易的正式資格，並且在每項業務中都信譽良好司法管轄區 ，其業務開展或財產所有權或租賃需要此類資格，除非 不具備如此資格或信譽良好不會對投資顧問或管理人的前景、收益、業務或運營狀況產生重大不利影響（視情況而定，“顧問/管理員 重大不利影響”））。

(b) 投資顧問已根據《顧問法》正式註冊為投資顧問，《顧問法》或《 投資公司法》並未禁止按照 註冊聲明和招股説明書的規定作為公司的投資顧問根據投資諮詢協議行事，也沒有發佈任何暫停或撤銷此類註冊的命令， 據瞭解，也沒有因此啟動任何程序投資顧問，受到委員會的威脅。

(c) 本 協議已由投資顧問和/或管理人（視情況而定）正式授權、執行和交付。本協議 和投資顧問或管理人所簽署的每份公司協議均符合 法案、顧問法和適用的規則和條例的適用條款。假設其他各方的授權、執行和交付 得到了應有的有效授權、執行和交付 ，則投資顧問或管理人簽署的每份公司協議均代表投資顧問或管理人的有效 和具有約束力的協議（如適用）可根據其條款對投資顧問或 管理人強制執行，但 (a) 因為賠償權和繳款權可能受到 聯邦政府的限制或州證券法或公共政策原則，並受以下約束認定投資 顧問或管理人根據該義務承擔的義務的可執行性（視情況而定）可能受到破產、欺詐性轉讓、 破產、重組、破產管理、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他法律以及 一般公平原則（包括但不限於具體履約或禁令救濟的可用性以及重要性概念的適用 ）的限制，(可行性、誠信和公平交易)，是否考慮強制執行在股權訴訟或 法律程序中，以及 (b) 就投資諮詢協議而言，與《投資公司法》或 項下支付的賠償金的合理性或公平性有關。

(d) 投資顧問和/或管理人（如適用）的 執行和交付以及投資顧問 和/或管理人（視情況而定）履行本協議規定的義務與投資 顧問和/或管理人的有限責任公司運營協議不衝突或不會與 相沖突，或構成違反、違反或違約，因為適用 (y) 任何協議、契約、票據、債券、許可、租賃或其他文書或義務 對投資顧問和/或管理人（如適用）具有約束力，對投資顧問和/或管理人具有重要意義， （視情況而定）或 (z) 適用於投資顧問和/或管理人的任何法律、規則或法規（如適用）， 或對投資顧問和/或 管理人具有管轄權的任何政府機構、機構或法令，無論是國外還是國內；與條款有關的任何政府機構、機構或法院的判決、命令或法令；與條款有關的除外 (y) 或 (z)，任何既沒有 (i) 顧問的違規行為/管理員的重大不利影響或 (ii) 對完成本協議所設想的交易 的重大不利影響； 前提是對於美國以外任何司法管轄區 法律的遵守情況，對拉登堡在該司法管轄區的股份要約或出售，不作任何陳述或保證。

(e) 在投資顧問和/或 管理人（如適用）履行其義務的截止日期之前， 投資顧問和/或管理人（如適用）無需獲得任何政府機構、機構 或機關、自律組織或法院或其他法庭的 同意、批准、授權、命令或許可（如果適用）獲得任何政府機構、機構 或機關、自律組織或法院或其他法庭（如適用）的同意、批准、授權、命令或許可、或向任何政府機構、機構 或機構、自律組織或法院或其他法庭（無論是外國還是國內）徵得的 同意、批准、授權、命令或許可根據本協議或其加入的任何公司協議，除了 已獲得（i）《法案》、《顧問法》、《交易法》或適用的規則和 條例，（ii）FINRA或紐約證券交易所的規章制度，（iii）各州和外國司法管轄區的證券或 “藍天” 法律中與股票發行和出售有關或（iv） 未能獲得的相關規定和規定對本協議所設想的交易的完成既不會 (i) 顧問/管理員產生重大不利影響，也不 (ii) 對完成本協議所設想的交易產生重大不利影響 。

(f) 沒有待處理的法律或政府訴訟，或者據投資顧問和管理人所知， 投資顧問和/或管理人是投資顧問和/或管理人 任何財產的當事方 受到的威脅 (i) 註冊聲明和招股説明書中在所有重要方面準確描述的訴訟以及沒有顧問/顧問/參與的訴訟程序除外管理員的重大不利影響（如果適用），或者不會產生負面影響對投資顧問和/或管理人履行 本協議義務或完成註冊聲明和招股説明書所設想交易的權力或能力（如適用）產生不利影響，或者（ii）註冊聲明或招股説明書中要求描述但未如此描述的 的權力或能力產生不利影響。

(g) 沒有要求在註冊聲明或招股説明書（或其中以引用方式納入 的文件）中描述的合同或文件，也沒有要求由《證券法》或《規則與條例》作為證物提交的合同或文件，因為 未按要求進行描述和提交。

(h) 每位 投資顧問和署長都擁有所有必要的同意、授權、批准、命令（包括豁免令）、 許可、證書、許可證、資格和註冊，並已向所有政府 當局、自律組織和法院及其他法庭（無論是外國還是國內）提交了所有必要的文件，以便以所述方式開展業務 註冊聲明和招股説明書，除非未能獲得或提交 上述內容不會對顧問/管理員造成重大不利影響。

(i) 根據註冊聲明和招股説明書以及本協議及其作為一方的 的每份公司協議，投資顧問和管理人的每個 都有履行其服務 和義務所必需的財務資源。

(j) 投資諮詢協議已完全生效，投資顧問以及據投資顧問所知， 投資諮詢協議的任何其他當事方均未違約，也沒有發生任何隨着時間的推移 或通知的發出或兩者都構成投資顧問根據該文件違約的事件。

(k) 投資顧問和管理人的每個 均由保險公司為此類損失和 風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；為投資顧問或管理人或管理人或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事投保的所有保險單和任何保真 或擔保債券均完全生效；投資顧問和署長遵守了此類政策的條款，工具 在所有重要方面；投資顧問或管理人沒有根據任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的保單或工具對 提出索賠；投資顧問或 管理人沒有任何理由相信在保險 到期時其將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險必須以不會 的成本繼續開展業務顧問/管理員重大不利影響。

(l) 投資顧問或署長提供的用於註冊聲明和招股説明書的所有 信息，包括但不限於投資顧問的描述（分別為 “投資顧問信息” 和 “管理人 信息”）不包含任何不真實的重大事實陳述，在截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 以陳述做出此類陳述所必需的任何重大事實信息不具有誤導性（就招股説明書而言，從 的情況來看，提供信息）。

(m) 與註冊聲明和招股説明書中規定的相比， 投資顧問或管理人 的財務或其他狀況，或前景、收益、業務或運營方面， 沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何合理可能涉及潛在重大不利變化的事態發展，投資顧問除正常交易外，沒有進行任何其他交易其業務或不會對 (1) 個 產生重大不利影響的業務投資顧問根據諮詢協議向公司提供服務的能力，或 (2) 發行 股票，註冊聲明和招股説明書中描述的除外。

(n) 投資顧問 及其所知的任何關聯公司均未直接或間接採取任何 構成或旨在導致或導致或可以合理預期構成、導致或導致穩定 或操縱任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

(o) 投資顧問和署長的 業務始終遵守適用的洗錢 洗錢法，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法方面涉及 投資顧問或署長的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據投資 顧問或管理人所知，受到威脅。

(p) 投資顧問或管理人 以及據其所知，投資 顧問或管理人的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬機構均未意識到或直接或間接採取了任何可能導致此類人員 違反《反海外腐敗法》的行動，包括但不限於以腐敗方式使用郵件或任何州際商業手段或工具 促進要約、付款、付款承諾或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾違反《反海外腐敗法》和公司、 投資顧問或行政長官，以及據他們各自所知，投資顧問和行政長官及其每個 關聯公司所做的 “外國官員”、任何 外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人， 或授權向其提供任何有價值的東西他們的業務符合《反海外腐敗法》，並制定和維持了旨在實現 的政策和程序確保這些規定繼續得到遵守，而且有理由預期這些國家將繼續確保這些規定繼續得到遵守。

(q) 每位 投資顧問和署長都沒有子公司。

(r) 投資顧問或管理人 以及據其所知，投資 顧問或管理人的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬機構目前均未受到外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁，投資顧問和管理人 不會直接或間接使用發行收益，也不會向任何 子公司、合資企業夥伴借出、捐款或以其他方式提供此類收益或其他個人或實體，以資助目前任何人的活動 受 OFAC 管理的任何美國製裁。

(s) 投資顧問維持的內部控制體系足以提供合理的保證，即 (i) 其根據投資諮詢協議進行的 交易是根據其管理層的一般或特定授權 執行的，以及 (ii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問公司的資產。

(t) 管理員維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即 (i) 其根據管理協議負責記賬和記錄的交易 在必要時予以記錄，以允許 按照公認會計原則編制公司的財務報表並維持對公司 資產的問責制；(ii) 在合理和適當的間隔內將此類資產的記錄問責制與現有資產進行比較 操作是使用的尊重任何差異。

任何由 或代表投資顧問或管理人簽署並交付給拉登堡或拉登堡律師的與 發行股票有關的證書，均應被視為投資顧問或管理人（如適用） 就其中所涵蓋的事項向拉登堡作出陳述和保證。

3. 銷售和購買協議。公司特此同意根據此處包含的陳述和擔保 向拉登堡和拉登堡出售股票，但根據下述條件，同意以每股24.21875美元（ “收購價格”）從 公司購買本協議附表一中與其名稱相對的相應數量的公司股份。

公司特此同意 ，未經拉登堡事先書面同意，在截至2024年1月11日後的30天內，公司不會直接或間接地出售 要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利 或擔保權以其他方式直接或間接轉讓或處置任何已發行的優先股或由 公司擔保，或任何可轉換為由公司發行或擔保的優先股、可行使或可兑換為優先股的證券公司 或 (2) 訂立任何互換或其他安排，將公司發行或擔保的任何優先股所有權的任何經濟後果 全部或部分轉移給他人，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付由公司發行或擔保的證券或此類其他證券以現金或其他形式進行結算，還是 (3) file 向委員會提交的與發行公司發行或擔保的任何優先股有關的任何註冊聲明或 任何證券可轉換為公司發行或擔保的任何優先股，但不是 ，這是對公司N-2表格上貨架註冊聲明的生效後修訂，旨在更新其中包含的 財務信息，迴應委員會工作人員的評論並進行其他非實質性修改。本 段中包含的協議不適用於（a）根據本協議出售的股票，（b）根據公司 股息再投資計劃發行的任何普通股，（c）根據公司經修訂和重述的市場銷售協議，根據公司的 “市場” 計劃發行的任何普通股、C系列定期優先股或D系列優先股 B. Riley Securities, Inc，或 (d) 根據行使 期權而發行的任何F系列定期優先股，最多可額外購買一股自2024年1月11日起的30天內， 向作為多家承銷商代表的拉登堡授予了21萬股F系列定期優先股， 由公司、管理人、投資顧問和作為幾家 承銷商代表的拉登堡，與2024年1月11日的 特定承銷協議有關。

4。公開發行條款 。公司、投資顧問和管理人均瞭解 ，拉登堡提議在本協議執行和交付後，在拉登堡認為可取的情況下儘快公開發行股票。公司、投資顧問和管理人均進一步瞭解，股票最初將以每股25.00美元（加上任何應計和未付股息）（“公開發行價格”）向公眾發行。

5。付款 和配送。公司股份的支付應在2024年1月24日上午10點（紐約時間）或拉登堡以書面形式指定 的其他時間 在拉登堡賬户交付此類公司股份後，以聯邦資金或其他資金 立即存入公司指定的銀行賬户。此處將此類付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

公司股份應以拉登堡的名稱和麪額註冊 ，視情況而定，應不遲於收盤 日前一個完整工作日以書面形式提出要求。公司股份應在拉登堡賬户截止日期 通過存託信託公司的設施交付給拉登堡。

6。拉登堡義務的條件 。公司、投資顧問 和管理人各自的義務以及拉登堡在本協議下的多項義務均受以下條件的約束：在截止日期 不得根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，也不得就此提起任何訴訟 ，或據公司所知，委員會和 方面的任何請求均不得受到威脅本應遵從委員會要求提供補充信息的要求拉登堡律師的合理滿意。

拉登堡的多項義務受以下進一步條件的約束：

(a) 在本協議執行和交付 之後，在截止日期之前， 公司、投資顧問或管理人的財務狀況或其他狀況、前景、收益、業務或運營與拉登堡合理判斷相比， 不得發生任何變化或任何涉及潛在變化的發展 實質性和不利性，根據拉登堡的合理判斷，這使得按照條款和 銷售股票是不切實際的按照招股説明書中設想的方式。

(b) 拉登堡 應在截止日收到一份日期為截止日期並由公司執行官簽署的證書，大意是 本協議中包含的公司陳述和保證截至截止日期 是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議，滿足了本協議下履行或滿足的所有條件 截止日期之前.拉登堡還應在截止日收到一份由投資顧問執行官簽署的日期為截止日期 的證書，證明截至截止日期，本協議中包含的投資 顧問的陳述和擔保是真實和正確的，投資顧問遵守了所有 協議，滿足了在本協議當天或之前履行或滿足的所有條件截止日期。 拉登堡還應在截止日期收到一份日期為截止日期並由 管理人授權人員簽署的證書，證明截至截止日期，本協議中包含的署長陳述和擔保是真實和正確的 ，並且管理人遵守了所有協議，滿足了 在本協議當天或之前履行或滿足的所有條件截止日期。

(c) 拉登堡 應在截止日收到一份日期為截止日期並由公司首席財務官簽署的證書， 大意是該高管已審查 (i) 招股説明書中截至2023年12月31日公司普通股 股每股資產淨值範圍的未經審計的估計，以及 (ii) 以引用方式包含或納入 的某些財務信息在每份註冊聲明和招股説明書中，並根據該官員對公司 會計、業務的熟悉程度和記錄系統，此類估計和披露是本着誠意做出的，基於公司最新的 可用記錄，就公司截至2023年12月31日的普通股 股每股資產淨值範圍的未經審計的估計而言，據該官員所知，這是對公司截至2023年12月31日普通股每股資產淨值的合理估計。

(d) 投資顧問、管理人和公司的每位 均應在截止日期當天或之前履行其根據本 履行的所有各自義務。

(e) 拉登堡 應在截止日收到公司法律顧問德傑律師事務所、投資 顧問和管理人於截止日期提出的意見和否定保證信。

(f) 拉登堡 應在截止日期收到拉登堡律師杜安·莫里斯律師事務所的贊成意見，該意見涉及拉登堡應合理要求的 事項。

(g) 拉登堡 應在本文發佈之日和截止日期（視情況而定）收到畢馬威會計師事務所、獨立註冊會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）的信函， 包含會計師 “安慰信” 中通常包含的報表和信息，其形式和實質內容可能令拉登堡滿意， 承銷商 關於註冊聲明和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息； 前提是在截止日期交付的信函應使用不早於本函截止日期的 “截止日期”。

(h) 拉登堡 應在本文發佈之日收到畢馬威會計師事務所給拉登堡的一封註明日期的 “商定程序信函”，信中包含與註冊聲明和招股説明書中包含的某些 財務信息有關的陳述和信息，這些陳述和信息與此類信函中通常包含的聲明和信息。

(i) 公司、投資顧問和管理人根據《證券法》和適用的規則和條例就股票註冊 提交的所有 文件、申請和訴訟在形式和實質上均應令拉登堡 和拉登堡法律顧問滿意。

(j) 委員會不得提起或威脅提起任何會對 公司在《投資公司法》下作為註冊投資公司的地位或投資顧問 在《顧問法》下作為註冊投資顧問的地位產生不利影響的 訴訟、訴訟、程序、調查或調查。

7。公司、投資顧問和管理人的契約 。在進一步考慮此處所載的拉登堡 協議時，公司承諾並同意，投資顧問和管理人與拉登堡簽訂以下協議 並同意：

(a) 在下文第 7 (f) 節所述期間 發生的任何事件，如果公司判斷註冊聲明或招股説明書 中的任何陳述在任何重要方面均不真實，或者需要對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充 中， 中發生的任何事件， 儘快通知拉登堡，並以書面形式確認此類通知以使其中所載的陳述在任何重要方面均不具有誤導性。如果委員會在任何時候發佈任何命令暫停 註冊聲明的效力，公司將盡最大努力爭取儘早 撤回該命令。

(b) 在 終止股票發行之前，遵守規則430C的要求並立即通知拉登堡， 並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明、任何規則462 (b) 註冊聲明或註冊聲明生效後的任何 修正案何時宣佈或生效，或者招股説明書或任何省略招股説明書或任何 對上述任何內容（包括根據《交易法》將以引用方式納入的任何文件）的修正或補充 或（ii）應在收到委員會與註冊聲明有關的 評論後立即提交（並應立即向拉登堡提供任何評論信的副本和任何口頭評論記錄， ，並應在擬議向委員會提交書面答覆之前的合理時間內向拉登堡提供任何書面答覆的副本，並且不會提交任何此類迴應拉登堡或拉登堡的律師應合理地反對哪個），(iii) 如果 公司成為《證券法》第8A條規定的訴訟的主題，該訴訟涉及股票發行 和 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何 命令的效力，以防止或暫停使用招股説明書或任何省略招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充， 或委員會反對的任何通知使用註冊聲明的形式或其任何生效後的修正案， 或暫停使用股份在任何司法管轄區發行或出售的資格，或任何目的的損失或暫停的資格。

(c) 在本協議簽訂之日下一個工作日上午 10:00（紐約時間）之前，以及在下文第 7 (f) 節所述期間，免費向紐約市的拉登堡提供拉登堡可能合理要求的招股説明書及其任何補充 及其修正案或註冊聲明的副本。

(d) 在 終止股票發行之前，在修改或補充招股説明書（對公司在N-2表格上的現成註冊聲明進行生效後的 修正案除外，該修正案旨在更新其中所含財務信息、 迴應委員會工作人員的評論並做出其他非實質性修改），向拉登堡 提供每份此類提案的副本修正案或補充，不得提交拉登堡合理的任何此類擬議修正案或補編 目標，並在《證券法》第424條規定的適用期限內向委員會提交根據該法要求提交的任何招股説明書 。

(e) 向拉登堡提供由公司或代表公司編寫、使用或提及的每份擬議省略招股説明書的副本 ，不得使用或提及拉登堡合理反對的任何擬議省略招股説明書。

(f)             [省略]

(g) 公司將按照註冊聲明和 招股説明書中規定的方式使用其出售股票所得的淨收益。

(h) 公司和投資顧問不得采取任何旨在導致或導致操縱公司任何證券 價格的行動，以促進股票的出售，這違反了《法案》或《交易法》和適用的規則和條例、 或各州和外國司法管轄區的證券或 “藍天” 法律，與股票發行和出售 有關的法律。

(i) 如果 在股票首次公開發行之後的這段時間內，拉登堡 的律師或公司法律顧問合理地認為，法律要求招股説明書必須與拉登堡的銷售有關時交付，則應發生任何事件 或存在任何條件，因此必須修改或補充招股説明書才能在招股説明書中作出聲明， 鑑於招股説明書交付給買方時的情況，不具有誤導性，或者 的合理看法無論是拉登堡的律師還是公司的法律顧問，都必須修改或補充招股説明書以遵守適用的 法律，立即編寫、向委員會提交併自費向拉登堡提供 招股説明書的修正案或補充，這樣 招股説明書的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會出現交付給買方、具有誤導性或以至於經修訂或補充的招股説明書將符合法律（ 視情況而定）。

(j) 根據 Ladenburg 等司法管轄區的證券法或 “藍天法”，努力使股票有資格進行要約和出售； 但是, 前提是, 公司沒有義務提交任何 程序的普遍服務同意，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國實體或證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而對 自己徵税。

(k) 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，均應支付或促使支付與公司和投資顧問履行本協議義務相關的所有 費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師與註冊 和交付股票有關的 費用、支出和開支《證券法》以及與準備和提交 有關的所有其他費用或開支註冊聲明、招股説明書以及由公司編寫、使用或提及的任何省略招股説明書 以及對上述任何內容的修正和補充，包括與之相關的所有印刷費用，以及按上述規定數量向拉登堡和經銷商郵寄和交付 副本的費用，(ii) 與準備、 發行、執行相關的所有成本和費用，股份的認證和交付給拉登堡，（iii）印刷或製作任何 “藍天 天空” 備忘錄的成本關於根據州證券法發行和出售股票以及與本協議第7（j）節規定的州證券法規定的股票要約和出售資格有關的所有費用，包括 申請費和拉登堡律師與此類資格以及與 與 “藍天” 備忘錄相關的合理費用和支出，(iv) 與上市相關的所有成本和支出紐約證券交易所的股票，（v）符合將股票納入賬簿條件的所有 成本和費用DTC的入境結算系統，（vii）向Egan 瓊斯評級公司支付的與股票評級相關的費用，（vii）文件製作費用和與打印本協議相關的費用，（viii）拉登堡的自付應計費用，包括拉登堡在本協議或下文考慮的發行中實際產生的合理律師費用和開支，最高10,000美元 公司與業績相關的總和 (ix) 所有其他成本和支出本第 7 (k) 節中未另行規定的公司 在本協議下的義務。但是，據瞭解，除本 第 7 節和題為 “賠償和繳款” 的第 8 節另有規定外，拉登堡將支付其所有費用和開支， 包括律師費用和支出、他們轉售任何股票時應繳的股票轉讓税、拉登堡與任何路演演相關的旅行和 住宿費用以及與任何報價相關的任何廣告費用他們 可能會做。

如果拉登堡因公司、投資顧問或管理人未能或拒絕遵守 遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因，公司、投資顧問或 管理人無法共同和單獨履行其在本協議下的義務，將分別償還拉登堡的所有自付應付費用（包括拉登堡因本協議或下文所述要約而實際產生的合理費用（ 及其律師支出）。

(l) 公司將在所有重大方面遵守所有適用的證券和其他適用的法律、規章和條例，包括 但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，並將盡合理努力促使公司的董事和高級管理人員以 的能力遵守此類法律、規章和條例，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案的規定。

(m) 對於公司是根據《投資 公司法》註冊的投資公司的任何財政年度， 公司將盡合理的最大努力遵守《守則》第 M 分章的要求，以符合《守則》規定的受監管投資 公司的資格。

(n) 公司、投資顧問和管理人將盡其合理努力履行本協議要求他們 的所有協議，並按照本協議的規定履行其所有條件以完成交易。

(o) 在 使用、批准或提及任何路演材料之前，公司將向拉登堡和拉登堡律師提供這些 材料的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准或提及拉登堡合理反對的任何此類材料。

(p) 儘快 ，公司將向其證券持有人和拉登堡公開一份或多份符合該法第11（a）條和該法第158條規定的公司收益表 。

(q) 公司將盡最大努力，在根據 本協議交付股票後的30天內在紐約證券交易所上市，並維持該上市地位。

8。賠償 和供款。

(a) 公司的每位 、投資顧問和管理人共同或個別地同意賠償拉登堡並使其免受損害， 在《證券法》第15條或 交易法第20條所指的每個控制拉登堡的人（如果有）以及第405條所指的拉登堡的每位董事、高級職員、成員、股東或關聯公司 《證券法》（均為 “承銷商受保方”）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和 責任（包括，不包括限制、因為 進行辯護或調查 任何此類訴訟或索賠）而合理產生的任何法律或其他費用，這些費用是由註冊聲明或其任何修正案、任何遺漏的招股説明書、任何路演材料或招股説明書或 其任何修正或補充中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述造成，或由任何遺漏或指控引起未在其中陳述必須陳述的重大事實 或作出陳述所必需的重大事實其中不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是 根據拉登堡向 公司提供明確供其使用的書面信息的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的。

(b) 拉登堡 同意賠償公司、投資顧問和管理人及其各自的 合夥人、董事、受託人、經理、成員和股東（視情況而定），以及簽署 註冊聲明的公司的每位高級管理人員以及在 的含義範圍內控制公司、投資顧問和/或管理人的每個人（如果有），並使他們免受損害《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（均為 “公司受賠方”） 限度為公司、投資顧問和拉登堡管理人提供的上述賠償，但僅限於 提及拉登堡代表自己明確向公司提供的與拉登堡有關的書面信息，用於最初向委員會提交的 註冊聲明或其任何修正案、任何省略招股説明書、任何路演 材料或招股説明書。

(c) 在 情況下，任何涉及可根據第 8 (a) 或 8 (b) 條尋求賠償的人 均應提起任何訴訟（包括任何政府調查），該人（“受賠方”）應立即以書面形式通知 可能尋求此類賠償的人（“賠償方”）和賠償方當事方， 應受補償方的要求，聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受補償方以及賠償方可能的任何其他人指定參與此類訴訟，並應支付該律師在該訴訟中合理產生的費用和支出 。在任何此類訴訟中，任何受補償方都有權聘請自己的律師， 但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和 受賠方雙方同意聘用此類律師；(ii) 使用賠償方選擇的律師作為代表受賠方將向此類律師陳述實際利益衝突，或者 (iii) 任何此類訴訟的指定當事方 （包括任何受執行方）包括賠償方和受補償方以及受賠償方 方均應合理地得出結論，認為其和/或其他受賠方可能有法律辯護，這些辯護與賠償方可用的法律辯護不同或補充 。據瞭解，對於任何受補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟所承擔的法律費用，賠償方不對 （i）所有承銷商 受賠方合理產生的費用和開支負責 （i）所有承銷商 受賠方合理產生的費用和開支，以及（ii）合理的費用和開支為所有公司受賠方招致不止一家獨立律師事務所（除了 任何當地法律顧問）的費用。對於承銷商受賠償 方的任何此類獨立公司，該公司應由拉登堡以書面形式指定。對於公司受保方的任何此類獨立公司， 此類公司應由公司以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟 的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方 方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方 按照本第 8 (c) 節第二句和第三句的規定向受補償方 償還合理的律師費用和開支，則賠償方 方同意，在以下情況下，它應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任：(i) 此類和解 是在該賠償方收到上述請求後的 30 天內達成的，(ii) 該賠償方 應在達成此類和解協議的至少 30 天之前收到有關此類和解重要條款的通知，且 (iii) 該賠償方不得在 此類和解之日之前根據此類請求向受賠方償還款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方目前或可能成為當事方的任何 未決或威脅訴訟達成任何和解，且該受補償方本可根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件解除該受補償方對以下索賠的所有 責任該訴訟的標的，不包括關於過失、罪責 或不作為的陳述或承認代表受賠方。

(d) 在 受賠方無法獲得第 8 (a) 或 8 (b) 節規定的賠償的情況下，或在該款中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任方面 不足，則該款規定的每個賠償方應繳納已支付或應付的款項，以代替 對該款規定的賠償方進行賠償由於 此類損失、索賠、損害賠償或責任的受賠方 (i) 按照反映公司 獲得的相對收益的適當比例，一方面是投資顧問和/或管理人，另一方面是拉登堡免於發行 股票，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第8 (d) (i) 條規定的分配，則以 為適當比例，不僅可以反映上文第8 (d) (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司、 投資顧問和/或公司的相對過失一方面是管理人，另一方面是拉登堡的管理人，另一方面是與導致此類損失的陳述或 遺漏有關的管理人，索賠, 損害賠償或責任, 以及任何其他相關的公平考慮.公司、投資顧問和/或管理人以及拉登堡獲得的與 股票發行相關的相對 收益應分別被視為與公司發行 股票的淨收益（扣除費用前）和拉登堡獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同， 在每種情況下均如所述招股説明書封面上的表格反映了股票的總公開發行價格。公司、投資顧問和/或管理人的 相對過錯以及拉登堡的 相對過錯應參照以下因素來確定：重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或遺漏或所謂的 遺漏或遺漏陳述重大事實是否與公司、投資顧問或管理人或拉登堡 和雙方提供的信息有關相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(e) 公司、投資顧問、行政長官和拉登堡同意，如果根據本第8節的 繳款由以下方面確定，則不公正或不公平 按比例計算分配或採用不考慮第 8 (d) 節中提及的 公平考慮因素的任何其他分配方法。受補償方因第 8 (d) 節中提及的損失、 索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類 訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上文 規定的限制。儘管有本第8節的規定，但拉登堡的繳款不得超過其承保並向公眾發行的股票的總價格 超過拉登堡因此類不真實或涉嫌的不真實陳述 或遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額 。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據 證券法第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 8 節中規定的補救措施 不是排他性的，不應限制任何 受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

(f) 不管 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何承銷商或代表任何承銷商 方進行的任何調查，本協議中包含的 賠償和繳款條款以及本協議中包含的 公司、投資顧問和管理人的陳述、擔保和其他陳述，均應保持有效並完全有效 任何公司賠償方以及（iii）接受和支付任何股份。

(g) 如果對任何一方的賠償違反 《投資公司法》第 17 (i) 條，則 方無權根據本第 8 節獲得賠償。

9。終止。 拉登堡可以通過拉登堡向公司發出通知終止本協議，前提是在本協議執行和交付之後 以及截止日期之前 (i) 交易在紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克股票市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或 中的任何一家（視情況而定）被暫停或受到實質性限制 br} 芝加哥交易委員會，(ii) 本公司的任何證券均應在任何交易所或任何場外交易市場 市場暫停交易，(iii) 美國的證券結算、支付或清算服務將發生實質性中斷， (iv) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停商業銀行活動 (v) 在那裏 發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何根據拉登堡 的判斷是實質性和不利的災難或危機或與本條款 (v) 中規定的任何其他事件一起，在拉登堡的 判決中，按照招股説明書中 所設想的條款和方式進行股份的發售、出售或交割是不切實際或不可取的，或者 (vi) (x) 任何一個 “國家認可的 統計評級組織” 對股票的評級都應下調，因為該術語是由委員會在《交易所法》第3 (a) (62) 條中定義的，而且（y）此類組織應公開宣佈其股票評級已受到監督或審查，可能產生負面 影響。

10。有效性。 本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

11。整個 協議。

(a) 本 協議取代公司、投資顧問、 管理人和拉登堡或其中任何人之間先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

(b) 公司的每個 、投資顧問和管理人承認，在股票發行方面：(i) 拉登堡 僅作為承銷商處理股票的出售， 公司、投資顧問和管理人與拉登堡之間沒有建立信託、諮詢或代理關係，另一方面，公司、投資顧問和管理人與拉登堡之間沒有建立任何信託、諮詢或代理關係 本協議所設想的任何交易，無論拉登堡是否已向或正在提供建議公司、 投資顧問或其他事項的管理人，(ii) 股票的公開發行價格和拉登堡為本協議中規定的股份支付的價格 由公司、投資顧問和管理人 在與拉登堡進行討論和公平談判後確定，(iii) 它能夠評估和理解，理解 並接受條款、風險和本協議所設想的交易條件，(iv) 拉登堡欠公司， 投資顧問和行政長官僅限於本協議和先前書面協議 （在未被本協議取代的範圍內）中規定的職責和義務（如果有），(v) 拉登堡的利益可能與公司、 投資顧問和管理人的利益不同，並且 (vi) 在法律允許的最大範圍內，它免除因違反信託而對拉登堡提出的任何索賠 責任或涉嫌違反信託義務，並同意拉登堡州均不承擔任何責任 （無論是直接還是間接的）就此類信託責任索賠與其聯繫、侵權行為或以其他方式與其聯繫（或侵權行為或以其他方式）向其提出 索賠，或以其名義或公司、投資顧問或管理人或任何股東、 員工或債權人、投資顧問或管理人提出信託義務索賠的人。

12。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。

13。適用的 法律。本協議應受紐約州 適用於在紐約州簽訂和履行的合同的內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋，無論其他適用的 法律衝突原則如何。

14。標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議 的一部分。

15。通知。 本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到後生效，並且 (i) 如果發送給拉登堡，則在所有方面均已交付、郵寄或發送給拉登堡 Thalmann & Co.Inc.，紐約第五大道 640 號，四樓， 紐約 10019，收件人：辛迪加服務枱（傳真號 (212) 409-2169），附上紐約百老匯 1540 號杜安·莫里斯律師事務所 10036，收件人：迪恩·科魯奇（電子郵件：dmcolucci@duanemorris.com）以及（ii）如果寄給公司、投資顧問或管理人， 如果在康涅狄格州格林威治市斯廷博特路 600 號 202 套房 06830 的公司辦公室交付、郵寄或發送給公司、投資顧問或管理人（如適用），則在所有方面均已足夠，注意：總法律顧問（傳真 號（203）340-8543），副本寄給馬薩諸塞州波士頓奧利弗街 100 號 40 樓 Dechert LLP，02110， 收件人：託馬斯·弗裏德曼（傳真號（617）275-8389）。

[簽名頁面如下]

[承保協議的公司簽名頁 ]

[承保 協議的簽名頁面]

附表 I

附表二

[省略]

附表三
省略招股説明書

沒有。