美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

[X]根據1934 年證券交易法第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

截至的財政年度2023年1月31日

[_]根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _________________________ 到 ______________________

委員會文件號：000-55089

汽車零部件 4LESS 集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州		90-1494749
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

106 W. 五月花, 拉斯維加斯, NV		89030
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區域代碼：702-267-6100

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

每類股票的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
不適用	不適用	不適用

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：普通股，面值 0.000001 美元

按照《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

是的 [_] 沒有 [X]

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條是否不要求註冊人提交報告，請用複選標記註明。

是的 [_] 沒有 [X]

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人需要提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。

是的 [_] 沒有 [X]

用複選標記指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）是否已根據法規 S-T（本章第 232.405 節）第 405 條在其公司網站上以電子方式提交了所有交互式數據文件（如果有）。

是的 [ ] 沒有 [X]

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	[_]	加速過濾器	[_]

非加速過濾器	[X]	規模較小的申報公司	[X]

		新興成長型公司	[_]

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[_]

用複選標記表明註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所提交了關於其管理層對其內部控制對財務報告的有效性的評估的報告和證明。 [_]

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 [_]

用複選標記表明任何錯誤更正是否是重述的，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 [_]

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。

是的 [_] 沒有 [X]

根據普通股在 2022年7月31日（註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日）的普通股的平均出價和要價，註冊人的非關聯公司持有的普通股（面值每股0.000001美元）的總市值約為美元6,617,390.

截至 2023 年 7 月 31 日的已發行普通股數量： 2,723,499

汽車零部件 4LESS 集團有限公司

10-K 表格

第一部分

第 1 項。	商業	3
第 1A 項。	風險因素	5
項目 1B。	未解決的員工評論	5
第 2 項。	屬性	5
第 3 項。	法律訴訟	5
第 4 項。	礦山安全披露	5

第二部分

第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	6
第 6 項。	[已保留]	19
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	24
第 8 項。	財務報表和補充數據	24
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	24
項目 9A。	控制和程序	24
項目 9B。	其他信息	25
項目 9C。	有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露	25

第三部分

項目 10。	董事、執行官和公司治理	26
項目 11。	高管薪酬	28
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務	29
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	30
項目 14。	主要會計費用和服務	31

第四部分

項目 15。	附錄和財務報表附表	31
項目 16。	10-K 表格摘要	31
	簽名	32

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前瞻性陳述

本10-K表年度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（我們在本年度報告中將其稱為證券法）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（我們在本年度報告中將其稱為《交易所法）所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，而是反映我們當前對未來業績和事件的預期、估計和預測。這些陳述可能使用諸如 “預測”、“相信”、“估計”、 “期望”、“打算”、“預測”、“項目” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表達。當我們使用我們目前可用的信息做出前瞻性陳述時，這些陳述以管理層的信念和假設為基礎。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本年度報告中討論的風險、不確定性和假設。可能導致或促成這些差異的因素包括 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 標題下描述的因素。

如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預測存在重大差異。您在本年度報告中閲讀的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些風險和其他風險、不確定性和與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性相關的假設的影響。本段明確規定了隨後歸因於我們或代表我們行事的個人的所有書面和口頭前瞻性陳述。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本年度報告發布之日。公司明確表示沒有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其觀點或預期的任何變化。公司無法保證此類前瞻性陳述將被證明是正確的。

Auto Parts 4Less Group, Inc. 前身為 4Less Group， Inc. 以下稱為 “我們”、“我們的” 或 “我們”。

第一部分

第 1 項。業務。

公司

Auto Parts 4Less Group, Inc.（前身為4LESS Group， Inc.，前身為MedCareers集團有限公司（“公司”，“MCGI”），於2007年12月5日根據內華達州法律註冊成立。該公司為護士、護理學校和護士組織正式運營了一個網站，旨在改善護士與護理行業之間的溝通。

2018年11月29日，公司進行了一項交易（“股票交易所”），根據該交易，公司收購了 4LESS Corp.（“4LESS”）100％的已發行和流通股權證券，以換取（i）一萬九千（19,000）股B系列優先股，（ii）六千七百五十（6,750）股C系列優先股股票，以及（iii）870股D系列優先股。 C系列優先股有權轉換，並於2021年12月通過將的已發行和流通普通股數量乘以轉換日的2.63股轉換為公司的普通股。股票交易所於 2018 年 11 月 29 日關閉。由於股票交易所，4LESS的前股東成為該公司的控股股東。Share 交易所被視為由股票交易所實施的反向收購/資本重組，其中，就會計和財務報告而言，4LESS被視為收購方。除非另有説明，否則根據反向合併後發行的股票對反向合併前期間的合併財務報表中的資本、股價和每股收益進行了重報，以反映資本重組。

4Less於2013年10月24日以內華達州有限責任公司的名義成立 Vegas Sussension & Offroad, LLC，並於2017年5月8日改為內華達州的一家同名公司。 2018 年 4 月 2 日，公司更名為 4Less Corporation。該公司擁有 S 公司地位。該公司作為一家電子商務汽車和卡車零部件銷售公司運營。通過股份交換，該公司成為一家通過 4Less 運營的控股公司，提供的產品包括排氣系統、懸架系統、車輪、輪胎、立體聲系統、卡車底罩和減震器。

2020年初，該公司開始將Autoparts4less.com 開發為一個多賣家企業級市場，致力於將每年價值5000億美元的售後汽車零部件行業（包括汽車、卡車、船隻、摩托車和房車）整合到一個平臺上。2022年11月，該公司正式推出了Autoparts4Less.com，從超過25家零部件銷售商那裏獲得了約200萬個零部件。2022年11月晚些時候，該公司決定終止LiftKits4less.com的業務。

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Auto Parts 4Less Group, Inc. 前身為 4LESS 集團， Inc. (”4Less”，”公司”, “我們” 或”我們”），本文描述的公司，是一家內華達州公司，辦公室位於內華達州拉斯維加斯五月花號西106號89030。可以通過電話 (702) 267-6100 與其聯繫。

歷史

該公司於2004年12月30日以RX Scripted, LLC的名義成立，是一家北卡羅來納州的有限責任公司，並於2007年12月5日改為內華達州的一家公司，名為RX Scripted, Inc.。

2010 年 1 月 7 日左右，公司的名稱改為 MedCareers Group, Inc.。此外，由於提交了證書，公司在場外公告板上的公司標誌更改為”MCGI”，自 2010 年 1 月 7 日起生效。

2010 年 11 月 19 日左右，公司簽訂了股份交換協議（”交易所”）與德克薩斯州的一家公司Nurses Lounge, Inc.（”護士休息室”) 和 Nurses Lounge 的九位股東（”護士休息室股東”）。根據聯交所的規定，我們同意向護士休息室股東發行2400萬股限制性普通股，以換取護士休息室已發行和流通普通股的100％。儘管發行了24,000,000股與交易所相關的限制性股票，但該公司的某些大股東也同意取消他們擁有的部分股份，因此交易所的淨影響是已發行股票增加7,175,000股，而不是24,000,000股。獲得與交易所有關股份的股東中包括Nurses Lounge, Inc. 的創始人兼總裁蒂莫西·阿姆斯，他獲得了14,902,795股股票。2019年12月，護士休息室被處置，詳情見本10-K表格和財務報表附註其他地方。

汽車零部件 4Less

與許多小型企業一樣， Auto Parts 4Less（“4Less”）的創始人克里斯托弗·達文波特此前曾名為Auto Parts 4Less 集團的全資子公司The 4less Corp. 的創始人克里斯托弗·達文波特於2013年開始在eBay上銷售汽車零部件，並將這些物品運出車庫。最初是一種業餘愛好，但很快發展成為一家功能齊全的電子商務售後汽車零部件公司，需要大量的技術人員和設施來支持的發展。2015 年 6 月，他們租下了第一間辦公室。

最初，該公司在不同的市場（例如亞馬遜、eBay、沃爾瑪和捷特）上市其汽車零部件。從2016年開始，該公司開始投資成為自己的電子商務平臺，從而允許其汽車零部件直接在市場和社交媒體網站上上市。技術成就包括 CRM 系統、倉庫集成 API、倉庫庫存軟件等。

2019年，在與MedCareers Group, Inc. 進行股票交易後不久，隨着技術升級，4Less開始成功地將大部分銷售從第三方市場直接轉移到其專有的電子商務網站LiftKits4Less.com。通過這樣做，該公司節省了主要市場（例如e-bay和亞馬遜）收取的8％-10％的費用，並進一步將4less品牌打造成領先的汽車零部件電子商務網站。

2019年11月19日，該公司收購了URL Autoparts4Less.com，並將其全資子公司的名稱從4Less Corp. 更名為Auto Parts 4Less, Inc.。通過收購 URL Autoparts4Less.com，該公司還開始將所有精力和資源集中在建設旗艦汽車市場上，該市場有可能為買家提供各種汽車、卡車的汽車零部件，船隻、摩托車和房車位於一個平臺上。

2021 年 8 月，該公司推出了 Autoparts4Less.com 的測試版。在測試版發佈後的短時間內，該公司意識到，從許多類型的大型賣家那裏獲得了大量利息，其中不僅包括目前在線銷售零件的電子商務網站，還包括倉庫分銷商、擁有大量零件庫存的新車經銷商以及希望將銷售轉移到線上的實體零件零售商等其他大型零部件銷售商的興趣，最初創建的平臺將很快不足。因此，該公司決定升級到更大、更高級的平臺解決方案，因此他們立即開始實施 AWS Fargate 無服務器平臺解決方案。

平臺升級已完成，Autoparts4less.com市場於2022年11月初正式上線。在2022年11月晚些時候，該公司決定終止LiftKits4less.com的業務。這樣，公司就不再需要運送零件庫存並維護倉庫空間，從而大大降低了流程中的每月運營成本。

4月28日。 2022 公司將其名稱從 4LESS Group, Inc. 更名為 Auto Parts 4Less Group, Inc.

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競爭

與當前的電子商務網站以及使用亞馬遜和eBay等主要市場的賣家相比，我們直接爭奪買家使用我們的網站。但是，我們認為，我們的專業電子商務網站liftkits4less.com提供了大量的增值內容，包括安裝指南、安裝視頻、高影響力的照片、訂單定製以及與技術專家的實時聊天。

此外，我們認為，我們的汽車零部件市場Autoparts4less.com除了 “人人皆知” 在線市場亞馬遜和eBay之外，目前沒有已知的大型挑戰者，在作為汽車零部件行業首屈一指的市場推出時，有機會迅速被打上品牌，就像Etsy、Wayfair、Uber和Chewey's等網站在其行業中成功做的那樣。

員工

截至 2023 年 8 月 9 日，我們有 2 名員工，其中 2 名是全職員工。

第 1A 項。風險因素

根據S-K法規（§ 229.305（e））第305（e）項，我們無需提供本項目所要求的信息，因為根據規則 229.10 (f) (1) 的定義，它是 “小型申報公司” 。

第 1B 項。未解決的員工評論

不適用。

第 2 項。屬性。

行政辦公室

我們在拉斯維加斯五月花號西106號設有辦事處，內華達州 89030。我們每月支付6,400美元的租金，租約將於2022年6月30日到期，並額外續訂一年。公司行使續訂期權至2023年6月30日，之後將逐月續約。

第 3 項。法律訴訟。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

沒有。

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第二部分

第 5 項。註冊人的普通股權市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

該公司的普通股在場外交易市場維護的場外交易粉紅市場（也稱為 “粉單”）上交易，股票代碼為 “FLES”。下表列出了所示期間的最高和最低銷售價格，這些價格反映了經銷商間的價格，沒有零售加價或降價，也沒有佣金；可能不反映實際交易。該公司於2022年4月26日實施了 10:1 的反向拆分，因此顯示了反向拆分後的價格。

日曆季度結束	低	高
	$	$
2023年1月31日	1.13	7.20
2022年10月31日	1.62	8.89
2022年7月31日	4.75	11.99
2022年4月30日	0.95	11.00

2022年1月31日	6.80	20.00
2021年10月31日	9.50	23.90
2021年7月31日	17.00	22.50
2021年4月30日	20.60	34.50

自公司成立以來，沒有申報或支付過公司普通股的現金分紅。截至2023年7月31日，該公司擁有約124名股東。這不包括以街道名義或經紀人持有股份的股東。

近期未註冊證券的銷售

優先股

2018年6月11日，我們向內華達州申請了公司C系列和D系列優先股的名稱，以及A系列和B系列優先股的修訂名稱。 A系列優先股由33萬股授權股票組成。A系列優先股沒有投票權，將轉換權轉換為公司普通股，利率等於轉換時已發行和流通普通股總量的係數除以 0.0152。B系列優先股由20,000股股票組成。B系列股票的投票權總額應等於總投票權的66.7％（所有普通股加上所有其他系列的優先股，就好像它們在當日轉換一樣）。C系列優先股由7,250股股票組成。C系列優先股的總數應在轉換日將已發行的和已發行普通股數量乘以2.63股來轉換為我們的普通股。自2022年12月31日起，不管持有者的行為如何，轉換都是自動的。D系列優先股由870股股票組成。D系列優先股沒有投票權，可以按每股1,000美元兑換，由持有者我們自行決定。有關相應系列優先股的權利和義務的更多詳細信息，請查看2018年11月13日向埃德加提交併以引用方式納入此處的附錄3.1-3.4。

在截至2022年1月31日的年度中，沒有優先股交易。

在截至2023年1月31日的年度中，有筆交易如下：

2022年2月1日，所有持有全部7,250股已發行股票的C輪股東將其所有股份轉換為905,111股普通股。

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普通股

	考慮	日期	# 共享
已發行股票數量， 2017 年 1 月 31 日			2.3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括6,050美元的本金和2,341美元的應計利息	17 年 11 月 15 日	0.3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括4,400美元的本金和1,743美元的應計利息	17 年 11 月 29 日	0.3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括4,400美元的本金和1,745美元的應計利息	17 年 12 月 8 日	0.3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,550美元的本金	18 年 1 月 19 日	0.1
轉換為普通股的應計費用——關聯方	轉換 2,250 美元的應計支出的一部分	1 月 31 日至 18 日	0.1
轉換為普通股的應計費用——關聯方	轉換 1,125 美元的應計支出的一部分	1 月 31 日至 18 日	0.1
應計費用轉換為普通股	轉換 750 美元的應計支出的一部分	1 月 31 日至 18 日	—
為服務業發行的普通股	價值 3,000 美元的服務	1 月 31 日至 18 日	—
為服務業發行的普通股	價值 300 美元的服務	1 月 31 日至 18 日	—
已發行股票數量， 2018 年 1 月 31 日			3.5
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括2,200美元的本金和1,145美元的應計利息	18 年 6 月 6 日	0.3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括1,760美元的本金和978美元的應計利息	7 月 30 日至 18 日	0.2
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括1,650美元的本金和944美元的應計利息	10 月 9 日至 18 日	0.2
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括1,540美元的本金和941美元的應計利息	10 月 22 日至 18 日	0.2
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括6,373美元的應計利息	18 年 11 月 9 日	0.1
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括2,750美元的應計利息	18 年 11 月 9 日	0.2
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,950美元的應計利息	18 年 11 月 15 日	0.2
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括13,863美元的本金和9,176美元的應計利息	18 年 11 月 16 日	0.1
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括3,235美元的應計利息	18 年 11 月 19 日	0.3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括3,108美元的本金和1,890美元的應計利息	18 年 11 月 21 日	0.4
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括1,322美元的本金和2,328美元的應計利息	18 年 11 月 23 日	0.3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括1,540美元的本金和941美元的應計利息	18 年 11 月 30 日	0.4
註銷股票	與收購同時取消	18 年 11 月 30 日	(0.3)
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括3,717美元的本金和133美元的應計利息	18 年 11 月 30 日	0.3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括3,958美元的本金和92美元的應計利息	18 年 12 月 3 日	0.3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括4,216美元的本金和84美元的應計利息	18 年 12 月 6 日	0.4
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括3,190美元的本金和1,981美元的應計利息	12 月 10 日至 18 日	0.4
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括3,843美元的本金和127美元的應計利息	12 月 11 日至 18 日	0.3

- 7 -

普通股（續）

	考慮	日期	# 共享
與出售子公司同時註銷	由於分拆子公司和終止業務，股票被取消	12 月 12 日至 18 日	(0.2)
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括4,885美元的本金和114美元的應計利息	18 年 11 月 16 日	0.4
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括4,950美元的本金和3,096美元的應計利息	18 年 11 月 16 日	0.7
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括5,191美元的本金和58美元的應計利息	18 年 11 月 16 日	0.4
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括5,934美元的本金和16美元的應計利息	18 年 11 月 16 日	0.5
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括3,088美元的本金和61美元的應計利息	18 年 11 月 16 日	0.3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括5,500美元的本金和3,480美元的應計利息	18 年 11 月 16 日	0.7
轉換部分應計費用	轉換 1,125 美元的應計支出的一部分	18 年 12 月 31 日	0.1
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括6,732美元的本金和158美元的應計利息	1 月 10 日至 19 日	0.6
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括5,500美元的本金和3,523美元的應計利息	1 月 10 日至 19 日	0.8
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括7,547美元的本金和48美元的應計利息	1 月 17 日至 19 日	0.6
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括8,000美元的應計利息	1 月 18 日至 19 日	0.7
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括9,240美元的本金和6,034美元的應計利息	1 月 18 日至 19 日	1.3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括2535美元的應計利息	1 月 22 日至 19 日	0.3
已發行股票數量， 2019 年 1 月 31 日			15
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括7,952美元的本金和4,844美元的應計利息	2 月 1 日至 19 日	1
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,202美元的本金和42美元的應計利息	2 月 15 日至 19 日	—
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括4,527美元的本金和5,473美元的應計利息	2 月 25 日至 19 日	1
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括10,494美元的本金和56美元的應計利息	2 月 26 日至 19 日	1
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括10,945美元的本金和7,428美元的應計利息	2 月 26 日至 19 日	2
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括11,072美元的本金和45美元的應計利息	2 月 27 日至 19 日	1
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括12,534美元的本金和66美元的應計利息	3 月 1 日至 19 日	1
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括13,172美元的本金和78美元的應計利息	3 月 5 日至 19 日	1.
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括12,100美元的本金和8,179美元的應計利息	3 月 5 日至 19 日	2
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括9,265美元的利息和500美元的費用	3 月 5 日至 19 日	1
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括3,887美元的本金、6,602美元的利息和500美元的費用	3 月 6 日至 19 日	1
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括8,611美元的本金、59美元的利息和500美元的費用	3 月 7 日至 19 日	1
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括11,321美元的本金、219美元的利息和500美元的費用	3 月 11 日至 19 日	1

- 8 -

普通股（續）

	考慮	日期	# 共享
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括17,600美元的本金和11,966美元的應計利息	3 月 11 日至 19 日	3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括12,121美元的本金、49美元的利息和500美元的費用	3 月 12 日至 19 日	2
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括8,592美元的本金、43美元的利息和500美元的費用	3月13日-19日	1
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括9,401美元的本金、39美元的利息和500美元的費用	3月14日-19日	1
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括8,743美元的本金、207美元的利息和500美元的費用	3月20日-19日	1
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括12,100美元的本金和8,357美元的應計利息	4 月 5 日至 19 日	3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括1美元的本金和378美元的應計利息	4 月 5 日至 19 日	2
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括8,800美元的本金和6,223美元的應計利息	4 月 30 日至 19 日	1
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括432美元的應計利息	4 月 30 日至 19 日	2
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括469美元的應計利息	19 年 5 月 2 日	2
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為52％	轉換部分應付票據，包括8,416美元的本金、196美元的利息和500美元的費用	19 年 5 月 2 日	3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括22,000美元的本金和6,738美元的應計利息	19 年 5 月 7 日	2
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括13,300美元的本金、202美元的利息和500美元的費用	5 月 10 日至 19 日	3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括11,051美元的本金、27美元的利息和500美元的費用	5月14日-19日	2
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,139美元的本金	5 月 16 日至 19 日	3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,613美元的本金和1,892美元的應計利息	5 月 16 日至 19 日	—
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括6,600美元的本金和4,428美元的應計利息	5 月 16 日至 19 日	1
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換應付票據的一部分，包括1,196美元的本金	5月17日-19日	3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,317美元的本金	5 月 20 日至 19 日	3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換應付票據的一部分，包括854美元的本金	5 月 21 日至 19 日	2
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,317美元的本金	5 月 22 日至 19 日	3
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括739美元的本金	5 月 23 日至 19 日	2
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,538美元的本金	19 年 5 月 28 日	4
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,538美元的本金	19 年 5 月 28 日	4
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換應付票據的一部分，包括1,593美元的本金	5 月 30 日至 19 日	4
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,799美元的本金	5 月 31 日至 19 日	5
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括11,000美元的本金和8,320美元的應計利息	5 月 31 日至 19 日	5
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,879美元的本金	6 月 3 日至 19 日	5

- 9 -

普通股（續）

	考慮	日期	# 共享
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括15,362美元的本金和11,670美元的應計利息	6 月 5 日至 19 日	9
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括12,599美元的利息	6 月 5 日至 19 日	5
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括12,798美元的本金和1,518美元的應計利息	6 月 11 日至 19 日	6
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,300美元的本金和2,443美元的應計利息	6 月 11 日至 19 日	2
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括11,364美元的本金和62美元的應計利息	6 月 13 日至 19 日	6
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括12,016美元的本金和24美元的應計利息	6 月 14 日至 19 日	7
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括11,625美元的本金和47美元的應計利息	6 月 17 日至 19 日	7
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括6,780美元的本金和8美元的應計利息	6 月 18 日至 19 日	6
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,405美元的本金和671美元的應計利息	6 月 19 日至 19 日	5
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括6,165美元的應計利息	6 月 20 日至 19 日	5
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,985美元的本金和7,679美元的應計利息	6 月 21 日至 19 日	8
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括10,022美元的本金和114美元的應計利息	6 月 24 日至 19 日	9
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,064美元的本金和32美元的應計利息	6 月 25 日至 19 日	4
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,872美元的本金和56美元的應計利息	6 月 27 日至 19 日	5
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括7,376美元的本金和24美元的應計利息	6 月 28 日至 19 日	9
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,215美元的本金和59美元的應計利息	7 月 1 日至 19 日	4
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括8,057美元的本金和17美元的應計利息	7 月 2 日至 19 日	10
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,154美元的本金和12美元的應計利息	7 月 3 日至 19 日	8
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,807美元的本金和43美元的應計利息	7 月 8 日至 19 日	6
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,122美元的本金	7 月 8 日至 19 日	6
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,922美元的本金和8美元的應計利息	7 月 10 日至 19 日	12
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括6,244美元的應計利息	7 月 11 日至 19 日	12
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,081美元的應計利息	7 月 12 日至 19 日	10
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,347美元的本金和4,133美元的應計利息	7 月 15 日至 19 日	14
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括4,147美元的本金和38美元的應計利息	7 月 16 日至 19 日	9
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括4,872美元的本金和106美元的應計利息	7 月 19 日至 19 日	15
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,095美元的本金和96美元的應計利息	7 月 22 日至 19 日	16
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,293美元的本金和29美元的應計利息	7 月 23 日至 19 日	16

- 10 -

普通股（續）

	考慮	日期	# 共享
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,467美元的本金和25美元的應計利息	7 月 24 日至 19 日	17
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,722美元的本金和21美元的應計利息	7 月 25 日至 19 日	18
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括6,022美元的本金和18美元的應計利息	7 月 26 日至 19 日	19
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,389美元的本金和41美元的應計利息	7月29日-19日	20
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,731美元的本金和10美元的應計利息	7 月 30 日至 19 日	20
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,855美元的本金和8美元的應計利息	7 月 31 日至 19 日	22
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括4,056美元的本金和5美元的應計利息	8 月 1 日至 19 日	23
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括4,033美元的本金和3美元的應計利息	8 月 3 日至 19 日	24
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括4,759美元的應計利息	8 月 5 日至 19 日	26
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括4,721美元的應計利息	8 月 6 日至 19 日	27
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,997美元的應計利息	8 月 7 日至 19 日	19
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括229美元的本金和3,529美元的應計利息	8 月 8 日至 19 日	21
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,123美元的本金和157美元的應計利息	8 月 12 日至 19 日	30
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,552美元的本金和36美元的應計利息	8 月 13 日至 19 日	32
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,864美元的本金和32美元的應計利息	8 月 14 日至 19 日	34
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括6,132美元的本金和28美元的應計利息	8 月 15 日至 19 日	35
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,802美元的本金和98美元的應計利息	8 月 19 日至 19 日	24
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,674美元的本金和22美元的應計利息	8 月 20 日至 19 日	18
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括4,089美元的本金和20美元的應計利息	8 月 21 日至 19 日	27
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括6,127美元的本金和17美元的應計利息	8 月 22 日至 19 日	40
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括6,534美元的本金和13美元的應計利息	8 月 23 日至 19 日	43
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括6,846美元的本金和27美元的應計利息	8 月 26 日至 19 日	45
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括7,030美元的本金和209美元的應計利息	8 月 27 日至 19 日	47
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括7,603美元的應計利息	8 月 28 日至 19 日	50
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括7,987美元的應計利息	8 月 29 日至 19 日	52
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括6,503美元的本金和1,518美元的應計利息	8 月 30 日至 19 日	52
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括4,662美元的本金和141美元的應計利息	9 月 3 日至 19 日	40
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括4,997美元的本金和64美元的應計利息	9 月 5 日至 19 日	55

- 11 -

普通股（續）

	考慮	日期	# 共享
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,064美元的本金和115美元的應計利息	9 月 9 日至 19 日	62
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,851美元的本金和25美元的應計利息	9 月 10 日至 19 日	48
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,549美元的本金和23美元的應計利息	9 月 11 日至 19 日	48
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,927美元的本金和21美元的應計利息	9 月 12 日至 19 日	53
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,802美元的本金和18美元的應計利息	9 月 13 日至 19 日	38
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,055美元的本金和49美元的應計利息	9 月 16 日至 19 日	73
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,531美元的本金和13美元的應計利息	9 月 17 日至 19 日	79
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,645美元的本金和18美元的應計利息	9 月 19 日至 19 日	82
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,647美元的本金和7美元的應計利息	9 月 20 日至 19 日	87
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,171美元的本金和13美元的應計利息	9 月 23 日至 19 日	91
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,347美元的本金和2美元的應計利息	9 月 24 日至 19 日	96
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括248美元的本金和1,546美元的應計利息	9 月 25 日至 19 日	65
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,633美元的應計利息	9 月 26 日至 19 日	104
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,853美元的應計利息	9 月 27 日至 19 日	81
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2599美元的應計利息	19 年 10 月 1 日	114
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,777美元的本金和656美元的應計利息	19 年 10 月 2 日	107
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,843美元的本金和19美元的應計利息	19 年 10 月 3 日	126
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,543美元的本金和17美元的應計利息	19 年 10 月 4 日	112
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,090美元的本金和45美元的應計利息	19 年 10 月 7 日	137
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,287美元的本金和13美元的應計利息	19 年 10 月 8 日	145
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,460美元的本金和11美元的應計利息	19 年 10 月 9 日	152
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,639美元的本金和9美元的應計利息	19 年 10 月 10 日	160
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,829美元的本金和6美元的應計利息	19 年 10 月 11 日	168
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,186美元的應計利息	19 年 10 月 14 日	177
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,160美元的應計利息	19 年 10 月 15 日	120
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,212美元的本金和18美元的應計利息	19 年 10 月 16 日	192
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,318美元的本金和1,079美元的應計利息	19 年 10 月 17 日	202
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,562美元的應計利息	19 年 10 月 18 日	93

- 12 -

普通股（續）

	考慮	日期	# 共享
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,717美元的本金和1,676美元的應計利息	19 年 10 月 21 日	218
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,374美元的本金和19美元的應計利息	19 年 10 月 22 日	229
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,158美元的本金和16美元的應計利息	19 年 10 月 23 日	241
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,319美元的本金和14美元的應計利息	19 年 10 月 24 日	252
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,486美元的本金和12美元的應計利息	19 年 10 月 25 日	265
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,989美元的本金和29美元的應計利息	19 年 10 月 28 日	280
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,167美元的本金和8美元的應計利息	19 年 10 月 29 日	294
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,331美元的本金和6美元的應計利息	19 年 10 月 30 日	309
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,506美元的本金和4美元的應計利息	19 年 10 月 31 日	325
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,952美元的本金和919美元的應計利息	11 月 2 日至 19 日	342
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換應付票據的一部分，包括3,003美元的應計利息	11 月 4 日至 19 日	358
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,265美元的應計利息	11 月 5 日至 19 日	378
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,383美元的應計利息	11 月 6 日至 19 日	397
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括977美元的本金和1,528美元的應計利息	11 月 14 日至 19 日	417
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,084美元的本金和76美元的應計利息	11 月 18 日至 19 日	360
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,886美元的本金和35美元的應計利息	11 月 20 日至 19 日	457
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括392美元的本金和1,000美元的費用	11 月 20 日至 19 日	435
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,999美元的本金和16美元的應計利息	11 月 21 日至 19 日	480
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,409美元的本金和15美元的應計利息	11 月 22 日至 19 日	505
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,476美元的利息和750美元的費用	11 月 25 日至 19 日	530
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,591美元的利息和750美元的費用	11 月 26 日至 19 日	557
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括840美元的本金和1,000美元的費用	11 月 26 日至 19 日	575
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為55％	轉換部分應付票據，包括2,082美元的本金和750美元的費用	11 月 27 日至 19 日	590
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括6,765美元的本金和2,177美元的應計利息	11 月 27 日至 19 日	1,177
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,812美元的利息和750美元的費用	11 月 29 日至 19 日	610
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為55％	轉換部分應付票據，包括2,646美元的本金和750美元的費用	12 月 2 日至 19 日	707
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,213美元的利息和750美元的費用	12 月 2 日至 19 日	467
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,148美元的利息和750美元的費用	19 年 12 月 3 日	690

- 13 -

普通股（續）

	考慮	日期	# 共享
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為55％	轉換部分應付票據，包括2,958美元的本金和750美元的費用	19 年 12 月 3 日	772
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括6,567美元的本金和2,144美元的應計利息	12 月 4 日至 19 日	1,452
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,820美元的利息和750美元的費用	12 月 4 日至 19 日	850
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括920美元的利息和1,000美元的費用	12 月 4 日至 19 日	800
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括670美元的本金、2,990美元的利息和750美元的費用	12 月 5 日至 19 日	1,050
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3,859美元的本金、53美元的利息和750美元的費用	12 月 6 日至 19 日	1,110
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,690美元的本金和750美元的費用	12 月 6 日至 19 日	1,075
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括112美元的本金和1,000美元的費用	12 月 9 日至 19 日	445
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括4,002美元的本金、151美元的利息和750美元的費用	12 月 9 日至 19 日	1,167
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為55％	轉換部分應付票據，包括3,298美元的本金和750美元的費用	12 月 10 日至 19 日	1,265
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括3591美元的本金、48美元的利息和750美元的費用	12 月 10 日至 19 日	1,045
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,190美元的本金、45美元的利息和750美元的費用	12 月 10 日至 19 日	1,425
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括7,282美元的本金和2,401美元的應計利息	12 月 12 日至 19 日	2,423
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為55％	轉換部分應付票據，包括4,282美元的本金和750美元的費用	12 月 12 日至 19 日	1,572
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,176美元的本金、84美元的利息和750美元的費用	12 月 13 日至 19 日	1,075
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括4,028美元的本金、122美元的利息和750美元的費用	12 月 16 日至 19 日	1,750
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括4,392美元的本金、38美元的利息和750美元的費用	12 月 17 日至 19 日	1,850
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,938美元的本金、35美元的利息和750美元的費用	12 月 18 日至 19 日	1,945
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括4,386美元的本金和1,472美元的應計利息	12 月 18 日至 19 日	1,464
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,052美元的本金、169美元的利息和750美元的費用	12 月 23 日至 19 日	2,122
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括6,380美元的本金和714美元的應計利息	12 月 23 日至 19 日	3,547
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為55％	轉換部分應付票據，包括2530美元的本金和750美元的費用	12 月 23 日至 19 日	2,050
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,844美元的本金、519美元的利息和750美元的費用	20 年 1 月 8 日	2,252
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,500美元的本金、250美元的利息和750美元的費用	20 年 1 月 16 日	2,500
普通股可在反向拆分股票四捨五入後發行		1 月 31 日至 20 日	170
已發行股票數量， 2020 年 1 月 31 日			53,846

- 14 -

普通股（續）

	考慮	日期	# 共享
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為55％	轉換部分應付票據，包括316美元的本金	20 年 3 月 30 日	2,630
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,585美元的本金和498美元的應計利息	4 月 24 日至 20 日	5,606
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,793美元的本金和374美元的應計利息	5月18日-20	6,104
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括412美元的本金。	20 年 6 月 10 日	3,320
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,782美元的本金和405美元的應計利息	20 年 6 月 17 日	7,045
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,035美元的本金和474美元的應計利息	20 年 6 月 25 日	7,720
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括380美元的本金。	20 年 7 月 6 日	4,225
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括2,001美元的應計利息	20 年 8 月 28 日	8,894
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為55％	轉換應付票據的一部分，包括557美元的應計利息	20 年 9 月 3 日	2,485
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為55％	轉換部分應付票據，包括358美元的利息和750美元的費用	9 月 10 日至 20 日	4,950
普通股發行	償還18,900美元的應計費用	20 年 9 月 21 日	4,500
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	支付50,000美元的貸款承諾費	20 年 10 月 13 日	1,969
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括1,091美元的應計利息	20 年 11 月 3 日	4,870
普通股發行	支付20,001美元的貸款承諾費	20 年 11 月 17 日	667
普通股發行	支付43,750美元的貸款承諾費	20 年 11 月 24 日	1,750
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括5,000美元的本金和4,397美元的應計利息	20 年 12 月 31 日	1,506
根據票據轉換協議，普通股發行的市價折扣為50％	轉換部分應付票據，包括10,500美元的本金和9,027美元的應計利息	20 年 12 月 31 日	3,129
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為50,000美元	1 月 15 日至 21 日	2,500
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為50,000美元	1 月 15 日至 21 日	2,500
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為100,000美元	1 月 15 日至 21 日	5,000
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為100,000美元	1 月 15 日至 21 日	5,000
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為50,000美元	21 年 1 月 31 日	2,500
已發行股票數量， 2021 年 1 月 31 日			142,716
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為100,000美元	2 月 17 日至 21 日	5,000
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為15萬美元	2 月 18 日至 21 日	7,500
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為100,000美元	2 月 19 日至 21 日	5,000
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為20萬美元	2 月 19 日至 21 日	10,000
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為120,000美元	21年3月2日	6,000
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為20萬美元	21年3月2日	10,000

- 15 -

普通股（續）

	考慮	日期	# 共享
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為282,500美元	2021 年 3 月 10 日	14,125
為支付諮詢費而發行的普通股	公允價值為107,500美元	3 月 15 日至 21 日	5,000
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為25,000美元	21 年 3 月 18 日	1,250
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為100,000美元	4月21日至4月21日	5,000
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為50,000美元	4月21日-4日	2,500
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為100,000美元	21 年 4 月 14 日	5,000
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為20萬美元	4 月 20 日至 21 日	10,000
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為7,500美元	4 月 20 日至 21 日	375
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為99,500美元	4 月 20 日至 21 日	4,975
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為20萬美元	21 年 4 月 22 日	10,000
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為100,000美元	21 年 4 月 23 日	5,000
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為50,000美元	4月28日-21日	2,500
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為110,000美元	4月28日-21日	5,500
按前一天發行的每張票據轉換協議的買入價發行的普通股	轉換部分應付票據，包括18,750美元的本金和1,750美元的費用	5月27日-21日	1,000
按前一天發行的每張票據轉換協議的買入價發行的普通股	轉換部分應付票據，包括36,850美元的本金和1,750美元的費用	21 年 6 月 21 日	2,000
以債務發行的普通股	相對公允價值為31,006美元	21 年 7 月 8 日	3,096
以債務發行的普通股	相對公允價值為28,975美元	7月21日至21日	6,085
普通股發行	公允價值為191,000美元	7月22日-21日	10,000
按前一天發行的每張票據轉換協議的買入價發行的普通股	轉換部分應付票據，包括25,000美元的本金、13,250美元的利息和1,750美元的費用	21 年 8 月 9 日	2,000
以債務發行的普通股	價值包含在 21 年 7 月 8 日以上的交易中	8 月 11 日至 21 日	1,548
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為75,000美元	21 年 8 月 12 日	3,750
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為5,000美元	8 月 13 日至 21 日	250
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為47,000美元	8 月 16 日至 21 日	2,350
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為100,000美元	8 月 17 日至 21 日	5,000
作為費用向經紀人發行的普通股	公允價值為30,055美元。	8 月 19 日至 21 日	1,301
根據股票購買協議發行的普通股	每股1.53美元，總收益為30.6萬美元	8月24日-21日	20,000
根據REG A認購發行的普通股	每股2.00美元，總收益為4,500美元	21 年 9 月 7 日	225
根據股票購買協議發行的普通股	每股1.16美元，總收益為139,320美元	21 年 9 月 8 日	12,000
按前一天發行的每張票據轉換協議的買入價發行的普通股	轉換部分應付票據，包括25,000美元的本金、13,250美元的利息和1,750美元的費用	9 月 9 日至 21 日	2,000
按前一天發行的每張票據轉換協議的買入價發行的普通股	轉換部分應付票據，包括25,000美元的本金、13,250美元的利息和1,750美元的費用	9 月 10 日至 21 日	1,977
根據股票購買協議發行的普通股	每股0.95美元，總收益為85,050美元	21 年 10 月 7 日	9,000
已發行股票數量， 2022 年 1 月 31 日			341,023

- 16 -

普通股（續）

	考慮	日期	# 共享
C系列優先股的轉換	6,075 股 C 系列優先股	2 月 1 日至 22 日	758,420
C系列優先股的轉換	100 股 C 系列優先股	2 月 1 日至 22 日	12,484
C系列優先股的轉換	675 股 C 系列優先股	2 月 1 日至 22 日	84,269
C系列優先股的轉換	400 股 C 系列優先股	2 月 1 日至 22 日	49,937
以債務發行的普通股	每股6.80美元，相對公允價值484,032美元的一部分	2 月 14 日至 22 日	63,889
以債務發行的普通股	每股5.40美元，相對公允價值132,255美元的一部分	2 月 18 日至 22 日	5,105
以債務發行的普通股	每股5.40美元，相對公允價值132,255美元的一部分	2 月 28 日至 22 日	18,634
以債務發行的普通股	每股5.40美元，相對公允價值52,613美元的一部分	2 月 28 日至 22 日	7,986
以債務發行的普通股	每股7.20美元，相對公允價值85,728美元的一部分	3 月 16 日至 22 日	12,308
以債務發行的普通股	每股7.20美元，相對公允價值85,515美元的一部分	3 月 16 日至 22 日	12,308
以債務發行的普通股	每股6.80美元，相對公允價值484,032美元的一部分	4 月 13 日至 22 日	51,111
以債務發行的普通股	每股5.40美元，相對公允價值132,255美元的一部分	4 月 13 日至 22 日	14,907
以債務發行的普通股	每股5.40美元，相對公允價值52,613美元的一部分	4 月 13 日至 22 日	1,309
以債務發行的普通股	每股7.20美元，相對公允價值85,728美元的一部分	4 月 13 日至 22 日	6,892
以債務發行的普通股	每股7.20美元，相對公允價值85,515美元的一部分	4 月 13 日至 22 日	6,892
以債務發行的普通股	每股7.00美元，相對公允價值201,420美元的一部分	4 月 26 日至 22 日	42,240
以債務發行的普通股	每股7.00美元，相對公允價值46,977美元的一部分	4 月 26 日至 22 日	10,560
作為反向股票拆分的一部分發行的普通股，以補償部分股份	對實收資本的相應調整	4 月 30 日至 22 日	87
作為反向股票拆分的一部分發行的普通股，以補償部分股份	對實收資本的相應調整	5 月 6 日至 22 日	2,587
以債務發行的普通股	每股7.75美元，相對公允價值192,341美元的一部分	5 月 16 日至 22 日	41,500
以債務發行的普通股	每股7.40美元，相對公允價值197,559美元的一部分	22 年 6 月 27 日	40,000
以債務發行的普通股	每股8.00美元，相對公允價值139,638美元的一部分	22 年 7 月 6 日	40,000
以債務發行的普通股	每股8.00美元，相對公允價值83,796美元的一部分	22 年 7 月 8 日	20,000
以債務發行的普通股	每股8.00美元，相對公允價值83,796美元的一部分	22 年 7 月 8 日	20,000
行使搜查令	以無現金方式行使14,000份認股權證	22 年 7 月 14 日	10,000
以債務發行的普通股	每股9.99美元，總收益為97,336美元	22 年 7 月 14 日	20,000
行使搜查令	以無現金方式行使15155份認股權證	22 年 7 月 14 日	10,000
以債務發行的普通股	每股7.40美元，相對公允價值195,219美元的一部分	8 月 11 日至 22 日	40,000
以債務發行的普通股	每股5.75美元，總收益為372,686美元	8 月 22 日至 22 日	80,000
取消股份		9 月 19 日至 22 日	(741)
按前一天發行的每張票據轉換協議的買入價發行的普通股	轉換部分應付票據，包括25,000美元的本金和1,541美元的利息，	22 年 11 月 3 日	16,434
以收盤價發行的普通股	償還10,980美元的應付賬款	22 年 11 月 15 日	3,600
以債務發行的普通股	每股2.99美元，總收益為108,933美元	22 年 11 月 16 日	27,120
以債務發行的普通股	每股2.99美元，總收益為108,933美元	22 年 11 月 16 日	27,120
以債務發行的普通股	每股2.15美元，總收益為20,777美元	22 年 11 月 21 日	20,000

已發行股票數量， 20 年 1 月 31 日23			1,917,982

截至 2023 年 1 月 31 日的年度中發行的普通股摘要

在截至2023年1月31日的年度中，所有 C類優先股持有人將所有已發行的7,250股C類優先股轉換為905,100股普通股，一家貸款機構將25,000美元的可轉換票據和1,541美元的應計利息轉換為16,434股普通股。作為債務發行的一部分，該公司發行了629,881股股票以及認股權證，購買1,098,333股股票，相對公允價值為2,451,982美元。該公司通過無現金行使29,155份認股權證向貸款機構發行了20,000股股票。該公司發行了3,600股股票，以支付10,780美元的應付賬款。根據美國證券交易委員會對一家貸款機構的執法行動，公司取消了 741股普通股。作為2022年4月28日反向拆分的一部分，公司發行了 2,675股股票，將這些股東彙總為部分股份。

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截至2022年1月31日的年度中發行的普通股摘要

在截至2022年1月31日的年度中，公司發行了172,300股股票，現金收益為3,039,925美元。一家貸款機構將12.5萬美元的可轉換票據、27,691美元的應計利息和8,750美元的費用轉換為8,977股普通股。該公司發行了6,301股股票，公允價值為137,555美元，作為顧問費用的支付。公司向貸款人發行了10,729股股票作為承諾費，相對公允價值為234,237美元。

截至2023年1月31日的年度發行的C類優先股摘要：

2022年2月1日，所有C類優先股持有人將所有已發行的7,250股C類優先股轉換為905,110股普通股。

截至2022年1月31日的年度發行的C類優先股摘要：

沒有交易。

期權和認股權證

截至2023年1月31日，我們有以下未償還的期權和認股權證：

發放給	# 認股權證和期權	過時的	過期	行使價*	已過期	已鍛鍊
貸款人	95,000	08/28/2020	08/28/2023	每股 4.00 美元	N	N
經紀人	250	10/11/2020	10/11/2025	每股 45.00 美元	N	N
經紀人	300	11/25/2020	11/25/2025	每股 30.00 美元	N	N
海衞一	30,000	07/27/2021	07/27/2024	每股 21.11 美元	N	N
顧問	25,000	08/26/2021	08/26/2024	每股 15.00 美元	N	N
T. Armes	250,000	5/5/2022	10/14/2023	每股 4.00 美元	N	N
貸款人	60,845	11/12/2021	11/12/2026	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	90,000	11/12/2021	11/12/2026	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	30,000	01/27/2022	01/27/2025	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	120,000	2/14/2022	2/14/2027	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	15,000	2/26/22	2/276/25	每股 5.40 美元	N	N
貸款人	35,000	2/25/2022	2/25/2027	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	15,000	2/25/2022	2/25/2027	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	20,000	3/9/22	3/9/27	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	20,000	3/9/22	3/9/27	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	11,000	4/22/22	4/22/27	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	44,000	4/22/22	4/22/27	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	15,000	3/28/22	3/28/25	每股 7.50 美元	N	N
貸款人	15,000	4/27/22	4/27/25	每股 6.99 美元	N	N
貸款人	33,333	5/19/22	5/19/27	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	15,000	5/27/22	5/27/25	每股 5.12 美元	N	N
貸款人	15,000	6/26/22	6/26/25	每股 7.00 美元	N	N
貸款人	100,000	6/27/22	7/27/27	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	100,000	7/5/22	7/5/27	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	50,000	7/6/22	7/6/27	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	50,000	7/11/22	7/11/27	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	15,000	7/26/22	7/26/27	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	100,000	8/11/22	8/11/27	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	100,000	8/22/22	8/22/27	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	100,000	8/22/22	8/22/27	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	15,000	9/24/22	9/24/25	每股 5.10 美元	N	N
貸款人	15,000	10/24/22	10/24/25	每股 4.00 美元	N	N
貸款人	75,000	11/10/22	11/10/27	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	75,000	11/10/22	11/10/27	每股 15.00 美元	N	N
貸款人	15,000	11/23/22	11/23/25	每股 3.30 美元	N	N
貸款人	15,000	12/23/22	12/23/25	每股 1.65 美元	N	N
貸款人	15,000	1/22/23	1/22/26	每股 1.55 美元	N	N

__________

* 由於攤薄發行，上述所有行使價均受價格調整條款的約束。

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經修訂的1933年《證券法》（“該法”）第4（2）條規定，上述所有交易均免於註冊，因為上述發行和贈款不涉及公開發行，接收方將股票和期權用於投資而不是轉售，公司採取了適當的措施限制轉讓，接收者是（a）“合格投資者” 和/或（b）) 可以獲得與該法註冊聲明中要求的類似文件和信息。上述發行沒有涉及承銷商或代理人，公司也沒有支付承保折扣或佣金。

股權補償計劃信息

公司沒有股東批准的薪酬計劃。

第 6 項。[已保留].

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

截至2023年1月 31日止年度的經營業績與截至2022年1月31日的年度對比

下表顯示了我們截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度的經營業績，下表列出的歷史業績不一定表示未來任何時期的預期業績。

							改變
	2023			2022			$			%
總收入	$	4,202,880		$	11,018,751		$	(6,815,871	)	(62%	)
毛利潤		740,443			1,547,447			(807,004	)	(52%	)
總運營費用		6,120,360			9,005,439			(2,885,079	)	(32%	)
其他收入總額（費用）		(12,404,608	)		(611,764	)		(11,792,844	)	(1,928%	)
淨收益（虧損）	$	(17,784,525	)	$	(8,069,756	)	$	(9,714,769	)	(120%	)

收入

下表顯示了截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的專有和第三方網站收入之間的收入分配：

					改變
	2023		2022		$			%
專有網站收入	$	2,793,961	$	7,576,068	$	(4,782,107	)	(63%	)
第三方網站收入		1,408,919		3,442,683		(2,033,764	)	(59%	)
總收入	$	4,202,880	$	11,018,751	$	(6,815,871	)	(62%	)

截至2023年1月31日的財年，我們的總收入為4,202,880美元，而截至2022年1月31日的年度為11,018,751美元。收入減少了6,815,871美元，下降了62％。的大幅下降可以歸因於該公司在此期間結束了在線商店活動，取而代之的是在線市場autoparts4less.com。在以前的商業模式中，該公司以傳統在線商店的形式運營，持有庫存，履行訂單以及作為銷售和營銷成本。公司未來的收入將基於在市場上賺取的交易費用。隨着autoparts4less.com的發展，我們目前有80家供應商，預計不久將達到100家供應商，在下一財年，將成為公司的主要重點和收入來源。截至2021年1月31日，公司的遞延收入為66,153美元（2022年至665,143美元），代表2023年1月31日之前收到但在之後交付的訂單。這將是公司在截至2023年4月30日的第一季度中確認的收入。此外，該公司還有38,448美元（2022年至530,900美元）的客户存款，這代表2023年1月31日之前收到的個訂單，但要麼被取消，要麼之後仍未發貨。在截至2022年1月31日的上一年度中，遞延收入和存款都是庫存短缺、供應商延期交貨問題以及正常訂單配送延遲造成的。

毛利潤

截至2023年1月31日的財年，我們的毛利為740,443美元，而截至2022年1月31日止年度的毛利為1,547,447美元。毛利減少了807,004美元，減少了52％，但毛利百分比從2022財年的14％增加到2023財年的18％。

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毛利下降是由於銷售額下降了62％。這被毛利百分比的增長部分抵消，這是因為2022財年仍存在與收入成本相關的疫情問題，即公司不得不以更高的產品成本從分銷商而不是普通製造商購買許多新的可用產品或由於供應鏈問題而普通製造商無法提供的某些產品。在2023財年，公司將更多精力放在利潤更高的可用產品上。

運營費用

下表顯示了我們截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的運營支出。運營支出從截至2022年1月31日止年度的9,005,439美元降至截至2023年1月31日止年度的6,120,360美元：

						改變
	2023		2022			$			%
運營費用
折舊	$	51,006	$	48,931		$	2,075		4%
郵費、運輸和運費		166,332		531,954			(365,622	)	(69%	)
市場營銷和廣告		717,887		2,430,905			(1,713,018	)	(70%	)
電子商務服務、佣金和費用		1,249,655		1,569,825			(320,170	)	(20%	)
運營租賃成本		116,879		121,917			(5,038	)	(4%	)
人事成本		618,066		1,482,448			(864,382	)	(58%	)
PPP 貸款豁免		—		(209,447	)		209,447		100%
一般和行政		3,200,535		3,028,906			171,629		6%
總運營費用	$	6,120,360	$	9,005,439		$	(2,885,079	)	(33%	)

• 折舊增加了 2,075 美元，因為 2023 財年僅增加了 1,142 美元的資產，因此折舊費用沒有重大變化。

• 由於銷售額下降了62％，郵費和運費減少了365,622美元。

• 營銷和廣告減少了1,713,018美元，這是由於預計收入將很快過渡到autoparts4less.com市場，因此只做了最少的廣告。

• 電子商務服務、佣金和費用減少了320,170美元，降至444,026美元，原因是銷售額下降被新商城網站約12.4萬美元的增長所抵消。

• 由於業務轉型導致人員減少，人員成本減少了美元，減少了864,382美元。子公司Autoparts4less Inc.的總裁在2023財年將其工資減少了約61.1萬美元，至2,071美元。

• 一般和行政增加了171,629美元。這一增長歸因於股票薪酬中收取了596,945美元的非現金增值費用。向首席執行官發行的25萬份期權（取代了先前發行但現已取消的50,000份期權）的1,998,000美元費用被向前一年收取和發行的認股權證和股票支付的顧問費用所抵消。這一增長被以下變化所抵消：專業費用（包括會計、法律、報告和過户代理費用）減少了312,484美元，投資者關係減少了182,190美元。報告和投資者關係費用降至S-1，股票發行在上一年完成。

其他收入（支出）

下表顯示了截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的其他收入和支出：

							改變
	2023			2022			$			%
其他收入（支出）
出售財產和設備的收益（虧損）	$	—		$	20,345		$	(20,345	)	(100%	)
衍生品的收益（虧損）		(665,949	)		235,703			(901,652	)	(383%	)
清償債務的收益		42,527			1,410,113			(1,367,586	)	(97%	)
債務折扣攤銷		(5,691,122	)		(918,463	)		(4,772,659	)	520%
利息支出		(6,090,064	)		(1,359,462	)		(4,730,602	)	348%
其他收入總額（費用）	$	(12,404,608	)	$	(611,764	)	$	(11,792,844	)	1,928%

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截至2023年1月31日的年度業績顯示，的其他支出為12,404,608美元，而截至2022年1月31日止年度的其他支出為611,764美元。在截至2023年1月31日的年度中，公司收購了約600萬美元的短期可轉換債務，這導致利息成本和債務攤銷增加。可轉換債務還包括增加的認股權證和股票，這也增加了折扣和由此產生的攤銷。截至2023年1月31日的年度中，罰款的利息為3,782,814美元，而去年收取的利息為28,000美元。

截至2023年1月31日的財年，我們的淨虧損為17,784,525美元，而截至2022年1月31日止年度的淨虧損為8,069,756美元，這主要是由於利息和債務攤銷的增加、債務結算收益減少、基於股份的薪酬增加以及上述其他因素。

流動性和資本資源

截至2023年1月31日，我們的現金及現金等價物為4,737美元的現金，5萬美元的存貨，總流動負債為20,768,832美元。截至2023年1月31日，我們的營運資金為負20,671,087美元。

截至2023年1月31日的財年，運營中使用的淨現金為3,837,380美元，而截至2022年1月31日的年度為6,340,468美元。在運營中使用現金是由淨虧損被非現金調整所抵消造成的。

截至2023年1月31日的年度中用於投資活動的淨現金為1,142美元，而截至2022年1月31日的年度為18,568美元。在這兩年中，用於投資活動的淨現金都用於增加固定資產。

截至2023年1月31日的年度，融資活動提供的現金為3,765,761美元，而截至2022年1月31日的年度為6,158,870美元。在截至2023年1月31日的年度中，融資活動提供的現金來自可轉換應付票據的收益。去年，融資活動提供的現金來自普通股發行的淨收益和可轉換應付票據的收益。

年底之後，截至提交本10-K表格之日，該公司發放了總額為204,500美元的貸款，現金收益為75,800美元。此外，公司修改了現有貸款，一家貸款機構將貸款增加了233,502美元，並獲得了192,652美元的額外收益。此外，作為這些修正案的一部分，該公司發行了10萬股普通股、5年期收購97,221股股票的認股權證和 1.00美元的行使價，以及額外的認股權證，用於收購行使價為0.00001美元的100萬股普通股，將在這些股票發行時到期。到期日修改為 2023 年 7 月 5 日。

我們借入資金和/或出售股票作為營運資金。 “未註冊證券的近期銷售” 部分詳細介紹了這些交易。

目前，我們沒有足夠的現金儲備來履行其合同義務和持續的每月支出，我們預計未來 12 個月的現金儲備總額約為 6,000,000 美元。從歷史上看，收入不足以支付運營成本，而運營成本將使我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。迄今為止，我們能夠繼續經營，主要來自其股東的貸款、其他債務融資和普通股的出售。我們目前正在研究短期和更永久的融資機會，包括債務或股權融資、過渡或短期貸款和/或傳統的銀行融資，但我們還沒有決定任何具體的前進方向。除非我們籌集了足夠的資金來支付與上市公司相關的持續費用，並且我們有足夠的資金支持我們的計劃運營，否則在獲得必要的融資之前，我們無法保證它將能夠滿足其短期和長期的流動性需求。

我們目前沒有任何額外的正式承諾，也沒有從第三方或我們的高級管理人員、董事或大股東那裏確認額外資本的來源。如果有的話，我們無法保證會以優惠條件提供額外融資。如果我們無法籌集繼續業務運營所需的資金，我們可能被迫放棄或縮減我們的業務計劃。

將來，我們可能需要通過出售額外的債務或股權證券、出售資產（如果有）來尋求額外的資本，或者當我們接近現金不足時，需要以其他方式保持現金流平衡。額外股權或債務證券的出售如果完成，可能會導致我們當時的股東稀釋。我們不保證以我們可接受的金額或條件提供融資，或根本不保證。

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關鍵會計政策

收入確認

該公司確認了ASC 606下的收入， “來自與客户簽訂的合同的收入 。收入標準的核心原則是，在將承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，公司應確認收入，其金額應反映公司預計有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。只有當公司很可能收取應得的對價以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司才將五步模式應用於合同。應用以下五個步驟來實現該核心原則：

第 1 步：確定與客户簽訂的合同

第 2 步：確定合同中的履約義務

第 3 步：確定交易價格

第 4 步：將交易價格分配給合同中的履約義務

第 5 步：當公司履行履約義務時確認收入

由於公司的銷售協議的預期期限通常為一年或更短，因此公司在ASC 606-10-50-14（a）中選擇了切實可行的權宜之計，不披露有關其剩餘履約義務的信息。

收入分類：渠道收入

下表顯示了截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的專有和第三方網站收入之間的收入分配：

					改變
	2023		2022		$			%
專有網站收入	$	2,793,961	$	7,576,068	$	(4,782,107	)	(63%	)
第三方網站收入		1,408,919		3,442,683		(2,033,764	)	(59%	)
總收入	$	4,202,880	$	11,018,751	$	(6,815,871	)	(62%	)

公司的履約義務在客户收到產品之時得到履行，也就是客户擁有所有權並獲得重大風險和所有權回報的時候。因此，公司的合同有單一的履約義務（產品的運輸）。公司主要收取產品銷售的固定對價。買家支付的運費和手續費主要用於在線訂單，幷包含在收入中。銷售税和其他類似税收不包括在收入中。

收入是扣除折****r} 和促銷補貼準備金後入賬的，這些準備金通常預先與客户商定，並不代表可變對價。折****r} 和促銷補貼因公司向客户銷售產品而有權獲得的對價有所不同。公司在確認向客户銷售產品的收入的同期內確認這些折扣和促銷補貼。確認的收入金額表示未來收入不會出現重大逆轉的金額。買家在交貨前用信用卡向公司付款。

公司提供 30 天滿意度保證退貨政策，但買家必須支付退貨運費。退貨必須事先獲得批准，不能損壞或之前已安裝，並且必須處於可銷售狀態。根據公司的經驗，這筆款項並不重要，因此公司的賬簿上沒有準備金記錄。任何有缺陷的商品均屬於製造商的有限保修範圍並接受制造商的檢查。製造商可以選擇維修或更換該物品。

對客户的所有銷售通常都是最終的。但是，公司接受因質量或與產品描述或錯誤的產品訂單相關的問題而退回的產品，在這種情況下情況下，公司將更換產品或退還客户的款項。公司的客户通常預先支付了產品的費用。

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估算值的使用

為了編制符合美國普遍接受的會計原則的財務報表，管理層必須做出影響財務報表中報告的金額的估計、判斷和假設，並確定是否在財務報表中披露或有資產和負債（如果有）。需要這些估計和假設的問題的最終解決辦法可能與管理層目前預期的、財務報表所依據的解決方案有很大不同。這些合併財務報表中包含的最重要的估計值是與用於估算遞延收入和客户存款和價值衍生負債的假設相關的估計。

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金、應付賬款、預付款和應付票據。由於這些金融工具的短期性質，公司認為財務報表中此類金額的賬面價值近似於其公允價值。衍生品在每個週期結束時均按公允價值入賬。公允價值定義為在報告日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。

ASC 公允價值衡量和披露指南建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該等級制度將賦予活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準）的最低優先級，對不可觀察的輸入（第 3 級衡量標準）給予最低優先級。公允價值層次結構的三個層次描述如下：

1 級輸入— 活躍市場中種相同工具的報價。

2 級輸入— 活躍市場中種類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及輸入可觀測或重要價值驅動因素可觀察的模型衍生的估值。

3 級輸入— 具有主要是不可觀察的價值驅動因素的工具。

截至2023年1月31日和2022年1月31日，公司的衍生負債是使用三級投入按公允價值計量的。參見注釋 8。

下表按公允價值層次結構在層次結構中按級別列出了截至2023年1月 31日公司按公允價值經常性核算的金融負債：

	2023年1月31日		的報價活躍市場表示相同資產（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大不可觀察輸入（第 3 級）
負債：
衍生負債——嵌入式贖回功能	$	3,271,058	$	—	$	—	$	3,271,058
總計	$	3,271,058	$	—	$	—	$	3,271,058

衍生責任

衍生負債按公允價值層次結構中的三級投入進行估值，用於對金融工具進行估值。衍生品來自可轉換債務，其中債務和應計利息可按可變轉換價格轉換為普通股。隨着普通股價格的變化，假設債務在資產負債表日進行了轉換，它會根據市場折扣觸發收益或虧損。在評估發行新的股票掛鈎或股票結算工具對先前發行的工具的影響時，公司使用先入先出方法（“FIFO”），其中授權和未使用的股票將首先用於滿足最早發行的股票掛鈎工具。截至2023年1月31日，該公司擁有購買1,609,728股普通股的認股權證和購買25萬股普通股的股票期權。

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衍生負債的公允價值是使用格子模型確定的，在公司的報告日重新測量，並受該模型輸入變化的影響，包括我們的股價、歷史股價波動率、預期期限以及高風險和無風險利率。該模型中最敏感的輸入是持有人轉換或償還的預期時間，以及公司普通股的估計歷史波動率。但是，由於公司普通股的歷史波動率如此之高，因此截至2023年1月31日，將負債變動1％所需的敏感度大於截至該日曆史波動率的25％。其他輸入，例如無風險利率、高收益現金利率和股票價格，都對輸入變量1％的變化具有敏感性，計算出的衍生負債的變化明顯低於1％。

第 7A 項關於市場風險的定量和定性披露。

根據S-K法規（§ 229.305（e））第305（e）項，我們無需提供本項目所要求的信息，因為根據規則 229.10 (f) (1) 的定義，它是 “小型申報公司” 。

第 8 項。財務報表和補充數據。

公司的合併財務報表，以及獨立註冊會計師事務所的相關報告及其附註，從頁的第 F-1 頁開始列報。公司截至2023年1月31日和2022年1月31日的資產負債表以及截至該日止年度的相關運營報表、股東赤字變動和現金流已由獨立註冊會計師事務所L J Soldinger Associates, LLC進行了審計。這些財務報表是根據美國美國普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會頒佈的S-K條例編制的，並根據本10-K表格第第二部分第8項包含在此處。財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。

財務報表目錄

	頁面
獨立註冊會計師事務所的報告	F-1
財務報表：
截至2023年1月31日和2022年1月31日的合併資產負債表	F-3
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的合併運營報表	F-4
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度股東赤字變動合併表	F-5
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的合併現金流量表	F-7
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的合併財務報表附註	F-8

第 9 項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A 項控制和程序。

對控制和程序披露的評估

截至2023年1月31日，我們對披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。本次評估是在我們的首席執行官（主要執行官）和首席財務官（首席財務官）的監督和參與下完成的，他們得出的結論是，我們的披露控制和程序未能有效提供合理的保證，無法合理保證我們在根據提交或提交的報告中必須披露的信息，將在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告和表格，以及收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（主要執行官）和首席財務官（首席財務官），以便及時就所需的披露做出決定。

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我們發現了以下重大缺陷和重大缺陷：

物質弱點

•	公司未能根據美國公認會計原則的要求充分投資必要的資源來正確核算和報告其財務狀況和經營業績。

•	這個公司於 2022 年 10 月 31 日提交了第三季度 10-Q，並於 2023 年 1 月 31 日晚提交了年度的 10-K。

為了糾正我們現有的內部控制缺陷，在財務允許的情況下，我們將僱用額外的會計人員。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易所法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條所定義的那樣。我們的內部控制系統旨在根據美利堅合眾國的公認會計原則，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括 (i) 與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易，以允許根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表的僅在中符合公司管理層的授權；以及（iii）為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制系統可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

2023年1月31日，我們的管理層使用Treadway 委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制—綜合框架》（2013年內部控制—綜合框架）中規定的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據其評估，我們的管理層得出結論，截至2023年1月31日，由於人員有限、需要全職首席財務官以及發現上述的重大弱點，我們對財務報告的內部控制並未生效。重大缺陷是財務報告的內部控制存在缺陷或控制缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現對公司年度或中期財務報表的重大誤報。

本年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許公司在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第 9B 項。其他信息。

沒有。

第 9C 項。有關防止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

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第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

下表列出了公司執行官和董事的姓名和年齡。董事將繼續任職至下一次年度股東大會，或直到其繼任者當選並獲得資格為止。所有官員的任期均由董事會酌情決定。

姓名	年齡	位置	首次被任命/當選為公司成員的日期
克里斯·達文波特	53	Autoparts4less 總裁	2013 年 10 月
		Auto Parts 4Less Group, Inc. 董事長、首席執行官兼首席財務官	2023年5月19日

蒂莫西·阿姆斯	67	Auto Parts 4Less Group, Inc.董事長、首席執行官、總裁、祕書兼財務主管兼首席財務官	2011 年 8 月於 2023 年 5 月 19 日辭職

克里斯托弗·達文波特: Davenport 先生於 2005 年 9 月獲得加州大學工商管理碩士學位，在那裏他被同學們認定為 “最具創新性思想家”。在創立4Less Corp之前，達文波特先生以前的業務為全球最大的博彩公司的員工提供移動牙科服務。這些合同涵蓋了拉斯維加斯大道上數十萬名員工的生活。由於移動設施的性質，達文波特先生當時採用了多項新技術，例如：無膠片射線照相、虛擬患者圖表和VPN網絡，以實現無縫的高質量醫療服務。不久之後，達文波特先生將自己的移動牙科公司擴展到軍方，在那裏他贏得了幾份為期多年、價值數百萬美元的國民警衞隊醫療準備合同。達文波特先生在實施創新技術方面有着悠久的歷史，這表明他有能力帶領4Less Corp走向未來。達文波特先生於2023年5月19日被任命為Auto Parts 4Less Group, Inc.的唯一董事兼董事長、首席執行官兼首席財務官。

蒂莫西·阿姆斯：自2011年8月以來，阿姆斯先生一直擔任汽車零部件4Less集團有限公司（前身為4Less集團和MedCareers集團公司）的總裁兼首席執行官。2011年2月至2011年8月，阿姆斯先生擔任該公司的首席運營官。自 2011 年 8 月起，Armes 先生一直擔任公司董事長、首席執行官、總裁、祕書和財務主管。1992年，阿姆斯先生推出了最早的在線招聘公告板之一，該公告板最終發展成為jobs.com。作為Jobs.com的首席執行官，他籌集了超過1億美元美元，並將其發展成為頂級就業網站之一，然後於2000年5月離開公司。阿姆斯先生的職業生涯始於安永會計師事務所的審計師，然後在20世紀80年代中期在不同公司擔任房地產諮詢專家。阿姆斯先生於1980年獲得德克薩斯大學會計學工商管理學士學位，並通過了註冊會計師考試。

公司治理

我們提倡對遵守誠實和道德行為的問責制；努力在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告和文件以及公司發佈的其他公開通信中提供充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；並努力遵守適用的政府法律、規章和條例。

我們董事會（目前僅由蒂莫西·阿姆斯組成）取代審計委員會，負責審查外部審計師的選擇並提出建議，審查財務報表年度審計的範圍、結果和有效性，以及我們獨立公共會計師提供的其他服務。董事會審查我們的內部會計控制、慣例和政策。

董事會委員會

我們目前沒有提名、薪酬、或審計委員會或履行類似職能的委員會，也沒有書面的提名、薪酬或審計委員會章程。董事會認為，目前沒有必要設立這樣的委員會，因為此類委員會的職能可以由唯一董事充分履行。

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審計委員會財務專家

我們的董事會已確定 S-K 法規第 407 (D) (5) 項中定義的我們沒有 (3) (iv) (5) 項中定義的 “審計委員會財務專家” 的獨立董事會成員，也沒有符合《交易法》附表 14A 第 7 (d) (3) (iv) (B) 項中使用的 “獨立” 資格的董事會成員。

我們相信，我們的唯一董事有能力分析和評估我們的財務報表，瞭解財務報告的內部控制和程序。唯一董事認為沒有必要設立審計委員會，因為管理層認為唯一董事可以充分履行審計委員會的職能。此外，我們認為，保留一位有資格成為的獨立董事是”審計委員會財務專家考慮到我們的發展階段以及迄今為止我們還沒有從運營中產生任何正現金流這一事實，這將過於昂貴和繁重，在我們的情況下是不合理的。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們的唯一董事和執行官沒有參與以下任何事件：

1.	在破產時或之前的兩年內，由該人作為普通合夥人或執行官的任何企業提交或針對該企業提出的任何破產申請；

2.	任何在刑事訴訟中被定罪或正在審理的刑事訴訟中（不包括交通違規和其他輕罪）；

3.	受任何具有司法管轄權的法院下達的任何命令、判決或法令的約束，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的商業、證券或銀行活動；或

4.	被具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）認定委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或大宗商品法，並且該判決未被推翻、暫停或撤銷。

道德守則

我們尚未通過正式的道德守則。董事會評估了公司的業務和員工人數，並確定由於該業務由少數人經營，因此信託義務一般規則以及聯邦和州刑事、商業行為和證券法是足夠的道德準則。如果我們的業務、員工和/或董事將來擴張，我們可能會採取行動採用正式的道德守則。

股東提案

我們確實有任何明確的政策或程序要求，要求股東提交董事推薦或提名。唯一董事認為，鑑於我們目前的發展階段，在業務運營發展到更高級的水平之前，制定具體的提名政策還為時過早，也無濟於事。我們目前對董事會被提名人的選舉沒有任何具體或最低標準，我們也沒有任何具體的流程或程序來評估此類被提名人。董事會將評估所有候選人，無論是管理層還是股東提交，並提出選舉或任命建議。

希望與我們的董事會溝通的股東可以通過向我們的首席執行官提出書面請求來進行溝通，地址見本報告第一頁頁。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據美國證券法，董事、某些高管和持有我們普通股10％以上的人員必須向美國證券交易委員會報告他們對我們普通股的初始所有權及其所有權的任何變動。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本年度報告中指明哪些人沒有在到期時提交這些報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告副本的審查以及我們董事和執行官的書面陳述，我們認為沒有任何董事或執行官或持有超過10％的普通股的持有人符合報告要求並向美國證券交易委員會提交了此類報告。

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第 11 項。高管薪酬。

薪酬摘要表

下表彙總了我們的首席執行官兼首席財務官在截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度中支付或賺取的總薪酬。除下文披露的外，在下文披露的財政年度中，我們沒有任何執行官獲得的總薪酬超過100,000美元。

姓名和主要職位 (1) (2)	年	工資*		獎金		股票獎勵		期權獎勵		所有其他補償*		薪酬總額

蒂莫西·阿姆斯	2023	$	151,250		—		—	$	1,998,000		—	$	2,149,250
首席執行官、總裁、財務主管、祕書兼董事 (1)	2022	$	150,000		—		—	$	585,000		—	$	735,000

克里斯托弗·達文波特	2023	$	2,071		—		—		—		—	$	2,071
總裁 Autoparts4Less	2022	$	612,790		—		—		—		—	$	612,790

__________

*	不包括任何未以現金支付的應計金額或津貼以及其他個人福利，金額低於年薪和其他薪酬總額的10％。在上述報告期間，沒有執行官獲得任何非股權激勵計劃薪酬或不合格的遞延薪酬。上表中股票獎勵和期權獎勵的價值（如果有）是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的此類證券的公允價值計算得出的。

(1)	在披露期間，除了作為執行官獲得的薪酬外，沒有高管或董事因在公司董事會任職而獲得任何對價。

(2)	2023年5月19日，蒂莫西·阿姆斯辭去了Auto Parts 4Less Group, Inc.董事和所有辦公室的職務。此外，克里斯托弗·達文波特被任命為Auto Parts 4Less Group, Inc.的唯一董事、首席執行官兼首席財務官。

基於計劃的獎勵的發放。無。

財政年度末的傑出股票獎勵。股票期權購買首席執行官持有的25萬股普通股。

控制權終止或變更時可能支付的款項

我們與指定執行官沒有任何合同、協議、計劃或安排規定在指定執行官辭職、退休或以其他方式解僱、我們的控制權變更或控制權變更後指定執行官的職責發生變化時、之後或與之相關的付款。

每次解僱或辭職，阿姆斯已同意接管公司在2021年3月購買的2021年汽車的所有權，接管其每月的債務償還額，以此作為激勵在2018年做出的三年工作承諾之後繼續在公司工作。

退休計劃

我們沒有任何計劃規定支付的退休金或主要在退休後支付的福利。

董事薪酬

過去，我們沒有制定薪酬非管理董事的政策。但是，我們計劃使用股票薪酬來吸引和留住合格的候選人加入其董事會。在設定董事薪酬時，我們將考慮董事為履行對我們的職責所花費的大量時間以及我們所需的技能水平。

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第 12 項。某些受益所有者的擔保所有權和管理層以及相關的股東事務。

下表列出了截至2023年4月25日我們有表決權的普通股的受益所有權信息：（i）我們所知的超過5％的已發行普通股的受益所有人；（ii）我們的每位高級管理人員和董事（前提是阿姆斯先生目前擔任我們的唯一董事）；以及（iii）我們所有的高級管理人員和董事一組。

根據我們獲得的信息，除非另有説明，表中列出的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。受益所有權根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條確定。在計算個人或團體實益擁有的股份數量以及該個人或團體的所有權百分比時，目前在本申報之日起60天內可行使或行使的受期權或認股權證約束的普通股被視為已流通，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通。以下表基於截至2023年4月25日已發行和流通的2360,598股普通股，反映了反向拆分。

普通股

	受益所有人	地址	股份	所有權百分比

普通股	Timothy Armes (1) 董事長/首席執行官總裁、祕書、首席財務官	106 W 五月花，內華達州拉斯維加斯 89030	16,986	0.72%

普通股	克里斯·達文波特 (1) 創始人兼總裁 Autoparts4Less	106 W 五月花，內華達州拉斯維加斯 89030	758,421	32.13%

	所有高級管理人員和董事作為一個小組 (2 人)		775,407	32.85%

	大於 5% 的股東

	克里斯·達文波特		758,421	32.13%

	塞爾吉奧·薩爾扎諾		84,269	3.57%

	所有5％的股東作為一個整體		842,690	35.70%

__________

(1) 2023年5月19日，蒂莫西·阿姆斯辭去了Auto Parts4Less Group, Inc.董事和所有辦公室的職務。此外，克里斯托弗·達文波特被任命為Auto Parts4Less Group, Inc.的唯一董事、首席執行官兼首席財務官。

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下表基於截至2023年4月25日已發行的0股 A系列優先股、20,000股已發行的B系列優先股、0股已發行的C系列優先股以及 870股已發行的D系列優先股：

優先股

	受益所有人	地址	班級	股份	所有權百分比

優先股	Timothy Armes (1) 董事長/首席執行官總裁、祕書、首席財務官	106 W 五月花，內華達州拉斯維加斯 89030	首選A 首選項 B 首選項 C 首選項 D	0 1,000 0 120	0.00% 5.00% 0.00% 13.79%

優先股	克里斯·達文波特 (1) Autoparrts4Less 創始人兼總裁	106 W 五月花，內華達州拉斯維加斯 89030	首選A 首選項 B 首選項 C 首選項 D	0 17,100 0 675	0.00% 90.00% 0.00% 77.58%

	所有高級管理人員和董事作為一個小組 (2 人)		首選項 A 首選項 B 首選項 C 首選項 D	0 18,100 0 795	0.00% 90.50% 0.00% 91.38%

	大於 5% 的股東		首選項 A 首選項 B 首選項 C 首選項 D	0 1,900 0 75	0.00% 9.50% 0.00% 8.62%

__________

第 13 項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

由於2018年11月收購了4Less Corp並於2018年12月處置了Nurses Lounge，阿姆斯先生取消了他擁有的大約 129,628,000股普通股（拆分後為2,160股）中的1億股（拆分後為1,666股）。同時取消了他的普通股，並口頭同意保留擔任我們的總裁、首席執行官和董事會主席。阿姆斯先生獲得了120股D系列優先股，維持了其1,000股B系列優先股股，獲得了100股C類優先股（截至2021年1月31日的年度），並應付給阿姆斯先生的相當於18萬美元的遞延收入，其中46,173美元的餘額截至2022年1月31日仍需支付。2022年2月1日，阿姆斯先生將其100股C類優先股轉換為12,484股普通股。

作為收購4Less Corp的一部分，4Less Corp的創始人兼總裁克里斯托弗達文波特獲得了17,100股B系列優先股，約佔已發行20,000股B系列優先股的89％，已發行的6,075股C系列優先股可轉換為約60％的已發行普通股和675股D系列優先股。2022年2月1日，達文波特先生將其6075股C類優先股轉換為758,420股普通股。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於我們規模小且財務資源有限，我們沒有采用正式的政策和程序來審查、批准或批准與執行官、董事和重要股東的交易，例如上文所述的交易。但是，我們的慣例是讓董事會（目前僅由阿姆斯先生組成）批准和批准所有關聯方交易。在批准和批准方面，我們的董事會考慮了多個因素，包括他們對我們的信託責任；關聯方與我們的關係；每筆交易所依據的重大事實；對我們的預期收益和與此類優惠相關的成本；是否有類似的產品或服務可用；以及我們可以從無關第三方獲得的條款。

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一旦我們有足夠的資源並任命了更多董事，我們打算在將來制定正式的政策和程序，這樣此類交易將受到董事會或其相應委員會的審查、批准或批准。展望未來，董事會將繼續根據上述標準批准任何關聯方交易。

董事獨立性

我們目前只有一位董事，克里斯托弗·達文波特，他不是獨立董事。

第 14 項。主要會計費用和服務。

(1) 審計費用

對於我們的審計師提供的專業服務、註冊人年度財務報表的審計和財務報表審查所收取的總費用包含在註冊人10-K表和10-Q (s) 表中，對於通常由會計師提供的與法定和監管申報或聘用相關的服務，2023財年的審計和10-Q費用約為295,900美元。

(2) 審計相關費用

沒有。

(3) 税費

$12,215.

(4) 所有其他費用

沒有。

第四部分

第 15 項。展品和財務報表附表。

1。合併財務報表

	頁面
獨立註冊會計師事務所的報告	F-1
財務報表：
截至2023年1月31日和2022年1月31日的合併資產負債表	F-3
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的合併運營報表	F-4
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度股東赤字變動合併表	F-5
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的合併現金流量表	F-7
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的合併財務報表附註	F-8

2。財務報表附表

由於時間表不是必填項、不適用或以其他方式包含所需信息，因此省略了這些附表。

3。展品

請立即參閲本10-K表年度報告的簽名頁後面的附錄索引。

第 16 項。10-K 表格摘要。

沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，因此已獲得正式授權。

汽車零部件 4Less 集團有限公司

來自：/s/ 克里斯托弗·達文波特

Christopher Davenports，主席（董事）、首席執行官執行官、首席財務官

（首席執行官兼首席財務/會計官員）

日期：2023 年 8 月 11 日

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展品索引

本年度報告中包含以下證物：

		以引用方式納入
						已歸檔
展覽					備案	這裏-
數字	展品描述	表單	文件編號	展覽	日期	和
3.1	日期為 2007 年 11 月 27 日的公司章程，於 2007 年 12 月 5 日向內華達州提交	S-1	333-152444	3.1	7/22/08
3.2	生效日期為 2010 年 1 月 15 日的公司章程修正證書，於 2009 年 12 月 16 日向內華達州提交	8-K	333-152444	3.1	1/7/10
3.3	日期為 2010 年 1 月 4 日的更正證書，於 2010 年 1 月 4 日向內華達州提交	8-K	333-152444	3.2	1/7/10
3.4	2007 年 11 月 27 日的公司章程，於 2007 年 12 月 5 日向內華達州提交	S-1	333-152444	3.2	7/22/08
3.5	2020 年 10 月 15 日向內華達州提交的 2020 年 10 月 15 日公司章程修正證書	8-K	000-55089	3.1	10/19/20
3.6	2022年1月27日向內華達州提交的經修訂和重述的公司章程	8-K	000-55089	3.1	02/08/22
3.7	2022年4月26日向內華達州提交的公司章程修正證書	8-K	000-55089	3.1	04/29/22
3.8	日期為2022年4月26日的變更證書，於2022年4月26日向內華達州提交	8-K	000-55089	3.2	04/29/22
4.1	經修訂和重述的證書—優先C股	8-K	000-55089	4.1	7/15/21
4.2	權利和優先權證書-優先A股	8-K	000-55089	3.1	11/13/18
4.3	權利和優先權證書-優先B股	8-K	000-55089	3.2	11/13/18
4.4	權利和優先權證書-優先C股	8-K	000-55089	3.3	11/13/18
4.5	權利和優先權證書-優先D股	8-K	000-55089	3.4	11/13/18
14.1	道德守則	S-1/A	333-262261	14.1	8/30/22
21.1	子公司名單	S-1	333-258521	21	8/5/21
31.1	細則13a-14 (a) 首席執行官兼首席財務和會計幹事的認證					X
32.1	第 1350 條首席執行官和首席財務和會計官的認證					X
99.1	謝爾頓·萊因哈特的同意	S-1/A	333-262261	99.1	8/30/22
99.2	羅傑 P. 施魯姆的同意	S-1/A	333-262261	99.2	8/30/22
99.3	小丹尼·約翰遜的同意	S-1/A	333-262261	99.3	8/30/22
99.4	肯·考夫曼的同意	S-1/A	333-262261	99.4	8/30/22
99.5	審計委員會章程	S-1/A	333-262261	99.5	8/30/22
99.6	提名委員會章程	S-1/A	333-262261	99.6	8/30/22
99.7	薪酬委員會章程	S-1/A	333-262261	99.7	8/30/22
101.INS	內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。					X
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔					X
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔					X
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔					X
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔					X
101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔					X
104	封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）					X

- 33 -

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和

Auto Parts 4Less Group, Inc. 董事會

對財務報表的意見

我們審計了Auto Parts 4Less Group, Inc.（“公司”）截至2023年1月31日和2022年1月31日的隨附合並資產負債表表，以及截至2023年1月31日的兩年中每年的運營虧損、股東赤字和現金流的相關合並報表以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年1月31日和2022年1月31日的財務狀況，以及截至2023年1月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如附註2中更全面地解釋的那樣，其中包括管理層針對這種不確定性的計劃，截至2023年1月31日的財年，該公司的負營運資金約為2,070萬美元，累計赤字約為4,620萬美元，股東赤字約為2,140萬美元，因此，公司繼續經營的能力存在很大疑問。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，必須對公司保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表中因錯誤或欺詐而出現的重大誤報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，並且（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體看法，而且我們通過通報以下關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

關鍵審計事項描述 — 嵌入式轉換功能

該公司有許多前年度的應付票據，本年度還有幾張具有轉換或行使功能的新票據和認股權證，這些票據和認股權證可產生衍生品。這個和其他因素要求對嵌入式轉換功能進行分組，並在每個報告期重新衡量該功能的公允價值。計算和核算應付票據、認股權證和行使特徵需要管理層對債務的初始和後續確認及相關轉換特徵、行使權使用估值模型以及確定所選估值模型中使用的適當投入做出的判斷。

F-1

財務報表索引

關鍵審計事項的確定

嵌入式轉換功能、認股權證和由此產生的衍生負債是一個高度複雜的會計領域，對公司的負債、額外已付資本和運營報表具有重大影響。要理解和認識轉換特徵和行使權利的會計影響，並理解特定假設對計算衍生負債時使用的估值模型的假設和影響，需要進行高度的培訓。

關鍵審計事項審計程序

我們與評估公司對包含嵌入式衍生品的可轉換票據應付賬款、隨債務發行的認股權證、應計利息和相關的衍生負債的會計相關的審計程序如下：

	-	我們閲讀了各種工具，確定了嵌入式轉換功能，確認了未償債務的金額，並重新計算了應計利息。

	-	我們評估了公司保留的負責計算衍生負債的外部公司的資質和聲譽。

	-	我們審查了在資產負債表日、各種轉換和結算日以及相關會計分錄中用於計算衍生負債的假設。

	-	我們在測試基礎上對特定導數進行了獨立計算，以評估在不同測量日期計算導數時使用的模型。

關鍵審計事項相關財務報表披露

我們閲讀了公司與衍生負債相關的披露以及年內因按市值計價、債務轉換和債務活動結算而發生的變化，以確保這些變化得到適當考慮並在財務報表中全面披露。

/s/ L J 索爾丁格協會有限責任公司

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。

伊利諾伊州鹿園

2023年8月11日

PCAOB 審計 ID #00318

F-2

財務報表索引

汽車零部件 4LESS 集團有限公司

以前是 LESS 4 GROUP, INC

合併資產負債表

2023年1月31日和2022年1月31日


	2023年1月31日			2022年1月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	4,737		$	77,498
庫存		50,000			432,583
預付費用		8,019			16,065
延期發行成本		—			23,000
其他流動資產		34,989			15,469
流動資產總額		97,745			564,615
經營租賃資產		138,551			242,583
財產和設備，扣除累計折舊 $173,475和 $122,469		171,472			221,336

總資產	$	407,768		$	1,028,534

負債和股東赤字
流動負債
銀行透支	$	—		$	11,055
應付賬款		1,378,637			1,228,039
應計費用		2,334,368			796,397
應計費用-關聯方		74,111			46,173
客户存款		38,448			530,900
遞延收入		66,153			665,143
短期債務		3,088,993			3,454,133
當前的經營租賃負債		53,912			100,001
短期可轉換債務，扣除債務折扣美元840,067和 $2,131,034		10,438,583			647,966
衍生負債		3,271,058			1,263,442
應付股東貸款		—			119,476
流動部分——長期債務		24,569			27,737
流動負債總額		20,768,832			8,890,462

非流動租賃負債		84,639			138,551
長期債務		87,423			115,900

負債總額		20,940,894			9,144,913

承付款和或有開支

可贖回優先股
D 系列優先股，$0.001面值， 870授權股份， 870和 870已發行和流通股份		870,000			870,000

股東赤字
優先股— A系列，美元0.001面值， 330,000授權股份， 0和 0已發行和流通股份		—			—
優先股— B系列，美元0.001面值， 20,000授權股份， 20,000和 20,000已發行和流通股份		20			20
優先股— C系列，美元0.001面值， 7,250授權股份， 0和 7,250已發行和流通股份		—			7
普通股，$0.000001面值， 75,000,000授權股份， 1,917,982和 341,023已發行、可發行和流通的股份		2			—
額外實收資本		24,833,110			19,465,327
累計赤字		(46,236,258	)		(28,451,733	)
股東赤字總額		(21,403,126	)		(8,986,379	)

負債總額和股東赤字	$	407,768		$	1,028,534

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

財務報表索引

汽車零部件 4LESS 集團有限公司

以前是 LESS 4 GROUP, INC

合併運營報表

截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度


	2023			2022
收入，淨額	$	4,202,880		$	11,018,751

收入成本		3,462,437			9,471,304

毛利潤		740,443			1,547,447

運營費用：
折舊		51,006			48,931
郵費、運輸和運費		166,332			531,954
市場營銷和廣告		717,887			2,430,905
電子商務服務、佣金和費用		1,249,655			1,569,825
運營租賃成本		116,879			121,917
人事成本		618,066			1,482,448
PPP 貸款豁免		—			(209,447	)
一般和行政		3,200,535			3,028,906
總運營費用		6,120,360			9,005,439

淨營業虧損		(5,379,917	)		(7,457,992	)

其他收入（支出）
出售財產和設備的收益（虧損）		—			20,345
衍生品公允價值變動的收益（虧損）		(665,949)			235,703
債務清算收益		42,527			1,410,113
債務折扣攤銷		(5,691,122	)		(918,463	)
利息支出		(6,090,064	)		(1,359,462	)
其他收入總額（費用）		(12,404,608	)		(611,764	)

淨收益（虧損）	$	(17,784,525	)	$	(8,069,756	)

基本加權平均已發行股數		1,658,405			279,745
每股基本收益（虧損）	$	(10.72	)	$	(28.85	)
攤薄後的加權平均已發行股數		1,658,405			279,745
每股攤薄（虧損）	$	(10.72	)	$	(28.85	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

財務報表索引

汽車零部件 4LESS 集團有限公司

前身為 4LESS 集團有限公司

合併現金流量表

截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度


	2023			2022
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）	$	(17,784,525	)	$	(8,069,756	)
調整淨收益（虧損）與經營活動使用的現金：
折舊		51,006			48,931
庫存供應		270,634			—
減少使用權資產		100,001			95,784
租賃負債的增加		16,878			26,133
衍生負債公允價值虧損（收益）		665,949			(235,703	)
債務折扣攤銷		5,691,122			918,463
與延期發行成本超過股票收益相關的利息支出		—			69,630
罰款權證的利息支出		880,275			—
貸款罰款資本化為貸款		3,782,814			28,000
計入利息的短期可轉換票據的原始發行折扣		22,000			20,000
債務折扣超過計入利息的面值		246,179			—
應計費用關聯方中包含首席執行官的遞延工資		28,438			—
延期發行成本已計入支出		23,000			—
基於股票的薪酬		1,998,000			1,401,055
與為延期債務而發行的認股權證相關的利息支出		—			276,000
債務清算收益		(42,527	)		(1,410,113	)
PPP 貸款豁免		—			(209,447	)
出售財產的收益		—			(20,345	)
運營資產和負債的變化：
庫存減少（增加）		111,949			(109,173	)
預付租金和費用減少		12,077			1,841
其他流動資產（增加）		(19,520	)		(13,320	)
銀行透支增加		(11,055	)		11,055
應付賬款增加		166,440			365,649
應計費用增加		1,161,806			266,873
經營租賃負債付款		(116,879	)		(121,917	)
客户存款增加（減少）		(492,452	)		342,515
遞延收入增加（減少）		(598,990	)		(22,623	)
（用於）經營活動的現金流		(3,837,380	)		(6,340,468	)

來自投資活動的現金流
購買財產和設備		(1,142	)		(43,628	)
財產和設備的處置		—			25,060
現金流（用於）投資活動		(1,142	)		(18,568	)

來自融資活動的現金流量
普通股發行的收益，扣除發行成本		—			3,039,925
短期債務的收益		142,510			1,968,472
短期債務的付款		(436,136	)		(547,821	)
長期債務的付款		(27,810	)		(21,582	)
應付股東貸款的收益		20,000			119,476
償還應付股東貸款		(33,561	)		—
應計費用付款-關聯方		(500	)		(60,000	)
應付可轉換票據的收益		4,395,714			2,865,525
應付可轉換票據的付款		(294,456	)		(1,205,125	)
融資活動提供的現金流		3,765,761			6,158,870

現金淨減少		(72,761	)		(200,166	)

期初現金		77,498			277,664

期末現金	$	4,737		$	77,498

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	108,290		$	649,234
衍生債務折扣	$	1,949,917		$	1,933,343
可轉換票據利息和衍生品轉換為普通股	$	26,541		$	237,085
股票和認股權證的相對公允價值作為債務折扣美元	$	817,176		$	—
將短期貸款、股東貸款和應付賬款轉至可轉換應付票據	$	210,740		$	—
按延期發行成本發行認股權證	$	—		$	600,000
股權收益的遞延發行成本	$	—		$	530,370
通過車輛貸款融資的固定資產	$	—		$	152,950
原始發行折扣	$	22,000		$	20,000

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

財務報表索引

汽車零部件 4LESS 集團有限公司

前身為 4LESS 集團有限公司

合併財務報表附註

2023年1月31日和2022年1月31日

注意 1 —業務描述和重要會計政策摘要

業務性質 — Auto Parts 4Less Group, Inc.（前身為4LESS Group, Inc.，“公司”）根據內華達州的法律註冊成立 2007年12月5日。該公司以MedCareers Group, Inc.（“MCGI”）的名義正式運營了一個為護士、護理學校和護士組織服務的網站，旨在改善護士與護理行業之間的溝通。

2018 年 11 月 29 日，公司達成了一項交易（“股票交易所”），根據該交易，公司收購了 4LESS Corp.（“4LESS”）100％的已發行和流通股權證券，以換取（i）一萬九千（19,000）股B系列優先股、（ii）六千七百五十（6,750）股C系列優先股，以及（iii）870股D系列優先股。 C系列優先股有權在轉換日將已發行和流通普通股的數量乘以2.63股來轉換為公司的普通股。股票交易所於2018年11月29日關閉。由於股票交易所，4LESS的前股東成為該公司的控股股東。股票交易所被視為由股票交易所實施的反向收購/資本重組，其中，就會計和財務報告而言，4LESS被視為收購方。除非另有説明，否則根據反向合併後發行的股票重報了反向合併前期間這些合併財務報表中的資本、股價和每股收益金額，以反映資本重組。

4LESS 於 2013 年 10 月 24 日以內華達州有限責任公司的名義成立 Vegas Sussension & Offroad, LLC，並於 2017 年 5 月 8 日改為內華達州的一家同名公司。 2018 年 4 月 2 日，公司更名為 4LESS Corporation。該公司擁有 S 公司地位。該公司作為一家電子商務汽車和卡車零部件銷售公司運營。由於股票交換，該公司現在是一家通過 4LESS運營的控股公司，並通過其網站LiftKits4Less.com提供包括排氣系統、懸架系統、車輪、輪胎、立體聲系統、卡車底罩和減震器在內的產品。2019 年 12 月 30 日，4LESS 更名為 Auto Parts 4Less, Inc.，2022年4月28日，4Less Group , Inc. 更名為汽車零部件 4Less Group, Inc.

此外，該公司於2020年初開始開發其網站 Autoparts4Less.com，這是一個多賣家企業級市場，致力於將每年價值5000億美元的售後汽車零部件行業，包括汽車、卡車、船隻、摩托車和房車整合到一個平臺上。Autoparts4Less.com 於 2022 年 11 月正式上線，來自超過 25 家零部件銷售商的約 200 萬個零部件。隨着汽車市場的推出，公司停止了LiftKits4less.com的運營，以大幅降低其每月的固定運營成本。

重要會計政策s

公司管理層選擇美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），並採用其應用方法。會計原則的應用需要對收入和支出的估計、匹配和時間安排。所使用的會計政策符合公認的會計原則，這些原則在編制這些財務報表時一直適用。

演示基礎

公司根據美國公認會計原則，以權責發生制編制財務報表。

整合原則

財務報表包括Auto Parts 4Less Group, Inc.（前身為4Less Group, Inc.）以及Auto Parts 4Less, Inc.（前身為4LESS Corp.）和JBJ Wholesale LLC的賬目。所有重要的公司間交易均已取消。除非另有説明，所有金額均以美元列報。

F-8

財務報表索引

估算值的使用

改敍

公司前期合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類沒有改變前一時期的經營業績。

現金和現金等價物

公司將所有到期日為三個月或更短的高流動性工具視為現金等價物。有時，現金餘額可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。現金和現金等價物的賬面金額近似於公允的市場價值。

庫存估值

庫存以成本或可變現淨值中較低者列報。庫存按先入先出（FIFO）的原則進行估值。庫存由成品組成。

濃度

售出商品的成本

在截至 2023 年 1 月 31 日的年度中，公司購買了大約 52來自三家供應商的庫存和可供第三方出售的物品的百分比。截至2023年1月31日，應付賬款中應付給供應商的淨金額為美元416,629。在截至2022年1月31日的年度中，公司購買了大約 54來自三家供應商的庫存和可供第三方出售的物品的百分比。截至2022年1月31日，應付賬款中應付給供應商的淨金額為美元349,839。該公司認為，如果供應商不可用或缺乏競爭力，還有許多其他供應商可以替代。

租賃

我們採用了亞利桑那州立大學第 2016-02 號—租賃（主題 842），自2019年2月1日起經修訂，採用全面的回顧性方法。完整的回顧性方法提供了一種方法用於記錄採用時和比較期間的現有租約。此外，我們選擇了新標準過渡指導下允許的一攬子實用權宜措施，這些權宜之計使我們能夠延續歷史租賃分類。

此外，我們選擇了事後看來切實可行的權宜之計來確定現有租賃的租賃期限。我們選擇了事後看來的實際權宜之計，縮短了某些現有租賃的租賃期限以及相應的租賃權益改善的使用壽命。事後看來，我們評估了租賃門店和相關市場相對於我們整體房地產戰略的表現，這導致確定，大多數續訂選項在確定預期的租賃期限時無法合理確定。

所得税

所得税按資產和負債法計算。當財務報表中確認的收入和支出項目與納税申報表中確認的時間段不同時，將確認遞延所得税資產和負債。當支出在納税申報表之前在財務報表中確認時，或者在財務報表之前的納税申報表中確認收入項目時，就會產生遞延所得税資產。當營業虧損或税收抵免可用於抵消未來幾年到期的税款時，也會產生遞延的税收資產。遞延所得税負債是在納税申報表之前在財務報表中確認收入項目，或者在財務報表之前的納税申報表中確認支出時，就會產生遞延所得税負債。遞延所得税資產和負債使用頒佈的税率來衡量，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份中的應納税收入。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認在收入中。

F-9

財務報表索引

金融工具的公允價值

1 級輸入— 活躍市場中種相同工具的報價。

2 級輸入— 活躍市場中種類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及輸入可觀測或重要價值驅動因素可觀察的模型衍生的估值。

3 級輸入— 具有主要是不可觀察的價值驅動因素的工具。

截至2023年1月31日和2022年1月31日，公司的衍生負債是使用三級投入按公允價值計量的。參見注釋 10。

下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2023年1月 31日和2022年1月31日按公允價值經常性核算的公司金融負債：

	2023年1月31日		的報價活躍市場表示相同資產（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大不可觀察輸入（第 3 級）
負債：
衍生負債——嵌入式贖回功能	$	3,271,058	$	—	$	—	$	3,271,058
總計	$	3,271,058	$	—	$	—	$	3,271,058

	2022年1月31日		的報價活躍市場表示相同資產（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大不可觀察輸入（第 3 級）
負債：
衍生負債——嵌入式贖回功能	$	1,263,442	$	—	$	—	$	1,263,442
總計	$	1,263,442	$	—	$	—	$	1,263,442

關聯方交易

公司的口頭政策包括程序，旨在確保遵守上市公司慣例中的關聯方條款。就本政策而言， “關聯方交易” 是指公司或其任何一家子公司參與的交易，其中關聯方擁有低於交易對手收入1％的直接或間接實質利益，但普通交易除外。任何超過1％門檻的交易，以及任何涉及諮詢、財務諮詢、法律或會計服務的可能損害董事獨立性的交易，都必須得到首席執行官的批准。任何關聯方交易如果執行官或董事有個人利益，或者在《道德行為指南》下可能存在衝突，則在適當披露交易的所有重要方面後，必須得到董事會的批准。

F-10

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衍生責任

衍生負債的公允價值是使用格子模型確定的，在公司的報告日重新測量，並受該模型輸入變化的影響，包括我們的股價、歷史股價波動率、預期期限以及高風險和無風險利率。該模型中最敏感的輸入是持有人轉換或償還的預期時間，以及公司普通股的估計歷史波動率。但是，由於公司普通股的歷史波動率如此之高（見註釋10），因此截至2023年1月31日，將負債變動1％所需的靈敏度大於截至該日曆史波動率的25％。其他輸入，例如無風險利率、高收益現金利率和股票價格，都對輸入變量的1％變動具有敏感性，計算出的衍生負債的變化明顯低於1％。

收入確認

步驟 1：確定與客户的合同

第 2 步：確定合同中的履約義務

第 3 步：確定交易價格

第 4 步：將交易價格分配給合同中的履行義務

第 5 步：在公司履行履約義務時確認收入

由於公司的銷售協議的預期期限通常為一年或更短，因此公司在ASC 606-10-50-14（a）中選擇了切實可行的權宜之計，不披露有關其剩餘履約義務的信息。

收入分類：渠道收入

下表顯示了截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的專有和第三方網站收入之間的收入分配：

					改變
	2023		2022		$			%
專有網站收入	$	2,793,961	$	7,576,068	$	(4,782,107	)	(63%	)
第三方網站收入		1,408,919		3,442,683		(2,033,764	)	(59%	)
總收入	$	4,202,880	$	11,018,751	$	(6,815,871	)	(62%	)

公司的履約義務在客户收到產品之時得到履行，也就是客户擁有所有權並獲得重大風險和所有權回報的時候。因此，公司的合同有單一的履約義務（產品的交付）。公司主要從產品的銷售中獲得固定對價，由於已發貨產品的退貨而考慮了可變性。買家支付的運費和手續費主要用於在線訂單，包含在收入中。銷售税和其他類似的税不包括在收入中。

F-11

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在LiftKits4less停產之前，公司提供了 30 天滿意度保證退貨政策，但客户必須為退貨付費。退貨必須事先獲得的授權，不能損壞或事先已安裝，並且必須處於可銷售狀態。根據公司的經驗，這個金額並不重要，因此公司的賬簿上沒有記錄任何準備金。任何有缺陷的商品均屬於製造商的有限保修範圍並接受制造商的檢查。製造商可以選擇維修或更換商品。

股票薪酬

公司按公允價值核算股票期權。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每個股票期權在授予日的公允價值，並提供在股票期權服務期內（如果有）的費用確認。

普通股每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益（虧損）（分子）除以該期間已發行股票的加權平均數（分母）。攤薄後的每股收益使用庫存股法生效該期間所有具有攤薄效力的潛在普通股，使用折算法使可轉換優先股生效。在計算攤薄後的每股收益時，該期間的平均股價用於確定假定通過行使股票期權和/或認股權證購買的股票數量。如果攤薄後的每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有潛在的稀釋股份。

普通股每股基本虧損是根據期間已發行股票的加權平均數計算得出的。攤薄後每股虧損的計算方式與每股基本虧損類似，唯一的不同是已發行股票的加權平均數增加到包括所有普通股，包括可能通過可轉換債務和其他此類可轉換工具發行的普通股。只有當所有可轉換工具的每股收益具有稀釋性質時，攤薄後的每股虧損才考慮將其完全轉換為普通股。

最近發佈的會計準則

2017年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04《無形資產 ——商譽及其他（主題350），該文件要求通過將申報單位的公允價值與賬面金額進行比較來進行此類定期測試，並確認對賬面金額超過申報單位公允價值的減值費用，從而簡化了商譽減值測試。該政策對2019年12月15日之後開始的財政年度（包括過渡期）有效。我們於 2020 年 2 月 1 日通過了，採用沒有產生任何影響。

公允價值測量：2018年，財務會計準則委員會發布了經修訂的指導方針，刪除、修改和增加了公允價值衡量的披露要求。該修正案對財年以及這些財政年度內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始，任何已刪除或修改的披露要求均允許提前採用。新披露和修改後的披露以預期為基礎進行過渡，對於已取消的披露，則以追溯性為基礎。2020年2月1日通過該指導方針並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

除上述內容外，公司還審查了所有其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，並且認為未來通過任何此類聲明不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

2019年12月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了經修訂的所得税會計和報告指南。該指南旨在通過刪除與某些期內税收分配和遞延所得税負債相關的例外情況來簡化所得税的會計；澄清主要與評估企業合併中商譽的遞增税基準相關的指導方針；反映税法或年度有效税率税率的已頒佈的變化。公司採用了自2021年2月1日起生效的新指導方針。公司的合併財務報表在採用後沒有受到影響。

2020年1月，財務會計準則委員會發布了新的指導方針，旨在闡明與股權證券、權益法投資和某些衍生品相關的會計準則之間的某些相互作用。該指導涉及權益會計方法過渡的會計處理，以及衡量某些購買期權和遠期合約以收購投資的問題。公司採用了自2021年2月1日起生效的新指導方針。採用後對公司的合併財務報表沒有影響。

F-12

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2020年8月，財務會計準則委員會發布了關於實體自有股權中可轉換工具和合同會計的修訂指南。該指南刪除了可轉換債務工具和優先股的分離模型，修訂了將轉換期權歸類為權益的要求，並修訂了某些可轉換債務工具的攤薄後每股收益（EPS）計算方法。修訂後的指南適用於2022年的中期和年度期間。新指南中修正案的適用應在修改後的回顧性的基礎上適用，也可以在追溯的基礎上適用。我們目前正在評估採用該準則後對公司合併財務報表的影響。

最近發佈的會計準則尚未採用

2020年3月，財務會計準則委員會發布了可選指南，以減輕在核算（或承認）參考利率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔，隨後發佈了澄清性修正案。該指南為合同、套期保值關係、和其他參考倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）或其他參考利率因參考利率改革而預計將終止的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。該可選指南自發布之日起生效，並可在2020年1月1日至2022年12月31日期間隨時適用。該公司目前正在評估採用對其合併財務報表的影響。

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了經修訂的指導方針，要求收購實體根據現有收入確認指南確認和衡量企業合併中的合同資產和負債。修訂後的指導方針將於2023年中期和年度期間生效，並將在未來適用。允許提前收養，但可以追溯到收養財政年度初。本指南的採用不會對公司先前收購的合併財務報表產生重大影響；但是，未來時期的影響將取決於未來業務合併中獲得的合同資產和合同負債。

2021年11月，財務會計準則委員會發布了新的指導方針，以提高與政府交易的透明度，這些交易是通過類推應用補助金或繳款會計模型進行核算的。該指南要求此類交易的年度披露應包括交易的性質和重要的條款和條件、會計處理以及對公司財務報表的影響。該指南從 2022 年開始的年度內有效，將以前瞻性或回顧性方式適用。該公司目前正在評估採用對其合併財務報表的影響。

最近還發布了各種其他會計準則和解釋，預計都不會對我們的財務狀況、運營或現金流量產生重大影響。

注意事項 2 —持續經營和財務狀況

合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。該公司的累計赤字為美元46,236,258截至 2023 年 1 月 31 日，截至 2023 年 1 月 31 日，營運資金赤字為美元20,671,087。截至2023年1月31日，該公司的現金和現金等價物僅為美元4,737和 $2,922,742違約的短期債務和 $10,301,318違約的可轉換債務...債務協議為清償違約提供了法律補救措施，到目前為止，其中的貸款人均未尋求法律補救措施。儘管該公司目前計劃通過新網站增加收入，但我們目前的流動性狀況使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。

管理層的計劃是以債務或股權的形式籌集額外資金，以便繼續為虧損提供資金，直到收入能夠維持公司為止。但是，無法保證管理層能夠成功地繼續獲得額外資金。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

F-13

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注意事項 3 —財產

公司將所有購買的超過 1,000美元的房地產資本化，並在計算機的3年使用壽命和所有其他資產的使用壽命為7年的直線折舊基礎上對資產進行折舊。截至2023年1月31日和2022年1月31日，財產包括以下物業：

	2023			2022
辦公傢俱、固定裝置和設備	$	95,183		$	94,041
商店設備		43,004			43,004
車輛		206,760			206,760
小計		344,947			343,805
減去：累計折舊		(173,475	)		(122,469	)
全部財產	$	171,472		$	221,336

固定資產的增加額為美元1,142截至2023年1月31日的財年。截至2022年1月31日止年度的固定資產增加額為美元196,578用 $35,000以現金和美元支付152,950通過車輛車輛貸款和額外的美元融資8,628在設備中獲得。

在截至 2023 年 1 月 31 日的年度中，有不固定資產處置。在截至2022年1月31日的年度中，車輛成本為美元20,000賬面淨值為 $4,715已處置。收到的收益為 $25,060以及出售財產和設備的收益為美元20,345被錄製了。

折舊費用為 $51,006和 $48,931分別在截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月的十二個月內。

備註 4 —租賃

我們租賃某些倉庫、車輛和辦公空間。初始期限為 12 個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上；我們在租賃期內以的直線方式確認這些租賃的租賃費用。對於在採用主題 842 後簽訂或重新評估的租賃協議，我們沒有將租賃和非租賃部分合並在一起。

大多數租賃都包括一個或多個續訂選項，的續訂條款可以延長租期一到十七年或更長時間。租約續訂選項的行使由我們全權決定。資產的折舊壽命和租賃權益改善受預期租賃期限的限制，除非所有權轉讓或購買期權可以合理確定可以行使。

以下是我們截至2023年1月31日和2022年1月31日的租賃資產和負債的摘要。

租賃	分類	2023年1月31日		2022年1月31日
資產
正在運營	經營租賃資產	$	138,551	$	242,583
負債
當前
正在運營	當前的經營租賃負債	$	53,912	$	100,001
非當前
正在運營	非流動經營租賃負債		84,639		138,551
租賃負債總額		$	138,551	$	238,552

注意：由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，我們在確定租賃付款的現值時根據開始之日獲得的信息使用8％的增量借款利率。我們比較的是為收購有形資產而獲得的貸款，而不是為融資而獲得的貸款。我們獲得的融資貸款的利率通常要高得多，我們認為物理空間或車輛租賃協議與與實物資產融資協議一致。CAM 費用不包含在運營租賃費用中，在發生時記作一般支出和管理費用。

2020 年 2 月 29 日生效公司和房東終止了2019年9月的租約用一個年租金為15,480美元，期限為3年，續訂1年。沒有與終止相關的費用。公司在終止時取消了經營租賃資產和經營租賃負債，即$45,032。（參見註釋 13）

運營租賃成本為 $116,879和 $121,917 分別為截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的十二個月。

F-14

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備註 5 —客户存款

公司在發貨前收到買家對訂單的付款。截至2023年1月31日，該公司已收到美元38,448（2022年1月31日-$530,900) 在 2023 年 1 月 31 日未配送、年底之後取消或仍在等待發貨的訂單的客户存款中。已取消的訂單的押金要麼在 2023 年 1 月 31 日之後退還給買家，要麼將作為押金保存，直到商品交付並計為收入或取消並退款。

備註 6 —遞延收入

公司在發貨前收到買家對訂單的付款。截至2023年1月31日，該公司已收到美元66,153（2022年1月31日-$665,143) 用於買家為在 2023 年 1 月 31 日未配送且在年底之後送達的訂單所支付的款項。由於的正常訂單處理和配送要求以及延期交貨，這些訂單在 2022 年 1 月 31 日未發貨。

備註 7 —PPP 貸款

2020年5月2日，公司簽訂了Paycheck 保護本票（PPP）票據協議，根據該協議，貸款人將預付$的收益209,447固定利率為 1每年百分比和 2022年5月2日成熟。這筆貸款按月分期償還 $8,818從 2021 年 9 月 2 日開始，並在此後每個月的第二天日持續到期，直到任何剩餘的本金和利息到期並應付為止。2021 年 9 月 22 日，貸款被免除，$209,447被記作收益幷包含在營業費用中。

F-15

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注意事項 8 —短期和長期債務

截至2022年1月31日和2021年1月31日，公司短期和長期債務的組成部分如下：


	2023年1月31日			2022年1月31日
貸款已過期 2019年10月8日，並進行了修訂 2020年2月29日和 2020年11月10日應付款項 2022年6月30日並額外支付利息 $20,000.⁽³⁾	$	—		$	97,340
應付叉車票據，原始票據為美元20,433 2018 年 9 月 26 日, 6.23% 利息， 60 個月付款的 $394.542023 年 8 月結束。⁽¹⁾		3,836	*		8,183
車輛貸款原始貸款 $93,239 2021年2月16日, 2.90％利息。 72 個月付款的 $1,414從 2021 年 4 月 2 日開始，到 2027 年 3 月 2 日結束。由賬面淨值為美元的車輛擔保69,947.^†		66,538	#		81,346
車輛貸款原始貸款 $59,711 2021 年 3 月 20 日, 7.89％利息。 72 個月付款的 $1,048從 2021 年 5 月 4 日開始，到 2027 年 4 月 4 日結束。由賬面淨值為美元的車輛擔保65,147.^†		45,454	#		54,108
應付營運資金票據-$700,000，已過時 2021 年 10 月 29 日，還款 $17,904每週直到 2022年10月29日，利率約為 31%.^(2,4,7)		351,923	*		635,831
應付營運資金票據-$650,000，已過時 2021 年 10 月 25 日，還款 $15,875每週直到 2022年10月 25，利率約為 26%.^(2,4,8)		443,819	*		596,047
活期貸款-$5,000過時的 2020年2月1日, 15% 利息， 5未清餘額的百分比費用。		5,000	*		5,000
活期貸款-$2,500，過時的 2019年3月8日, 25% 利息， 5未清餘額的百分比費用。		2,500	*		2,500
活期貸款-$65,500過時的 2019年2月27日, 25% 利息， 5未清餘額的百分比費用，由公司的一般資產擔保。		12,415	*		12,415
期票-$60,000 已過時 2020 年 9 月 18 日成熟 2022年4月 30 日⁽¹⁰⁾，包括 $5,000 原版折扣， 15% 複合利息每月支付。^†		60,000	*		60,000
期票-$425,000過時的 2020 年 8 月 28 日，包括 $50,000原發行折扣， 15每月應付的複合利息百分比。當公司通過融資活動獲得收益時，本票據即告到期825,000加上票據的應計利息。^(5)†		425,000	*		425,000
期票-$1,200,000過時的 2020 年 8 月 28 日，成熟 2022年8月28日, 12% 按月支付利息，前六個月的利息延至第 6 個月並計入本金。^(6)†		1,200,000	*		1,200,000
期票-$420,000 已過時 2021 年 12 月 27 日，包括 $20,000 原發行折扣，到期 2022年1月 27，不計息。^(9)†		420,000	*		420,000
期票-$30,000過時的 2022年11月4日，包括 $5,000原發行折扣，到期 2023年4月30日，不計息。^(10)†		30,000	*		—
期票-$90,000 已過時 2022 年 11 月 7 日，包括 $15,000 原發行折扣，到期 2023 年 4 月 30，不計息。^(11)†		90,000	*		—
活期貸款，無息貸款		22,500	*		—
期票-$22,000 已過時 2022年12月 27，包括 $2,000 原發行折扣即將到期 2023 年 1 月 6 日，不計息。^(12)†		22,000	*		—
總計	$	3,200,985		$	3,597,770

	2023年1月31日		2022年1月31日
短期債務	$	3,088,993	$	3,454,133
長期債務的當前部分		24,569		27,737
長期債務		87,423		115,900
總計	$	3,200,985	$	3,597,770

F-16

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__________

^†	默認值為 2,922,742 美元
*	短期貸款
#	美元的長期貸款44,454 包括當前部分 $9,349 和 $66,538 包括當前部分 $15,220
(1)	由賬面淨值為6,545美元的設備提供擔保
(2)	票據下的應付金額由公司的高級管理人員或董事親自擔保。
(3)	2020年11月10日，公司修訂了協議，將到期日從2021年4月8日延長至2022年6月30日，並將每月還款額改為美元0來自 $5,705和利率從 13% 到 a $20,000到期時一次性支付。這筆貸款和應計利息應支付給股東，總額為210,740美元的應付賬款已於2022年8月轉入可轉換貸款。
(4)	該公司已承諾為公司的所有應收賬款和銀行賬户提供擔保權益。
(5)	融資活動將是出售或發行資產、債務、股票或任何籌集資金的手段。由於公司已進行此類交易，該貸款已到期並被視為流動貸款。2021年12月13日批准延期，將到期日修改為2022年4月30日。2022年4月30日的款項尚未支付，該公司正在與該貸款機構進行另一次延期。
(6)	由公司的所有資產擔保。分兩期支付貸款，美元445,2002021 年 8 月 28 日支付，並支付 $826,800將於 2022 年 8 月 28 日支付。2021年12月13日，雙方將第一期的到期日修改為2022年4月30日，第二期分期付款的到期日保持不變。尚未分期付款，貸款到期時尚未償還，這使貸款違約。貸款人沒有發出任何通知。
(7)	這筆貸款取代了2021年6月4日發放的50萬美元貸款，美元422,009所得款項用於償還這筆貸款，收到的淨現金為美元253,491支付 $ 後26,500在費用方面。
(8)	這筆貸款取代了2021年6月4日發放的50萬美元貸款，美元359,919所得款項用於償還這筆貸款，收到的淨現金為美元267,606支付 $ 後22,475在費用方面。
(9)	處以本金的10％和30,000份3年期認股權證，其行使價等於首次違約發行之日前一交易日的公司普通股收盤價，以及本金的2％，以及此後每30天違約期的15,000份行使價等於發行之日前交易日公司普通股收盤價的3年期認股權證。首次違約記錄於2022年1月31日，利息費用為42,000美元，另外27.6萬美元，即認股權證的公允價值（見附註11）。在截至2023年1月31日的年度中，公司拖欠了所有12個30天的違約期，共發行了18萬份認股權證，公允價值為880,275美元，計為利息，並計入了100,800美元的罰款。
(10)	本金的10％和20,000份三年期認股權證的罰款，其行使價等於首次違約發行之日前一交易日的公司普通股收盤價，以及本金的2％和20,000份3年期認股權證，其行使價等於發行之日前一交易日的公司普通股收盤價，此後每30天違約期。
(11)	本金的10％和60,000份三年期認股權證，其行使價等於首次違約發行之日前一交易日的公司普通股收盤價，以及本金的2％，以及6萬份三年期認股權證，其行使價等於發行之日前一交易日的公司普通股收盤價，此後每30天違約期。
(12)	由公司的所有資產和首席執行官的個人擔保擔保。首次違約的初始罰款為本金的15％，之後每7天違約期為本金的1.5％。截至2023年1月31日，公司已累積了4,290美元的罰款。

以下是截至2023年1月31日票據的最低到期金額：

年終了	金額
2024年1月31日	$	3,113,562
2025年1月31日		25,799
2026年1月31日		27,107
2027年1月31日		28,498
2028年1月31日		6,019
總計	$	3,200,985

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注意 9 —短期可轉換債務

截至2023年1月31日和2022年1月31日，公司可轉換債務的組成部分如下：

	利息	違約利息	轉換	傑出校長在
到期日	費率	費率	價格 (a)	2023年1月31日			2022年1月31日
2013 年 11 月 4 日*	12%	12%	$1,800,000	$	100,000		$	100,000
2014 年 1 月 31 日*	12%	18%	$2,400,000		16,000			16,000
2013年7月31日*	12%	12%	$1,440,000		5,000			5,000
2014 年 1 月 31 日*	12%	12%	$2,400,000		30,000			30,000
2022年11月12日*	8%	12%	(1)		3,000,000			2,400,000
2023年1月13日*	12%	22%	(2)		—			228,000
2022年8月11日*	10%	10%	(3)		—			—
2023 年 2 月 14 日*	12%	20%	(4) (b) (i)		2,400,000			—
2023 年 2 月 25 日*	12%	20%	(4) (b) (i)		250,000			—
2023年2月25日*	12%	20%	(4) (b) (i)		700,000			—
2023 年 3 月 9 日*	12%	20%	(4) (b) (i)		400,000			—
2023 年 3 月 9 日*	12%	20%	(4) (b) (i)		400,000			—
2023 年 4 月 22 日*	12%	20%	(4) (b) (i)		880,000			—
2023 年 4 月 22 日*	12%	20%	(4) (b) (i)		220,000			—
2023 年 5 月 19 日*	12%	16%	(5) (b) (二)		500,000			—
2023 年 2 月 11 日*	12%	18%	(4)		275,000			—
2022年12月27日*	12%	18%	(4)		275,000			—
2023 年 1 月 5 日*	12%	18%	(4)		250,000			—
2023 年 1 月 6 日*	12%	18%	(4)		125,000			—
2023 年 1 月 6 日*	12%	18%	(4)		125,000			—
2023 年 1 月 11 日*	12%	18%	(4)		138,890			—
2023 年 4 月 22 日	12%	18%	(4)		275,000			—
2023 年 4 月 22 日	12%	18%	(4)		275,000			—
2023 年 9 月 29 日*	12%	22%	(6) (b) (iii)		211,428			—
2023年5月10日	12%	18%	(7)		186,450			—
2023年5月10日	12%	18%	(7)		186,450			—
2023 年 11 月 21 日	12%	22%	(7)		54,432			—
小計					11,278,650			2,779,000
債務折扣					(840,067	)		(2,131,034	)
				$	10,438,583		$	647,966

__________

*	申請日違約金額為10,301,318美元
(1)	如果全國證券交易所上市，則為1.25美元或發行價格的75％以較低者為準。
(2)	如果違約，則為轉換日期前一天收盤出價的75％。
(3)	按公司上架上市公司發行價格的20％折扣轉換為納斯達克。
(4)	默認情況下可按轉換價格進行兑換，價格低於 i) 發行前 20 天的最低價格 ii) 轉換前 20 天的最低價格。
(5)	如果向全國證券交易所上市，則為5.00美元或發行價格的75％，以較低者為準。
(6)	如果違約，則為轉換日期前十天最低收盤出價的 75%。
(7)	可按公司上市公司上市公司發行價格的20％折扣兑換到納斯達克，違約時可按轉換前20天的最低交易價格的75％的轉換價格進行兑換
(a)	請注意，所有轉換均受攤薄發行條款的約束，在該條款中，轉換價格將恢復為最低交易股價。
(b)	所有債務的發行都受違約事件的影響，違約事件可能會引發罰款。該公司未能在規定的申報截止日期內提交2023年10月31日的10季度，因此部分貸款被處以罰款。貸款本金中增加了總額為2795,476美元的罰款，並對利息支出進行了相應的調整。
(i)	將100％的貸款罰款和應計利息分別加到本金和應計利息中。
(ii)	將貸款的25％罰款和應計利息分別加到本金和應計利息中。
(iii)	將貸款的50％罰款和應計利息分別加到本金和應計利息中。

該公司的應計應付利息為美元1,342,097 和 $231,412分別在2023年1月31日和2022年1月31日的票據上。

F-18

財務報表索引

該公司分析了ASC 815-15 “衍生品和套期保值” 下衍生品會計對價的轉換選項，並確定某些工具的某些特徵應歸類為負債，因為上述轉換期權結算時交割的股票數量可變。衍生特徵在每個報告期結束時或工具終止時按公允價值計量，公允價值的變化計入收益。嵌入式轉換期權和附帶認股權證的公允價值導致債券在債務修改日出現折****r}。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度中，公司記錄的攤銷費用為 $5,691,122和 $918,463，分別地。

在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度中，公司增加了美元3,782,814和 $28,000分別作為貸款的罰息。

2022年2月11日，公司簽訂了價值22萬美元的無抵押可轉換票據，到期日為一年，利率為10％，公司獲得了20萬美元的現金收益，入賬，原始發行折扣為20,000美元，以及與轉換功能相關的117,676美元的衍生品折扣。折扣將在貸款期限內攤銷。該票據將於2022年8月11日償還。這張票據已全額支付。

2022年2月14日，公司簽訂了新的可轉換票據，價格為120萬美元，到期日為六個月，利率為12％，購買12萬股期限為五年、行使價為15.00美元的普通股和11.5萬股普通股。如果貸款沒有違約，公司可以將貸款期限延長至2023年2月14日，但須提前10天通知。該公司延長了貸款期限。2022年4月7日，雙方同意不退還股份，以換取對公司違反某些規定的豁免。公司獲得了97.9萬美元的現金收益，記錄了12萬美元的原始發行折****r} 轉換功能的衍生折扣為131,489美元，根據相對公允價值計算，將484,032美元確認為債務折扣，對附帶認股權證的實收資本進行了相應調整，交易費用為101,000美元。折扣將在貸款期限內攤銷。票據有某些默認條款，例如到期時未支付任何本金或利息，以及轉換後未發行股票。如果有這些或任何其他違約條款，票據將按200％的比例到期和支付。由於公司未能在規定的申報截止日期內發行2023年10月31日的10季度，公司記錄了120萬美元的罰款，增加了貸款本金，另外對應計利息進行了120,777美元的調整，並對利息支出進行了相應的調整。

2022年2月25日，該公司簽訂了一份價值35萬美元的新的可轉換票據，到期日為六個月，利率為12％，其認股權證將購買35,000股到期五年、行使價為15.00美元的普通股和33,542股普通股。如果貸款未違約，公司可能會在提前10天通知的情況下將期限延長至2023年2月25日。該公司延長了貸款期限。該公司獲得了29.4萬美元的現金收益，記錄了35,000美元的原始發行折扣，轉換功能的衍生折扣為37,784美元，根據相對公允價值計算，按相對公允價值計算將132,255美元確認為債務折扣，並對附帶認股權證的實收資本進行了相應調整，交易費用為21,000美元。折扣將在貸款期限內攤銷。該票據有某些默認條款，例如到期時未支付任何本金或利息，以及轉換後未能發行股票。如果有這些或任何其他違約條款，票據將按200％的比例到期和支付。由於公司未能在規定的申報截止日期內發行2023年10月31日的10季度，公司記錄了35萬美元的罰款，增加了貸款本金，並對應計利息進行了額外的48,196美元的調整，並對利息支出進行了相應的調整。

2022年2月25日，公司簽訂了新的可轉換票據，價格為15萬美元，到期日為六個月，利率為12％，購買15,000股五年期普通股，行使價為15.00美元，以及14,400股普通股。如果貸款未違約，公司可能會在提前10天通知的情況下將期限延長至2023年2月25日。該公司延長了貸款期限。該公司獲得了119,250美元的現金收益，記錄的原始發行折扣為15,000美元，轉換功能的衍生折扣為16,193美元，根據相對公允價值計算，按相對公允價值計算將52,613美元確認為債務折扣，並對附帶的認股權證的實收資本進行了相應的調整，交易費用為15,750美元。折扣將在貸款期限內攤銷。該票據有某些默認條款，例如到期時未支付任何本金或利息，以及轉換後未能發行股票。如果存在這些或任何其他違約條款，票據將按200％的比例到期和支付。由於公司未能在規定的申報截止日期內發行2023年10月31日的10季度，公司記錄了12.5萬美元的罰款，增加了貸款本金，並額外調整了14,470美元的應計利息，並對利息支出進行了相應的調整。

F-19

財務報表索引

2022年3月9日，該公司簽訂了新的可轉換票據，價格為20萬美元，到期日為六個月，利率為12％，並附有購買20,000股期限為五年、行使價為15.00美元的普通股和19,200股普通股的認股權證。如果貸款沒有違約，公司可以在提前10天通知的情況下將期限延長至2023年3月9日。該公司延長了貸款期限。該公司獲得了16.8萬美元的現金收益，最初的發行折扣為20,000美元，轉換功能的衍生折扣為22,533美元，根據相對公允價值的計算將85,815美元確認為債務折扣，並對附帶的認股權證的實收資本進行了相應的調整，交易費用為12,000美元。折扣將在貸款期限內攤銷。該票據有某些默認條款，例如到期時未支付任何本金或利息以及轉換後未能發行股票。如果有這些或任何其他違約條款，則票據到期，按200％的比例支付。由於公司未能在規定的申報截止日期內發行2023年10月31日的10季度，公司記錄了 20萬美元的罰款，增加了貸款本金，並對應計利息進行了27,616美元的額外調整，並對利息支出進行了相應的調整。

2022年3月9日，該公司簽訂了新的可轉換票據，價格為20萬美元，到期日為六個月，利率為12％，並附有購買20,000股期限為五年、行使價為15.00美元的普通股和9,200股普通股的認股權證。如果貸款沒有違約，公司可以在提前10天通知的情況下將期限延長至2023年3月9日。該公司延長了貸款期限。該公司獲得了16.8萬美元的現金收益，最初的發行折扣為20,000美元，轉換功能的衍生折扣為22,533美元，根據相對公允價值的計算將85,728美元確認為債務折扣，並對附帶的認股權證的實收資本進行了相應的調整，交易費用為12,000美元。折扣將在貸款期限內攤銷。該票據有某些默認條款，例如到期時未支付任何本金或利息以及轉換後未能發行股票。如果有這些或任何其他違約條款，則票據到期，按200％的比例支付。由於公司未能在規定的申報截止日期內發行2023年10月31日的10季度，公司記錄了 20萬美元的罰款，增加了貸款本金，並對應計利息進行了27,616美元的額外調整，並對利息支出進行了相應的調整。

2022年4月22日，該公司以44萬美元的價格簽訂了新的可轉換票據，到期日為六個月，利率為12％，其認股權證將購買44,000股到期五年、行使價為15.00美元的普通股和42,240股普通股。如果貸款未違約，公司可能會在提前10天通知的情況下將期限延長至2023年4月22日。該公司延長了貸款期限。該公司獲得了373,600美元的現金收益，記錄了40,000美元的原始發行折扣，轉換功能的衍生折扣為36,796美元，根據相對公允價值計算，根據相對公允價值計算的161,815美元確認為債務折扣，並對附帶的認股權證的實收資本進行了相應的調整，交易費用為26,400美元。折扣將在貸款期限內攤銷。該票據有某些默認條款，例如到期時未支付任何本金或利息，以及轉換後未能發行股票。如果存在這些或任何其他違約條款，票據將按200％的比例到期和支付。由於公司未能在規定的申報截止日期內發行2023年10月31日的10季度，公司記錄了增加貸款本金的44萬美元罰款，並對應計利息進行了54,390美元的額外調整，並對利息支出進行了相應的調整。

2022年4月22日，該公司簽訂了新的可轉換票據，價格為11萬美元，期限為六個月，利率為12％，購買11,000股五年期普通股，行使價為15.00美元，以及10,560股普通股。如果貸款未違約，公司可能會在提前10天通知的情況下將期限延長至2023年4月22日。該公司延長了貸款期限。公司獲得了93,400美元的現金收益，記錄了1萬美元的原始發行折扣，轉換功能的衍生品折扣為9,199美元，根據的相對公允價值計算確認了62,707美元的債務折扣，並對附帶的認股權證的實收資本進行了相應的調整，交易費用為6,600美元。折扣將在貸款期限內攤銷。該票據有某些默認條款，例如未在到期時支付任何本金或利息，以及轉換後未能發行股票。如果存在這些或任何其他違約條款，票據將按200％的比例到期和支付。由於公司未能在規定的申報截止日期內發行2023年10月31日的10季度，公司記錄了110,000美元的罰款，增加了貸款本金，並對應計利息進行了13,597美元的額外調整，對利息支出進行了相應的調整。

2022年5月18日，貸款人和公司修訂了2021年11月12日的 240萬美元票據，根據該票據，2022年6月12日、2022年7月12日和2022年8月12日到期的43.2萬美元攤還款總額為1,296,000美元現在應於2022年10月25日支付。作為交換，第二份收購90,000股普通股的認股權證不能再取消。由於貸款未償還，該公司已累積了60萬美元的貸款罰款以及相應的利息。公司確認該金額的債務折扣為570,195美元。折扣將在貸款期限內攤銷。

F-20

財務報表索引

於2022年5月19日該公司簽訂了新的40萬美元可轉換票據，到期日為一年，利率為12％，其認股權證將購買33,333股期限為五年、行使價為15.00美元的普通股和41,500股普通股。該公司獲得了325,400美元的現金收益，記錄了40,000美元的原始發行折扣，358,088美元的轉換功能衍生品折扣，根據相對公允價值的計算將192,341美元確認為債務折扣，並對附帶的認股權證和股票的實收資本進行了相應的調整，交易費用為35,000美元。折扣將在貸款期限內攤銷。超過票據面值225,429美元的超額折扣已記作利息。該票據有某些默認條款，例如未在到期時支付任何本金或利息，以及未在轉換後發行股票。如果存在這些或任何其他違約條款，則票據的到期和支付比例為125％。由於公司未能在規定的申報截止日期內發行2023年10月31日的10季度，該公司記錄了10萬美元的罰款，增加了貸款本金，並對應計利息進行了8,450美元的額外調整，並對利息支出進行了相應的調整。

2022 年 6 月，公司收到了5萬美元的現金收益，並記錄了貸款機構於2022年2月11日到期的5,000美元的原始發行折扣，同日22萬美元的舊票據外加2023年2月11日到期的應計利息，以及55,000美元的新預付款，形成2022年8月11日合計27.5萬美元的合併新票據。新票據的利息為12％，附帶10萬份認股權證，行使價為15.00美元，期限為5年，還有40,000股普通股。該公司獲得了50,000美元的現金收益（6月），原始發行折****r} 為5,000美元，轉換功能的衍生折扣為37,261美元，並根據相對公允價值計算將195,219美元確認為債務折扣，並對附帶的認股權證和股票的實收資本進行了相應的調整。折扣將在貸款期限內攤銷。

2022年6月27日，該公司簽訂了新的可轉換票據，價格為27.5萬美元，期限為六個月，利率為12％，並附有購買10萬股期限為五年、行使價為15.00美元的普通股和40,000股普通股的認股權證。該公司獲得了25萬美元的現金收益，記錄了25,000美元的原始發行折扣，34,488美元的轉換功能衍生品折扣，並根據相對公允價值的計算將197,559美元確認為債務折扣，並對附帶的認股權證和股票的實收資本進行了相應的調整。折扣將在貸款期限內攤銷。該票據有某些默認條款，例如未在到期時支付任何本金或利息以及轉換後未發行股票。如果存在這些或任何其他違約條款，則票據到期應付 15,000美元的罰款。

於2022年7月5日該公司簽訂了價值25萬美元的新可轉換票據，到期日為六個月，利率為12％，並附有購買10萬股期限為五年、行使價為15.00美元的普通股和40,000股普通股的認股權證。該公司獲得了20萬美元的現金收益，記錄了25,000美元的原始發行折扣，33,860美元的轉換功能衍生品折扣，根據相對公允價值計算確認139,638美元為債務折扣，對附帶的認股權證和股票的實收資本進行了相應調整，交易費用為35,000美元。折扣將在貸款期限內攤銷。該票據有某些默認條款，例如到期時未支付任何本金或利息以及轉換後未能發行股票。如果存在這些或任何其他違約條款，則票據到期，將處以15,000美元的罰款。

2022年7月6日，該公司簽訂了新的可轉換票據，價格為12.5萬美元，到期日為六個月，利率為12％，並附有購買50,000股期限為五年、行使價為15.00美元的普通股和20,000股普通股的認股權證。該公司獲得了10.2萬美元的現金收益，原始發行的折扣為12,000美元，轉換功能的衍生折扣為16,484美元，根據相對公允價值計算確認83,796美元為債務折扣，對附帶的認股權證和股票的實收資本進行了相應的調整，交易費用為10,000美元。折扣將在貸款期限內攤銷。該票據有某些默認條款，例如到期時未支付任何本金或利息以及轉換後未能發行股票。如果存在這些或任何其他違約條款，則票據到期應付並處以15,000美元的罰款。.2022 年 7 月 6 日，該公司簽訂了新的可轉換票據，價格為12.5萬美元，期限為六個月，利率為12％，購買50,000股期限為五年、行使價為15.00美元的普通股和20,000股普通股股。該公司獲得了10.2萬美元的現金收益，記錄了12,500美元的原始發行折扣，16,388美元的轉換功能衍生品折扣，根據相對公允價值計算確認了83,796美元的債務折扣，對附帶的認股權證和股票的實收資本進行了相應的調整，交易費用為10,000美元。折扣將在貸款的期限內攤銷。該票據有某些默認條款，例如未在到期時支付任何本金或利息，以及未在轉換時發行股票。如果存在這些或任何其他違約條款，則票據到期應付，並處以15,000美元的罰款。

2022年7月11日，該公司簽訂了新的可轉換票據，價格為138,890美元，期限為六個月，利率為12％，購買50,000股期限為五年的普通股，行使價為15.00美元，以及20,000股普通股。該公司獲得了116,668美元的現金收益，記錄了13,889美元的原始發行折扣，18,735美元的轉換功能衍生品折扣，根據相對公允價值計算確認97,336美元為債務折扣，對附帶的認股權證和股票的實收資本進行了相應的調整，交易費用為8,333美元。折扣將在貸款期限內攤銷。該票據有某些默認條款，例如到期時未支付任何本金或利息以及轉換後未能發行股票。如果存在這些或任何其他違約條款，則票據到期，將處以15,000美元的罰款。

F-21

財務報表索引

2022年8月22日，公司與股東簽訂了一份新的可轉換票據，股東價格為27.5萬美元，期限為六個月，利率為12％，購買10萬股期限為五年、行使價為15.00美元的普通股股和40,000股普通股。該公司獲得了39,260美元的現金收益，並將以下資金轉給了票據持有人：97,340美元的短期貸款、50,000美元的股東貸款、25,000美元的應計利息以及38,400美元的應付賬款。該公司記錄的原始發行折扣為25,000美元，轉換功能的衍生折扣為36,947美元，根據相對公允價值計算，將186,343美元確認為債務折扣，並對附帶的認股權證和股票的實收資本進行了相應的調整。折扣將在貸款期限內攤銷。該票據有某些默認條款，例如到期時未支付任何本金或利息，以及轉換後未發行股票。

2022年8月22日，該公司與股東簽訂了另一份份新的可轉換票據，票價為27.5萬美元，期限為六個月，利率為12％，購買10萬股期限為五年、行使價為15.00美元的普通股和40,000股普通股。公司收到了25萬美元的現金收益，原始發行折扣為25,000美元，轉換功能的衍生折扣為37,070美元，根據相對公允價值計算，將186,343美元確認為債務折扣，並對附帶的認股權證和股票的實收資本進行了相應的調整。折扣將在貸款期限內攤銷。該票據有某些默認條款，例如到期時未支付任何本金或利息，以及轉換後未能發行股票。

2022年9月29日，公司簽訂了新的可轉換票據，價格為201,360美元，期限為六個月，利率為12％。該公司獲得了 175,536美元的現金收益，記錄的原始發行折扣為21,574美元，轉換功能的衍生品折扣為17,736美元，交易費用為4,250美元。折扣將在貸款期限內攤銷。從2022年11月15日開始，這筆貸款將分十期分期償還22,532美元的本金和利息。該票據有某些默認條款，例如到期時未支付任何本金或利息，以及轉換後未發行股票。如果存在這些或任何其他違約條款，則票據的到期和應付比例為150％。由於公司未能在規定的申報截止日期內發行2023年10月31日的10季度，公司記錄了70,576美元的罰款，增加了貸款本金，並對應計利息進行了8,457美元的額外調整，並對利息支出進行了相應的調整。

2022 年 11 月 11 日，該公司簽訂了新的可轉換票據，價格為186,450美元，期限為六個月，利率為12％，附有購買75,000股普通股的認股權證，期限為五年，行使價為15.00美元，以及27,120股普通股。該公司獲得了169,500美元的現金收益，的原始發行折扣為16,950美元，轉換功能的衍生折扣為156,496美元，並根據相對的公允價值計算將9,439美元確認為債務折扣，並對附帶的認股權證和股票的實收資本進行了相應的調整。折****r} 將在貸款期限內攤銷。

2022 年 11 月 11 日，該公司簽訂了另一份新的可轉換票據，價格為186,450美元，到期日為六個月，利率為12％，並附有購買75,000股普通股的認股權證，期限為五年，行使價為15.00美元，以及27,120股普通股。該公司獲得了169,500美元的現金收益，原始發行折扣為16,950美元，轉換功能的衍生折扣為148,419美元，並根據相對公允價值計算將15,216美元確認為債務折扣，並對附帶的認股權證和股票的實收資本進行了相應的調整。折扣將在貸款期限內攤銷。

2022年11月21日，該公司簽訂了新的可轉換票據，價格為60,480美元，期限為一年，利率為12％。該公司獲得了5萬美元的現金收益，記錄的原始發行折扣為21,574美元，轉換功能的衍生品折扣為17,736美元，交易費用為4,250美元。折扣將在貸款期限內攤銷。這筆貸款從2023年1月6日開始，分十期償還6,774美元的本金和利息。該票據有某些違約條款，例如未在到期時支付任何本金或利息，以及轉換後未發行股票。如果存在這些或任何其他違約條款，則票據的到期和應付比例為150％。

在截至2023年1月31日的年度中，公司將總額為25,000美元的可轉換票據和1,541美元的應計利息轉換為16,434股普通股。在截至2022年1月31日的年度中，公司將總額為12.5萬美元的可轉換票據、27,691美元的應計利息和8,750美元的費用轉換為 89,771股普通股。

截至 2023 年 1 月 31 日，該公司有 $10,301,318違約債務總額的。這些協議為清償違約提供了法律補救措施，到目前為止，沒有任何貸款人尋求過法律補救措施。該公司繼續按上市利率累計利息，並計劃在未來十二個月內尋求利息的轉換或回報。

F-22

財務報表索引

注 10 —衍生負債

截至2023年1月31日和2022年1月31日，該公司的衍生負債為美元3,271,058和 $1,263,442，分別地。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度中，公司記錄的（收益）虧損為美元665,949和 ($235,703）分別來自衍生負債公允價值的變化。

衍生負債作為對金融工具進行估值的三級輸入進行估值。

下表顯示了截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度按公允價值計量的三級負債的變化。可觀察和不可觀察的輸入都用於確定公司歸入三級類別的頭寸的公允價值。與三級類別中負債相關的未實現收益和虧損包括可觀測投入（例如，市場利率的變化）和不可觀測的（例如，不可觀察的長期波動率的變化）的公允價值變化（以千計）。

	第 3 級
	衍生品
餘額，2021 年 1 月 31 日	$	213,741
因發行新可轉換票據而發生的變化		1,933,343
因註銷或還款而減少衍生品		(556,661	)
恢復股權衍生品		(15,134	)
應付票據轉換引起的變動		(76,144	)
衍生品按市值計價的變化		(235,703	)

餘額，2022 年 1 月 31 日		1,263,442
因發行新可轉換票據而發生的變化		1,943,780
因註銷或還款而減少衍生品		(28,370	)
應付票據轉換引起的變動		(3,548	)
按市值調整債務折扣的重新分類		(570,195	)
衍生品按市值計價的變化		665,949
餘額，2023 年 1 月 31 日	$	3,271,058

衍生品來自可轉換債務，其中債務可按可變轉換價格轉換為普通股，該價格與公司在場外交易市場上交易的普通股的交易和/或出價掛鈎。

由於普通股價格的變化，假設債務是在資產負債表日轉換的，則根據市場折扣觸發收益或虧損。

衍生負債的公允價值使用格子模型確定，在公司的報告日重新測量，並受該模型輸入變化的影響，包括我們的股價、預期股價波動率、預期期限和無風險利率。截至2023年1月31日，用於衡量公司嵌入式轉換特徵的加權平均值（總計）（總計）摘要如下：被歸類為公允價值層次結構的第三級

	嵌入式
	衍生責任
	截至截至 2023 年 1 月 31 日
行使價		$7.38 - $8.46
合同期限（年）		0.03 - 1.0年份
波動率（年度）		132.50% - 238.3%
標的公允市場價值		$1.68
無風險利率		7.11% - 8.46%
股息收益率（每股）		0%

F-23

財務報表索引

注意 11 —股東赤字

優先股

公司有權發行 20,000,000優先股股，面值為 $0.001每股。

A 系列優先股

在所有 “有毒” 債務（具有轉換特徵的票據與公司普通股掛鈎的票據）完成回購或清償，註銷所有其他現有的稀釋性債務或股權結構，以及公司的總資本重組後，A系列優先股將自動強制將轉換為普通股。截至2023年1月31日和2022年1月31日，公司均有 0已發行和流通的A系列優先股以及 330,000已授權，面值為 $0.001每股。

分別在 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日，有 20,000和 20,000B系列已發行優先股。B系列優先股的投票權隨時等於總投票權的66.7％。B系列優先股的持有人沒有轉換權，他們無權獲得股息，公司沒有贖回權。目前，有 20,000B系列優先股授權併發行面值為美元的B系列優先股0.001每股。

在 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日，都有 0和 7,250分別是已發行的C系列優先股。C系列優先股有權在轉換日將已發行和流通的普通股數量乘以2.63股來轉換為公司的普通股。 C系列優先股的持有人無權獲得股息，公司沒有贖回權。目前，有 7,250C系列優先股已獲授權和 0發行面值為美元的股票0.001每股。7,250 股 C 系列優先股已轉換為 905,1102022年2月1日的普通股。

在 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日，都有 870D系列優先股已獲授權和已流通，其面值分別為美元.001。D系列優先股的所有股票將排在公司A、B和C系列優先股的所有股份的次要和次要地位，與公司此後在公司解散或清盤時創建的任何優先股相同，無論是自願還是非自願的。這些股票是無表決權的，不領取股息，可根據以下規定的條款進行兑換：

可選兑換。

(1) 公司或持有人可以隨時以美元的價格從合法可用資金中兑換任何或全部未償還的D系列優先股（“可選贖回”）以兑換現金1,000每股。

(2) 如果公司行使的可選贖回權，則應至少提前30天向每位優先股持有人發出根據本第六節提議的任何可選贖回通知（“可選贖回通知”）。根據本第 VI 節進行的任何可選贖回均應在持有人之間按比例進行，其清算價值應與此類持有人當時已發行和持有的優先股的清算價值成比例。可選贖回通知應説明要贖回的優先股的清算價值以及可選贖回的日期（自從可選贖回通知交付之日起不少於三十 (30) 個工作日或超過六十 (60) 個工作日），並應由公司按公司登記冊上顯示的此類持有人的地址交付給持有人優先股。在可選兑換通知交付之日後的七 (7) 個工作日內，每位持有人應向公司提供指示，説明與此類可選兑換相關的款項應存入哪個賬户。在相關的可選贖回通知中規定的可選贖回之日，(A) 公司將通過電匯將贖回金額匯至持有人指定的賬户，(B) 持有人將交付與該數量的優先股相關的證書，正式執行以進行轉讓或附有已執行的股票權力，無論哪種情況，都將轉讓該數量的股票進行兑換。在發生電匯時（或者，如果沒有持有人指定應向其轉賬的賬户，則將經認證的或銀行收銀員的支票交付到公司登記冊上顯示在優先股登記冊上的此類持有人的地址）時，根據此類可選贖回所贖回的優先股數量如所示先前頒發的證書將被視為已過期。儘管本指定中有任何相反的規定，但每位持有人可以繼續根據本協議條款轉換優先股，直到此類優先股根據實際兑換為可選贖回之日為止。

F-24

財務報表索引

(3) 如果持有人行使可選兑換權，則持有人應至少提前 30 天通知公司根據本第 VI 節提出的任何可選贖回（“可選兑換通知”）。可選贖回通知應説明要贖回的優先股的價值和可選贖回的日期（自可選贖回通知交付之日起不少於三十（30）個工作日或超過六十（60）個工作日），並應由持有人通過公司優先股地址交付給公司。在可選兑換通知交付之日起七 (7) 個工作日內，每位持有人應向公司提供指示，説明與此類可選兑換相關的款項應存入哪個賬户。在相關的可選贖回通知中規定的可選贖回之日，（A）公司將通過電匯將贖回金額匯至持有人指定的賬户，（B）持有人將交付與該數量優先股相關的證書，正式簽發以進行轉讓或附有已執行的股權，無論哪種情況，都將轉讓該數量的股票進行兑換。在發生電匯時（或者，在沒有持有人指定應將資金轉入的賬户的情況下，將持證人或銀行收銀員與此類可選贖回相關的應付金額的支票交付到公司優先股登記冊上記載的該持有人的地址），則根據此類可選贖回所表示的優先股數量的股份 br} by 之前頒發的證書將被視為不再有效。儘管本指定中有任何相反的規定，每位持有人均可繼續根據本協議條款轉換優先股，直到根據可選贖回實際贖回贖回此類優先股之日為止。

D系列優先股無權獲得公司任何證券的任何優先購買權或認購權。

截至2023年1月31日或截至財務報表發佈之日，公司和任何D系列優先股股東均未發出行使贖回權的通知。

由於D系列優先股的持有人有權要求現金兑換，因此截至2023年1月 31日和2022年1月，贖回功能的累計金額已包含在臨時股權中。

普通股

公司有權發行 75,000,000面值為 $ 的普通股0.000001每股。這些股票擁有完全的投票權。公司於 2022年4月28日進行了10比1的反向股票拆分。股本已進行了相應的追溯性調整，以反映這些反向的股票拆分。在 2023 年 1 月 31 日、和 2022 年 1 月 31 日，有 1,917,982和 341,023分別為已發行和可發行股份。在截至2023年1月31日或2022年1月31日的年度中，沒有支付任何股息。公司的公司章程包括一項條款，即不允許公司發行部分股票。截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的已發行股票中包括 148,995和 1,875 股可發行股票。2023年1月31日之後，這些可發行股票中有67,120股已發行。

在截至2023年1月31日的年度中，公司發行了以下普通股股：

● 公司發行了 905,110轉換後的股份 7,250C系列優先股。

● 公司發行了 629,881 普通股和認股權證 1,098,333普通股（見下文）以及相對公允價值為美元的債務2,451,982.

● 公司發行了 3,600公允價值為 $ 的股票10,980結算 $ 的應付賬款18,000。收益為 $7,020被錄製了。

● 美元兑換25,000應付票據，$1,541應計利息至 16,434普通股。

● 在無現金基礎上行使的貸款機構獲得收購認股權證 29,155分享並收到 20,000股份。

● 根據美國證券交易委員會對一家貸款機構的執法行動，公司取消了741股普通股。

● 作為反向拆分的一部分，公司於2022年4月28日發行了 2,675股份將這些股東彙總為部分股份。

F-25

財務報表索引

在截至2022年1月31日的年度中，公司發行了以下普通股股：

● 美元兑換125,000應付票據，$27,691應計利息，美元8,750費用和美元76,144的衍生責任 8,977普通股。

● 公司發行了 172,300 股總收益為 $3,039,925.

● 公司發行了 6,301公允價值為 $ 的股票137,555作為顧問費用的付款。

● 公司發行了 10,729 股票作為承諾費向貸款人提供，相對公允價值為美元234,237.

期權和認股權證：

該公司有 250,000截至 2023 年 1 月 31 日的未償還期權以及 50,000截至2022年1月31日。

公司記錄的期權和認股權證費用為 $1,998,000和 $1,263,500分別適用於截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的年度。

在截至2023年1月31日的年度中，公司發行了以下期權和認股權證：

該公司取消了2021年7月14日向首席執行官發行的5萬股股票的收購期權，並於2022年10月11日發行了新的期權，收購期限為5年的25萬股股票，行使價為4.00美元。該公司錄得的股票薪酬為1,998,000美元，並對實收資本進行了相應的調整。此金額是新期權2,497,500美元與重估的已取消期權499,500美元之間的增量價值，使用下文確定的重要估算值確定：

認股權證公允價值表

預期波動率	753 - 1,735%
行使價格	$4.00 - $15.00
股票價格	$9.99
預期壽命	1.5 - 5年份
無風險利率	3.05% - 3.07%
股息收益率	0%

在截至 2023 年 1 月 31 日的年度中，該公司發行了 629,881股普通股和認股權證，購買1,098,333股普通股，並向各貸款機構發行了債務，併發行了收購 18萬股普通股作為罰款利息的認股權證。下表提供了導致公司確定 629,881股普通股和1,098,333份認股權證的相對公允價值為2,451,982美元（已記錄為債務折****r}）和180,000份認股權證為880,275美元（均計為利息）的重要估計，均對實收資本進行了相應的調整。

預期波動率	1,686 - 2,227%
行使價格	$4.45 - $15.00
股票價格	$0.95 - $11.99
預期壽命	3 - 5年份
無風險利率	1.76% - 4.45%
股息收益率	0%

在截至2022年1月31日的年度中，公司發行了以下認股權證：

2021年7月27日，公司向 Triton Funds LP（“Triton”）發出認股權證，要求收購公司3萬股普通股，這是與海衞一簽訂的普通股購買協議的一部分，該協議允許海衞一購買我們的普通股，幷包含在公司於2021年8月5日提交的S-1表格註冊聲明中，該聲明於2021年8月18日生效。下表A提供了公司使用的重要估算值，這些估計值導致公司確定認股權證的公允價值為60萬美元，該認股權證已記錄為遞延的發行成本。截至2022年1月31日，公司在收到的實收資本淨收益總額中記錄了530,370美元的延期發行成本，其餘的69,630美元列為利息支出。

F-26

財務報表索引

截至2022年1月31日，延期發行成本為23,000美元，與即將發佈的註冊聲明有關。

表 A

預期波動率	2181%
行使價格	$21.10
股票價格	$20.00
預期壽命	3 年
無風險利率	0.37%
股息收益率	0%

2021 年 8 月 26 日，公司向顧問發行了收購期權 25,000公司普通股的股份。下表B-1提供了所使用的重要估計，這些估計值導致公司將期權的公允價值定為512,500美元，該期權已記錄為諮詢費。

表 B-1

預期波動率	2,174%
行使價格	$15.00
股票價格	$20.50
預期壽命	3年份
無風險利率	0.46%
股息收益率	0%

2021 年 10 月 14 日，公司向首席執行官發行了收購期權 50,000公司普通股的股份。下表 B-2 提供了導致公司確定期權公允價值為美元時所使用的重要估計585,000，這已被記錄為諮詢費。

表 B-2

預期波動率	2,644%
行使價格	$15.00
股票價格	$11.70
預期壽命	2年份
無風險利率	0.36%
股息收益率	0%

2022年1月27日，公司向一家貸款機構簽發了收購認股權證 30,000公司普通股。下表 C 提供了導致公司確定認股權證公允價值為美元所使用的重要估計276,000，這筆款項已記作利息。

表 C

預期波動率	1,885%
行使價格	$15.00
股票價格	$9.20
預期壽命	3年份
無風險利率	1.43%
股息收益率	0%

2021 年 11 月 12 日，作為附註9中提及的貸款協議的一部分，簽發了購買權證 90,000到期五年、行使價為15.00美元的普通股，以及額外的份認股權證，用於購買90,000股期限為五年、行使價為15.00美元的普通股，如果票據在到期日或之前償還，則該認股權證將被取消和消滅。

下表 D 提供了公司確定認股權證公允價值為美元時使用的重要估計 2,073,053.

F-27

財務報表索引

表 D

預期波動率	304% - 311%
行使價格	$15.00
股票價格	$9.00 - $18.80
預期壽命	5年份
無風險利率	1.43%
股息收益率	0%

截至2023年1月31日，該公司有以下未償還期權證和認股權證：

發放給	# 認股權證	過時的	過期	行使價 ^*	已過期	已鍛鍊
貸款人	95,000	08/28/2020	08/28/2023	$4.00每股	N	N
經紀人	250	10/11/2020	10/11/2025	$45.00每股	N	N
經紀人	300	11/25/2020	11/25/2025	$30.00每股	N	N
海衞一	30,000	07/27/2021	07/27/2024	$21.10每股	N	N
顧問	25,000	08/26/2021	08/26/2024	$15.00每股	N	N
貸款人	60,845	11/12/2021	11/12/2026	$15.00每股	N	N
貸款人	90,000	11/12/2021	11/12/2026	$15.00每股	N	N
貸款人	30,000	1/27/2022	1/27/2025	$15.00每股	N	N
貸款人	120,000	2/14/2022	2/14/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	35,000	2/25/2022	2/25/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	15,000	2/25/2022	2/25/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	20,000	3/9/2022	3/9/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	20,000	3/9/2022	3/9/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	11,000	4/22/2022	4/22/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	44,000	4/22/2022	4/22/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	15,000	2/26/2022	2/26/2025	$5.40每股	N	N
貸款人	15,000	3/28/2022	3/28/2025	$7.50每股	N	N
貸款人	15,000	4/27/2022	4/27/2025	$6.99每股	N	N
貸款人	15,000	5/27/2022	5/27/2025	$5.12每股	N	N
貸款人	33,333	5/19/2022	5/19/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	100,000	6/27/2022	6/27/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	15,000	6/26/2022	6/26/2025	$5.12每股	N	N
貸款人	15,000	7/26/2022	7/26/2025	$5.12每股	N	N
貸款人	100,000	7/5/2022	7/5/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	50,000	7/6/2022	7/6/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	50,000	7/6/2022	7/6/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	50,000	7/11/2022	7/11/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	100,000	8/11/2022	8/11/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	100,000	8/22/2022	8/22/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	100,000	8/22/2022	8/22/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	15,000	8/25/2022	8/25/2025	$5.10每股	N	N
貸款人	15,000	9/24/2022	9/24/2025	$4.00每股	N	N
貸款人	15,000	10/24/2022	10/24/2025	$3.30每股	N	N
貸款人	75,000	11/10/2022	11/10/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	75,000	11/10/2022	11/10/2027	$15.00每股	N	N
貸款人	15,000	11/23/2022	11/23/2025	$2.20每股	N	N
貸款人	15,000	12/23/2022	12/23/2025	$3.30每股	N	N
貸款人	15,000	1/22/2023	1/22/2026	$3.30每股	N	N

__________

*	由於攤薄發行條款，行使價會受到價格調整的影響。

F-28

財務報表索引

截至2023年1月31日，該公司有以下未償還的全額既得期權：

發放給	# 選項	過時的	過期	行使價	已過期	已鍛鍊
T. Armes	50,000	10/14/2021	7/11/2022	$15.00每股	Y	N
T. Armes	250,000	7/11/2022	7/11/2027	$4.00每股	N	N

下表彙總了截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度已發行和未償還的期權和認股權證的活動:

	選項		加權平均值行使價			認股證		加權平均值行使價 ^*
截至2021年1月31日未付清	—		$	—		95,550		$	4.20
已授予	50,000			15.00		265,000			15.70
已鍛鍊	—			—		—			—
被沒收並取消	—			—		—			—
截至 2022 年 1 月 31 日已發售	50,000		$	—		360,550		$	12.64
已授予	250,000			4.00		1,278,333			13.52
已鍛鍊	—			—		(29,155	)		(15.00	)
被沒收並取消	(50,000	)		(15.00	)	—			—
截至 2023 年 1 月 31 日未定	250,000		$	4.00		1,609,728		$	13.49

__________

*	由於攤薄發行條款，行使價可能會受到價格調整。

注 12 —所得税

該公司已採用ASC 740-10，”收入税”，這要求在計算所得税支出以及當期和遞延的應付所得税（遞延所得税負債）或收益（遞延所得税資產）時使用負債法。必要時會設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。

截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度的所得税支出（福利）包括以下：

所得税支出（福利）表

	2023年1月31日		2022年1月31日
總電流	$	—	$	—
延期總額		—		—
所得税支出（福利）	$	—	$	—

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。

以下是截至2023年1月31日的財政年度的預期法定聯邦所得税準備金與實際所得税優惠（以千計）的對賬情況：

聯邦所得税法定條款表

	2023年1月31日
聯邦法定（福利）	$	(3,528	)
永久的時差		1,602
其他		(305	)
估值補貼的變化		2,231
總計	$	—

在截至2023年1月31日的年度中，預期税收優惠按2019年的法定税率計算 21%.

在截至2023年1月31日的年度中，預期税收優惠、臨時時差和長期時差按21％的法定税率計算。

F-29

財務報表索引

截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度，公司遞延的税收資產和負債的重要組成部分如下：

遞延所得税資產負債表

	2023年1月31日			2022年1月31日
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉	$	4,091,000		$	1,860,000
遞延所得税資產總額		4,091,000			1,860,000

遞延所得税負債：
折舊		—			—
遞延收入		—			—
遞延所得税負債總額		—			—

遞延所得税淨資產：
減去估值補貼		(4,091,000	)		(1,860,000	)
遞延所得税淨資產（負債）	$	—		$	—

公司自成立以來就蒙受了損失，因此公司沒有聯邦納税義務。此外，某些交易也施加了限制，這些交易被視為公司於2018年11月29日發生的所有權變更。虧損結轉產生的遞延所得税淨資產已全部預留。累計淨營業虧損結轉額約為 $19,485,0002023 年 1 月 31 日。淨營業虧損結轉可用於聯邦所得税目的結轉，並將於2039年開始到期。

儘管公司有税收虧損結轉額，但在到期前的利用率仍存在不確定性。因此，未來的所得税資產金額已全部由估值補貼保留。

截至2023年1月31日和2022年1月31日，公司維持了其遞延所得税資產的全額估值補貼。當很可能無法變現部分或全部遞延所得税淨資產時，需要記錄估值補貼。由於無法保證公司會實現淨遞延所得税資產，因此提供了全額估值補貼。

截至2023年1月31日和2022年1月31日，公司沒有任何不確定的税收狀況，這會影響其有效税率。公司預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠金額不會發生重大變化。由於公司處於虧損結轉狀況，因此對於所有可進行虧損結轉的年份，公司通常都要接受税務機關的美國聯邦和州所得税審查。如果且適用，公司將把利息和罰款確認為所得税支出的一部分。

在截至2023年1月31日和 2022的財政年度中，公司未確認與不確定税收狀況相關的税息或罰款相關的金額。在美國和各州司法管轄區，公司須繳税。該公司目前沒有任何司法管轄區的審查年限。

2018年11月29日，公司完成了一份股票交換協議，根據該協議，控制權發生了變化，截至交易之日的任何淨營業虧損均被沒收。

根據聯邦訴訟時效規定，公司截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日止年度的納税申報表可供審查。

注意 13 —承付款和意外開支

2016 年 8 月 30 日，該公司從2016年12月開始為其3554平方英尺的倉庫設施簽訂了為期60個月的租賃協議，最低基本租金為美元2,132預計每月 CAM 費用為每月 1,017 美元。這份租約是與股東簽訂的。

2018 年 7 月 1 日，該公司與少數股東就其8,800平方英尺的倉庫設施簽訂了為期60個月的租賃協議，最低基本租金為美元6,400每月。

2019 年 10 月該公司簽訂了一份年成本為9,067美元、期限為三年的車輛的運營租約。該公司支付了美元的初始費用17,744並將在租賃終止時支付 395 美元的費用。按直線計算，這些費用為每月1,259美元。

F-30

財務報表索引

最低租賃義務表

租賃負債的到期日	正在運營租賃
2024年1月31日	$	62,003
2025年1月31日		30,003
2026年1月31日		30,003
2027年1月31日		25,004
租賃付款總額		147,013
減去：利息		(8,462	)
租賃負債的現值	$	138,551

該公司的總租金支出和經營租賃成本為美元135,864和 $133,562分別適用於截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度。

備註 14 —每股收益（虧損）

截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度普通股的淨收益（虧損）金額確定如下：


	在截至今年的年份
	1月31日
	2023			2022
分子：
普通股股東可獲得的淨收益（虧損）	$	(17,784,524	)	$	(8,069,756	)

分母：
加權平均股數-基本		1,658,405			279,745

每股淨收益（虧損）——基本	$	(10.72	)	$	(28.85	)

普通股等價物的影響
添加：可轉換債務的利息支出		731,169			83,502
加：罰款		3,782,814			28,000
添加：債務折扣的攤銷		5,691,122			918,462
減去：可轉換票據債務結算收益		(28,370	)		(556,661	)
增加（減去）：衍生負債變動的虧損（收益）		665,949			(235,703	)
經普通股等價物調整後的淨收益（虧損）		(6,941,841	)		(7,832,156	)

普通股等價物的攤薄效應：
可轉換票據和應計利息		—			—
C類可轉換優先股		—			—
認股權證和期權		—			—

分母：
加權平均股票 — 攤薄		1,658,405			279,745

每股淨收益（虧損）——攤薄後	$	(10.72	)	$	(28.85	)

截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的普通股等價物的反稀釋股票如下：

	在截至今年的年份
	1月31日
	2023		2022
可轉換票據和應計利息		11,343,439		290,374
C類可轉換優先股		—		896,892
選項		250,000		50,000
認股權證		1,609.278		360,550
總計		13,202,717		1,597,816

F-31

財務報表索引

注十五 —關聯方交易

截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日，該公司擁有 $74,111 和 $46,173分別是關聯方與僱員和顧問應計薪酬相關的應計費用。在截至2023年1月31日的年度中，遞延工資為美元28,438已添加並且 $500已償還。

在截至2023年1月31日的年度中，股東貸款、應計利息和應付賬款總額為美元210,740已轉為可轉換應付票據。此外，一位股東預付了2萬美元，還款額為33,561美元。在截至2022年1月31日的年度中，股東向公司貸款了119,476美元。這些貸款不計息，沒有明確的還款期限。

筆記 16 —後續事件

在 2023 年 1 月 31 日至 2023 年 8 月 5 日之前，公司進行了以下交易：

• 2023 年 4 月 20 日，公司以美元的價格簽訂了可轉換票據77,000期限為一年，利率為 12% 有購買權證 388,884普通股與五年到期日和行使價為美元0.25，以及 50,000普通股。公司將獲得 $60,800並記錄了 $ 的原始發行折扣7,000以及 $ 的費用9,200。折扣將在貸款期限內攤銷。該票據可按低於 $ 的價格兑換0.25或發行價格的75％。該票據有某些默認條款，例如到期時未支付任何本金或利息以及轉換後未能發行股票。如果存在這些或任何其他違約條款，則票據到期，按150％的比例支付。該票據以先前證券的公司所有資產為擔保。

• 2023 年 4 月，公司發行了經修訂和重述的票據，取代了2022年7月5日的美元250,000帶有 a 的筆記 2023年1月5日成熟。修訂後的票據的條款是公司收到了 $70,000原始發行折扣為 $7,000。將原票與原始票據合併時，現金收益為22.5萬美元，原始發行折扣為美元25,000新紙幣現在將是 $327,000總現金收益為 295,000 美元，原始發行總折扣為 $32,000。此外，該票據的到期日已修訂為 2023年7月5日公司簽發了收購令 97,221以 $ 計價的股票1.00行使價和 5年到期。2023 年 6 月 1 日，公司通過第二項修正案進一步修訂了本附註。公司收到了 $72,652原始發行折扣為 $8,850將新紙幣的價值提高到了 $408,502總現金收益為367,6523美元，原始發行折扣總額為40,850美元。此外，公司發行了 100,000股普通股和一份認股權證，以0.00001美元的行使價收購多達1,000,000股普通股，該認股權證將在全面行使後到期。2023年7月12日，公司再次對上述附註進行了第三次修訂。該公司獲得了5萬美元，原始發行折扣為25,000美元。該修正票據的本金目前為483,502.37美元，總現金收益為417,652.13美元，原始發行折扣總額為65,850.24美元。所有其他條款和條件保持不變。違約利率為18％。

• 2023 年 7 月 17 日，公司以美元的價格簽訂了可轉換票據127,500用一個 2024年1月17日，到期日，利率為 10% 和 255,000普通股。公司將獲得 $115,000並記錄了美元的原始發行折扣11,500以及 $ 的費用1,000。折扣將在貸款的期限內攤銷。該票據可按低於美元的價格兑換0.20或轉換日前收盤市價的80％。票據有某些默認條款，例如到期時未支付任何本金或利息，以及轉換後未發行股票。如果有這些或任何其他違約條款，違約利息為18％。如果票據未在到期時支付，則應支付未償貸款餘額 16.67％的罰款。

• 2023 年 5 月 17 日，公司與其前首席執行官簽訂了債務豁免協議。欠首席執行官的債務總額為美元99,110為了換取該公司2021年的拉姆卡車，被原諒了。

• 公司發行了 167,598公允價值為 $ 的普通股122,109結清總額為176,958美元的應付賬款。收益為 $54,849被錄製了。

• 貸款機構將95,256美元的債務、7,964美元的應計利息和2600美元的費用轉換為434,434股普通股。

F-32


	首選 A 系列			首選 B 系列			首選 C 系列			普通股			已付款		累積的
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		股份	金額		資本		赤字			總計
2021年1月31日	—	$	—	20,000	$	20	7,250	$	7	142,716	$	—	$	14,291,760	$	(20,381,977	)	$	(6,090,190	)
以費用形式發行股票	—		—	—		—	—		—	6,301		—		137,555		—			137,555
根據REG A的認購發行股票，扣除發行成本 $41,444	—		—	—		—	—		—	121,300		—		2,384,556		—			2,384,556
發行股票	—		—	—		—	—		—	10,000		—		191,000		—			191,000
股票發行，扣除發行成本 $530,370	—		—	—		—	—		—	41,000		—		—		—			—
將應付票據轉換為普通股	—		—	—		—	—		—	8,977		—		161,441		—			161,441
票據轉換後的衍生負債被重新歸類為股權	—		—	—		—	—		—	—		—		76,144		—			76,144
股權從衍生負債中恢復	—		—	—		—	—		—	—		—		15,134		—			15,134
以債務發行的股票的相對公允價值	—		—	—		—	—		—	10,729		—		234,237		—			234,237
發行認股權證	—		—	—		—	—		—	—		—		876,000		—			876,000
認股權證費用基於股份的補償	—		—	—		—	—		—	—		—		512,500		—			512,500
向首席執行官發行的期權的股份薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—		585,000		—			585,000
淨額（虧損）	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(8,069,756	)		(8,069,756	)

2022年1月31日	—	$	—	20,000	$	20	7,250	$	7	341,023	$	—	$	19,465,327	$	(28,451,733	)	$	(8,986,379	)