美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
將 安排為
（第 2 號修正案 ）
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的投標
要約聲明
1934 年《證券交易法》的
Osprey
比特幣信託
（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）
普通的
部分不可分割受益權益單位
（證券類別的標題）
68839C206
（CUSIP 證券類別編號）
格雷戈裏 D. King
Osprey
Funds, LLC 作為魚鷹比特幣信託的贊助商
郵政路 1241 號，2和地板
費爾菲爾德，
康涅狄格州 06824
(914) 214-4697
（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
將 複製到:
Erin
E. Martin，Esq。
摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所
西北賓夕法尼亞大道 1111 號
華盛頓州， DC 20004
(202) 739-3000
| ☐ | 如果申報僅涉及 在要約開始之前進行的初步溝通，請勾選複選框。 |
| 勾選下面的相應複選框 以指定與該聲明相關的所有交易： |
| ☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 | |
| 發行人要約 受規則13e-4的約束。 | ||
| ☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 | |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果文件是報告要約結果的最終修正案，請勾選 以下複選框：☐
介紹性聲明
本 第 2 號修正案（“第 2 號修正案”）修訂和補充了特拉華州法定信託公司 （“信託”）Osprey Bitcoin Trust 最初於 2024 年 1 月 11 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表要約聲明（“原始附表”），該聲明經招標聲明第 1 號修正案修正和補充，於 2024 年 1 月 16 日向美國證券交易委員會提交了與該要約相關的第 1 號修正案（“第 1 號修正案”，以及原 附表 TO 和本第 2 號修正案，“附表 TO”）按淨資產價值購買信託中不超過20％或1,668,107個未償還普通單位的部分不可分割受益權益（“單位”）。
信託的要約（“要約”）是根據2024年1月11日的收購要約 中規定的條款和條件提出的，此前曾作為附錄 (a) (1) (i)（連同其任何修正或補充， “收購要約”）、2024 年 1 月 11 日作為附錄提交的相關送文函（此前作為附錄（a) (1) (ii)、 及其他可能不時修改或補充的相關材料。
根據經修訂的1934年《證券 交易法》第13e-4 (c) (2) 條，提交本 第 2 號修正案是為了修改和補充附表 TO。除非經此處特別規定的修訂，否則本要約的所有條款以及附表 TO 及其附錄中列出的所有 其他披露保持不變，特此以引用方式明確納入本 第 2 號修正案。本第 2 號修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有附表 TO 和《購買要約》中賦予此類術語的含義 。
將 安排到
商品 12。展品。
特此對附表第 12 項進行修訂和補充，增加了以下證物，並相應地更新了展品索引：
| 附錄 否。 | 描述 | |
| (d)(2) | 魚鷹基金有限責任公司與特拉華信託公司於2022年4月15日簽訂的信託協議修正案（參照魚鷹比特幣信託於2022年4月20日提交的8-K表最新報告附錄3.01納入其中）。 | |
| (d)(3) | Osprey Funds, LLC和特拉華信託公司自2024年1月18日起對信託協議的修訂。（參照魚鷹比特幣信託基金於2024年1月23日提交的8-K表最新報告附錄3.01併入）。 |
商品 13。附表 13E-3 所要求的信息。
不適用。
向購買出價
特此對以引用方式納入此類信息的附表 的 的相應商品修正如下：
在 第 8 節（有關信託的某些信息）中，特此對第一段的第五句進行修訂和重述如下：
根據經2022年4月15日信託協議修正案和2024年1月18日的 信託協議修正案修訂的2020年11月1日第二份經修訂和重述的信託協議聲明 的規定， 保薦人負責信託的日常管理。
| 2 |
簽名
在 進行適當調查後，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
| 魚鷹基金有限責任公司作為魚鷹比特幣信託基金的贊助商 | ||||
| 來自： | /s/ 格雷戈裏 D. 金 | |||
| 格雷戈裏 D. King | ||||
| 主管 執行官 | ||||
| 日期： | 2024 年 1 月 23 日 | |||
| 3 |
附錄 索引
| 附錄 否 | 描述 | |
| (a) (1) (i) * | 購買要約，日期為2024年1月11日。 | |
| (a) (1) (ii) * | 送文函。 | |
| (a) (1) (iii) * | 保證交貨通知。 | |
| (a) (1) (iv) * | 2024年1月11日致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。 | |
| (a) (1) (v) * | 2024年1月11日致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。 | |
| (a) (1) (六) * | 摘要廣告，日期為 2024 年 1 月 11 日。 | |
| (a) (1) (七) * | 來自 Gregory D. King 的推文，2024 年 1 月 12 日。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (d)(1) | 第二份 經修訂和重述的信託和信託聲明協議（參照魚鷹比特幣信託於2022年9月21日提交的表格10上的註冊聲明 附錄4.1納入其中）。 | |
| (d)(2) | 魚鷹基金有限責任公司與特拉華信託公司於2022年4月15日簽訂的信託協議修正案（參照魚鷹比特幣信託於2022年4月20日提交的8-K表最新報告附錄3.01納入其中）。 | |
| (d)(3) | 魚鷹基金有限責任公司和特拉華信託公司自2024年1月18日起生效的信託協議修正案（參照魚鷹比特幣信託於2024年1月23日提交的8-K表最新報告附錄3.01併入）。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| 107* | 申請費的計算。 |
* 之前已提交。
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