S-3

本招股説明書涉及瑞致達公司 8.875% 的C系列固定利率重置累計可贖回永久優先股（C系列優先股）的476,081.109股股票，這些股東可能會不時發行以本金和賣出股東為標題的股東進行轉售，我們稱之為賣出股東。根據本招股説明書發行的C系列優先股可由賣出股東以固定價格、出售時的現行市場價格、與此類現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格進行轉售，因此，我們無法確定C系列優先股的轉售價格或價格。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的C系列優先股可以由出售股東直接出售給投資者或通過承銷商、交易商或其他代理人轉售，詳情見本招股説明書。欲瞭解更多信息，請參閲分配計劃。我們不知道出售股東是否、何時或以多少金額出售C系列優先股進行轉售。賣出股東可以在一次或多筆交易中轉售本招股説明書提供的全部、部分或全部C系列優先股。

我們不會收到出售股東轉售C系列優先股的任何收益，但我們已同意支付一定的註冊費用。

就我們清算、清盤和解散業務時的預期半年分紅和分配而言，C系列優先股將與我們發行的任何股票證券持平，條款特別規定，此類股票證券在清算、清盤和解散我們的事務時的股息支付權和/或分配權等同於，包括公司 8.0% A 系列固定利率重置累積可兑換永久優先股和7.0％的B系列固定利率重置累計可贖回綠色永久優先股。

瑞致達公司打算使 C系列優先股有資格通過存託信託公司或其任何繼任者（證券存託機構）進行存款。無法保證C系列優先股有資格通過證券存管處存款。在C系列優先股有資格通過證券存管處存款之前，所有C系列優先股都將採用由紐約有限責任公司 Equiniti Trust Company維護的無憑證賬面登記表。

投資我們的C系列優先股涉及風險。在決定投資我們的C系列優先股之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開頭的風險因素標題下提及的信息。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年1月23日。

本招股説明書是我們向證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明使用的是經修訂的1933年《證券法》（《證券法）第405條中定義的知名經驗豐富的發行人的現成註冊程序。在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時通過一次或多次發行發行和轉售本招股説明書中總共最多476,081.109股C系列優先股。在某些情況下，出售股票的股東還必須提供一份招股説明書補充材料，其中包含有關他們的具體信息以及他們發行和轉售我們的普通股的條款。我們還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的招股説明書補充信息。如果未來招股説明書補充文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則應以該招股説明書補充文件中的陳述為準，本招股説明書中發表的陳述將被該招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。因此，在就C系列優先股做出任何投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書所含註冊聲明的任何生效後的修正案。

在委員會規則允許的情況下，本招股説明書包含有關公司的重要業務和財務信息，這些信息包含在我們向委員會提交的文件中，但未包含在本招股説明書中或與本招股説明書一起交付。你可以從委員會維護的網站 www.sec.gov 免費獲得這些文件的副本，以及其他來源。請參閲本招股説明書中哪裏可以找到更多信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書構成一部分的註冊聲明（包括其證物）、本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書補充文件，以及此處以引用方式納入的任何文件，包括我們於2022年12月31日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告（瑞致達2022年10-K表格）（瑞致達2022年10-K表格）2023 年 3 月 1 日，以及我們截至2023年3月31日的三個月的 10-Q 表（瑞致達 2023 年 10-Q 表）季度報告，於 2023 年 5 月 9 日向委員會提交了截至 2023 年 6 月 30 日的三個月，於 2023 年 8 月 9 日向委員會提交了截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，於 2023 年 11 月 7 日向委員會提交。您應僅依賴本招股説明書以及瑞致達2022年10-K表格、瑞致達2023年10-Q表格中包含的信息，或此處以引用方式納入的其他信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或此處以引用方式納入的信息之外的其他或不同的信息。

出售股東只能在允許要約和銷售的司法管轄區提出轉售C系列優先股和尋求購買要約。您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。除了本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息外，我們和出售股東均未授權任何人向您提供其他信息，如果向您提供了此類信息，則您不應依賴這些信息。我們和出售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法保證其準確性或完整性。我們和出售股東均未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息，我們和賣出股東均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售股票的提議。本招股説明書中包含的信息僅代表截至本招股説明書發佈之日的信息，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書下的任何C系列優先股的出售時間如何。自本招股説明書封面上的日期以來，我們的業務、財務狀況、現金流量、經營業績和前景可能發生了變化。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的更多詳細信息。此摘要可能不包含對您可能很重要的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是風險因素標題下提供的信息。在本招股説明書中，除非此處另有説明或上下文另有要求，否則所有提及瑞致達、公司、我們、我們和我們指的是特拉華州的一家公司瑞致達公司，以及其直接和間接子公司，除非上下文另有要求。

概述

瑞致達公司是一家控股公司，主要在美國的市場經營綜合零售和發電業務。通過我們的子公司，我們從事競爭性能源活動，包括髮電、能源批發銷售和採購、商品風險管理以及向最終用户零售電力和天然氣。我們採用綜合業務模式，將專注於為客户提供新的創新產品和服務的零售電力和天然氣業務與引領清潔能源轉型的發電業務相結合，同時為我們服務的社區提供安全、可靠和負擔得起的電力。瑞致達的幾乎所有資產和業務分別由瑞致達及其子公司持有和經營。

瑞致達在20個州和哥倫比亞特區開展業務。我們的發電機隊容量約為 37,000 兆瓦，包括天然氣、核能、煤炭、太陽能和電池儲能設施組合。我們的零售業務為大約400萬住宅、商業和工業客户提供電力和天然氣。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約 4,870 名全職員工，其中包括大約 1,200 名根據集體談判協議簽訂的員工。


發行人		瑞致達公司

可能由證券發行的證券出售股東		高達 476,081.109 股 8.875% 的 C 系列固定利率重置累計可贖回永久優先股

C系列優先股的條款		C系列優先股擁有瑞致達於2023年12月29日向特拉華州國務卿提交的指定證書中規定的權利、優惠和特權。有關C系列優先股的摘要，請參閲第12頁開頭的C系列優先股説明。

所得款項的使用		我們不會從出售股東轉售C系列優先股中獲得任何收益。參見所得款項和本金的使用和出售股東。

發行價格的確定		賣出股東可以不時以固定價格、出售時的現行市場價格、與此類現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格轉售特此提供的C系列優先股的全部或任何部分。

轉賬代理		Equiniti 信託公司有限責任公司

先前沒有上市或上市		我們無意在任何證券交易所上市C系列優先股，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排C系列優先股的報價。因此，無法保證C系列優先股的流動性市場會發展或維持。

風險因素		在決定投資我們的C系列優先股之前，您應仔細考慮第4頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的信息。

對C系列優先股的投資涉及風險。在投資C系列優先股之前，您應仔細考慮以下因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。特別是，您應考慮瑞致達 2022年10-K表中包含的風險因素標題下的風險因素，以及我們後續的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中的任何更新。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們無法向您保證，本招股説明書中討論的任何事件都不會發生。如果他們這樣做，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券（包括C系列優先股）的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與C系列優先股相關的風險

瑞致達可能無法或可能選擇不全額或根本不支付我們的C系列優先股的股息。

瑞致達通過其子公司開展業務，幾乎所有的瑞致達合併資產均由其子公司持有。除其他外，C系列優先股的股息支付以及我們支付的任何股息金額將取決於我們的財務狀況、資本要求和經營業績、我們的子公司向我們分配現金的能力，以及董事會可能認為相關的其他因素。任何未能支付我們C系列優先股的定期股息都可能會對我們 C系列優先股的市場價格產生重大不利影響。此外，C系列優先股的股息只有在我們的董事會或其授權委員會宣佈的情況下才能支付，並且只能從合法可用資金中支付。因此，儘管我們 C系列優先股的股息是累積的，但我們無法向您保證C系列優先股的股息將由我們的董事會或其授權委員會宣佈，也無法向您保證，此類股息將在股息支付日期（如指定證書中定義的）支付，或根本無法保證。由於我們能夠選擇不支付C系列優先股的股息，因此C系列優先股的市場價格可能比不受此類特徵約束的其他證券的市場價格更具波動性。此外，我們未來可能發行的證券以及我們加入的現有或未來協議，包括管理我們任何現有或未來債務的協議，可能進一步限制我們為包括C系列優先股在內的股本支付股息的能力。如果任何此類證券或協議限制了我們支付C系列優先股股息的能力，我們可能無法為C系列優先股支付股息。

C系列優先股將構成股權，因此將從屬於瑞致的所有現有和未來債務，並將處於次要地位。

C系列優先股將是瑞致達的股權，不構成債務。因此，C系列優先股的排名將低於我們未來可能發行的所有現有和未來債務（包括但不限於信貸貸款下的未償債務，以及我們未來可能發行的優先有擔保和優先無抵押票據）。C系列優先股的排名也將低於我們未來可能發行的任何優先證券（定義見 C系列優先股説明）。如果發生破產、破產、清算、解散、重組或其他破產程序，只有在我們支付了所有合併負債和欠任何優先證券持有人的任何款項之後，我們的資產才能償還C系列優先股的債務。任何此類可用資產還必須按比例與當時已發行的任何資產共享（定義見 C系列優先股説明）。如果發生破產、破產、清算、解散、重組或其他破產程序，在償還了我們和我們的子公司的負債以及未來可能發行的任何優先證券持有人所欠的任何款項後，可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時已發行的任何或全部C系列優先股的到期金額。截至2023年12月31日，瑞致達的債務約為145億美元。儘管作為借款人的瑞致達業務、瑞致達中質及其擔保方、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行（作為德意志銀行股份公司紐約分行的繼任者）作為管理和抵押代理人的2016年10月3日信貸協議（不時修訂、重述、修改、續訂、退款、更換或再融資）的條款各不相同，貸款人和信貸發放人當事方的信函以及其中提到的其他各方（信貸協議）包含對以下內容的限制產生額外債務，這些限制受許多條件和例外情況的約束，，根據這些限制而產生的額外債務，包括為營運資金、資本支出、投資、收購或其他目的融資的債務，可能是鉅額的。

在我們清算、清盤或解散時應付給C系列優先股持有人的款項固定為每股C系列優先股1,000美元的清算優先權，外加相當於截至清算之日的所有累計和未付股息（無論是否申報）的金額。如果在我們的清算、清盤或解散的情況下，支付該金額後仍有剩餘資產需要分配，則您將無權獲得或參與這些款項。此外，如果您的C系列優先股的市場價格高於清算優先權，則您無權在我們清算、清盤或解散時從我們那裏獲得市場價格。清算優先權也不是清算時付款的保證，但如上所述，只有在我們在償還我們和我們的子公司的負債以及欠任何優先證券持有人的任何金額後，我們才會支付足夠的剩餘資產。

C系列優先股代表永久股權，投資者不應指望瑞致達在C系列優先股可贖回的第一個或任何其他日期贖回。

C系列優先股代表瑞致達的永久股權，這意味着它們不會引起在特定日期支付本金的索賠，也不能由持有人選擇贖回。因此，C系列優先股的持有人可能被要求無限期承擔投資C系列優先股的財務風險。

根據其條款，我們可以在2029年1月15日（首次重置日期）當天或之後隨時按我們的期權（i）一次或多次全部或部分贖回 C系列優先股，贖回價格等於每股 1,000美元（清算優先權的100％）；（ii）在交易結束後的120天內全部或部分贖回公司在評級事件發生後啟動的任何複審或上訴程序，其贖回價格為，以現金支付，金額等於清算金額的1,020美元（102％）每股1,000美元的優先權；（iii）在控制權變更觸發事件發生後的120天內，在控制權變更觸發事件發生後的120天內，以現金支付的贖回價格相當於每股1,030美元（清算優先權的103.00％），對於2025年1月15日之前發生的控制權變更觸發事件，每股1,020美元（清算優先權的102.00％）控制權變更觸發事件發生在 2025 年 1 月 15 日當天或之後，2026 年 1 月 15 日之前，或每股 1,010 美元（清算優先權的 101.00%）對於在 2026 年 1 月 15 日當天或之後以及 2029 年 1 月 15 日之前發生的控制權變更觸發事件；以及 (iv) 在交易被拒絕後的 120 天內，在交易被拒絕後 120 天內全部或部分發生在 2025 年 1 月 15 日之前發生的被拒絕交易的贖回價格以現金支付每股 1,030 美元（清算優先權的 103.00%），1,020 美元 (10020 美元對於在2025年1月15日當天或之後以及2026年1月15日之前發生的被拒絕的交易，每股清算優先權的2.00％（清算優先權的2.00％）或1,010美元（的101.00％）對於在 2026 年 1 月 15 日當天或之後以及 2029 年 1 月 15 日之前發生的被拒絕的交易，每股清算優先權），外加截至但不包括該贖回日的所有累計和未付股息（無論是否申報）。除其他外，我們可能隨時做出的贖回C系列優先股的任何決定都將取決於我們對資本組成部分整體水平和質量的評估，該評估是根據我們的風險敞口、經營業績和增長戰略以及當時的總體市場狀況進行考慮的。因此，投資者不應指望我們在任何特定日期全部或部分贖回C系列優先股。此外，如果我們選擇贖回C系列優先股，則您可能無法以與C系列優先股的應付股息一樣高的有效股息或利率將贖回收益再投資於同類證券。

C系列優先股目前沒有活躍市場，我們不打算在任何證券交易所上市C系列優先股，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排C系列優先股的報價。C系列優先股的活躍市場可能無法發展，或者如果開發，可能無法維持。任何C系列優先股市場的流動性將取決於C系列優先股的持有者人數、瑞致達的表現、類似證券的市場、證券交易商對 C系列優先股做市的興趣、總體資本市場和其他因素。如果市場發展，C系列優先股的交易價格可能低於C系列優先股的首次發行價格。如果活躍的市場沒有發展或得不到維持，C系列優先股的價格和流動性可能會受到不利影響。

未來可能會出售C系列優先股或平價證券，這可能會對C系列優先股的市場價格產生不利影響。

C系列優先股的條款不限制我們發行額外的C系列優先股或任何平價證券的能力，其中可能包括可轉換為C系列優先股或可交換或代表獲得C系列優先股的證券，但此類發行需要至少三分之二已發行C系列優先股的持有人投贊成票或同意，與任何平價證券的持有人一起投贊成票或同意被賦予了類似的表決權以及如果已發行的C系列優先股（或此類平價證券）的累計應付股息拖欠了，或者如果發行涉及額外的C系列優先股或任何具有總清算優先權的平價證券，以及C系列優先股和任何在創建或發行時已發行的平價證券，則可以行使。此外，C系列優先股的持有人沒有優先權，因此無權憑其對C系列優先股的所有權按比例購買公司任何類別或系列的股票或其他證券的發行。由於C系列優先股或其他平價證券的出售，C系列優先股的市場價格可能會下跌。由於我們在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。因此，C系列優先股的持有人承擔風險，因為我們未來的發行會降低C系列優先股的市場價格，並稀釋他們在C系列優先股已發行和流通數量中的所有權百分比。

市場利率可能會對C系列優先股的價值產生重大不利影響。

影響C系列優先股市場價格的因素之一是C系列優先股相對於市場利率的股息收益率。市場利率的持續上升可能會導致C系列優先股的潛在購買者預期更高的股息收益率（而更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可用於支付股息的資金）。因此，較高的市場利率可能導致C系列優先股的市場價格大幅下跌。

如果我們未能或選擇不為未來可能發行的任何平價證券或優先證券支付全額股息，我們將無法為C系列優先股支付全額股息。

根據接下來的一句話，如果尚未申報和支付所有未償還的C系列優先股和任何平價證券的所有累計股息，或者沒有撥出足夠的資金支付這些股息，則拖欠的累計股息將按照此類證券的條款（C系列優先股的相關股息支付日期）的順序支付拖欠的累計股息 , 從最早的付款日期開始.如果少於所有C系列優先股和任何平價證券的應付股息，則C系列優先股和當時有權獲得股息的平價證券的任何部分付款將按比例支付，比例與此類C系列優先股和平價證券當時的到期總金額成比例。因此，如果我們未能或選擇不為任何已發行和未發行的平價證券支付全額股息，我們將無法為C系列優先股支付全額股息。同樣，如果我們發行任何優先證券，我們預計我們將無法為C系列優先股支付任何股息，除非，除非申報並支付了此類優先證券的股息，或者撥出了足夠的資金支付這些股息。

C系列優先股的持有人將無權獲得投票權，但以下情況除外：（i）對C系列優先股的權力或權利產生重大不利影響的公司章程修正案；（iii）任何優先證券的創建或發行；（iii）如果C系列優先股的任何股息已累積且未支付，則創建或發行任何平價證券；（iv）創建或發行任何平價證券；（iv）C系列優先股的任何股息已累積且未支付；（iv）創建或發行任何平價證券；（iv）C系列優先股的任何股息已累積且未支付；（iv）創建或發行任何平價證券；（iv）C系列優先股的發行任何額外的C系列優先股或任何採用總清算的平價證券優先股，連同C系列優先股和當時已發行的任何平價證券，金額超過25億美元；（v）任何導致擔保處置的交易；以及（vi）如果C系列優先股在三個半年分紅期（不論是否連續）內的任何股息已累計且未支付，則選舉兩名優先股董事（以及作為單一類別共同投票的任何平價證券），除非特拉華州法律可能另有明確要求。這意味着，除非上述特定情況或特拉華州法律特別要求，否則您無權參與任何有關或影響我們公司或您的投資的決定，包括董事選舉或任何特殊事件，例如合併、收購或其他類似交易。關於這些事項的決策可能會對您的利益產生重大和不利影響。

C系列優先股不可轉換為普通股，包括在控制權變更的情況下，如果我們的普通股價格上漲，投資者將無法實現相應的上漲空間。

C系列優先股不可轉換為普通股或任何其他證券，也不能按固定利率獲得股息。因此，我們普通股市場價格的上漲不一定會導致我們 C系列優先股的市場價格上漲。C系列優先股的市場價格可能取決於多個因素，包括其他優先股、商業票據和其他投資選擇的股息和利率，我們的實際和感知支付股息的能力，以及在我們清算、清盤或解散的情況下，滿足與贖回部分或全部C系列優先股相關的清算優先權，或者我們贖回任何或全部優先股的實際或想象意圖。

降低或撤回我們的公司發行人信用評級或 C系列優先股的評級可能會增加我們未來的借貸成本，減少我們獲得資本的機會，並可能對C系列優先股的市場價格產生不利影響。

信用評級機構可能會不時對公司或我們的C系列優先股進行評級，這些因素包括我們的經營業績、我們採取的行動、他們對我們行業總體前景的看法以及他們對經濟總體前景的看法。評級機構採取的行動可能包括維持、上調或下調當前評級，或者將公司或我們的C系列優先股列入觀察名單，以備將來可能的降級。此外，公司可自行決定隨時撤回其自身或C系列優先股的任何現有信用評級。降低公司或我們的C系列優先股的信用評級（或將其列入觀察名單以備將來降級），或撤回任何此類信用評級（無論是自願的還是非自願的）可能會使我們和我們的子公司借錢、發行債務證券和商業票據、籌集某些其他類型的資本和/或完成額外融資的成本大大增加。任何負面信用評級行動，以及採取此類行動的原因，都可能對我們的現金流、經營業績和財務狀況、C系列優先股的市場價格和支付股息的能力以及債務證券的市場價格以及我們支付本金和利息的能力產生重大不利影響。此外，信用評級可能無法反映與C系列優先股的結構或營銷相關的風險的潛在影響。

本招股説明書和我們所作的其他陳述均包含前瞻性陳述。除了歷史事實陳述外，本招股説明書中或在陳述中為回答問題或其他原因而作出的所有陳述，這些陳述涉及未來可能發生的活動、事件或發展，包括（但不限於）與我們的財務或運營預測有關的活動、資本配置、資本支出、流動性、股息政策、業務戰略等事項，競爭優勢，目標，未來的收購或處置、發電資產的開發或運營、市場和行業的發展以及我們的業務和運營的增長（通常，但並非總是如此，通過使用意向、計劃等詞語或短語來實現，不太可能、預期、預期、估計、應該、可能）是前瞻性陳述。儘管我們認為，在做出任何此類前瞻性陳述時，我們的預期是基於合理的假設，但任何此類前瞻性陳述都涉及不確定性和風險，並且參照本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題以及可能導致我們的實際業績與之存在重大差異的以下重要因素等，對其進行了全面限定投影在或中的那些此類前瞻性陳述暗示：

我們有能力完成對能源港公司的收購，該收購仍需接受聯邦能源監管委員會的批准；

司法和監管機構的行動和決定；

根據我們的協議條款，對我們的業務實施的禁令和其他限制；

現行的聯邦、州和地方政府政策和監管行動，包括立法機構以及我們運營所在州的政府行動、美國國會、美國聯邦能源監管委員會、北美電力可靠性公司、德克薩斯州可靠性實體公司、我們運營所在州的公共公用事業委員會、加利福尼亞獨立系統運營商 (CAISO)、德克薩斯州電力可靠性委員會 (ERCOT)、新英格蘭獨立系統運營商 (ISO-NE）、中部大陸獨立系統運營公司（MISO）、紐約獨立系統運營商（NYISO）、PJM Internection有限責任公司（PJM）、德克薩斯州鐵路委員會、美國核監管委員會、環境保護署、我們運營所在州的環境監管機構、美國礦山安全與健康管理局和美國州商品期貨交易委員會，尊重，除其他外：

允許的價格；

行業、市場和費率結構；

購買的電力和收回投資；

核發電設施的運營；

化石燃料發電設施的運營；

礦山的運營；

收購和處置資產和設施；

設施的開發、建造和運營；

退役費用；

目前或未來的批發和零售競爭；

聯邦、州和地方税法、税率和政策的變化，包括對2017年《減税和就業法》和/或2022年《通貨膨脹減免法》的額外監管、的解釋、修正或技術更正；

環境和安全法律和政策的變化和遵守情況，包括煤炭燃燒殘留物規則、國家環境空氣質量標準、跨州空氣污染規則、汞和空氣有毒物質標準、區域霧霾計劃的實施以及温室氣體和其他氣候變化舉措，以及

清除非處方藥通過交易所進行衍生品並在交易所張貼現金抵押品；

對環境問題的預期或影響，包括合規成本、可用性和排放額度充足性，以及正在進行的訴訟和潛在法規或現行法規變更的影響，包括與氣候變化、空氣排放、冷卻水進水結構、燃煤副產品、以及我們正在或可能受其約束的其他法律和法規，這些法律和法規可能會增加我們的成本，導致我們的資產減值，導致我們的資產減值限制或終止某些人的運營我們的設施，或以其他方式對我們的財務業績或股價產生負面影響；

法律和行政程序及和解;

一般行業趨勢；

經濟狀況，包括任何通貨膨脹期、衰退或經濟衰退的影響；

投資者對氣候變化的情緒以及與發電相關的化石燃料的利用可能會減少對我們普通股的需求，或增加普通股市場價格的潛在波動；

疫情的嚴重程度、規模和持續時間，以及由此對我們經營業績、財務狀況和現金流的影響；

極端天氣事件的嚴重性、規模和持續時間、乾旱和用水限制，以及其他天氣狀況和自然現象、與之相關的突發事件和不確定性，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的，以及由此對我們的經營業績、財務狀況和現金流的影響；

破壞行為、地緣政治衝突、戰爭或恐怖主義、網絡安全、網絡犯罪或網絡間諜活動威脅或活動；

我們或我們的交易對手提出的合同履行索賠的風險，以及提出或為此類索賠進行辯護的風險或相關費用；

我們有能力按預期金額或按預期時間（如果有的話）向交易對手收取貿易應收賬款；

我們吸引、留住客户併為其盈利服務的能力；

限制或禁止競爭性零售定價或直銷業務；

與我們的零售產品或直銷業務相關的負面宣傳，包括我們就我們遵守適用法律的情況向市場和監管機構發表意見的能力；

電力批發價格或能源商品價格的變化，包括天然氣價格；

天然氣、煤炭、燃油和其他成品油運輸價格的變化；

煤炭、燃油、天然氣和鈾庫存以及其運輸和儲存的充足性、可獲得性和相關成本；

交易對手和供應商根據需要提供或交付商品、材料或服務的能力的變化；

關於州或聯邦補貼對我們的市場競爭的好處的看法和假設，以及對我們的相應影響，包括競爭對手獲得的此類補貼是否不成比例；

市場設計以及電力、輔助服務和產能採購流程對我們運營所在市場的影響或變化；

CAISO、ERCOT、ISO-NE、MISO、NYISO和 PJM電力市場的市場熱率變化；

我們有效對衝不利的大宗商品價格（包括天然氣價格、市場熱率和利率）的能力；

人口增長或下降，或市場供求和人口模式的變化；

我們緩解強制停機風險的能力，包括管理與 PJM 容量性能相關的風險以及 ISO-NE 中的績效激勵；

努力尋找減少擁堵和提高母線電力價格的機會；

獲得足夠的傳輸設施以滿足不斷變化的需求；

利率、商品價格、通貨膨脹率或外匯匯率的變化；

運營費用、流動性需求和資本支出的變化；

商業銀行市場和資本市場狀況以及美國和國際信貸市場中斷的潛在影響；

獲得資本的機會、此類資本的成本和其他條件的吸引力以及融資和再融資工作的成功，包括資本市場資金的可得性；

我們預計我們將繼續（i）按季度向普通股股東支付穩定的現金分紅總額，以及（ii）分別向Vistras 8.0％A系列固定利率重置累計可贖回永久優先股、7.0％的B系列固定利率重置累計可贖回綠色永久優先股和C系列優先股的持有人支付適用的半年度現金股息；

我們對將繼續根據我們的股票回購計劃進行回購的預期，以及我們可能無法實現股票回購計劃的預期收益，以及該計劃可能在終止之前暫停、終止或未完成的可能性；

我們實施和成功執行我們的戰略和增長計劃的能力，包括完成和整合合併、收購和/或合資活動，確定並完成銷售和資產剝離活動，以及完成我們的其他業務開發和建設項目並將其商業化；

爭奪新能源開發和其他商業機會；

各種交易對手無法履行與我們的金融工具有關的義務；

交易對手抵押品需求和其他影響我們流動性狀況和財務狀況的因素；

我們使用的技術（包括大規模儲電）和我們提供的服務的變化；

電力傳輸的變化允許額外的發電量與我們的發電資產競爭；

我們吸引和留住合格員工的能力；

我們與員工的關係發生重大變化，包括合格人員的可用性，以及發生勞資糾紛或申訴或與獨立承包商身份有關的法律或法規變化時可能產生的不利影響；

用於估算提供員工福利（包括醫療和牙科福利、養老金和其他退休後員工福利）成本的假設以及與之相關的未來資金需求（包括經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》規定的連帶責任風險）的假設的變化；

行業常見的危險，以及我們可能沒有足夠的保險來彌補此類危險造成的損失的可能性；

公司與作為過户代理人的Equiniti Trust Company, LLC在截至2023年12月29日的經修訂和重述的應收税款協議下承擔的義務的影響；

我們有能力通過有針對性地投資於具有成本效益的技術改進和運營績效計劃來優化我們的資產；

我們有效、高效地規劃、準備和執行預期的資產報廢和回收義務及其影響的能力；

我們成功完成瑞致達收購業務整合的能力，以及成功獲取與此類交易相關的全部預計運營和財務協同效應的能力；以及

信用評級機構的行動。

任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件或情況的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測它們。此外，我們可能無法評估任何此類事件或條件的影響，也無法評估任何此類事件或條件或事件或條件組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的存在重大差異。因此，您不應過度依賴此類前瞻性陳述。

以下對C系列優先股的描述並不完整，受我們的公司註冊證書和章程的條款的約束，並對其進行了全面限定，這些條款的副本以引用方式納入本招股説明書中，描述C系列優先股（指定證書）（該條款是作為本報告附錄提交的）的條款 2024 年 1 月 4 日的 8-K 表格）和《特拉華州通用公司法》（DGCL）。在本節中中，公司、我們、我們和我們指的是瑞致達公司，而不是其子公司。此處使用但未另行定義的大寫術語與指定證書中此類術語的含義相同。

普通的

公司有權發行共計19億股股本，包括18億股普通股和 1億股優先股。在遵守特拉華州適用法律規定的限制的前提下，我們董事會（董事會）有權確定任何類別或系列優先股的名稱、權力、偏好以及相關、參與、可選或其他權利（如果有）以及資格、限制或限制（如果有），包括股息權、轉換權、投票權、贖回權（包括償債基金條款）、清算優先權和股票數量構成任何類別或系列，併發行優先股每個案例均未經任何股東投票。

在指定證書中，新系列優先股的500,000股被指定為8.875％的C系列固定利率重置累積可贖回永久優先股。C系列優先股將代表公司的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用於滿足對我們的索賠的資產而言，C系列優先股的排名將低於我們當前和未來的所有債務和其他負債。我們無意在任何證券交易所上市C系列優先股，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排C系列優先股的報價。

我們已任命Equiniti Trust Company, LLC作為 C系列優先股的註冊和過户代理人（註冊和過户代理人）。指定證書將規定，我們將保留一個辦公室或機構，可以在該辦公室或機構中交出C系列優先股以進行付款（包括贖回時）、轉換、轉讓登記或兑換。

排名

C系列優先股將在清算、清盤和解散我們的業務時根據預期的半年分紅和分配進行排名：

優先於任何類別或系列的普通股以及我們發行的任何其他股票證券，但下文第二或第三點中提及的股權證券（統稱為 “初級證券”）除外；

與我們發行的任何股票證券持平，條款特別規定，此類股票證券在清算、清盤和解散事務時的股息和/或分配權等同於C系列優先股，包括公司8.0％的A系列固定利率重置累計可贖回永久優先股（A系列優先股）和7.0％的B系列固定利率重置累計可贖回的綠色永久優先股（系列 B 優先股）股票以及A系列優先股、平價證券）；

次於我們發行的任何股票證券，其條款特別規定此類股票證券在清算、清盤和解散我們的事務時的股息和/或分配權的支付權方面，優先於C系列優先股（統稱為優先證券）；

實際上次於所有現有和未來債務（包括任何可轉換為普通股或優先股的債務，以及我們的信貸額度以及有擔保和無抵押優先票據下的未償債務）以及與可用於償還對我們的索賠的資產以及我們現有和未來子公司的現有和未來負債和其他負債和優先股相關的其他負債；以及

在結構上從屬於我們現有和未來子公司的所有現有和未來負債和其他負債和優先股股權以及第三方持有的子公司的股本（這意味着在C系列優先股的持有人對這些資產提出任何索賠之前，子公司的債權人和任何優先股持有人將從這些子公司的資產中支付）。

平價證券可能包括我們的一系列優先股，但不限，這些優先股具有與C系列優先股不同的股息率、贖回特徵、機制、股息期（例如季度而不是半年一次）、股息支付（累計或非累積）、支付日期和記錄日期，並且可以轉換為其他證券或可以兑換成其他證券。

截至本招股説明書發佈之日，除了已發行的普通股或優先證券外，我們沒有任何初級證券。截至 2023年12月31日，我們有大約145億美元的債務，排在C系列優先股之前。截至2023年12月31日，我們已發行了10億美元的A系列優先股和10億美元的B系列優先股。

清算權

如果我們自願或非自願清算、清盤或解散， C系列優先股的持有人將有權從我們合法可分配給股東的資產中獲得報酬，前提是優先證券在此類分配方面的優先權，每股1,000美元的清算優先權，外加相當於其累計和未付股息（無論是否申報）的金額，但是不包括在此基礎上分配資產之前的付款日期清算、清盤或解散是針對任何初級證券的持有人進行此類分配（見排名上方）。

如果在任何此類自願或非自願清算、清盤或解散時，我們的可用資產不足以支付所有已發行的C系列優先股的清算分配金額以及資產分配中所有平價證券的相應應付金額，則 C系列優先股和其他此類平價證券的持有人將按比例按比例分攤給任何此類資產分配否則它們將分別變成這樣標題為。

在我們的自願或非自願清算、清盤或解散時，C系列優先股的持有人有權在不少於付款日前30天且不超過60天收到任何此類付款的書面通知。 C系列優先股的持有人在支付了他們有權獲得的清算分配的全部金額後，將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。

公司與任何其他實體或與我方合併或合併或合併或合併或全部或幾乎全部財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓將不被視為構成公司的清算、清盤或解散（儘管此類事件可能導致下文所述的特殊可選贖回權）。

除非特拉華州法律另有要求或如下所述，否則C系列優先股將沒有投票權。此外，儘管有以下規定，除非特拉華州法律另有規定，否則C系列優先股將沒有投票權，在此之前，所有已發行的C系列優先股均已在適當通知後被贖回或要求贖回，並且已存入足夠的信託資金以進行此類贖回。

對於C系列優先股持有人有權投票的任何事項，此類持有人將有權獲得每股 C系列優先股一票；前提是，對於C系列優先股的持有人有權就哪些事項與任何平價證券的持有人進行投票，並可對此類事項行使類似表決權的平價證券的持有人進行投票，C系列的持有人作為單一類別共同投票優先股和此類其他平價證券將有權為每25美元投一票。00% 的清算優先權（不包括應計和未付股息）。儘管如此，我們或我們的任何子公司或受控關聯公司持有的C系列優先股將無權投票。

除非受益所有人與其被提名人之間的安排另有規定，否則被提名人或街道名稱賬户中持有的C系列優先股將由經紀人或其他被提名人根據受益所有人的指示進行投票。

優先股董事

每當任何C系列優先股的股息拖欠三個或三個以上的半年分紅期時，無論是否連續（不付款事件），公司都應立即將組成我們董事會的董事人數增加兩人，將已發行的C系列優先股的持有人以及已授予和可行使類似表決權的任何平價證券的持有人（合格平價股票）作為單一類別共同投票，將有權再選出這兩名董事（優先股）導演）。為避免疑問，在任何情況下，優先股董事的總人數均不得超過兩名。

任何不付款事件發生後，應已發行C系列優先股和合格平價股票登記持有人的要求，將在我們召集的特別會議上選舉初始優先股股董事；合格平價股總額佔所有已發行C系列優先股和合格平價股票清算優先權總額（不包括應計和未付股息）的25％；前提是，如果在收到此類請求之前不到90天固定日期為下一年度或我們的股東特別會議，在這種情況下，在章程允許的範圍內，此類投票將在下次年度或特別股東大會的較早者舉行。如果我們在C系列優先股和合格平價股票持有人根據前述要求後的30天內沒有按照上述規定召開特別會議，則C系列優先股和合格平價股票共佔所有已發行C系列優先股和合格平價股票總清算優先權（不包括應計和未付股息）的25％的已發行C系列優先股和合格平價股票的登記持有人可以指定持有人致電會議費用由我們承擔，出於此類目的而不是其他目的（除非適用法律另有規定），C系列優先股或合格平價股票的持有人有權訪問我們的股票分類賬。

在選舉初始優先股董事之後，優先股董事將在隨後的每一次股東年會上進行選舉或連任。

在的每一次股東大會上，C系列優先股和合格平價股票的持有人有權投票選舉優先股董事，C系列優先股和合格平價股的登記持有人，無論是親自出席，還是通過代理人出席，總共代表至少有權就此類事項投出的多數票，將構成業務交易的法定人數。

每位優先股董事將（i）如果是無爭議的董事選舉，則由該會議上與董事選舉有關的多數票當選，或（ii）如果是有爭議的董事選舉，則由該會議上就董事選舉所投的多數票當選；前提是在任何情況下都不能如果優先股董事的當選會導致公司違反紐約證券交易所任何適用的公司治理要求，則應提名或選舉優先股董事（或隨後可以在我們的證券上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統）與董事的獨立性有關。

如果不付款事件已經發生且無法得到補救，則優先股董事首次當選後的任何優先股董事職位空缺可以通過優先股董事繼續任職的書面同意來填補，如果沒有人繼續任職，則由總共代表至少1股的C 系列優先股和合格平價股票的登記持有人的書面同意來填補在優先選民的選舉中有權投票的多數選票股票董事；前提是，如果任命任何此類優先股董事會導致公司違反紐約證券交易所（或隨後我們證券上市或上市的任何其他交易所或自動報價系統）與董事獨立性有關的任何適用公司治理要求，則在任何情況下均不得任命任何此類優先股董事。任何此類被任命的優先股董事的任期將持續到其辭職、免職或去世或其繼任者在下一次適用的年度或特別股東大會上當選之前。

在不付款事件發生後，如果過去所有股息期和當時的股息期的C系列優先股的所有應計股息均已全額支付，則C系列優先股持有人蔘與優先股董事選舉的權利將終止（前提是此類權利在隨後的任何不支付事件中被撤銷），除非有已發行的合格平價股票，否則其任期將終止任何優先股董事都將立即終止優先股董事應自動停止在我們的董事會任職，無需我們或優先股董事採取任何進一步行動，組成我們董事會的董事人數也將相應減少。

其他投票權

除非我們獲得至少三分之二的已發行C系列優先股持有人的贊成票或同意，作為單獨類別進行投票，否則我們不得通過任何可能對C系列優先股的權力、優惠、義務或特殊權利產生重大不利影響的公司註冊證書（包括指定證書）的修正案；前提是沒有與發行任何優先股相關的修正案（i）股本類別或系列股本，或 (ii) 與合併或其他交易有關如果我們是倖存的實體，C系列優先股仍在流通，的條款基本保持不變，任何對C系列優先股持有人不利的方面都將被視為對C系列優先股的條款產生重大不利影響。

此外，除非我們獲得至少三分之二的已發行C系列優先股持有人的贊成票或同意，以及任何已授予和可行使類似表決權的平價證券的持有人共同投票，否則我們不得：

如果已發行的C系列優先股（或平價證券，如果適用）的累計股息拖欠了，則創建或發行任何平價證券（包括任何額外的C系列優先股）；

創建或發行任何額外的C系列優先股或任何總清算優先股的平價證券，以及C系列優先股和當時已發行的任何平價證券，均超過25億美元；

進行任何導致承保處置的交易；或

創建或發行任何優先證券。

交易是指通過任何合併、合併、分割、分配、股息、合資企業或類似交易或子公司出售或發行超過其股權 50.1％的股權證券）對公司或其任何子公司的任何資產進行任何直接或間接的轉讓、出售、租賃、分配、轉讓或類似處置（包括，但不限於任何資產）；前提是交易不包括任何信貸協議第 10.4 節 (a) 至 (dd)（包括）所指的行動因為將於 2023 年 12 月 29 日生效。

承保處置是指與在該交易之前整整24個日曆月內發生的所有交易（或該期間之前的任何交易，如果該交易是兩筆或更多關聯交易的一部分，其中至少有一筆發生在該期間內），處置的公司合併總資產的25％或以上，如向委員會提交的最新定期報告中所反映的那樣在這24個日曆月期限之前並給出pro 對在這24個日曆月期間進行的任何重大資產收購產生形式效力，前提是公司在作出決定時合理獲得的有關此類收購的任何財務信息。

分紅

普通的

當我們的董事會或其授權委員會宣佈時，C系列優先股的持有人將有權從用於此類目的的合法可用資金中獲得的半年現金分紅。除非董事會另有決定，否則截至支付股息的季度之前，C系列優先股的股息將被視為已從我們的可用現金中支付。

股息率

C系列優先股的股息將自首次發行之日起累計，並將每半年拖欠一次（如所述股息支付日期）自 2024 年 7 月 15 日起生效，屆時如果我們的董事會或其授權委員會宣佈，用於該目的的合法可用資金將用完。

C系列優先股的首次股息計劃於2024年7月15日支付，金額為每股48.32美元 C系列優先股，涵蓋自首次發行之日起至2024年7月15日但不包括的期間。此類股息將在相應的股息記錄日期（2024年7月1日）業務結束時支付給C系列優先股的登記持有人。

自首次發行日起（但不包括首次重置日期），C系列優先股的股息率為每股C系列優先股1,000美元清算優先股的年利率的8.875％（相當於每股C系列優先股每年88.75美元）。

在首次重置日及之後，每個重置期的C系列優先股的股息率將為 1,000美元清算優先權的年利率，等於截至最近重置股息確定日的五年期美國國債利率加上每年5.045％的利差；前提是每個重置期的五年美國國債利率不低於3.830％（美國五年期國債利率截至本文發佈之日確定初始固定利率之時）。

計算代理將根據本節規定的條款確定自中適用的重置股息確定日起每個重置期的股息率。計算代理人將立即將給定重置期限內的適用股息率和分紅金額通知我們，此類信息將在我們的主要辦公室存檔，將根據要求提供給任何C系列優先股的記錄持有者，在沒有明顯錯誤的情況下，這些信息將是最終的，具有約束力。在確定相關五年期美國國債利率後，我們將盡快將相關的五年期美國國債利率通知註冊和過户代理人以及C系列優先股的記錄持有人。

截至任何重置股息確定日，五年期美國國債利率將等於等於：

五年期的活躍交易的美國國債收益率經固定到期日調整後最近五個工作日的算術平均值，顯示在最近五個工作日的美國國債固定到期日標題下。

如果無法根據上述方法確定五年期美國國債利率，則計算機構在諮詢了其認為與上述計算結果相似的來源，或其認為合理的估算五年期美國國債利率的任何來源後，將自行決定五年期美國國債利率，前提是如果計算機構確定存在行業認可的後續五年期美國國債利率，那麼計算代理將使用這樣的後續費率。如果計算代理已根據上述規定確定了替代或繼任基準利率，則計算代理機構可自行決定所使用的工作日慣例和重置股息確定日期，以及計算此類替代或繼任基準利率所需的任何其他相關方法，包括使此類替代或繼任基準利率與美國五年期國債利率相似所需的任何調整係數，其方式應符合行業公認的此類做法替代品或繼任者基準利率。

就上述而言，H.15是指指定的每日統計報告，或計算機構自行決定由美聯儲委員會發布的任何後續出版物，而最新的H.15是指在適用的重置股息確定日當天最接近但在營業結束之前發佈的H.15。

計算代理

瑞致達可隨時不時任命除公司或其關聯公司以外的任何個人或實體作為 C 系列優先股的計算代理人（計算代理人）。除非我們在首次重置日有效召集所有C系列優先股進行贖回，否則我們將在首次重置日期之前的重置股息確定日之前指定 C系列優先股的計算代理人，並將在我們的主要辦公室保存此類任命記錄，任何C系列優先股的記錄持有者要求均可使用該記錄。

股息支付日期

從2024年7月15日開始，C系列優先股的股息支付日期為1月和7月的第15天。C系列優先股的任何股息，包括任何部分股息期的應付股息，將按由十二個 30 天組成的 360 天年度計算。股息將在每個此類期限內累計，從之前的股息支付日或首次發行日期（視情況而定）起至但不包括該期間適用的股息支付日期。如果任何股息支付日不屬於工作日，則申報的股息將在下一個工作日支付，而不會累積額外的股息。

分紅的支付

在每個股息支付日之前，我們將不遲於向董事會或其授權委員會宣佈的C系列優先股（如果有）的半年股息支付給此類C 優先股的持有人，因為此類持有人姓名出現在相應記錄日期由註冊商和過户代理人保存的股票轉讓賬簿上。C系列優先股每股股息的記錄日期將是適用的股息支付日當月的第一天，但對於拖欠的股息支付，股息支付日的記錄日期將是我們董事會根據我們的公司註冊證書和章程可能指定的日期。

只要C系列優先股由證券存託機構的提名人記錄在案，申報的股息將在每個股息支付日的當日資金中以當日資金支付給證券存託機構。證券存管機構將按照證券存管機構的正常程序向其參與者的賬户存入貸款。參與者將負責按照C系列優先股的受益所有人的指示持有或向其支付此類款項。

除非已經或同時支付或宣佈了全額累計股息，並分出一筆足以支付該股息的款項，用於支付所有已發行的C系列優先股和在最近根據支付股息的日期之前的股息的平價證券，否則此類證券的條款（對於C系列優先股，相關的股息支付日期），(i) 不得宣佈或支付任何股息或單獨用於支付任何初級證券（應付股息除外）僅限於初級證券（涉及股息和清算、清盤和解散我們的業務），包括我們的普通股，以及（ii）在任何情況下，我們都不得贖回、購買或以其他方式收購任何平價證券或初級證券，包括我們的普通股，但C系列優先股條款中描述的某些例外情況除外。過去任何股息期拖欠的累計股息可以由我們的董事會或其授權的委員會宣佈，並在董事會確定的任何日期（無論是否為股息支付日）支付給C系列優先股的持有人，該日期不得少於此類股息支付日期的10天。如果適用於某類初級證券或平價證券的股息期短於適用於C系列優先股的分紅期（例如，每季度而不是每半年一次），則我們的董事會可以宣佈和支付此類初級證券或平價證券的定期股息，只要在宣佈此類股息時，我們的董事會預計公司將有足夠的資金支付系列的全部股息下一個股息支付日的優先股。

根據接下來的一句話，如果尚未申報和支付所有未償還的C系列優先股和任何平價證券的累計股息，或者沒有撥出足夠的資金支付這些股息，則拖欠的累計股息將按照此類證券的條款（C系列優先股的相關股息支付日期）的順序支付 , 從最早的付款日期開始.如果支付的所有C系列優先股和任何平價證券的應付股息少於，則C系列優先股和當時有權獲得股息的任何平價證券的任何部分支付將按比例支付，比例與此類C系列優先股和平價證券的到期總金額成比例。

C系列優先股的股息將累計（i）無論我們是否有收益，（ii）是否有合法的資金可用於支付此類股息，（iii）特拉華州或其他適用法律是否允許支付此類股息，（iv）此類分紅是否獲得授權或申報，（v）無論我們是否簽署的任何協議（包括與我們的任何協議）債務）禁止支付股息。

C系列優先股的持有人無權獲得超過全額累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是證券支付。對於C系列優先股可能拖欠的任何股息，均不支付任何利息或代替利息的款項。

由公司選擇兑換

可選在評級活動中兑換

在評級事件（定義見下文）發生後我們發起的任何審查或上訴程序結束後的120天內，我們可以選擇以現金支付的贖回價格全部但不能部分贖回C系列優先股，贖回價格等於每股C系列優先股1,020美元（1,000美元清算優先權的102％），外加等於所有累積和未付金額的金額不論是否申報，其股息直至但不包括固定的贖回日期。

評級事件是指任何國家認可的統計評級機構（根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第第3 (a) (62) 條的定義，對我們（評級機構）公佈其C系列優先股等證券的股票信貸標準的變更，因為此類標準自C系列優先股的首次發行之日起生效（當前標準），這種變化會導致（i）縮短當前標準所依據的時間長度計劃對C系列優先股生效，或（ii）向C系列優先股提供的股票抵免低於該評級機構根據當前標準分配給C系列優先股的股票信貸。就C系列優先股而言，權益信貸是指評級機構在評估實體資本結構時以權益而不是債務的形式分配給C系列優先股每股1,000美元的清算優先金額的美元金額或百分比。

在C系列優先股首次發行五週年之際或之後的任何時候，我們可以選擇一次或多次全部或部分贖回C系列優先股，贖回價格為每股C系列優先股1,000美元（清算優先權的100％）的現金支付，外加等於截至贖回之日的所有累計和未付股息的金額，無論是否申報。我們可能會進行多次部分兑換。

控制權變更觸發事件時可選兑換

在控制權變更觸發事件（定義如下）首次發生之日（控制權變更贖回期）後的120天內，我們可以選擇一次或多次全部或部分贖回C系列優先股，贖回價格為每股C系列優先股1,030美元（清算優先股的103.00％）現金支付，以變更為控制觸發事件發生在 2025 年 1 月 15 日之前，控制權變更每股 C 系列優先股為 1,020 美元（清算優先權的 102.00%）2025年1月15日當天或之後以及2029年1月15日之前發生的控制權變更觸發事件觸發事件發生在2026年1月15日當天或之後以及在2029年1月15日之前發生的觸發事件，或C系列優先股每股1,010美元（清算優先權的101.00％），外加等於截至贖回之日但不包括贖回之日的所有累計和未付股息的金額，無論是否申報。我們可能會進行多次部分兑換。如果我們在控制權變更觸發事件首次發生後的120天內不行使贖回所有C系列優先股的選擇權，則當時適用的C系列優先股股息率將增加5.00％。

控制權變更觸發事件是指控制權變更（定義見下文）和評級下降（定義見下文）的發生。

在C系列優先股的首次發行日期之後，發生了以下任一情況，則視為控制權變更：

在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產（不包括通過合併或合併），但不包括公司的任何員工福利計劃或其中任何一項（該術語在《交易所法》第 13 (d) 條中使用）其子公司，或以該計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人的身份行事的任何個人或實體；或

公司（通過報告或根據交易法第 13 (d) 條提交的任何其他申報、委託書、投票、書面通知或其他方式）得知任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是任何人（如交易法第 13 (d) 條中使用的該術語），不是 (i) 的員工福利計劃公司或其任何子公司，或以該計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人的身份行事的任何個人或實體，以及 (ii)公司任何一個或多個母公司，其中沒有人直接或間接是公司股本的受益所有人（根據交易法頒佈的第 13d-3 條和第 13d-5 條），該母公司當時有權在代表此類已發行和流通有表決權股票所代表的總投票權的 50.1% 以上的董事的選舉中投票該母公司的直接或間接成為公司50％以上有表決權股票的受益所有人，衡量標準為投票權而不是股票數量。

當兩個或更多評級機構對 C系列優先股的評級下調一個或多個等級（包括評級類別內以及評級類別之間的等級），或者兩個以上評級機構撤回對C系列優先股的評級，因此在任何時候或之後的60天內撤回對C系列優先股的評級，即視為評級下降評級日期（該期限應延長，只要該評級是公開宣佈的考慮因素）中任何一家（評級機構）均低於該兩家評級機構在評級日前對C系列優先股的評級；前提是此類評級機構已確認此類評級下降或撤回是控制權變更的結果；此外，如果至少兩家評級機構對C系列優先股的評級等於或高於其各自在原始評級上的評級，則不會出現評級下降發行C系列優先股的日期。就前述而言，評級日期是指（i）控制權變更的完成，以及（ii）公開宣佈控制權變更發生或公司打算進行控制權變更中的較早者。

未獲得交易同意時可選擇兑換

在公司未能獲得至少三分之二已發行C系列優先股的持有人以及任何已授予和可行使類似表決權的平價證券的持有人對任何導致受保處置（被拒絕的交易）的交易的贊成票或同意後的120天內，我們可以根據自己的選擇全部或部分贖回一項或部分贖回一項或更多情況下，C系列優先股的贖回價格為1,030美元，以現金支付對於2025年1月15日之前發生的被拒絕的交易，每股清算優先權的103.00％（清算優先權的103.00％），對於2025年1月15日當天或之後以及 2026年1月15日之前發生的被拒絕的交易，每股1,020美元（清算優先權的101.00％），對於在2026年1月15日當天或之後發生的被拒絕的交易，每股1,010美元（清算優先權的101.00％）以及在 2029 年 1 月 15 日之前，再加上等於截至贖回之日但不包括贖回之日的所有累計和未付股息的金額，無論是否申報。我們可能會進行多次部分兑換。

為避免疑問，在首次重置日當天或之後的任何時候，公司仍可以按每股1,000美元（清算優先權的100％）的現金贖回C系列優先股，即使發生了任何其他事件，使公司可以選擇按此處為此類事件規定的適用贖回價格贖回C系列優先股）。

公司贖回程序

任何可選贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並且必須遵守管理我們未償債務的工具的條款。

我們將在預定贖回日期前不少於 10 天且不超過向任何要贖回的 C 系列優先股的記錄持有人發出任何贖回通知，因為此類持有人的姓名出現在註冊商和過户代理人保存的股票轉讓賬簿上，地址顯示在其中顯示的此類持有人的地址。此類通知應説明：(i) 贖回股份的贖回日期和基準，(ii) 要贖回的C系列優先股總數，以及如果要贖回的C系列優先股少於所有已發行的C系列優先股，則應説明要從該持有人那裏贖回的C系列優先股的數量（如果是認證形式的C系列優先股，還包括身份證明），(iii) 贖回價格， (iv) 任何認證形式的 C 系列優先股的兑換和出示地點，以及已交出以支付贖回價格，（v）從該贖回日起及之後，待贖回的 C系列優先股的股息將停止累積；（vi）如果此類贖回與控制權變更有關，則簡要描述構成此類控制權變更的交易。

如果要贖回的C系列優先股少於所有已發行優先股，則要贖回的C系列優先股的數量將由我們決定，此類股份將通過證券存託機構按比例或按批次決定的選擇方法進行贖回，並進行調整以避免贖回部分單位。只要所有C系列優先股股均由證券存託機構的提名人記錄在案，我們就會向證券存託機構發出通知或通知其要贖回的C系列優先股的數量，證券存託機構將確定從其參與者賬户中持有此類C系列優先股的每位參與者的賬户中贖回的C系列優先股的數量。此後，每位參與者將從其代理的每位受益所有人（包括參與者，只要其為自己的賬户持有C系列優先股）中選擇要贖回的C系列優先股的數量。參與者可以決定從某些受益所有人（包括參與者本身）那裏贖回C系列優先股，而不從其他受益所有人的賬户中贖回C系列優先股。

只要C系列優先股由證券存託機構的被提名人記錄在案，贖回價格將由付款代理人在贖回之日支付給證券存託機構。證券存管機構的正常程序規定，它應將贖回價格的當日資金分配給參與者，而參與者則應將此類資金分配給他們作為代理人的人。

如果我們發出或促使我們收到贖回通知，則我們將在紐約時間規定的贖回日期上午10點之前向付款代理人存入足以贖回已發出通知的C系列優先股的資金，並將向付款代理人發出不可撤銷的指令和授權，要求其在交出證書或被視為交出證書後向其持有人支付贖回價格（如果代表此類C系列優先股的證書頒發於，這將自動發生證券存管機構或其被提名人的名稱）。如果已發出贖回通知，則從規定的贖回日期起和之後，除非我們未能在通知規定的付款時間和地點提供足夠的贖回資金，否則此類系列 C 優先股的所有股息將停止累積，此類C系列優先股持有人作為股東的所有權利將終止，但獲得贖回價格（包括等於累計和未付股息的金額）的權利除外到的固定兑換日期，無論是否如此宣佈。C系列優先股的持有人對存入付款代理的此類資金所賺取的利息收入（如果有）無權索賠。在法律允許的範圍內，我們出於任何原因（包括但不限於贖回C系列優先股）存放在付款代理人的任何資金，應根據我們的書面要求償還給我們，之後有權獲得此類贖回或其他付款的C系列優先股的持有人有追索權只對我們來説。

如果僅要求贖回由證書代表的C系列優先股的一部分，則在向付款代理人交出證書（如果代表此類C系列優先股的證書以證券存託機構或其被提名人的名義註冊，則會自動兑換），我們將簽發並由付款代理人向此類C系列優先股的持有人交付一份代表C系列優先股數量的新證書尚未交出的證書要求贖回。

儘管有任何贖回通知，但在我們向付款代理人存入足以支付此類股票的全部贖回價格的資金之前，我們不會贖回任何需要贖回的C系列優先股，包括截至但不包括贖回之日的所有累計和未付股息，無論是否申報。

我們可能會不時購買C系列優先股，但須遵守所有適用的證券和其他法律。我們沒有義務，也沒有任何目前的計劃或意向購買任何C系列優先股。我們贖回或以其他方式收購的任何C系列優先股都將被取消。

儘管如此，如果C系列優先股、任何平價證券或任何優先證券的全部累計股息尚未支付或申報並分開支付，則除非根據以相同的相對條件向C系列優先股和此類平價證券或優先證券的所有持有人提出的購買或交換要約，否則我們不得全部或部分回購、贖回或以其他方式收購任何C系列優先股然後是拖欠的。

永久證券

C系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何強制贖回的約束。C 系列優先股將無限期保持在流通狀態，除非我們決定根據以下規定贖回或以其他方式回購它們由公司選擇兑換以上。

如果C系列優先股有資格通過證券存託機構存款，則所有C系列優先股將由向證券託管機構發行的一張或多張全球證書代表，並以其被提名人（最初為Cede & Co.）的名義註冊，以存入證券存託機構（包括Euroclear和Clearstream，如果適用）的直接或間接參與者的賬户。C系列優先股將繼續由一份或多張以證券存託機構或其被提名人名義註冊的全球證書代表，除非法律另有要求或證券存託機構發出辭職意向通知或不再有資格行事，而且我們在60個日曆內沒有選擇替代證券存託機構，否則任何C系列優先股的持有人都無權獲得證明此類股票的證書之後的幾天。我們向C系列優先股持有人支付的款項和通信將通過向證券存託機構付款並與之溝通來按時支付。因此，除非向C系列優先股的持有人提供證書，否則C系列優先股的每位購買者都必須依賴 (i) 證券存託機構及其參與者（如果適用，包括 Euroclear和Clearstream）的程序來獲得股息、任何贖回價格、清算優先權和通知，並指導行使與此類C系列優先股相關的任何表決權，以及 (ii) 該系列優先股的記錄證券存託機構及其參與者（如果適用，包括 Euroclear 和Clearstream）以證明其對此類C系列優先股的所有權。

只要證券存託機構（或其提名人）是C系列優先股的唯一持有人，C系列優先股的受益持有人將被視為C系列優先股的持有人。證券存託機構是一家在紐約註冊的有限用途信託公司，為其參與者提供服務，其中一些參與者（和/或其代表）擁有 DTC。證券存託機構保留其參與者名單，並將保留其參與者在C系列優先股中持有的頭寸（即所有權權益），無論是作為自己的賬户的C系列優先股持有人，還是作為其他C系列優先股持有人的提名人。

下表中顯示的C系列優先股數量和所有權百分比基於截至2024年1月23日瑞致達公司已發行的476,081.109股C系列優先股的 476,081.109股。據我們所知，除非本節或某些關係和相關交易以及 Vistra 2022年10-K表中的董事獨立性以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中類似標題下的任何披露，否則所有出售股東都沒有或在過去三年年內沒有與我們或我們的任何前任或關聯公司有任何實質性關係。

每位出售股東都提供了有關受益所有權的信息。受益所有權根據委員會的規則確定。據我們所知，除非腳註另有説明，並受適用的社區財產法的約束，下表中列出的人員將對所有顯示為實益擁有的C系列優先股擁有唯一的投票權和投資權。


姓名和地址	C 類的數量優先股受益人擁有		最大值課堂數量 C 首選分享那個可能會提供供轉售由這份招股説明書			C 系列的百分比優先股受益人擁有
姓名和地址	C 類的數量優先股受益人擁有		最大值課堂數量 C 首選分享那個可能會提供供轉售由這份招股説明書			之前任意提供			如果是最大值股票數量提供的已售出
出售股東
A HoldingsB LLC (1)		1,416.814		1,416.814	*					0	%
ACO VIII GCF，L.P. (2)		12,770.509		12,770.509			2.7	%		0	%
安克雷奇信貸機會主基金 VII (A)，L.P. (3)		29,755.222		29,755.222			6.3	%		0	%
安克雷奇流動性不足機會主基金 VI (A)，L.P. (4)		20,199.855		20,199.855			4.2	%		0	%
安克雷奇流動性不足機會主基金 VII (A)，L.P. (5)		12,683.511		12,683.511			2.7	%		0	%
美聯社投資歐洲III，L.P. (6)		0.858		0.858	*					0	%
阿波羅中心街夥伴關係，有限責任公司 (7)		2,893.048		2,893.048	*					0	%
阿波羅信貸萬事達基金有限公司 (8)		661.827		661.827	*					0	%
阿波羅信貸策略萬事達基金有限公司 (9)		41,833.480		41,833.480			8.8	%		0	%


阿波羅林肯固定收益基金有限責任公司 (10)	1,500.888	1,500.888	*			0	%
阿波羅 PPF 信貸策略有限責任公司 (11)	4,367.409	4,367.409	*			0	%
布魯克代爾國際合夥人有限責任公司 (12)	3,146.116	3,146.116	*			0	%
巴特米爾克控股19有限公司 (13)	1,974.847	1,947.847	*			0	%
Carronade Capital Master，LP（14）	61,509.159	61,509.159		12.9	%	0	%
Elliott Associates，L.P. (15)	9041.02	9041.02		1.9	%	0	%
艾略特國際，有限責任公司 (16)	19,212.169	19,212.169		4.0	%	0	%
傑富瑞集團有限責任公司 (17)	16,875.665	16,875.665		3.5	%	0	%
Leroy DH，L.P. (18)	50,403.384	50,403.384		10.6	%	0	%
Livello Capital 特殊機會萬事達基金有限責任公司 (19)	3,075.000	3,075.000	*			0	%
LumyNapsam 信貸機會基金 (20)	2,149.500	2,149.500	*			0	%
馬拉鬆藍草信貸基金有限責任公司 (21)	2,792.595	2,792.595	*			0	%
馬拉鬆中心街夥伴關係 LP (22)	8,993.107	8,993.107		1.9	%	0	%
馬拉鬆特別機會萬事達基金有限公司 (23)	3,000.000	3,000.000	*			0	%
Parallaxes Venus Co-Investment II, LLC (24)	91,080.627	91,080.627		19.1	%	0	%
Parallaxes Venus 有限責任公司 (25)	1,500.000	1,500.000	*			0	%
PCI 基金有限責任公司 (26)	3,307.453	3,307.453	*			0	%
Rebound 投資組合有限公司 (27)	850.500	850.500	*			0	%
雕塑家信貸機會主基金有限公司 (28)	619.54	619.54	*			0	%
雕塑家大師基金有限公司 (29)	5,143.897	5,143.897		1.1	%	0	%
雕塑家特別大師基金有限公司 (30)	11,787.718	11,787.718		2.5	%
Sculptor SC II，LP (31)	1,126.437	1,126.437	*			0	%
Stone Tower CDO II 有限公司 (32)	1.062	1.062	*			0	%
科技機會有限責任公司 (33)	19,046.026	19,046.026		4.0	%	0	%
TRS 信貸基金有限責任公司 (34)	3,214.297	3,214.297	*			0	%
Varde Investment Partners，L.P. (35)	28,147.531	28,147.531		5.9	%	0	%
宙斯投資有限責任公司 (36)	0.037	0.037	*			0	%

代表小於 1%

(1)	A HoldingsB LLC的地址是紐約百老匯610號6樓，紐約10012。

(2)	ACO VIII GCF, L.P. 的地址是紐約百老匯610號，6樓，紐約10012。

在本招股説明書之日之後，我們登記出售股東不時轉售本招股説明書所涵蓋的C系列優先股。我們不會收到任何此類C系列優先股轉售所得的任何收益。出售C系列優先股給賣出股東的總收益將是 C系列優先股的購買價格減去任何折扣和佣金。

在本招股説明書發佈之日之後，出售C系列優先股的賣出股東或其質押人、受讓人、受讓人或其任何繼任者可以出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部C系列優先股作為禮物、合夥分發或其他與銷售無關的轉讓（部分或全部可能出售股東）出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部C系列優先股不時在證券上市或報價的任何證券交易所或自動交易商間報價系統上市非處方藥無論是在私下談判的交易中還是以其他方式進行市場，以可能變更的固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的價格或以其他方式議定的價格進行市場。賣出股東可以通過以下一種或多種方法出售C系列優先股，但不限於：

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行一次或多次承銷發行；

參與大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售C系列優先股，但可能將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

同一個經紀人或交易商在交易雙方充當代理人的交叉點；

根據本招股説明書，經紀人或交易商作為委託人購買，並由經紀人或交易商為自己的賬户轉售；

根據C系列優先股股票上市的任何證券交易所的規則進行交易所分配；

普通經紀交易和經紀人要求購買的交易；

私下談判的交易；

直接或通過經紀交易商或其關聯公司進行賣空；

通過寫入C系列優先股的期權（包括出售股東發行衍生證券），無論期權是否在期權交易所上市；

通過向經紀交易商或其關聯公司貸款或質押C系列優先股；

通過與第三方進行交易，這些第三方可能（或可能導致其他人）發行可轉換或可交換的證券，或其回報全部或部分來自我們的C系列優先股的價值；

通過任何出售股東向其合作伙伴、成員或股東分配 C 系列優先股；

在市場上向做市商或通過做市商或進入證券的現有市場；

通過質押擔保債務和其他債務（包括與衍生品交易相關的債務）；

我們不知道出售股東有任何出售這些C系列優先股的安排。我們收到賣出股東的通知，告知已與承銷商或經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分配、二級分銷或承銷商、交易商或代理人的收購出售C系列優先股，如果需要，我們將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充，披露某些重要信息，包括所發行的C系列優先股的數量，任何一個或多個優先股的名稱承銷商、交易商或代理商、任何公開發行價格、任何承保折扣和其他構成對承銷商、交易商或代理人補償的項目。

例如，賣出股東可以聘請經紀人和交易商，任何經紀人或交易商都可以安排其他經紀人或交易商參與執行C系列優先股的銷售。這些經紀人、交易商或承銷商可以充當賣出股東的委託人或代理人。經紀交易商可以與賣出股東達成協議，按每隻證券的規定價格出售指定數量的 C系列優先股。如果經紀交易商無法作為賣出股東的代理出售C系列優先股，則可以按規定價格購買任何未售出的C系列優先股作為本金。此後，以委託人身份收購C系列優先股的經紀交易商可以不時在任何證券交易所或自動交易商間報價系統上市的交易中轉售C系列優先股，其價格和銷售時通行的條款，與當時的市場價格相關的價格，出售時確定的價格或其他議定的價格。經紀交易商可以使用大宗交易以及向經紀交易商或通過經紀交易商進行的銷售，包括交叉交易和其他上述性質的交易。

一位或多位出售股東可能會不時質押、抵押或授予他們所擁有的部分或全部C系列優先股的擔保權益。質押人、有擔保方或抵押C系列優先股的個人，在違約時喪失抵押品贖回權後，將被視為出售股東。當賣出的股東採取此類行動時，根據本招股説明書代表該賣出股東發行的C系列優先股的數量將減少。否則，此類出售股東的C系列優先股的分配計劃將保持不變。

賣出股東可以不時賣空C系列優先股，在這些情況下，本招股説明書可能會與賣空相關的交付，根據本招股説明書提供的C系列優先股可用於彌補賣空。賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可以在套期保值向該賣出股東持有的頭寸的過程中賣空C系列優先股，包括但不限於這些經紀交易商分配 C系列優先股。賣出股東可以與經紀交易商進行期權或其他交易，涉及向經紀交易商交付特此向經紀交易商提供的C系列優先股，然後可以轉售或以其他方式轉讓這些C系列優先股。賣出股東也可以根據本招股説明書將特此發行的C系列優先股借給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的C系列優先股。

賣出股東可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的系列優先股。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的C系列優先股，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用賣出股東質押的C系列優先股或向賣出股東或其他人借款來結算這些的銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從賣出股東那裏獲得的C系列優先股以結算這些衍生品來結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的生效後修正案）中註明。

在《證券法》要求的範圍內，賣出股東的姓名、所發行的C系列優先股的總額和發行條款、任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約相關的任何適用補償將在隨附的招股説明書補充文件中列出。任何參與C系列優先股分銷的承銷商、交易商或代理人均可從他們可能代理的出售C系列優先股的出售股東和/或購買者那裏獲得承保折扣、優惠、佣金或費用形式的補償（對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金）。

根據《證券法》，出售股東和任何參與C系列優先股分配的承銷商、交易商或代理商可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣、優惠、佣金或費用以及他們出售的C系列優先股轉售所得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

出售股東和其他參與出售或分配 C系列優先股的人員將受《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括第M條。該法規可能會限制賣出股東和任何其他人購買和出售任何C系列優先股股的時機。《交易法》下的反操縱規則可能適用於C系列優先股在市場上的銷售以及出售股東及其相應關聯公司的活動。此外，M條例可能會限制任何參與C系列優先股分發的人蔘與與分配前最多五個工作日分配的特定C系列優先股相關的做市活動。這些限制可能會影響C系列優先股的適銷性，以及任何個人或實體參與C系列優先股的做市活動的能力。

特此發行的C系列優先股最初是根據《證券法》的註冊要求豁免向出售股東發行的。我們同意根據《證券法》註冊此類C系列優先股的轉售，並保留本招股説明書所含註冊聲明在規定的時間內有效。我們已同意支付與根據本招股説明書註冊聲明註冊的C系列優先股的某些轉售相關的某些費用，包括出售股東聘請的一位律師的費用和開支。此外，我們已同意在某些情況下向某些出售股東補償某些負債，包括《證券法》規定的負債。某些出售股東已同意在某些情況下向我們賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。我們還同意支付與C系列優先股轉售登記相關的幾乎所有附帶費用，包括支付聯邦證券法和州藍天註冊費，但不包括與出售C系列優先股股票相關的承保折扣和佣金。

我們無法向您保證，賣出股東將出售特此發行的C系列優先股的全部或任何部分。此外，我們無法向您保證，任何此類出售股東不會通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送C系列優先股。此外，本招股説明書所涵蓋的任何符合證券法第144條或D條例出售條件的C系列優先股均可根據第144條或D條（如適用）出售，而不是根據本招股説明書出售。本招股説明書所涵蓋的C系列優先股也可以根據《證券法》的S條而不是本招股説明書出售給美國以外的非美國人。在某些州，C系列優先股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商轉售。此外，在某些州，除非C系列優先股已註冊或有資格轉售，或者存在註冊或資格豁免並符合的規定，否則不得轉售。

委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要的業務和財務信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了我們在本招股説明書發佈之日或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的所有文件，以及根據本招股説明書終止發行之前的任何招股説明書補充文件（在任何情況下，均不包括被認為已提供但未根據委員會規則提交的文件或信息），以及瑞致達提交的文件列出如下：

我們於2023年3月1日向委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，；

我們於2023年5月9日向委員會提交的截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告，截至2023年6月30日的三個月的季度報告，2023年8月9日向委員會提交的截至2023年9月 30日的季度報告，以及2023年11月7日向委員會提交的截至2023年9月 30日的三個月的季度報告；

我們在2023年4月4日提交的附表14A的最終委託書中提供的截至2022年12月31日止年度的10-K表格第三部分的響應信息；

能源港公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表包含在我們於2024年1月23日向委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄99.1中；

能源港公司截至2023年9月30日的季度未經審計的簡明合併財務報表，以及瑞致達公司截至2022年12月31日止年度和截至2023年9月30日的九個月未經審計的預計合併財務信息，包含在我們於2023年12月11日向委員會提交的當前表8-K報告附錄99.1中；以及

我們的 8-K 表最新報告，於 2023 年 2 月 1 日， 2023 年 3 月 7 日，2023 年 5 月 5，2023 年 6 月 9 日，2023 年 6 月 22，2023 年 7 月 17 日，2023 年 9 月 15，2023 年 10 月 2 日，2023 年 10 月 14 日，12 月 15 日， 2023 年 12 月 26 日，2023 年 12 月 29 日還有 2024 年 1 月 4 日。

在終止本次發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向委員會提交的所有此類文件，但不包括向提供給委員會而不是向委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入其中本招股説明書自提交之日起被視為本招股説明書的一部分報告和文件。就本招股説明書而言，此處或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的同樣是或被視為以引用方式納入的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分，除非經修改或取代。

法律事務

本招股説明書中提供的C系列優先股的有效性將由德克薩斯州達拉斯的盛德奧斯汀律師事務所轉交給我們。

瑞致達公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合併財務報表，以及本招股説明書中以引用方式納入的相關財務報表附表，摘自瑞致達公司於2023年3月1日向委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以及瑞致達公司內部控制的有效性截至2022年12月31日的財務報告已由獨立公司德勤會計師事務所審計註冊會計師事務所，如其報告所述。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。

如報告所述，能源港公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP進行了審計。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及本招股説明書中提供的C系列優先股的轉售。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們以及根據本招股説明書可能發行的C系列優先股的更多信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類聲明均受作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文的約束，並且在所有方面均以提及的方式進行了限定。註冊聲明以及隨註冊聲明一起提交的證物和附表的副本可以在委員會維護的公共參考室免費查閲，該參考室位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549，在支付委員會規定的費用後即可獲得註冊聲明的全部或任何部分的副本。請致電委員會 1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室的更多信息。委員會還維持一個互聯網網站，其中載有關於以電子方式向委員會提交的登記人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們受經修訂的《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並根據該法案，我們向委員會提交定期報告、委託書和其他信息。

我們在 www.vistracorp.com 上維護着一個網站。在以電子方式向委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表格的季度報告、表格8-K、的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條向委員會提交或提供的報告的修正案。但是，提及我們的網址並不構成以引用方式納入此類網站上包含的信息。

DGCL 第 145 (a) 條授權公司對任何曾經或現在或可能成為當事方的人進行賠償，因為該人是或曾經是董事，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（公司採取的行動或根據公司的權利採取的行動除外），高級職員、公司的僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，合資企業、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，併合理地認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信人的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條的相關部分規定，公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為公司任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人，或有權以該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人為由獲得有利於自己的判決的人，或正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人如果該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟實際發生的和合理支出（包括律師費），但不得就該人被裁定應對其承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償公司，除非且僅限於大法法院或法院在這樣的範圍內提起的訴訟或訴訟應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

DGCL還規定，只有在確定對現任或前任董事、高級管理人員或僱員或代理人的賠償是適當的情況下，才能根據第第145（a）和（b）條進行賠償，因為該人符合了第145（a）和（b）節規定的適用行為標準。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應 (1) 由未參與有關訴訟的董事的多數票作出（即使少於法定人數），或 (2) 由這些董事組成的指定委員會（即使低於法定人數）的多數票作出，或 (3) 如果沒有此類董事，或這些董事通過獨立法律法律顧問的書面意見或（4）股東的書面意見授權。

DGCL 第 145 (c) 條規定，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員在辯護第 145 (a) 或 (b) 條中提及的任何訴訟、訴訟或程序時勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理產生的費用（包括律師費）與此有關的人。

DGCL 第145（e）條規定，公司高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用（包括律師費）可在該訴訟、訴訟或程序的最終處置之前在收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級人員承諾償還該款項後支付（如果最終確定）根據第 145 節的授權，該人無權獲得公司的賠償DGCL。公司的前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人所產生的此類費用（包括律師費），可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

DGCL 第 145 (g) 條還授權公司代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以應對該人聲稱的和由此產生的任何責任無論公司是否擁有權力，以任何此類身份行使任何此類身份的人，或因該人身份而產生的人根據 DGCL 第 145 節，賠償此類人員的此類責任。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司規定取消或限制其一名董事對因違反董事信託義務而承擔的任何金錢損害的個人責任，前提是公司不取消或限制董事對 (a) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(b) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，(c) 違反 DGCL 第 174 條（非法分紅）或 (d) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

公司註冊證書第十二條在DGCL允許的最大範圍內免除了Vistras董事的個人責任。該條款取消了董事因違反董事信託義務而對瑞致達或我們股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但不包括 (a) 任何違反董事對瑞致達或我們股東的忠誠義務的責任；(b) 非誠意的行為或不作為的責任，或涉及故意不當行為或明知的違法行為的責任，(c) 根據第174條的規定 DGCL（非法分紅），或（d）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。根據章程，瑞致達同意它是向董事和高級管理人員提供預付款或賠償的首選的賠償人。

公司章程第六條規定瑞致達應賠償所有曾經或正在成為當事方或可能成為當事方、曾經或曾經參與或以其他方式參與任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議機制、調查、司法、行政或立法聽證會、調查或其他受到威脅、待處理或已完成的程序（無論是由瑞致達或其他人提起的），並使其免受損害，包括所有上訴，無論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質，原因是他或她是或曾經是瑞致達的董事、高級管理人員，或在瑞致達的董事或高級管理人員應瑞致達的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人，包括與員工福利計劃有關的服務，在適用法律授權的最大範圍內，包括但不限於DGCL。根據章程，除非法律另有規定，否則瑞致達應就高管或董事發起的訴訟向該高級管理人員或董事提供賠償，前提是該程序或其中一部分已獲得董事會授權或批准。


展覽數字		描述

3.1		C系列指定證書於2023年12月29日向特拉華州國務卿提交。

5.1*		盛德奧斯汀律師事務所的觀點

23.1*		德勤會計師事務所的同意

23.2*		UHY LLP 的同意

23.3*		盛德奧斯汀律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）

24.1*		委託書（包含在簽名頁上）。

107.1*		申請費表。

隨函提交

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算表中列出的最高總髮行價格有效的註冊聲明；

(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

(b) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。

簽名如下所示的每個人都授權詹姆斯·伯克、克里斯托弗·摩爾多瓦人和斯蒂芬妮·扎帕塔·摩爾或其中任何人作為其事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名義以任何和所有身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）（以及任何其他任何其他修正案）根據1933年《證券法》（以及所有其他修正案）頒佈的第462（b）條允許的與此相關的註冊聲明包括其生效後的修正案）），並向證券交易委員會提交相同的及其所有證物以及與之相關的所有其他文件，以使註冊人能夠遵守1933年《證券法》以及證券交易委員會與此類註冊聲明所涉證券的註冊有關的任何規則、條例和要求，視情況而定，哪些修正案可能會在 {br 中進行此類更改} 此類律師認為適當的註冊聲明（視情況而定），並具有履行和執行任何此類律師或替代人可能認為必要或可取的與上述任何或所有事項相關的任何行為和事情的全部權力和權力，就像下列每位簽署人親自到場並行事時所能做的那樣，特此批准和批准任何此類律師或替代者的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員以身份在下方簽署了本註冊聲明，並於2024年1月23日簽署：


簽名		標題

/s/ 詹姆斯·伯克詹姆斯·A·伯克		總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）

/s/ 克里斯托弗 E. 摩爾多瓦人克里斯托弗·摩爾多瓦人		執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）

/s/ 瑪格麗特·蒙特馬約爾瑪格麗特·蒙特邁爾		高級副總裁、首席會計官和主計長（首席會計官）

/s/ 斯科特 B. 赫爾姆斯科特·B·赫爾姆		主席兼董事

/s/ 希拉里 E. 阿克曼希拉里 E. 阿克曼		董事


/s/ 阿西莉亞·阿科斯塔阿西莉亞·阿科斯塔		董事

/s/ Gavin Baiera 加文·拜埃拉		董事

/s/ Paul M. Barbas 保羅 ·M· 巴爾巴斯		董事

/s/ 麗莎·克魯奇菲爾德麗莎·克魯奇菲爾德		董事

/s/ Brian K. Ferraioli 布萊恩·K·費拉奧利		董事

/s/ 傑夫 ·D· 亨特傑夫 ·D· 亨特		董事

/s/ Julie A. Lagacy 朱莉·A·拉加西		董事

/s/ John R. Sult 約翰·R·蘇爾特		董事


特拉華	4911	36-4833255
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（初級標準：工業級）分類代碼（編號）	（美國國税局僱主證件號）


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


佣金註冊費	$	70,269.58
法律費用和開支	$	50,000
會計費用和開支	$	50,000
打印註冊聲明、招股説明書等	$	5,000

總計	$	175,269.58


瑞致達公司（註冊人）

來自：		/s/ 克里斯托弗 E. 摩爾多瓦人
		姓名：克里斯托弗·摩爾多瓦人
		職位：執行副總裁兼首席財務官


簽名		標題

/s/ 詹姆斯·伯克詹姆斯·A·伯克		總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）

/s/ 克里斯托弗 E. 摩爾多瓦人克里斯托弗·摩爾多瓦人		執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）

/s/ 瑪格麗特·蒙特馬約爾瑪格麗特·蒙特邁爾		高級副總裁、首席會計官和主計長（首席會計官）

/s/ 斯科特 B. 赫爾姆斯科特·B·赫爾姆		主席兼董事

/s/ 希拉里 E. 阿克曼希拉里 E. 阿克曼		董事

目錄

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關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
本次發行			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			8
所得款項的用途			11
C系列優先股的描述			12
主要股東和賣出股東			23
分配計劃			27
以引用方式納入某些文件			30
法律事務			30
專家			31
在哪裏可以找到更多信息			31