證券購買協議
本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年1月18日，由特拉華州的一家公司Phunware, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。
鑑於，根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認已收到和充分的其他有價值的對價，公司和每位買方達成以下協議：
第一條。
定義
1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：
“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。
“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。
“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。
“董事會” 指本公司的董事會。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何實體分行而被視為法律授權或要求其保持關閉任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在這一天開放供客户使用。
“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。
“截止日期” 是指適用各方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務已履行或免除的先決條件，但在任何情況下都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日。
“佣金” 是指美國證券交易委員會。
“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。
“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。
“公司法律顧問” 是指 Winstead PC，其辦公室位於德克薩斯州達拉斯市哈伍德街北2728號500套房，75201。
“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。
“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日當天或任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜（新）之間簽署的除非另有規定，否則任何交易日的上午 9:01（紐約時間），不得遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）與配售代理人早些時候的指示相同。
“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為激勵就業或提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，根據為此目的正式通過的任何股權或期權計劃或協議，向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行 (a) 普通股、限制性股票、限制性股票單位、期權或其他股權獎勵向本公司發行，前提是發行給顧問作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內不擁有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權，並且在行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券和/或其他可行使或交換或轉換為普通股的證券時，其金額不得超過7,250,000股普通股，(b) 證券本協議簽訂之日已發行和流通的股票，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割、股票分紅、股票組合或其他類似交易有關的除外）或延長此類證券的期限，(c) 根據合併、收購、業務合併或戰略交易（包括任何合資企業、營銷、分銷）發行或發行的證券，許可證，戰略聯盟或夥伴關係）經本公司大多數不感興趣的董事或僅由公司不感興趣的董事組成的委員會批准，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且不具有要求或允許在此期間提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權
本文第4.12（a）節中的禁令期限，並進一步規定，任何此類發行僅向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應為公司提供除資金投資之外的額外收益，但不得包括公司發行證券的交易主要是為了籌集資金或向主要業務為的實體籌集資金投資證券，以及 (d) 根據任何解決未決訴訟和/或仲裁的協議發行或可發行的證券，前提是 (i) 此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權，且不得超過7,250,000股普通股和 (ii)) 此類證券的有效每股價格等於或高於每股購買價格。
“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。
“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。
“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。
“留置權” 指留置權、押記、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。
“封鎖協議” 是指截至本協議發佈之日公司與公司董事、高級管理人員和10％股東之間以附錄A的形式簽訂的封鎖協議。
“重大不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中為該術語指定的含義。
“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。
“最高參與額” 應具有第 4.11 (a) 節中該術語所賦予的含義。
“每股購買價格” 等於0.10美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整，前提是每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.001美元。
“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。
“配售代理” 是指羅斯資本合夥人有限責任公司，郵寄地址為加利福尼亞州紐波特海灘92660號聖克萊門特大道888號400套房。
“預先注資認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給選定購買者的預先注資普通股購買權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，形式見本文所附附表B。
“預先通知” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語所賦予的含義。
“按比例分配” 應具有第 4.11 (e) 節中該術語所賦予的含義。
“訴訟” 是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構面前或由其發起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是啟動還是受到威脅。
“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。
“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。
“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。
“註冊聲明” 是指委員會文件編號為333-262461的有效註冊聲明，其中除其他外，登記了向買方出售股票、預先注資認股權證和認股權證的情況。
“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。
“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。
“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。
“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。
“證券” 指股票、預先注資的認股權證和認股權證。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。
“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。
對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金為單位，為根據本協議購買的股票和預先注資認股權證支付的總金額。
“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。
“後續融資” 應具有第 4.11 (a) 節中該術語所賦予的含義。
“後續融資通知” 的含義應與第 4.11 (b) 節中該術語的含義相同。
“沙利文” 是指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於紐約州紐約百老匯1633號，10019。
“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。
“交易文件” 是指本協議、封鎖協議、預先注資的認股權證、其中的所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。
“過户代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為紐約州一號街廣場30樓，郵寄地址為紐約州10004-156號，電子郵件地址為 oplink@continentalstock.com 以及公司的任何繼任過户代理人。
“浮動利率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語所賦予的含義。
“認股權證” 是指行使預先注資認股權證後可發行的普通股。
第二條。
購買和出售
2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，在本協議各方執行和交付本協議的同時，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過5,600,000美元的股份；但是，前提是買方自行決定購買該買方（以及此類買方的關聯公司，以及與該買方或任何此類購買者共同行事的任何人關聯公司）將實益擁有超過受益所有權限額的股份，或者買方可以另行選擇，以代替購買股票，此類買方可以選擇購買預先注資的認股權證以代替股份，從而使該買方向公司支付相同的總收購價格。“實益所有權限制” 應為在截止日證券發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（如果買方在收盤時選擇，則為9.99％）。每位購買者的訂閲金額按設定
由該買方簽署的簽名頁上的第四部分應允許與公司或其指定人員進行 “交貨與付款” 結算。公司應向每位買方交付其各自的股份和根據第2.2（a）條確定的預先注資的認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第 2.2 條和第 2.3 節中規定的契約和條件後，應按照本協議的規定通過電子傳輸成交所需的文件進行結算。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股票）直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式向相應的買方交付此類股票，並從中付款 For 應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式提出移交給公司）。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”），該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算股份”），則該買方應，在本協議下自動被視為（無需此類買方或公司採取任何其他必要行動）無條件地有義務在收盤時向該買方購買此類預結算股份；前提是，在公司收到本協議規定的此類預結算股份的認購金額之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份；還前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方就是否在結算前期內該買方作出的陳述或承諾向任何人出售任何普通股個人，該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管此處有任何相反的規定以及本協議所附簽名頁上列出了買方的認購金額，但購買者（及其關聯公司）在此時購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計時，不應導致該購買者的實益擁有（根據《交易法》第13（d）條確定）超過9.％ 當時已發行和在收盤時流通的普通股的9％（“受益所有權”）最大值”），以及此類買方的認購金額，如果本來會超過收盤前的最大實益所有權，則以收盤時向本協議的其他買方簽署人發行股票為條件。如果買方對股票的受益所有權將被視為超過最大受益所有權，則該購買者的認購金額應在必要時自動減少，以遵守本段的規定。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資認股權證）（可在本協議執行之後的任何時間交付），公司同意在截止日期下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知，截止日期為為本文所述目的的認股權證股份交割日期（定義見預先注資的認股權證）。
2.2 配送。
(a) 在截止日期當天或之前（下文所述除外），公司應向每位買方和配售代理人交付或安排交付以下內容：
(i) 本協議由公司正式簽署；
(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式合理令配售代理人滿意；
(iii) 在不違反第2.1節最後一句的前提下，公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由公司首席執行官或首席財務官執行；
(iv) 在不違反第2.1節最後一句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付以該買方名義登記的認購金額除以每股購買價格的股份；
(v) 對於根據第2.1節購買預融資認股權證的每位購買者，以該買方的名義註冊的預先注資權證，用於購買最多一定數量的普通股，等於該買方適用於預融資認股權證的認購金額除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於0.001美元，但須進行調整；
(vi) 正式簽訂的封鎖協議；
(vii) 由公司執行官簽發的證書，其慣常形式令配售代理人和沙利文感到合理滿意；
(viii) 由公司祕書籤發的證書，其慣常形式令配售代理人和沙利文感到合理滿意；以及
(ix) 在截止日期，配售代理人應收到Marcum LLP寫給配售代理人的 “安慰” 信，其形式和實質內容在各方面都令配售代理人和沙利文滿意。
(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：
(i) 在本協議發佈之日，本協議由該買方正式簽署；以及
(ii) 此類買方的認購金額，該金額應用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。
2.3 成交條件。
(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：
(i) 本文所包含的買方陳述和擔保截止日期（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為條件的陳述或擔保）的所有重要方面的準確性（除非截至其中的特定日期
case 截至當日，它們在所有重要方面均準確無誤（或在陳述或擔保以實質性為條件的範圍內，在所有方面均準確無誤）；
(ii) 本協議要求每位買方在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及
(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。
(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：
(i) 本文所含公司陳述和擔保在截止日期以及在截止日期的所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有方面均準確無誤，或者在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內，在所有方面均準確無誤），因為該日期）；
(ii) 根據本協議要求在截止日期或之前履行的所有公司義務、承諾和協議均已履行；
(iii) 公司交付本協議第2.2 (a) 節中規定的物品；
(iv) 對公司不應產生任何重大不利影響；以及
(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得宣佈暫停銀行業務要麼是美國當局要麼是紐約州當局，那裏也不應這樣做發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，這些災難對任何金融市場造成了影響，或發生了任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。
第三條。
陳述和保證
3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，披露附表應被視為本披露附表的一部分，並對披露附表相應部分包含的披露範圍內的任何陳述和保證：
(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。
(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對結果的重大不利影響整體而言，公司及其子公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他狀況），或（iii）對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求的訴訟撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。
(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，在根據本協議及其條款交付後，（假設其他各方給予應有的授權、執行和交付）將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平重組原則和適用的破產、破產、破產、破產、破產的限制除外，暫停令和其他一般法律普遍影響債權人權利行使的申請，(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。
(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約，或 (ii) 與或構成違約（或如果有通知或時間推移或兩者兼而有之，則該事件將變成默認）下，導致在任何情況下產生任何留置權
公司或任何子公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的其他諒解的權利或受影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與或導致違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如不可能或合理預期會導致的後果 a 重大不利影響。
(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向每個適用交易市場發出的通知和/或申請按照所要求的時間和方式發行和出售股份，上市股票和認股權證進行交易，以及（iv）根據適用的州證券法（統稱為 “必要批准”）要求提交的申報。
(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，當根據適用的交易文件發行和付款時，普通股將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。預先注資的認股權證由公司正式簽發並根據本協議及其條款交付後，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務。認股權證股份在根據預融資認股權證的條款發行和支付後，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和預籌認股權證可發行的最大普通股數量。公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於2022年2月9日生效（“生效日期”），包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，或遺漏説明書中要求陳述或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實；以及招股説明書、招股説明書、招股説明書 Tus 補編和任何修正案或補充其中，在招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的失實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述其中所必需的重大事實，不是
誤導性。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合適用的交易要求。公司已根據委員會的規章制度支付了證券發行的註冊費。
(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1 (g) 另有規定外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除了 (i) 根據公司的股票期權行使或限制性股票或限制性股票單位的歸屬、激勵或股權計劃、根據公司的員工股票購買計劃、激勵計劃或股權激勵計劃向董事或員工發行普通股以及根據普通股等價物的轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日尚未繳納的。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除附表3.1 (g) 另有規定外，沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或股本，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排，或給予任何人認購或收購的權利或者可能必須額外發行普通股或普通股任何子公司的股票等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除附表3.1（g）另有規定外，公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1（g）另有規定外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司參與的關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。
(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及其中以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和其中以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》的要求，因為
適用，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。本公司不是受證券法第144（i）條約束的發行人，在本文發佈之日之前至少一年內也沒有受該發行人的約束。該公司已向委員會提交了當前的 “表格10信息”（定義見規則144（i）（3）），反映了自本報告發布之日起一年多以前，其作為不再是第144（i）（1）（i）（i）（i）條所述發行人的實體的地位。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。
(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易和其他應付賬款以及正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何重大負債（或有或其他負債）過去的做法和（B）負債無需反映在公司的財務報告中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，以及（v）公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非依據適用於現有的公司股票期權、激勵或股權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，這些事件或發展在作出本陳述時根據適用的證券法要求公司披露的情形、責任、事實、情況、事件或發展。尚未公開披露至少 1作出此陳述之日之前的交易日。
(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 中規定的情況外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）的威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）。附表3.1（j）、（i）中規定的任何行動均未對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）可能產生或合理預期會導致重大不利影響。除附表3.1（j）中規定的情況外，公司或任何子公司，以及據公司所知，其任何董事或高級管理人員目前都沒有或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或任何現任或前任董事的調查，或
該公司的官員。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。
(k) 勞資關係。本公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司對上述任何內容承擔任何責任事情。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。
(l) 合規。除附表3.1（l）另有規定外，公司或任何子公司：（i）均未違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到任何違約或違規的索賠通知契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是未免除此類違約或違規行為），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但每項法律除外不可能或合理預期會產生材料的情況不利影響。
(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或其他相關法律用於製造、加工、分銷、使用、處理，儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。
(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證
按照美國證券交易委員會報告所述開展各自業務所必需的機構，除非不擁有此類證書、授權或許可證無法合理預期會造成重大不利影響（“材料許可”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。
(o) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對此類財產的使用造成實質性幹擾由公司及其子公司提供，(ii) 為購貨款債務融資提供擔保的留置權購買此類財產以及（iii）用於繳納聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有，除非不合規行為無法合理預期會產生重大不利影響。
(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非合理預計此類行動不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。
(q) 保險。公司和子公司由承保公司承保的已確認財務責任以應對此類損失和風險，其金額應在公司及其子公司所從事業務中行業和規模與公司相似的公司審慎和慣常保險，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。
(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（服務或離職除外），據公司所知，公司或任何子公司的員工目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（服務或離職除外）
擔任員工、高級職員和董事），包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產或個人財產，規定向任何高級管理人員、董事或此類僱員借款或以其他方式要求向任何高級管理人員、董事或此類僱員支付款項，或據公司所知，向任何高級職員、董事或任何此類員工擁有大量資金的任何實體付款雙方的利益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人除了 (i) 為所提供服務支付的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權、激勵或股權激勵計劃下的股票期權或限制性股票單位協議以外的超過12萬美元的案例。
(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守經修訂的自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有會計責任進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以合理地保證公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息將在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大不利影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大不利影響。
(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用和開支外，公司或任何子公司都不會或將不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易相關的應付費用。
(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是該公司的關聯公司，在收到證券付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。
(v) 註冊權。除非附表3.1（v）另有規定，否則任何人均無權要求公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。
(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。除附表3.1（w）另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除附表3.1（w）中另有規定外，公司現在並且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。
(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款因買方和公司履行義務或行使義務或行使義務而適用於或可能適用於買方的法律交易下的權利文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權產生的文件。
(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其以及據其所知，任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在聲明中作出陳述所必需的任何重要事實，但不得誤導性。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。
(z) 沒有綜合產品。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保的準確性，在可能導致本次證券發行與公司先前的發行整合的情況下，公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約
就公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款而言。
(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量用於開展目前和擬議開展業務所需的資金包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常過程中的類似交易業務；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。
(bb) 税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額巨大、已顯示或確定應付的所有税款和其他政府評估和費用關於此類申報表、報告和申報以及 (iii) 已經確定此外，其賬面上有相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。
(cc) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人發起）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。
(dd) 會計師。該公司的會計師事務所是Marcum LLP。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日和2024年12月31日的財政年度的年度報告中包含的財務報表發表意見。
(ee) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶意見。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。
(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2（f）和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券或持有證券，也沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券在任何特定期限內；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有普通股的 “空頭” 頭寸；以及（iv）不應將每位買方視為普通股的 “空頭” 頭寸與任何 “衍生品” 中的任何獨立交易對手有任何隸屬關係或控制權交易。公司進一步理解並承認，(y) 一名或多名買方可能在證券流通期內的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於證券可交割認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低對衝活動開始時及之後公司現有股東權益的價值正在進行。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。
(gg) 法規 M 合規性。據其所知，本公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；（ii）出售、競標、購買任何證券，或為拉客購買任何證券支付任何補償，或（iii）已支付或同意向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的補償，條款除外(ii) 和 (iii)，向配售代理支付的與證券配售有關的補償。
(hh) 網絡安全。(i) (x) 據公司所知，本公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據）和任何第三方數據均未出現任何安全漏洞或其他泄露或與之相關的漏洞或其他泄露事件
由其維護或代表其維護）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），以及 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道其信息技術系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則和法規任何法院或仲裁員或政府或監管機構、內部政策和與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的合同義務，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施和維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 該公司而且子公司已經實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。
(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。
(jj) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。
(kk) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。
(ll)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。
(mm) 洗錢。公司及其子公司的業務在所有重要方面均遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或任何子公司的仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟尊重《洗錢法》尚待批准，據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。
(n) 業務安排。除非註冊聲明或招股説明書中披露，否則公司及其任何子公司均未授予開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品的專有權利，並且不受任何影響公司或該子公司開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品的專有權利的協議的約束。
3.2 購買者的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：
(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與可用性有關的法律具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。
(b) 諒解或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分發此類證券（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。
(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，在行使任何認股權證的每一天，都將成為規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（9）、（a）（a）（9）、（a）（a）（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（a）（9），（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（(12) 或 (a) (13) 根據《證券法》。
(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。
(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會詢問此類問題
就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出必要的問題，並獲得他們的答覆；(ii) 獲得足以評估其投資的有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息；(iii) 獲得公司擁有或可以在不經許可的情況下獲得的額外信息的機會合理的努力或費用這對於就投資做出明智的投資決定是必要的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。
(f) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到公司條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方未經、也沒有任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行任何購買或出售或進行任何其他交易，包括賣空和 “衍生” 交易，或涉及本公司證券的任何其他交易，包括賣空和 “衍生” 交易代表本公司提出的任何其他人士在本協議各方執行和交付本協議前夕結束的交易的實質性定價條款。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。
公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或本公司在任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議的完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。
第四條
雙方的其他協議
4.1 認股權證。如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果預先注資的認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份的發行應不帶任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證，則公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人該註冊聲明當時未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售或轉售時立即通知此類持有人認股權證（是理解並同意，上述規定不應限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證的能力）。公司應盡合理的最大努力保留一份登記認股權證發行或轉售的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在預先注資認股權證的期限內有效。
4.2 提供信息。在沒有買方擁有證券之前，公司承諾根據《交易法》及時提交（或獲得證券延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。
4.3 整合。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就出售與證券要約或出售相結合的任何證券（定義見證券法》第2條）進行談判。
4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或據公司所知的任何代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，根據公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，以及任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議，與交易文件所設想的交易有關的所有保密或類似義務另一方面，應終止併成為沒有進一步的力量或影響。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明
不得無理地拒絕或延遲本公司的同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信的事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，應事先向買方發出此類通知本條款 (b) 允許披露，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。
4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即截至截止日期，任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者截至截止日期的任何買方都可能被視為觸發了根據交易獲得證券，任何此類計劃或安排的規定截至截止日期的文件或公司與買方之間的任何其他協議,.
4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他獲準代表其行事和行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前書面同意接收此類信息信息並同意以書面形式與公司聯繫，對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不承擔任何保密責任，或對公司、其任何子公司或任何一方的責任他們各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。
4.7 所得款項的用途。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，不得將此類收益用於：（a）用於償還公司債務的任何部分借款，（b）贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟或（d）違反FCPA的行為或 OFAC 法規。
4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他具有同等職能的人）
持有此類所有權的人的角色（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）、控制此類購買者的每個人（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義範圍內），以及這些控股人的董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的任何其他人）（每人），“購買方”）不受任何和所有損失、負債的影響，義務、索賠、意外情況、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、支付的和解金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方因以下原因而可能遭受或產生的調查費用：(a) 違反本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議，或 (b) 對買方提起的任何訴訟任何股東以任何身份，或其中的任何一方或其各自的關聯公司就交易文件所設想的任何交易而言，非該買方關聯公司的公司（除非該行為完全基於該買方在任何交易文件下的陳述、擔保或契約的重大違反，或者該買方與任何此類股東可能達成的任何協議或諒解），或者該買方違反州或聯邦證券法的行為或該買方的任何行為該當事方最終經司法裁定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以就此尋求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師；或 (iii) 在此類訴訟中，律師的合理意見在職位之間的任何重大問題上存在實質性衝突公司的財務狀況以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或 (z) 僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何交易文件中的任何陳述、擔保或契約。本第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或產生賬單時通過定期支付賠償金額來支付，前提是，如果司法確定任何買方無權根據本第4.8節獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還根據本判決預付的任何款項。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。
4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據行使預先融資認股權證發行認股權證。
4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保其上市
該交易市場上的所有股票和認股權證。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將盡最大努力促使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。只要公司維持普通股在交易市場的上市或報價，公司同意盡最大努力維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。
4.11 參與未來融資。
(a) 從本協議發佈之日起至截止日九 (9) 個月週年之日，當公司或其任何子公司以現金對價、債務或其單位組合（“後續融資”）發行普通股或普通股等價物（“後續融資”）時，每位買方均有權按比例參與後續融資，總金額不超過40％ 後續融資（“最高參與額”），其條款、條件和價格與後續融資中規定的相同融資。每位買方承認並同意，本第4.11節中規定的權利取代了本公司和購買者於2024年1月16日簽訂的某些證券購買協議第4.11節授予的參與權，這些協議特此明確放棄，而不是與之相加或補充。
(b) 在即將公佈後續融資的交易日交易日下午 4:00（紐約時間）至下午 6:00（紐約時間）之間（或者，如果後續融資的預期公告的交易日是假日或週末（包括假日週末）之後的第一個交易日，交易的下午 4:00（紐約時間）這段時間之間該假日或週末的前一天以及緊接前一天下午 2:00（紐約市時間）預計發佈後續融資公告的交易日），公司應向每位買方發出一份書面通知，説明公司打算進行後續融資（“後續融資通知”），該通知應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃根據後續融資籌集的收益金額以及擬通過或與之進行此類後續融資的個人或個人進行後續融資，並應包括條款表和相關的交易文件將其作為附件。
(c) 任何希望參與此類後續融資的買方必須在向該買方交付後續融資通知之日（“通知終止時間”）後的交易日上午 6:30（紐約時間）之前向公司發出書面通知，説明該買方願意參與後續融資、該買方的參與金額，並聲明和保證該買方願意準備好此類資金，，並可根據後續協議中規定的條款進行投資融資通知。如果截至該通知終止時間，公司沒有收到買方的此類通知，則該買方應被視為已通知公司其不選擇參與此類後續融資。
(d) 如果在通知終止時間之前，買方關於願意參與後續融資（或促使指定人蔘與）的通知已在
總額小於後續融資的總金額，則公司可以根據後續融資通知中規定的條款和人員影響此類後續融資的剩餘部分。
(e) 如果在通知終止時間之前，公司收到買方對後續融資通知的回覆，他們尋求購買的金額超過最高參與金額的總金額，則每位此類購買者都有權購買其按比例購買參與最高限額的部分（定義見下文）。“按比例分配” 是指（x）根據本第4.11節參與的買方在截止日購買的證券的認購金額和（y）根據本4.11節參與的所有購買者在截止日購買的證券的總認購金額之和的比率。
(f) 如果在初始後續融資通知交付之日後的兩 (2) 個交易日內，出於任何原因未根據此類後續融資通知中規定的條款簽訂與初始後續融資通知有關的最終協議，則公司必須向買方提供第二份後續融資通知，並且買方將再次擁有本第4.11節中規定的參與權。
(g) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不得包含任何直接或間接將或意在排除一名或多名買方參與後續融資的條款或條款，包括但不限於要求買方同意任何證券交易限制的條款本公司的，或者必須同意對或的任何修改未經該購買者事先書面同意，終止本協議或與本協議相關的任何豁免、免責或類似條款。此外，公司和每位買方同意，就後續融資而言，與後續融資相關的交易文件應包括要求公司在執行此類後續融資交易文件的交易日上午 9:30（紐約時間）之前（或如果執行日期不是交易日，則在下一個交易日）發佈一份廣泛傳播的新聞稿，披露交易的實質條款這樣的交易文件所考慮的後續融資。
(h) 儘管本第4.11節有任何相反的規定，除非該買方另有協議，否則公司應在上午9點30分（紐約時間）之前以書面形式向該買方確認與後續融資有關的交易已放棄，或者應公開披露其在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都應使該買方不會擁有任何非公開的材料) 在交付之日後的第二個（第二個）交易日隨後的融資通知。如果在該第二（2）個交易日上午 9:30（紐約時間）之前，沒有公開披露與後續融資有關的交易，也沒有收到該買方關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已放棄，且該買方不應被視為擁有與公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息。
(i) 儘管有上述規定，但本第4.11節不適用於根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC於2022年1月31日簽訂的某些市面發行銷售協議、公司與林肯公園資本基金有限責任公司於2023年8月22日簽訂的某些普通股購買協議或僅構成豁免交易的交易所的豁免發行在本協議之前，在公司（包括Streeterville Capital, LLC）中。
4.12 隨後的股票出售。
(a) 從本協議發佈之日起至截止日後四十五 (45) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議的發行，或 (ii) 提交除招股説明書補充文件以外的任何註冊聲明或修正或補充，或在S-8表格上提交與任何員工福利計劃有關的註冊聲明表格 S-4。
(b) 從本協議發佈之日起至截止日後四十五（45）份，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）在首次發行此類債務或股權後的任何時候以普通股的交易價格或報價為基礎和/或變化的其他價格獲得額外普通股的權利證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 訂立或根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）進行交易，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券根據該協議實際發行了股票，無論該協議隨後是否被取消.任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。
(c) 儘管有上述規定，但本第4.12節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免發行，並且還規定，在2024年1月29日當天或之後，本第4.12節不適用於根據經修訂的2022年7月6日向斯特里特維爾資本有限責任公司發行的某些無擔保本票向Streeterville Capital, LLC發行的股票（“Streeterville Issuances, LLC）”）。每位買方特此明確放棄公司與買方之間於2024年1月16日和2023年12月7日簽訂的某些證券購買協議中規定的對Streeterville發行的任何限制。
4.13 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。
4.14 某些交易和機密性。每位買方分別保證，在自執行本協議起至本協議首次公開宣佈的時期內，其或代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司均不會對或涉及本公司任何證券進行任何購買或出售或進行任何其他交易，包括賣空和任何 “衍生” 交易，或進行任何其他交易，包括賣空和任何 “衍生” 交易。將最初的新聞稿改為如第 4.4 節所述。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在交易之前
本協議所考慮的內容由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易任何自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起及之後，根據適用的證券法購買公司的證券，任何買方均不負有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）交易公司證券，在初始版本發佈之後新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。
4.15 資本變動。在截止日六個月週年紀念日之前，未經持有證券多數權益的購買者事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類；但是，在獲得股東批准後，公司可以按照公司提交的附表14A委託書中所述的1比10和1比50的比例進行預期的反向股票分割 2023 年 11 月 7 日的佣金。
4.16 確認稀釋。公司承認，證券的發行可能導致普通股的已發行股票稀釋，在某些市場條件下，普通股的稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股票和認股權證的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司對任何買方可能提出的任何索賠的影響如何，也無論此類發行可能對該公司其他股東的所有權產生什麼稀釋影響公司。
4.17 運動程序。預先注資認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使預先注資認股權證所需的全部程序。無需向買方提供額外的法律意見、其他信息或指示，即可行使預先注資的認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使預先注資的認股權證。公司應兑現預先注資認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股票。
4.18 封鎖協議。除延長封鎖期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的條款。如果有的話
封鎖協議的一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。
第 V 條。
雜項
5.1 終止。如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方的任何違約行為提起訴訟的權利（或派對）。
5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。
5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。
5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：（a）如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，（b）該日之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日的下午 5:30（紐約時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，或者（d）需要向其發出通知的一方實際收到後，在本協議所附的簽名頁上簽名。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。
5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和持有至少 50.1% 股份和預籌認股權證權益的買方根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前由公司和每位買方）簽署的書面文書，或者如果是豁免，則由執行任何此類豁免條款的當事方簽署的書面文書尋求的，前提是如果任何修正、修改或豁免產生了不成比例的不利影響買方（或購買者團體）在任何重大方面都必須徵得受不成比例影響的買方（或買方羣體）至少50.1％的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何延遲或遺漏
任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利均會損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。
5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。
5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在第3.1節中作出的陳述和擔保以及第3.2節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。
5.9 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.8節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。
5.10 Survival。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效，直到沒有買方持有任何證券為止。
5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為簽署（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。
5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應利用其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與之相同或基本相同的結果由此類術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，而無須全部或部分地撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動產生偏見，以及權利；但是，如果撤銷了預先注資認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方的預融資認股權證收購此類股票的權利（包括髮行，證明這種恢復權利的替代認股權證的副本）。
5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。
5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有補救措施（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。
5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤回、撤銷或需要退款、償還或
根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），以其他方式恢復公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務應恢復並繼續具有充分的效力和效力，就好像此類款項尚未支付或此類強制執行或抵消一樣。
5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過沙利文與公司溝通。沙利文不代表任何買方，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。
5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，除非支付部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保已取消，否則公司在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前不應終止。
5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。
5.20 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。
5.21 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在允許的最大範圍內故意和故意地對任何其他方提起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中
適用的法律，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團的審判。
（簽名頁如下）
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
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PHUNWARE, INC. 來自： 姓名： 標題： | 通知地址： 1002 西大道 得克薩斯州奧斯汀 78701 電子郵件： 注意： |
[頁面的其餘部分故意留空
購買者的簽名頁面如下]
[PHUNWARE, INC. 的購買者簽名頁
證券購買協議]
以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方姓名：________________________________________________
買方授權簽字人的簽名：_______________________________
授權簽署人姓名：_________________________________________
授權簽署人頭銜：__________________________________________
授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________
買方通知地址：
向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：_____________ 美元
股票：_______________
預先注資的認股權證：________________ 實益所有權封鎖器 4.99% 或 9.99%
EIN 編號：____________________
儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日之後的第二個 (2) 個交易日進行，以及 (iii)) 本協議（但在此之前）規定的任何成交條件被上述（i）條款忽視要求公司或上述簽署方交付的任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的條件不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。
[簽名頁面繼續]