phun-202401180001665300假的00016653002024-01-182024-01-18
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月18日
PHUNWARE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | 001-37862 | | 30-1205798 |
| （註冊地所在州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
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1002 西大道, 奧斯汀, 德州 | | 78701 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (512) 693-4199
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | PUN | | 這個 納斯達克資本市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024年1月18日，Phunware, Inc.（以下簡稱 “公司”）與某些機構投資者簽訂了最終證券購買協議（“購買協議”），購買和出售總計54,800,000股公司普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），以及購買最多120萬股普通股的預先籌資認股權證（註冊直接發行（“發行”）中的 “預先注資認股權證”）。預融資認股權證的行使價為0.001美元，在首次發行後的任何時間均可立即行使，直到此類預融資認股權證全部行使為止。股票以每股0.10美元的發行價出售，預先注資認股權證的發行價為每份預籌認股權證0.099美元。
根據收購協議，公司同意在發行結束後的45天內不發行、簽訂協議以發行或宣佈普通股或任何普通股等價物（定義見購買協議）的發行或擬議發行，但購買協議中描述的某些例外情況除外。公司還同意在發行截止日期後的45天內不進行浮動利率交易（定義見購買協議），但購買協議中描述的某些例外情況除外。此外，公司的某些董事和高級管理人員同意在發行結束後接受45天的封鎖期。除某些例外情況外，封鎖限制公司高管和董事直接或間接發行、出售、簽約出售、抵押、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或合理預期會導致處置的交易），也不得在封鎖期內直接或間接地發行、出售、簽訂合約出售、抵押、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能導致處置的交易）。
根據收購協議，投資者被授予在此期間按比例參與未來股票發行的權利，期限為期9個月，在此期間最多40％的未來股票發行。購買協議中授予的參與權取代並取代了先前根據2024年1月16日的某些證券購買協議授予投資者的參與權。購買協議還包含慣例陳述和擔保、協議和義務、成交條件和終止條款。
公司根據S-3表格的有效上架註冊聲明和隨附的基本招股説明書出售了這些證券，該説明書最初於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），並於2022年2月9日由美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效（文件編號：333-262461），其下的招股説明書補充文件於2024年1月18日生效。
羅斯資本合夥人.，LLC（“Roth”）根據羅斯與公司之間於2024年1月18日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”），擔任公司與本次發行相關的獨家配售代理。在本次發行中，公司同意向羅斯支付相當於本次發行總收益7.0％的現金費，以及最高60,000美元的律師費和與本次發行相關的開支。羅斯沒有購買或出售任何股票或預先注資認股權證，也沒有被要求安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。
前述對預融資認股權證、收購協議和配售代理協議的描述參照其表格的全文進行了全面限定，這些表格作為附錄4.1、10.1和10.2附於此，並以引用方式納入此處。
在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司從本次發行中獲得的總收益約為560萬美元。公司預計將使用本次發行的淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途，包括擴大其產品計劃，例如將其專利組合、PhunCoin和phunToken貨幣化。公司還可能為可能不時出現但目前沒有任何懸而未決機會的戰略機會提供資金.
本文附錄5.1附有本公司法律顧問Winstead PC關於股票、預籌認股權證和行使預籌認股權證後可發行的普通股的有效性的法律意見和同意書的副本。
收購協議和配售代理協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為雙方的利益而作出。此外，此類陳述、擔保和承諾 (i) 旨在作為在證券購買協議各方之間分配風險的一種方式，而不是事實陳述；(ii) 可能以不同於公司股東或其他投資者所認為的實質性標準的方式適用實質性標準。因此，本文件中包含購買協議和配售代理協議的形式僅是為了向股東提供有關交易條款的信息。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在《購買協議》和《配售代理協議》生效之後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2024年1月18日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行。隨函附上新聞稿的副本，並作為本表8-K最新報告的附錄99.1隨函提供。
第9.01項財務報表和附錄。
(d) 展品.
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| 展品編號 | | 展覽標題 |
| 4.1 | | 預付認股權證表格 |
| 5.1 | | Winstead 電腦版的觀點 |
| 10.1 | | 截至 2024 年 1 月 18 日的證券購買協議表格 |
| 10.2 | | Phunware, Inc. 與 Roth Capital Partners, LLC 於 2024 年 1 月 18 日簽訂的配售代理協議 |
| 23.1 | | Winstead PC 的同意（包含在附錄 5.1 中） |
| 99.1 | | 2024 年 1 月 18 日的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| 日期：2024 年 1 月 23 日 | Phunware, Inc. |
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| | 來自： | /s/ Troy Reisner |
| | | 特洛伊·賴斯納
首席財務官 |