附錄 1.1

32,258,064 股

AST SpaceMobile, Inc.

A 類普通股，面值每股 0.0001 美元

承保 協議

2024 年 1 月 18 日

瑞銀 證券有限責任公司

巴克萊 Capital Inc.

作為 幾位代表

承銷商 在附表一中命名的承銷商

c/o 瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

全新 紐約州約克 10019

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約 紐約州約克，10019

女士們 和先生們：

AST SpaceMobile, Inc.，特拉華州的一家公司（”公司”），提議出售32,258,064股股票（”公司 股票”）公司A類普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”)。 此外，公司提議向附表一中提到的承銷商發放補助金（”承銷商”) 將 附在本協議中（這個”協議”) 根據第 2 節（”期權股”)。公司股票和期權股票（如果購買） 以下統稱為”股票”。本協議旨在確認關於承銷商從公司購買 股票的協議。如果本協議附表一中僅列出一位承銷商，則任何 提及 “承銷商” 的內容均應視為指本協議附表 I 中列出的單一形式的唯一承銷商。

1. 公司和運營有限責任公司的陳述、擔保和協議。該公司和 AST & Science, LLC （”運營有限責任公司”) 表示、保證並同意：

(a) 公司已根據經修訂的1933年《證券法》（文件編號333 268087）的 要求編制了與股票有關的S-3表格（文件編號 333 268087）的註冊聲明（”《證券法》”）以及美國證券交易委員會的規章制度 （”佣金”）根據該法案；（ii）根據《證券法》向委員會提交 ；以及（iii）根據《證券法》生效。公司已將此類註冊聲明及其任何修正案的副本 提供給作為代表的您（”代表”) 的 承銷商。在本協議中使用的：

(i) “適用時間” 指2024年1月18日晚上 7:30（紐約時間）；

(ii) ”生效日期” 指根據《證券法》的規章制度對此類註冊聲明及其生效後的任何 修正案的適用生效日期和時間；

(iii) ”發行人免費寫作招股説明書” 指與股票有關的每份 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第 433 條）；

(iv) ”初步招股説明書” 是指此類註冊 聲明中包含的或根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的任何與股票有關的初步招股説明書；

(v) “定價披露套餐” 指截至適用時間的最新初步招股説明書，以及 本協議附表三中包含的信息（如果有），以及公司在 或適用時間之前（路演除外）提交或使用的每份發行人自由寫作招股説明書，即發行人自由寫作招股説明書，但不要求根據《證券法》第433條提交；

(vi) ”招股説明書” 指根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書，包括與股票有關的任何招股説明書補充文件 ；

(vii) ”註冊聲明” 統指該註冊聲明的各個部分，每個部分均經該部分生效之日修訂 ，包括任何初步招股説明書或招股説明書、該註冊聲明 的所有證物，包括根據《證券法》第430B條被視為截至生效日期 該註冊聲明一部分的信息；

(viii) ”試水溝通” 是指依據《證券法》第 5 (d) 條或《證券法》第 163B 條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 ；以及

(ix) ”書面試水溝通” 指《證券法》第405條所指的任何書面通信 形式的 Testing-the-Waters 通信。

對任何初步招股説明書或招股説明書的任何 提及的 均應視為指幷包括截至該初步招股説明書或招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格以引用方式納入其中的任何文件（視情況而定）。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含或在本協議發佈之日之前或當日根據《證券法》第424（b）條提交的最新初步招股説明書 。對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的任何 提及均應被視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何 文件（”《交易法》”），在 此類初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後（視情況而定），在該修正案或補充文件發佈之日之前，並以引用方式納入 的初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；提及註冊 聲明的任何修正均應視為包括根據第 13 (a)、14 條向委員會提交的任何文件《交易法》第 15 (d) 條 生效之日之後以及以引用方式納入註冊聲明的此類修正案之日之前。委員會 沒有發佈任何命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有暫停註冊聲明的效力 ，委員會也沒有為此目的提起或威脅進行任何訴訟或審查。 委員會未將對使用註冊聲明的形式或其任何生效後的 修正案的異議通知公司。

(b) 從首次向委員會提交註冊聲明之日起至本文發佈之日，公司一直是 一家 “新興成長型公司”，如《證券法》第2 (a) 條所定義（an”新興成長型公司”).

(c) 公司 (i) 未參與任何 Testing-the-Waters 溝通，(ii) 未授權任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。公司未分發或批准分發任何書面試水通訊。

(d) 公司是 “不符合資格的發行人”（定義見《證券法》第405條）。公司沒有直接或 間接編寫、使用或提及任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條 ），也不會編寫、使用或提及任何 “自由寫作招股説明書”。

(e) 註冊聲明在生效日期和適用的交付日期 （定義見下文）的所有重要方面均符合並將遵守，在本文發佈之日之後提交的註冊聲明的任何修訂在提交時，在所有重要方面 都將符合《證券法》及其相關規則和條例的要求。根據 證券法第424（b）條向委員會提交的最新初步招股説明書 在所有重大方面以及在適用的交付日期均符合《證券法》及其相關規則和條例的要求，並且招股説明書在所有重大方面都符合並且將符合這些要求。 任何初步招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的文件以及以此方式納入的任何其他文件，在向委員會提交時，在所有重大方面都將符合《交易法》或《證券法》、 （如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例。

(f) 截至生效之日，註冊聲明沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重要 事實； 提供的對於註冊聲明中包含或遺漏的信息，不作任何陳述 或擔保 是依據並符合任何承銷商通過代表向公司提供的 專門用於包含 的書面信息，第 8 (e) 節中規定了這些信息。

(g) 從招股説明書發佈之日起或截至適用的交付日期，招股説明書不會包含不真實的重大事實陳述，也不會省略 以陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性； 提供的對於招股説明書 中包含或省略的信息，對招股説明書 中包含或省略的信息不作任何陳述或保證，這些信息是依據和遵循由任何 承銷商通過代表提供的，專門用於包含在招股説明書中的書面信息，第8 (e) 節對此進行了規定。

(h) 任何初步招股説明書或招股説明書中以提及方式納入的文件均不含任何其他文件以及其中以提及方式納入的 在向委員會提交時，也不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略 陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，也不會產生誤導性。

(i) 截至適用時間，定價披露一攬子文件並未包含不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的 重大事實，但沒有誤導性； 提供的對於定價披露一攬子計劃 中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或保證，該信息是依據並根據任何承銷商 的代表向公司提供的，專門用於包含在其中的 的書面信息，這些信息在第 8 (e) 節中作了規定。

(j) 除初步招股説明書和招股説明書外，在任何交付日期和股票分配完成之前，公司未分發也不會分發 任何與股票發行和出售相關的發行材料。

(k) 自定價披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務 報表發佈之日起，公司、運營有限責任公司或其任何子公司均未遭受因火災、爆炸、洪水 或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除規定的以外 或者單獨或 在定價披露一攬子計劃和招股説明書中考慮的除外可以合理預期這些彙總量會產生重大不利影響，或嚴重幹擾或延遲本協議所設想的 交易的完成。自注冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，(A) 股本沒有任何變化（除了 (i) 行使股票期權（如果有）或根據公司所述的股票計劃在正常業務過程中授予股票期權或限制性股票（如果有） 在招股説明書中或 (ii) 按照招股説明書或其中的説明在公司證券轉換 時發行股票（如果有）根據招股説明書中描述的公司股權計劃或薪酬協議，將運營有限責任公司的會員權益贖回公司的 普通股）、 合夥權益或會員權益，(B) 公司、運營有限責任公司或其任何 相應子公司的長期債務的任何變化，但正常業務過程中發生的變化除外，(C) 任何重大不利變化或任何發展 br} 涉及一般事務、狀況的潛在重大不利變化或影響（財務或其他方面）、管理、 股東權益（或合夥人的權益或成員權益）、公司、 運營有限責任公司及其各自子公司的收益、業務或財產，不論是否源於正常業務過程中的交易，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書或 (D) 任何股息 或任何股息的分配除外由公司或運營有限責任公司申報、支付或支付的種類，每種情況都不包括在內註冊 聲明、定價披露包和招股説明書。

(l) 公司、運營有限責任公司及其各自的每家子公司都擁有所有的 不動產的良好和可銷售的所有權，對他們擁有的對 公司、運營有限責任公司及其各自子公司的各自業務具有重要意義的所有個人財產的良好和有價所有權，在每種情況下均不存在除上述 之外的所有留置權、抵押權和缺陷在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，或者不對此類內容的價值 產生重大影響的財產，不得對公司、Operating LLC或其各自子公司對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾；公司、運營有限責任公司或 其各自子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可強制執行的租賃或轉租持有，但對公司、運營有限責任公司或其各自的有限責任公司或其各自的限制 子公司，因為這些子公司不是實質性的，不會嚴重幹擾 和擬議的用途由公司、運營有限責任公司或其任何相應子公司租賃的此類不動產組成。

(m) 公司、運營有限責任公司及其各自的子公司均已正式註冊或組建，根據 公司或組織各自管轄的法律，作為公司、有限合夥企業或有限責任公司有效存在 ，具有簽訂和履行本協議規定的義務的必要權力和權限， 擁有自己的財產和開展業務，如註冊聲明中所述，定價披露包和招股説明書， 並有已正式具備外國公司或其他商業實體進行業務交易的資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，信譽良好 ， 或因在任何此類司法管轄區不具備此資格或信譽良好而不承擔任何責任或殘疾 ，除非不具備該資格 (i) 單獨或總體上對財務 狀況產生重大不利影響，公司、運營有限責任公司及其各自子公司的管理、收益、業務或財產作為一個整體 或 (ii) 阻止本協議所設想的交易的完成（前述條款 (i) 和 (ii) 中描述的任何此類影響或任何 此類預防措施的發生被稱為”重大不利影響”).

(n) 公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的法定資本 ，公司所有已發行的股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付， 不可估税，並且在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中對該資本的描述，並已發行在所有重大方面都遵守聯邦和州證券法，而不是違反 任何先發制人的權利、轉售權、優先拒絕權或類似權利。公司的所有期權、認股權證和其他 購買或用任何證券換取公司股本的權利均已獲得正式授權並有效發行， 符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對此的描述， 在所有重大方面均符合聯邦和州證券法。除註冊聲明中所述外， 定價披露一攬子計劃和招股説明書， 公司各子公司的所有已發行和流通股本或其他股權均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或 間接擁有，不含任何重大擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、抵押權、債權或股權。

(o) 關於股票期權（”股票期權”) 根據公司、運營有限責任公司及其各自子公司的股票薪酬計劃 發放（”公司股票計劃”），（i）根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條，每種有資格成為 “激勵性股票期權” 的股票 期權（”代碼”) 符合條件，(ii) 股票期權的每項授予均在不遲於 的授予通過所有必要的公司行動生效之日獲得正式授權，包括在適用情況下，經公司、運營有限責任公司或其各自子公司（或在任何情況下，經其正式組建和 授權的委員會）的董事會批准 以及任何所需股票持有人以必要數量的票數或書面同意獲得批准，管理此類補助金的裁決 協議（如果有）已正式生效由各方執行和交付，(iii) 每筆此類補助金都是根據 的條款發放的，符合《公司股票計劃》、《交易法》和所有其他適用的法律和監管規則或要求，包括 納斯達克全球精選市場和任何其他公司證券交易所的規則，以及 (iv) 每筆此類補助金 均根據財務報表（包括相關附註）中的公認會計原則進行了適當核算) 公司，並在公司向委員會提交的文件中披露了 符合《交易法》和所有其他適用法律。在股票期權的授予之前，公司 沒有故意授予股票期權，也沒有任何政策或慣例，在發佈或以其他方式公開發布有關公司 或其子公司或其經營業績或前景的重大信息之前，或以其他方式 協調授予股票期權。

(p) 該股票已獲得正式和有效的授權，當股票按本協議的規定發行和交付時， 此類股票將按時有效發行，並全額支付且不可估税，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述 。

(q) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，沒有 (i) 公司、 運營有限責任公司或其各自子公司的任何股權證券的優先購買權 或其他權利或對投票或轉讓的任何限制，或 (ii) 購買公司任何證券的未償期權或認股權證， 運營有限責任公司或其各自的任何子公司。本協議所設想的註冊聲明的提交以及股票的發行或出售 均不產生與 公司任何證券註冊相關的任何權利，股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束，除非在每種情況下都放棄或滿足 的權利。

(r) (i) 公司發行和出售股票，以及 (ii) 本協議的執行、交付和履行以及本協議和註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成（包括 股票的發行和出售、股票出售收益的使用，標題下標題為 “使用 的收益”）無論是否發出通知或時間的推移或兩者兼而有之，（A）與或 相沖突或 導致違反或違反公司、運營有限責任公司或其任何相應子公司的任何財產或資產 的任何條款或規定，對公司、運營有限責任公司或其任何各自子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書 構成違約，或公司、運營有限責任公司或其任何相應子公司受其約束，或者 的財產或資產受其約束公司、運營有限責任公司或其各自的任何子公司受其約束，(B) 導致違反公司、運營有限責任公司 或其任何相應子公司的公司章程或章程（或類似組織文件）的規定，或（C）導致違反 任何法院或政府機構對公司具有管轄權的任何法規或任何判決、命令、規則或法規，運營有限責任公司、其各自的任何子公司 或其各自的任何財產，除非就第 (A) 和 (C) 條而言，此類衝突或違規行為無論從個人 還是總體來看都不會產生重大不利影響；該問題無需對公司、運營有限責任公司、其各自子公司任何 或其各自財產具有管轄權的任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊 或資格或同意、批准、授權、註冊 或資格要求以及股票的出售，公司完成 設想的交易本協議或定價披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題下 所述使用出售股票的收益，但以下情況除外：(i) 根據《證券法》註冊 、金融業監管局的批准 (”FINRA”) 本文條款和安排中的 ，(ii) 國家證券法或藍天法 可能要求的與承銷商購買和分配股票有關的同意、批准、授權、註冊或資格，(iii) 無論是個人還是在 總體上都無法合理預期未能獲得的同意、批准、授權、註冊或資格產生重大不利影響或 (iv) 已獲得相應 一方的豁免或派對。

(s) 公司、運營有限責任公司或其任何子公司均不是 (i) 違反其公司章程或章程（或 類似組織文件），(ii) 在履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何重大義務、協議、契約或 條件時違約 當事方或其任何財產可能受其約束或 (iii) 違反任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、 令狀或任何仲裁員、法院、政府機構或對公司、運營有限責任公司、其任何 子公司或其各自的任何財產、資產或業務擁有管轄權的機構的法令，但個人 或總體而言，合理預計不會造成重大不利影響的此類違規行為除外。

(t) 本協議（包括但不限於 股票的發行和出售以及股票出售收益的使用，如註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和標題為 “所得款項的使用” 的招股説明書中所述）的執行和交付以及公司履行其義務的情況 已獲得所有必要的公司行動的正式和有效的授權 就公司而言，本協議已由公司和 運營有限責任公司正式簽署和交付。

(u) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以 “證券描述 ” 和 “美國對非美國的重大税收後果” 為標題的聲明A類普通股的持有人”，因為 此類聲明旨在構成其中提及的法規、規章或條例、法律或政府程序、 協議或文件的條款摘要，是此類法規、規章或條例、法律或政府 程序、協議或文件在所有重要方面的條款的準確摘要。公司、運營有限責任公司或其任何相應子公司與任何其他方在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中明確提及的所有協議均為公司、運營有限責任公司或相關 子公司及其他方的合法、有效和具有約束力的義務，可對公司、運營有限責任公司或相關子公司和其他方強制執行 當事方根據其各自的條款，面臨破產、破產、重組、延期償付或類似的法律，普遍影響債權人 的權利和一般公平原則，除非根據該法律獲得的賠償權和分攤權可能受到此類法律所依據的 適用法律或政策的限制。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有説明，否則公司、運營有限責任公司或其任何子公司均未發出或收到任何通知，表明 終止或打算終止註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及、描述或以引用方式納入的任何合同或協議，或作為展品註冊聲明提交。

(v) 公司、運營有限責任公司及其各自的子公司已向相應的政府實體提交或安排提交所有表格、聲明、報告和文件（包括所有證物、修正案和補充文件）（每份表格、聲明、報告和補充文件）（每份均為”備案”) 必須由其根據所有適用法律及其相應規章條例就公司、運營有限責任公司及其各自子公司各自的業務 及其每個設施進行申報，所有這些法律和規章制度在所有方面均符合 在提交每份 此類申報之日生效的相應法律和規章的所有適用要求，除非未能這樣做不論是個人還是總體而言，都不合理地預計會有 材料不利影響。公司、運營有限責任公司及其各自的子公司 (i) 均持有政府機構頒發的所有許可證、註冊、 證書和許可證（統稱，”政府許可”) 這些是他們開展業務所必需的 ，但不持有此類政府許可證除外，個人 或總體而言，合理預計不會產生重大不利影響，(ii) 符合 所有政府許可證的條款和條件，所有政府許可證均有效且具有完全效力，除非單獨或 總體而言，有理由預計會產生重大不利影響，並且 (iii) 沒有收到任何書面通知與撤銷或修改任何政府許可證相關的訴訟 。

(w) 公司、運營有限責任公司及其各自的子公司均已提交了所有需要提交的美國聯邦、州、地方和國外 納税申報表，並已繳納了此類申報表所示的所有税款以及他們 或任何應繳税款到期的所有攤款，除非任何此類税款是本着誠意或單獨提出異議的， 總體而言，從 整體來看，有理由預計會對公司及其子公司產生重大不利影響，並已根據美國公認的 會計原則為其設立了充足的準備金或應計金額 (”GAAP”).

(x) 公司、運營有限責任公司及其各自的子公司均擁有或擁有使用所有知識產權 的有效和可執行的權利，包括專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、 服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、發明、軟件、來源 代碼，數據庫、技術、專有知識和其他知識產權（包括商業祕密和其他未獲專利的知識產權）和/或 不可獲得專利的專有或機密信息、系統、程序）（包括與上述內容相關的所有商譽以及所有註冊 和申請）（統稱，”知識產權”）、用於或持有用於各自開展當前業務所必需的，或者 在其他方面是必要的，除非個人或總體而言，未能擁有或不享有 使用任何前述內容的權利不會產生重大不利影響。 公司、運營有限責任公司及其各自的 子公司獨家或與第三方共同擁有的 知識產權未被具有司法管轄權的法院或適用的政府機構裁定 全部或部分無效或不可執行，並且在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權、索賠和缺陷，單獨擁有的除外 或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響。公司、 運營有限責任公司及其各自子公司擁有的註冊知識產權仍然存在，並且據公司所知，該知識產權是有效和可執行的， 並且沒有其他人質疑公司、運營有限責任公司或其各自子公司在任何此類知識產權中的所有權、有效性、範圍或可執行性 或其各自子公司在任何此類知識產權中的任何權利的待審或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠每個 個案，除非單獨或總體上不符合合理的預期產生重大不利影響。公司、 運營有限責任公司及其各自子公司在各自業務中的行為均未侵犯、挪用 或以其他方式侵犯、侵佔 以外的任何其他人的任何知識產權，也沒有侵犯、侵佔或以其他方式侵犯除 之外的任何其他人的任何知識產權，因為無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。據公司所知， 沒有任何個人或實體侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了公司、運營有限責任公司或其任何相應子公司擁有或獨家許可 的任何知識產權，除非個人或總體而言，合理地預計 會產生重大不利影響。公司不知道有任何指控公司、運營有限責任公司或其各自的子公司侵權、挪用 或其他侵犯任何其他人的任何知識產權的索賠， 如果作出不利的決定，則侵權、挪用或其他違規行為，無論是個人還是總體而言， 都會產生重大不利影響。公司、運營有限責任公司及其各自的子公司根據慣例使用 並在商業上合理的努力，通過執行慣例保密和保密協議，妥善保護、維護和 維護所有重大商業祕密的機密性。 據公司所知，除向公司、運營有限責任公司或其各自子公司或其他方的員工、代表、承包商 和代理人外，沒有披露任何此類知識產權，他們都受書面 保密協議的約束。每位代表公司、 運營有限責任公司或其各自子公司開發了重要知識產權的員工或承包商都簽署了有效且可執行的發明轉讓協議，根據該協議，這些 員工或承包商目前將其對此類重大知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司、運營有限責任公司及其各自子公司對此類知識產權的唯一和排他性所有權 與其有關的人在公司、運營有限責任公司或其各自的 子公司受僱或聘用（視情況而定）。據公司所知，公司和運營有限責任公司均未違反或違規，也沒有收到 關於任何其他人聲稱或威脅提出任何違反或預期違反任何此類協議的指控的書面通知。

(y) 除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其 子公司使用和使用了以 “免費”、“開源” 或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU Lesser General ）發佈的所有軟件和其他材料公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（統稱，”開源軟件”) 遵守 適用於此類開源軟件的所有許可條款；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未使用或分發 或任何開源軟件，也未以要求 (A) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程或 (B) 任何軟件代碼 或 (B) 任何軟件代碼 或本公司或其任何子公司擁有的其他技術將 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2)許可 用於製作衍生作品或 (3) 免費再分發。

(z) 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司、 運營有限責任公司及其各自子公司各自的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序、數據（包括公司、 運營有限責任公司或其任何相應公司的機密信息、商業祕密或其他數據）子公司或其各自的用户、客户、員工、供應商、供應商、個人數據 和任何由他們維護或代表他們維護的第三方數據）和數據庫（統稱，”IT 系統和數據”) 足以滿足公司、Operating LLC及其各自子公司目前業務運營的需要，並按要求運營和執行，(ii) 據公司所知，此類IT系統和數據 不含所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司、運營公司 有限責任公司及其各自的子公司均已遵守並遵守所有適用的法律、法規或任何判決、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的 命令、規則或法規，以及所有行業指南、標準、 內部和外部政策、合同義務和任何其他法律義務，在每種情況下均與信息技術系統的隱私和安全有關 和數據，以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改 以及數據的收集、使用、傳輸、處理、進口、出口、存儲、保護、處置和披露（統稱為 ）”數據安全義務”），除非可以合理地預計 會造成重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。公司、運營有限責任公司及其各自的子公司都採取了合理的 努力建立和維護，並建立、實施和維護並遵守了合理的信息技術、 信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、 技術和物理保護以及備份和災難恢復程序，這些措施符合合理的行業標準和 慣例，旨在保護反對和防止任何IT系統和數據遭到泄露、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、 挪用或修改，或以其他方式泄露或濫用或濫用任何IT系統和數據（”違規行為”）。 (A) 在 中使用的與公司、運營有限責任公司及其各自子公司的業務運營相關的任何 IT 系統和數據均未發生重大泄露、違規、中斷或未經授權的使用或訪問， 和 (B) 公司、運營有限責任公司及其各自子公司均未收到有關任何事件或事件的書面通知，且 對此一無所知可以合理預期會導致其IT系統和數據發生重大泄露的情況。 公司、運營有限責任公司或其各自的任何子公司均未收到任何書面通知或投訴 指控公司、運營有限責任公司或其各自的任何子公司嚴重不遵守任何數據安全義務， ，也沒有任何法院或政府機構、機構或機構提起訴訟、起訴或訴訟，據公司 所知，也沒有因嚴重違規行為而受到威脅公司、運營有限責任公司或其任何一方 的任何數據安全義務相應的子公司。

(aa) 公司沒有注意到任何使公司認為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關的 數據所依據或來自於 在所有重要方面都不可靠和準確的來源。

(bb) 每個 “員工福利計劃”（根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》 第 3 條的定義，包括該法規及其公佈的解釋，在每種情況下，不論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響 ，除外（”艾麗莎”)）， 公司或其 “受控集團”（定義為《守則》第 414 條所指的 公司受控集團成員的任何組織）將承擔責任（每個 a”計劃”) 在所有重要方面均符合 所有適用的法規、規章和法規，包括 ERISA 和《守則》；(ii) 對於受 ERISA 第四章約束的每個 計劃 (A) 未發生 公司或其控制集團的任何成員均不承擔任何物質責任的 “應報告事件”（定義見ERISA 第 4043 條）；以及 (B) 公司均不承擔任何實質責任其 受控集團的任何成員均未承擔或預計會承擔ERISA第四章規定的重大責任（向計劃 繳款除外）或應付給養老金福利擔保公司的保費，每種保費均為普通保費且無違約）；（iii）任何受《守則》第412條或ERISA第302條約束的計劃 均未滿足《守則》或ERISA此類章節所指的最低融資標準；（iv）旨在獲得該法第401（a）條資格的每份計劃都具有如此資格 br} 並且沒有發生任何事情，無論是由於行動還是不採取行動，這將導致這種資格的喪失。

(cc) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想外，除非 不合理地預計 會對公司、運營有限責任公司和 其各自的子公司整體產生重大不利影響，(i) 公司、運營有限責任公司及其各自的子公司 (v) 均為 並且有遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律（包括普通法）、規則、規章， 與保護環境或自然資源、污染、 危險或有毒物質、廢物、污染物、化學品或污染物，包括石油或石油產品、石棉或 黴菌有關的要求、決定、命令、法令和同意 (”危險物質”）或人類健康與安全（統稱，”環境法”)、 (w) 已獲得適用的環境法要求他們獲得的所有許可證、監管執照或其他批准 (”環境 許可證”) 開展各自的業務，(x) 現在和一直遵守 任何此類環境許可證的所有條款和條件，(y) 沒有根據任何環境法在任何地點 開展任何調查、補救或糾正措施或支付任何費用，而且 (z) 沒有收到任何實際或潛在的違規行為、責任或義務的通知， 沒有待處理或據公司所知的威脅性投訴，根據 或與環境法相關的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查或索賠，或環境許可證，包括與危險材料有關的環境許可，對合理預期會導致此類通知、投訴、訴訟、訴訟、訴訟、調查或 索賠的任何 事件或狀況一無所知，並且 (ii) 對於與公司、運營有限責任公司或其各自子公司的環境 法律或環境許可證相關的運營活動不存在任何成本、義務、責任或限制。

(dd) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外， 或據公司所知，根據環境法 ，沒有對公司、運營有限責任公司或其各自子公司構成威脅的未決訴訟，除非有理由認為不會對該訴訟實施30萬美元或以上的金錢 制裁強加的，並且 (b) 公司不知道有任何與合規有關的事實或問題環境 法律或環境法規定的其他義務，可以合理地預期這些法律會對公司、運營有限責任公司及其各自子公司與任何環境法相關的資本支出、 收益或競爭地位產生重大影響。

(ee) 公司和任何子公司均未違反或已收到任何與僱員招聘、晉升或薪酬歧視有關的聯邦 或州法律以及任何適用的聯邦或州工資和工時法 的違規行為或收到任何書面通知，違反任何法律都可能產生重大不利影響。

(ff) 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或 運營有限責任公司各自的子公司均未直接或間接地被禁止或限制向公司、 運營有限責任公司或運營有限責任公司的任何其他子公司支付股息，或對運營有限責任公司或此類子公司的股權證券進行任何其他分配或者向公司、運營有限責任公司或公司的任何其他 子公司還款，或運營有限責任公司根據公司、運營有限責任公司或運營有限責任公司向該類 子公司提供的任何貸款或墊款，或者向公司或運營有限責任公司或運營有限責任公司的任何其他子公司轉讓任何財產 或資產而可能不時到期的任何款項。

(gg) 納斯達克全球精選市場上市的必要通知，但以正式的發行通知為準（”納斯達”）， 將與本協議的執行同時提供，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或普通股（包括 股票）在納斯達克上市的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊 或上市的通知。

(hh) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中未按要求描述的涉及公司、運營有限責任公司或其各自子公司或任何其他 人的重大關聯方交易。

(ii) 不存在公司、運營有限責任公司或其任何子公司 的員工造成的重大勞資幹擾或與之的重大糾紛，據公司所知，也沒有受到威脅。

(jj) 公司、運營有限責任公司或其各自的任何子公司均未與任何人簽訂任何合同、協議或諒解（本協議除外）的當事方，這些合同、協議或諒解 會對公司、運營有限責任公司或其任何 相應子公司提出有效索賠，除非定價披露一攬子公司中披露，否則任何承銷商要求支付經紀佣金、finder 費用或類似款項的合同、協議或諒解（本協議除外）與股票的發行和出售有關。

(kk) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的內容外，公司、 運營有限責任公司或其各自的子公司或公司或運營有限責任公司的任何高級管理人員或董事（僅以其 的身份）尚無任何法律或政府 或監管調查、訴訟、仲裁、查詢或訴訟待決)，是本公司、運營有限責任公司或其任何相應子公司或任何 的當事方或其任何一方的任何財產如果確定對公司、運營公司 或其任何子公司（或僅以其身份行使的高級管理人員或董事）個人或總體 將產生重大不利影響的主體；據公司所知， 的高級管理人員或董事會受到不利影響；而且，據公司所知，此類訴訟 沒有受到威脅或考慮的情形受到政府當局或他人的威脅。

(ll) 根據美國聯邦法律或任何州或其任何政治分支機構的法律，無需為執行和交付本協議或公司發行或出售 股票支付轉讓税或其他類似的費用或收費。

(mm) 公司不是，在發行和出售股票以及使用註冊聲明 聲明所述的股票收益後，定價披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “收益的使用”，也不會成為 “投資 公司”，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。

(nn) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中包含的財務報表以及相關附註和附表，在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求，並在所有 重大方面公平列報了聲稱由此顯示的實體的財務狀況、經營業績和現金流量， 在指定日期和指定期限內。此類財務報表和相關附表是按照 和公認會計原則編制的，除其中披露的內容外，在所有相關期內均適用，並且為公允列報這些時期的業績而進行的所有必要調整均已做出。預計財務報表（如果有）或註冊 聲明或招股説明書中包含的數據（如果有）符合《證券法》和《交易法》的適用要求，並且編制此類預計財務報表和數據時使用的假設 是合理的，其中使用的預計調整是適當的 以使其中描述的交易或情況生效，而且預計調整是在編制這些報表時適當地應用於 歷史金額和數據；註冊 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中列出的其他財務和統計數據均在與 公司財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的任何非公認會計準則財務指標（該術語由委員會細則和 條例定義）均出於會計目的從公司或其前身的會計記錄中導出 ，在所有重要方面公允地列示了據稱由此顯示的信息 ，並在所有重大方面符合《交易法》G條和第10項在適用的範圍內，根據《證券法》第 S-K 條例。截至註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新財務報表發佈之日，公司、運營有限責任公司及其各自的子公司沒有 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中未披露的任何直接或或有重大負債或義務。註冊聲明 、定價披露一攬子計劃或招股説明書中不要求包含任何未按要求包含的財務報表（歷史報表或預計報表）。

(oo) 根據《證券法》、《交易法》和上市公司 會計監督委員會的要求，對註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行認證的會計師是獨立的公共會計師（”PCAOB”).

(pp) 在每起 個案中，公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份 在所有重大方面均未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款和相關規章制度 ，包括與貸款相關的第402條以及與認證相關的第302條和第906條在適用於本公司的範圍內。

(qq) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見交易所 法第13a-15（f）條），該體系（i）符合《交易法》的要求，（ii）由公司首席執行官 和首席財務官設計或在其監督下，為財務報告的可靠性 和編制工作提供合理的保證根據公認會計原則和 (iii) 用於外部目的的財務報表足以提供合理的 保證 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(B) 必要時記錄交易 以允許按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (C) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；(D) 資產的記錄責任 在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並採取適當行動尊重任何差異。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司對財務報告的內部控制 是有效的，公司沒有發現其財務 報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(rr) 公司維持符合 要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體中的其他人將與公司、運營有限責任公司及其各自子公司相關的重要信息 告知公司的首席執行官 官員和首席財務官；而且此類披露控制和程序是有效的。

(ss) 自畢馬威會計師事務所和 公司董事會審計委員會審查或審計的公司及其合併子公司最新資產負債表發佈之日起，(i) 公司沒有被告知或意識到 (A) 內部控制設計或運作中存在任何可能對公司或其任何子公司 的能力產生不利影響的重大 缺陷記錄、處理、彙總和報告財務數據或內部控制中的任何重大缺陷，或 (B) 任何欺詐行為，無論是 實質性，涉及管理層或其他在公司及其每個 子公司的內部控制中發揮重要作用的員工；以及 (ii) 內部控制或其他可能顯著 影響內部控制充分性的因素沒有重大變化，包括針對重大缺陷和重大缺陷的任何糾正措施。

(tt) [已保留]

(uu) 公司、運營有限責任公司、其各自的任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據公司所知，任何代理人、員工、關聯公司或其他與公司、 運營有限責任公司或其各自的子公司有關聯或代表其行事的人員 (i) 沒有做出任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支 ；(ii) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付了任何直接或間接的非法款項 來自公司資金；（iii）違反或違反了1977年《反海外腐敗法》的任何條款；（iv）違反 或違反了英國《2010年反賄賂法》或公司、運營有限責任公司及其各自子公司開展業務的各個司法管轄區的 任何其他反腐敗或反賄賂法的任何條款；或（v）進行任何 賄賂、回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法付款。公司、運營有限責任公司及其各自的 子公司均已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的 反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(vv) 公司、運營有限責任公司及其各自子公司的運營始終遵守 適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的 的1970年銀行保密法及其頒佈的規章制度以及各個 司法管轄區的反洗錢法公司、運營有限責任公司及其各自的子公司在其中開展業務，其下的規章制度 以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指南（統稱為 反洗錢法”）而且，任何法院或政府 機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及 的公司、運營有限責任公司或其各自子公司均未就反洗錢法 提起訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，也未受到威脅。

(ww) 公司、運營有限責任公司、其各自的任何子公司、其各自的任何董事或高級職員，或據公司所知，任何代理人、僱員或關聯公司或任何其他與公司、 運營有限責任公司或其各自的子公司有關聯或行事的任何其他人員目前均未成為美國政府管理或強制執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、 局工業與安全部 (”之二”），或美國國務院，包括但不限於 指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”、歐盟或任何歐洲 歐盟成員國、英國財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱，”制裁”）， 公司、運營有限責任公司或其任何子公司均未位於、組織或居住在受制裁的國家或地區 （截至本協議簽訂之日，克里米亞，所謂的****， 赫爾鬆和所謂的盧甘斯克人民共和國，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮的扎波羅熱地區以及敍利亞各地， a”受制裁的管轄權”），並且公司不會直接或間接使用根據本協議發行 股票的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他 個人或實體 (i) 來資助或便利在任何國家或地區與在任何國家或地區進行的任何活動或業務往來，而這些人在 獲得此類資金時已成為制裁對象或目標，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人 （包括任何參與交易的人）違規行為，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者或其他）； 公司、運營有限責任公司或其各自的任何子公司在過去五年的任何時候均未故意 與或涉及任何個人或實體、制裁的對象或目標或任何制裁對象或實體（視情況而定）進行任何交易或交易，也沒有故意 進行任何交易或交易司法管轄區；公司、運營有限責任公司 及其各自的子公司都制定並維護了政策和旨在促進和實現持續遵守 制裁的程序；或由 BIS 或其他相關機構管理的適用出口管制法律和法規，包括《出口 管理條例》。

(xx) 公司、運營有限責任公司及其各自的子公司均承保或受財務健全的 信譽良好的保險公司的保險，其金額和風險承保範圍是公司合理認為審慎和慣常的 ，同時考慮到各自的業務和各自財產的價值，並按照從事類似業務的公司通常認為足夠和 的慣例；而且公司沒有理由相信它、運營有限責任公司或 中的任何一家當現有保險到期時，子公司將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得 可能需要的類似保險，以個人 或總體上都不會產生重大不利影響的成本繼續開展各自的業務。

(yy) 公司及其任何關聯公司均未採取或可能直接或間接採取任何 行動，這些行動旨在導致或導致，或已經構成或可能構成穩定 或操縱公司任何證券的價格以促進股票的出售或轉售，違反《交易法》第 M條例。

(zz) 《證券法》要求在招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄 提交的合同或其他文件，也沒有交易法要求作為引用併入招股説明書的文件 的證物提交的合同或其他文件，招股説明書中沒有如此描述或作為註冊聲明或此類合併 文件的證物提交。

(aaa) 註冊聲明附錄中包含的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了 在所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則 編制的。

(bbb) 公司未根據《證券法》、該法規和條例或委員會對該法的解釋，出售或發行任何將與本協議 所考慮的股票發行合併在一起的證券。

(ccc) 任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何 “路演” 均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）或以引用方式納入 是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

(ddd) [已保留]

（見） [已保留]

(fff) [已保留]

(ggg) 本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中對本協議的描述。

(hhh) 截至適用時間，營銷材料（定義見此處）不包含對重大事實的不真實陳述，也未省略 以陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 沒有誤導性。

由公司或運營有限責任公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商 的代表或法律顧問的與股票發行有關的任何 證書均應被視為公司或運營有限責任公司（如適用） 就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

2. 承銷商購買股票。根據本協議中包含的陳述、擔保和承諾，並以 的條款和條件為前提，公司同意將32,258,064股公司股票出售給幾位承銷商， ，每位承銷商分別而不是共同同意購買本協議附表一中該承銷商名稱對面所列的公司股票數量 。根據代表的決定，承銷商對公司 股票的相應購買義務應在承銷商之間四捨五入，以避免分成股份。

此外，公司向承銷商授予不時購買期權股票的期權，但無論如何，在本協議簽署後的30天內， 最多可額外購買4,838,709股期權股。任何此類購買期權股票的選擇應與公司出售的期權股票的最大 股數成比例作出。每位承銷商同意單獨而不是共同購買期權股票數量 股（須進行調整以消除代表可能確定的部分股票）， 在交割日出售的期權股票總數的比例與本協議附表一中列出的與此類承銷商名稱對面的公司股數 佔總股數的比例相同公司股票。

承銷商為公司股票和任何期權股票支付的 購買價格為每股2.914美元。

公司沒有義務交付任何在適用的交付日期交付的公司股票或期權股票，除非在 為在本文規定的交付日期購買的所有此類股票付款。

3. 承銷商發行股票。經代表批准發行公司股票，幾家 承銷商提議按照招股説明書中規定的條款和條件出售公司股票。

4. 股票的交付和付款。公司股票的交付和付款應在紐約時間上午 9:00， 在本協議簽訂之日後的第三個完整工作日或代表與公司之間的協議 確定的其他日期或地點進行。這個日期和時間有時被稱為”初始交貨日期”。 應將公司股票交付給代表，存入每位承銷商的賬户，由幾位承銷商 通過代表付款，以及公司向公司 訂單出售的公司股票的相應總購買價格，通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户。 時間至關重要，在根據本協議規定的時間和地點交付是本協議中每個承銷商 義務的進一步條件。除非代表 另有指示，否則公司應通過DTC的設施交付固定股票。

第 2 節中授予的 期權將在本協議簽訂之日起 30 天后到期，並且可以通過代表向公司發出書面通知來全部或不時以 部分行使； 提供的如果該日期不是 個工作日，則第 2 節授予的期權將在下一個工作日到期。此類通知應列明行使期權的期權股票總數 股、期權股票的註冊名稱、 期權股票的發行面額以及代表確定的交付期權股票的日期和時間； 但是，前提是，該日期和時間不得早於初始 交割日期，也不得早於期權行使之日後的第二個工作日，也不得遲於期權行使之日後的 第五個工作日。期權股票的每個交割日期和時間 有時被稱為”期權股票交割日期”，而初始交割日期和任何期權股票 交貨日期有時都被稱為”交貨日期”.

公司交付 期權股和幾位承銷商通過代表支付期權股的款項應在 紐約時間上午 9:00、前段所述相應通知中規定的日期或代表與公司協議確定的其他日期或地點進行。在每個期權股票交割日， 公司應將期權股票交付或安排交割給每位承銷商賬户的代表， 由幾位承銷商通過代表支付 款項，以及公司向或根據公司訂購的期權股票的總購買價格 通過電匯將立即可用的資金匯入指定的 賬户該公司。時間至關重要，根據本協議 規定的時間和地點交貨是每個承銷商在本協議項下履行義務的進一步條件。除非代表另有指示，否則公司應通過DTC的設施 交付期權股。

5. 公司與承銷商的進一步協議。(a) 公司同意：

(i) 以代表批准的形式準備招股説明書，並根據《證券法》第424 (b) 條在委員會在本協議執行和交付後的第三個工作日營業結束之前提交此類招股説明書； 在最後交付日期之前，不對註冊聲明或招股説明書進行進一步的修改或任何補充， 除外此處規定；在接到有關修正或補充的通知後，立即將任何修正或補充的日期告知代表 已提交註冊聲明或招股説明書的副本；在收到註冊聲明或招股説明書的通知後，立即告知 代表，委員會已發佈任何停止令或任何阻止 或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，暫停該股票在任何司法管轄區發行 的發行或出售資格，出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或審查，或發出的任何 通知委員會反對使用註冊聲明的形式或其任何生效後的修正案，或委員會為修訂或補充註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作 招股説明書或提供其他信息而提出的任何 請求；如果發佈了任何停止令或禁止或暫停 使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令因此，或暫停任何此類資格，以立即盡其最大努力 爭取撤回資格。

(ii) 立即向每位代表和承銷商律師提供最初向委員會提交的 註冊聲明的簽名副本，以及向委員會提交的每份修正案，包括 向委員會提交的所有同意書和證物。

(iii) 迅速向代表交付代表合理要求的以下數量的文件：(A) 最初向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（在每種情況下，不包括本協議和每股收益計算以外的 證物），(B) 每份初步招股説明書、招股説明書和任何 經修訂或補充的招股説明書，以及 (C) 任何以引用方式納入任何初步招股説明書或招股説明書中的任何文件；以及， 如果在本協議發佈之日後的任何時候都必須交付與股票或 任何其他相關的證券的發行或出售有關的招股説明書，如果當時發生了任何事件，因此 當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，則在説明這些招股説明書在交付時是在什麼情況下製作的，不具有誤導性， 或者，如果有的話其他原因，必須修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以引用方式納入的任何文件 ，以遵守《證券法》，通知代表並應其要求 提交此類文件，免費準備和向每位承銷商和任何證券交易商提供代表可能不時合理要求的副本 修訂或補充的招股説明書，將更正此類陳述 或遺漏或影響合規性。

(iv) 立即向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，根據公司或代表的判決 ，可能是《證券法》的要求或委員會的要求。

(v) 在向委員會提交註冊聲明、招股説明書、招股説明書中以引用方式納入 的任何文件或招股説明書中以引用方式納入的任何文件的任何修正案之前，向承銷商的代表和律師提供其副本 ，並獲得代表對申報的同意。

(vi) 未經代表事先書面同意 不得提出與股票相關的任何構成發行人自由寫作招股説明書的要約。

(vii) 遵守《證券法》第433條對任何發行人自由寫作招股説明書的所有適用要求。如果 在本協議發佈之日之後的任何時候發生任何事件，導致任何發行人自由寫作招股説明書（當時經過修訂 或補充）將與註冊聲明、最新的初步招股説明書或招股説明書 中的信息相沖突，或者包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述 陳述所必需的任何重大事實，根據其製作情況，不得產生誤導，或者，如果出於任何其他原因， 有必要修改或補充任何發行人自由寫作招股説明書，通知代表並應他們的要求提交此類文件 ，並準備並免費向每位承銷商免費提供儘可能多的副本，不時合理地 要求修訂或補充發行人自由寫作招股説明書，以糾正此類衝突、陳述或遺漏或影響 此類合規性。

(viii) 在生效日期之後（據瞭解，公司應至少有410天，或者如果包括生效日期在內的財政季度之後的第四個 季度是公司財政年度的最後一個財政季度，則在公司本財季度結束後455天），向公司證券持有人 普遍提供並交付給代表 符合第 11 (a) 條的公司及其子公司（無需審計）的收益表《證券法》及其相關規章制度（包括由公司選擇的第158條）。

(ix) 立即根據加拿大證券法或藍天法以及代表可能要求的其他司法管轄區採取代表可能合理要求的行動 ，使股票有資格進行發行和銷售 ，並遵守這類 法律，以便允許在完成 股票分配所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易； 提供的，與此相關的是，不得要求公司 (A) 在任何本來不要求公司具備外國 公司資格的司法管轄區符合外國 公司的資格，(B) 在任何此類司法管轄區提交普遍同意書 ，或者 (C) 在任何原本不會受到法律約束的司法管轄區徵税。

(x) 期限自本協議發佈之日起至 60 日結束^第四招股説明書發佈之日後的第二天（”鎖倉期 ”），不得直接或間接（A）要約出售、出售、質押或以其他方式處置（或訂立任何 交易或手段，這些交易或設備旨在或預計會導致任何人在未來任何時候處置 ）任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（股票和股份的發行 除外根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他在本協議發佈之日或依據的 現有員工薪酬計劃發行目前未在其中一項計劃下發行的未發行的期權、認股權證或權利，包括為避免疑問，在贖回運營有限責任公司的會員權益時發行普通股（或向會員權益持有人發行普通股 股和旨在複製贖回的交易中的B類股票），或者出售或授予任何普通股 股或可轉換為或證券的期權、權利或認股權證可交換為普通股（根據本協議發佈之日存在的期權計劃 授予期權除外），（B）訂立任何全部或部分轉移到另一方 此類普通股的任何經濟利益或所有權風險的掉期或其他衍生品交易，無論上述 (A) 或 (B) 條所述的任何此類交易是否應通過普通股的交割來結算或其他證券，無論是現金還是其他證券，(C) 向其提交或安排提交 註冊聲明，包括其任何修正案關於任何普通股或證券 可轉換、可行使或可兑換為公司普通股或任何其他證券的證券（不包括S-8表格上的任何註冊聲明 或因贖回或交換運營有限責任公司成員權益 而收到的普通股的註冊聲明）的註冊，或（D）在每份中公開披露進行上述任何操作的意圖未經 代表承銷商事先書面同意的案件，並要求本附表二所列公司的每位高管、董事和股東 在初始交付日期之前向代表們提供一封或多封信函， 基本上以本文附錄A的形式提供（”封鎖協議”）；但本款 不禁止公司討論和談判涉及向一個或多個戰略投資者出售普通股或可轉為 或可兑換成普通股的證券的股權融資，前提是未經代表事先書面同意，公司不得就此簽訂任何最終的 協議或就此發佈任何公開公告， 並進一步規定此類普通股或買方不得轉售其他證券或要求在60天封鎖期結束之前的任何時候獲得公司 股東的批准。

(xi) 基本上按照招股説明書中 “所得款項的使用” 標題為 “所得款項的使用” 的描述使用公司出售股票的淨收益。

(xii) 按照《證券法》第463條的要求向委員會提交10-Q表格或10-K表格上的信息。

(xiii) 如果公司選擇依據《證券法》第 462 (b) 條，在本協議簽訂之日華盛頓特區晚上 10:00 之前根據《證券法》第 462 (b) 條向委員會 提交第 462 (b) 條註冊聲明，並在提交時向委員會支付第 462 條的申請費 (b) 註冊聲明。

(xiv) 在 證券法不要求交付（無論是實物還是遵守《證券法》第172條或任何類似規則規定的與股票或任何其他相關證券的發行或出售相關的招股説明書）（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）（以較晚者為準）之前的任何時候， 和 (B) 在以較晚者為準， 和 (B) 之前，如果公司不再是新興成長型公司，則立即通知代表) 封鎖期的結束。

(xv) To 及其關聯公司不得直接或間接採取任何旨在或合理地預期 導致或導致本公司與 發行股票相關的任何證券價格的穩定或操縱的行動。

(xvi) 在每次交付 日期之前，做好和履行本協議下合理要求或必要的所有事情，並滿足承銷商根據本協議承擔購買股票義務的所有先決條件。

6. 開支。無論本協議所設想的交易是否完成或本協議 是否終止，公司均同意支付與 (a) 股票的授權、發行、出售和 交付以及與此相關的任何印花税或其他應繳税款，以及準備和打印股票證書 ；(b) 根據股票的準備、打印和申報所產生的所有費用、成本、費用和税款註冊聲明中的《證券法》（包括其中的任何證物 ）、任何初步招股説明書、招股説明書及其任何修正或補充；(c) 分發註冊 聲明（包括其中的任何證物）、任何初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充，或其中以引用方式納入的任何 文件，均按照本協議的規定；(d) 本協議、 承銷商之間的任何補充協議以及任何其他相關文件的製作和分發與股票的發行、購買、銷售和交付 有關；(e) 任何必要的審查FINRA的股票銷售條款（包括向承銷商支付的相關費用和法律顧問 的費用，金額不超過15,000美元）；（f）該股票在納斯達克全球精選市場和/或 任何其他交易所的上市；（g）根據第 5 (a) (ix) 節規定的多個司法管轄區的證券法對股票的資格以及準備、印刷和分發藍天備忘錄（包括向 承銷商的相關費用和律師費用）；（h）投資者在任何 “道路” 上的陳述show” 與股票 的營銷有關，包括但不限於與任何電子路演相關的費用、公司代表 和高級管理人員的差旅和住宿費用以及與路演相關的任何包機費用；(i) 與履行本協議下公司義務相關的所有其他成本和支出 ；以及 (j) 所有監管和證券交易所申報費用 費用以及任何過户代理人、權證代理人、登記員、託管人的費用和費用存放處； 提供的除本第 6 節和第 11 節中規定的 外，承銷商應自行支付成本和開支，包括其律師的費用和開支 、他們可能出售的股票的任何轉讓税以及為承銷商 發行的任何股票做廣告的費用。

7. 承銷商的義務條件。承銷商在本協議下的各自義務視本公司和運營有限責任公司陳述和保證的準確性， 的準確性， 在本協議下的公司和運營有限責任公司義務的履行情況以及以下每項附加條款和條件的準確性，以及以下每項附加條款和條件：

(a) 招股説明書應根據第 5 (a) (i) 條及時提交給委員會。公司應遵守 適用於在本協議發佈之日之後使用或提及的任何發行人自由寫作招股説明書的所有申報要求；不得發佈任何暫停 註冊聲明生效或阻止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書 的止損令，委員會不得為此啟動或威脅任何訴訟或審查；以及 任何委員會要求在註冊聲明中納入更多信息或招股説明書或其他內容 已得到遵守。如果公司選擇依據《證券法》第 462 (b) 條，則第 462 (b) 條註冊聲明 將在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前生效。

(b) 任何承銷商均不得在交付日當天或之前發現並向公司披露註冊聲明、 招股説明書或定價披露一攬子計劃或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述， 承銷商法律顧問米爾班克律師事務所認為是重要的，或者沒有陳述該法律顧問認為的事實， 是實質性的，必須在其中陳述，或者為了使陳述不產生誤導性，必須在其中陳述。

(c) 與本協議、股票、 註冊聲明、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書的授權、形式和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事務 和本協議所設想的交易在所有重大方面都應使承銷商的律師合理滿意， 公司應向此類律師提供所有文件以及他們為使他們能夠傳遞此類信息而可能合理要求的信息事情。

(d) Sullivan & Cromwell LLP應以公司法律顧問 的身份，向代表提供其寫給承銷商的書面意見和否定保證信，並註明交貨日期，其形式和實質內容令代表們合理滿意。

(e) 代表應已收到承銷商法律顧問米爾班克律師事務所關於股票發行和銷售、註冊聲明、招股説明書和定價披露 一攬子計劃以及代表可能合理要求的其他相關事項的意見和負面保證信，公司應向此類律師 提供他們合理要求的文件目的是使他們能夠轉交此類事項。

(f) 在執行本協議時，代表應收到畢馬威會計師事務所發給承銷商的一封信函，其形式和內容均令代表滿意 ，信中註明日期 (i) 確認他們是《證券法》所指的獨立公共會計師 ，符合法規第 2-01 條中與會計師資格相關的適用要求 委員會的 S-X，以及 (ii) 説明截至本文發佈之日（或就事項而言）涉及自最新的初步招股説明書中提供特定財務信息的相應日期以來的變化 或事態發展， （截至本文發佈之日前三天）、該公司有關財務 信息的結論和調查結果以及會計師給承銷商的與 註冊公開募股有關的 “安慰信” 中通常涵蓋的其他事項。

(g) 在本協議執行時，代表應收到公司首席財務 官的證書，該證書涉及招股説明書補充文件中包含的某些財務數據，以代表們合理滿意的形式和實質內容為此類信息提供 “管理層安慰” 。

(h) 關於第7 (f) 節中提及的畢馬威會計師事務所與本協議 執行同時交給代表的信函（”首字母”），公司應向代表提供一封信 （”降級信”) 此類會計師的，寄給承銷商並註明交付日期 (i) ，確認他們是《證券法》所指的獨立公共會計師，符合委員會第S-X條例第2-01條中與會計師資格相關的適用 要求，(ii) 説明截至下架信日期（或自那以來的變更或事態發展有關的事項）截至招股説明書中提供指定 財務信息的相應日期不超過下調信日期前三天的日期）， 該公司對初始信函所涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果， 和（iii）在所有重要方面確認初始信函中提出的結論和調查結果。

(i) 關於第 7 (g) 節中提及的與 執行本協議同時交付給代表的公司證書（”初始證書”），公司應向代表 提供證書（”降級證書”) 公司首席財務官致函 承銷商並註明交付日期，內容涉及招股説明書補充文件中包含的某些財務數據，這些數據以代表合理滿意的形式和實質內容為此類信息提供了 “管理層 的安慰”。

(j) 公司和運營有限責任公司應就代表可能合理要求的事項向代表提供一份註明交貨日期的首席執行官 官和首席財務官的證書，包括但不限於 聲明：

(i) 公司和運營有限責任公司在第 1 節中的陳述、擔保和協議在該交付日期 當天及之日均為真實和正確，公司和運營有限責任公司遵守了此處包含的所有協議，並滿足了在該交付日期或之前履行或滿足的所有 條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令；也沒有為此目的提起任何訴訟或審查，據這些官員所知，也沒有受到威脅；委員會不應將對使用註冊聲明形式或其任何生效後的修正案的任何異議通知公司 ；

(iii) 他們已經審查了註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃，他們認為 (A) (1) 截至生效之日的註冊聲明，(2) 截至適用日期和適用的交付日的招股説明書，以及 (3) 截至適用時間，定價披露一攬子計劃沒有也不包含任何不真實的陳述重大事實，而且 沒有也沒有忘記在其中必須陳述或在其中陳述所必需的重大事實（ 例外註冊聲明（根據其發佈情況）不具有誤導性，並且（B）自 生效之日起，沒有發生任何本應在註冊聲明、招股説明書 或任何發行人自由寫作招股説明書的補充或修正中列出的未如此規定的事件；以及

(iv) 根據第 7 (k) 條 (提供的不必就代表的判決作出任何陳述）。

(k) 自定價披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務 報表發佈之日起，公司、運營有限責任公司或其任何子公司均未承受因火災、爆炸、洪水或其他 災難造成的業務損失或幹擾，無論是否有保險，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除了 的規定或定價披露一攬子計劃和招股説明書中考慮的內容，其單獨或總體影響是 代表們認為，這種情況既重要又不利，以至於按照招股説明書中規定的條款和方式進行公開發行 或在該交割日期交付股票是不切實際或不可取的。 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起， 股本沒有任何變化（A）除了（i）根據公司的股票計劃在正常業務過程中行使股票期權或授予股票期權或限制性股票（如果有）， （如果有）br} 在招股説明書中描述或 (ii) 按照 招股説明書所述在公司證券轉換後發行股票（如果有），合夥利益或成員權益，(B) 公司、運營有限責任公司 或其任何子公司的長期債務的任何變化，但正常業務過程中發生的變化除外；(C) 任何不利變化，或任何涉及一般事務、狀況（財務或其他方面）、管理層、股東 股權（或合夥人的利益或成員利益）、收益的潛在不利變化或影響 的事態發展，公司、運營有限責任公司 及其各自子公司的業務或財產，總體而言，不論是否源於正常業務過程中的交易，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 或 (D) 公司或運營有限責任公司申報、支付或派發的任何種類的 任何形式的股息或分配，在每種情況下，註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的除外，其影響，在第 (A)、(B)、(C) 或 (D) 條中描述的任何此類案件中， 在判決中單獨或總體上是代表的實質性和不利性，以至於 按照招股説明書中設想的 的條款和方式，在該交割日進行公開發行或交付股票是不切實際或不可取的。

(l) 在本協議執行和交付後，不得發生以下任何情況：(i) (A) 通常在納斯達克全球精選市場上進行證券 交易，或 (B) 在任何交易所或場外 市場交易本公司的任何證券，應暫停或受到重大限制，或者此類交易的結算通常會受到重大幹擾 或委員會、該交易所或任何其他 均應在任何此類交易所或此類市場上確定最低價格監管機構或具有管轄權的政府機構，(ii) 聯邦或州當局應宣佈 全面暫停商業銀行活動；(iii) 美國應已參與敵對行動； 涉及美國的敵對行動升級，或者 美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (iv) 總體上應發生此類重大不利變化經濟、政治或財務狀況， 包括，沒有限制，由於本協議發佈之日之後的恐怖活動（或國際條件對 美國金融市場的影響）或美國境內外的任何其他災難或危機， 在每種情況下都表明，根據代表的判斷，進行公開發行 或交割此類交割時交割的股票是不切實際或不可取的以招股説明書中設想的條款和方式註明日期。

(m) 納斯達克全球精選市場應批准該股票上市，但僅以正式的發行通知為準。

(n) 附表 II 中規定的代表與公司高級職員、董事和股東之間的封鎖協議，在本協議簽訂之日當天或之前交付給代表，應在該交付日期完全有效。

(o) 在每個交貨日期當天或之前，公司應按照 代表的合理要求向承銷商提供進一步的證明和文件。

(p) FINRA不得對本文設想的 交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

上述或本協議其他地方提及的所有 意見、信函、證據和證明只有在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合 本協議的規定。

8. 賠償和捐款。

(a) 公司特此同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員和僱員，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制任何承銷商 的每位 人（如果有）免受任何損失、索賠、損害或責任，或與之相關的任何訴訟（包括但不限於 br} 對承銷商、關聯公司、董事、 高級管理人員的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟）根據《證券法》或其他規定，如果此類損失、索賠、損害、 責任或訴訟源於或基於 (i) (A) 任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的 的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，則員工或控股人可能會成為當事人，(B) 任何發行人 免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中，(C) 使用的任何 “免費寫作招股説明書”（定義見證券法 405 條）或任何承銷商提及的或 (D) 本公司向投資者提供的與股票發行營銷有關的任何材料或信息，或 經公司批准向投資者提供的任何材料或信息，包括不構成發行人自由寫作招股説明書的任何 “路演” （定義見《證券法》第433條）（”營銷材料”) 或 (ii) 在任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人 自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充中，或在任何 “發行人信息”（定義見《證券法》第433條）或任何營銷材料中遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述或不在其中作出聲明所必需的任何重要事實 具有誤導性，並應根據要求立即向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級管理人員、員工或控股人進行報銷 用於該承銷商、關聯公司、董事、高級職員、員工 或控股人因調查、辯護或準備抗辯所產生的此類損失、索賠、損害、責任 或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人 自由寫作招股説明書或其任何此類修正案或補充説明書中的任何不真實陳述或所謂的不真實 陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司概不負責營銷材料，依據並符合 通過以下方式向公司提供的有關此類承銷商的書面信息任何承銷商 或其代表的代表，專門用於納入其中，該信息僅包含第 8 (e) 節中規定的信息。上述賠償 協議是公司可能以其他方式對承銷商或該承銷商的任何關聯公司、董事、高級職員、 員工或控股人承擔的任何責任的補充。

(b) 每位承銷商應單獨而非共同地向公司、其董事、高級職員和僱員以及 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，使其免受損害，免受任何損失、索賠、損害或責任，包括連帶或多項損失、索賠、損害或責任，或與之相關的任何訴訟根據《證券法》或其他規定，公司或任何 此類董事、高級職員、員工或控股人可能會成為此類損失、 索賠的標的，損害、責任或訴訟源於或基於：(i) 任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何 修正案或補充文件或任何營銷材料中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或 (ii) 任何初步招股説明書中未提及或涉嫌遺漏， 註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何營銷 材料中，其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實均不具有誤導性，但在每種情況下， 僅限於不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據作出的，以及 符合通過該承銷商的代表或代表該承銷商向公司提供的專門用於納入其中的有關該承銷商的書面信息，這些信息僅限於所設置的信息在第 8 (e) 節中排名第四。 前述賠償協議是對任何承銷商可能以其他方式對公司或任何此類董事、 高級職員、員工或控股人承擔的任何責任的補充。

(c) 在受賠償方根據本第 8 節收到任何索賠通知或任何訴訟開始後，如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，則受賠方應立即以書面形式將索賠或該訴訟的開始通知賠償 方； 提供的, 然而，未通知提供賠償的 一方不應免除其根據本第 8 節可能承擔的任何責任，除非這種不通知對賠償方造成了重大損害 （通過沒收實質性權利和抗辯權）， 提供的, 更遠的， 未通知賠償方不應免除賠償方除本第 8 節 之外可能對受賠方承擔的任何責任。如果對受賠方提起任何此類索賠或訴訟，並應將其通知賠償方 ，則賠償方應有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他類似的 通知的賠償方共同為受賠方進行辯護。在賠償方通知 被補償方選擇為此類索賠或訴訟進行辯護後，根據本第 8 節，賠償方 不對受補償方隨後因進行辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，但合理的調查費用除外； 但是，前提是， 受賠方有權聘請律師共同代表受賠方和其他受賠方 及其各自的董事、高級職員、僱員和控股人，如果 (i) 受補償方和賠償方應承擔因根據本第 8 節尋求賠償的任何索賠 而產生的責任 雙方同意；(ii) 賠償方未能在合理的時間內聘請令受賠人相當滿意的律師 方；(iii) 受賠方及其董事、高級職員、僱員和控制人應合理地得出結論， 他們可用的法律辯護可能不同於或補償方可用的法律辯護；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受實施方）包括受賠方或其各自的 董事，一方面是高級職員、僱員或控制人，另一方面是賠償方，以及兩者的陳述 由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一位律師組成的多方是不恰當的，在 任何此類情況下，此類獨立律師的費用和開支應由賠償方支付。未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕同意），任何賠償方均不得 (x) 就任何未決或威脅提出的 索賠、訴訟、訴訟或訴訟做出任何判決（無論受賠方是否為實際受保方）、和解或妥協 或同意作出任何判決或這類 索賠或訴訟的潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除每名受賠者一方免除因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任 ，且不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方未採取行動的陳述或承認過失、責任或 ，或 (y) 對未經其 書面同意（不得無理拒絕同意）但與該方達成和解的任何此類行動承擔任何和解責任賠償方的同意，或者如果原告對任何此類訴訟作出最終判決，則賠償方同意賠償任何人並使其免受損害賠償 方免受此類和解或判決造成的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受賠方在 任何時候要求賠償方按照本協議第8 (a) 節的規定向受補償方償還 律師的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成更多和解，則賠償方應對未經其書面同意進行的任何和解 承擔責任該賠償方 收到上述請求後的 30 天內，並且 (ii) 該賠償方不應向受賠償方進行補償根據此類請求 或善意地對受賠方在和解之日之前獲得此類補償的權利提出異議。

(d) 如果由於任何原因無法獲得本第 8 節中規定的賠償，或者不足以使第 8 節 (a) 或 8 (b) 款中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟獲得賠償 方免受損害， 則各賠償方應代替此類賠償受賠方，向該類 受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或相關訴訟而支付或應付的金額繳納款項，(i) 按 的比例繳款適合反映公司和承銷商從 發行股票中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則以 的適當比例表示 ，不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失， 一方面，承保人就導致此類損失、索賠、 損害或遺漏的陳述或遺漏承擔責任責任或與之有關的行動, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商獲得的相對收益 應被視為 (i) 公司根據本協議發行 股票（扣除費用前）獲得的總淨收益，以及 (ii) (x) 承銷商向公眾提供的總價格 與 (y) 承銷商支付的總價格之間的差額分別向公司索要股票。 相對過錯應參照有關重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述 或涉嫌遺漏的重大事實是否與公司或承銷商提供的信息、雙方 的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和 承銷商同意，如果根據本第 8 (d) 節的供款按 的比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或 未考慮此處提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 8 (d) 節而言，受賠方因本第 8 (d) 節所述損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括 該受補償方在調查 或為任何此類行動或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 8 (d) 節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商 繳納的金額超過該承銷商 因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述 的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第 8 (d) 節的規定，承保人的供款義務是按其各自承保義務成比例的 ，而不是共同的。

(e) 承銷商分別確認並同意，最新的初步招股説明書和招股説明書中 “承銷商——價格穩定、空頭頭寸、 罰款出價和做市” 標題下的特許權和再補貼數字以及與承銷商穩定相關的段落是正確的，是以書面形式向承銷商提供的唯一 信息由承銷商或代表承銷商專門為將 納入任何初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或 補充文件或任何營銷材料中。

9. [已保留]

10. 終止。如果在此之前發生了第7 (j) 和7 (k) 節所述的任何事件，或者承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股票，則代表可以在公司股票交付和付款之前向公司發出通知並由公司接收 終止承銷商的義務。

11. 報銷承銷商的費用。如果 (a) 公司出於任何原因未能將股票投標交付給承銷商 ，或 (b) 承銷商出於本協議允許的任何理由拒絕購買股票，則公司 將向承銷商償還承銷商因本協議和擬議收購本協議而產生的所有合理的自付費用（包括承銷商律師的費用和支出） 股票，根據要求，公司應 向代表全額支付股票。

12. 研究分析師獨立性。 公司承認，承銷商的研究分析師和研究部門 必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和內部 政策的約束，此類承銷商的研究分析師可能持有與各自投資銀行 部門觀點不同的觀點和陳述或投資建議和/或 發佈有關公司和/或發行的研究報告。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司就承銷商的獨立 研究分析師和研究部門表達的觀點可能與此類承銷商的投資銀行部門向公司 傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突，並在法律允許的最大範圍內免除和解除公司可能對承銷商提出的任何索賠。公司承認，每位承銷商都是一家提供全方位服務的證券 公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户 進行交易，並持有可能成為本協議所設交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

13. 沒有信託義務。公司和運營有限責任公司均承認並同意，無論雙方之間先前存在任何關係、 諮詢或其他關係，或者承銷商先前或隨後做出的任何口頭陳述或保證，承銷商均可被視為在本次發行、出售 股票或任何其他服務中提供的任何其他服務： (a) 公司、運營有限責任公司與任何運營有限責任公司之間沒有信託或代理關係一方面是其他人，另一方面，承銷商 是存在的；(b)承銷商不以顧問、專家或其他身份行事，也沒有向公司或運營有限責任公司提供建議 或投資建議，包括但不限於確定股票的公開發行價格，以及公司與運營有限責任公司與承銷商 之間的這種關係完全是基於公平交易的商業關係談判，因此，不得供任何個人 用於個人、家庭或家庭目的；(c) 承銷商可能對公司或運營中 有限責任公司承擔的任何責任和義務應僅限於此處明確規定的責任和義務；(d) 承銷商及其各自關聯公司 的權益可能與公司和運營有限責任公司的權益不同；(e) 不構成承銷商要求採取任何行動 。公司和運營有限責任公司特此 (x) 放棄公司或運營有限責任公司可能就本次發行中違反信託義務向承銷商提出的任何索賠，(y) 同意 承銷商與本文所述交易相關的任何活動均不構成承銷商就此採取的任何行動的建議、投資建議 或要求承銷商採取的任何行動給任何實體或自然人。公司和運營中 有限責任公司均在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

14. 通知等本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：

(a) 如果寄給承銷商，應通過郵寄或傳真發送至 (i) 位於美洲大道 1285 號的瑞銀證券有限責任公司， 紐約，紐約 10019，收件人：辛迪加，以及 (ii) 位於紐約第七大道 745 號的巴克萊資本公司，紐約 10019，收件人： 辛迪加註冊，附上副本，如果根據第8（c）條發出任何通知，請致巴克萊資本公司總法律顧問辦公室訴訟主任，紐約州第七大道745號，紐約10019；以及

(b) 如果寄給公司或運營有限責任公司，則應通過郵件或任何標準電信形式將其交付或發送到註冊聲明中列出的公司地址 ，收件人：總法律顧問（電子郵件：legal@ast-science.com）。

任何 此類聲明、請求、通知或協議應在收到之時生效。公司有權採取行動 ，並依賴瑞銀證券有限責任公司和巴克萊 Capital Inc. 作為代表代表承銷商提出或提出的任何請求、同意、通知或協議。

15. 有權從協議中受益的人。本協議將使承銷商、 公司、運營有限責任公司及其各自的繼任者受益並具有約束力。本協議及其條款和規定僅為這些人謀利 ，但以下情況除外：(a) 本協議中包含的公司和運營有限責任公司 的陳述、擔保、賠償和協議也應被視為有利於承銷商的董事、高級職員和僱員以及 本節所指控制任何承銷商的每一個或多個人（如果有）的利益《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條，以及 (b) 承銷商的賠償協議本協議第 8 (b) 節中包含的內容應被視為有利於 的公司董事、簽署註冊聲明的公司高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司 的任何人。本協議中的任何內容均無意 ，也不得解釋為向除第 15 節所述人員之外的任何人提供任何法律或衡平權利、補救措施 或與本協議或其中包含的任何條款有關的索賠。

16. 生存。公司、 運營有限責任公司和承銷商根據本協議分別載於本協議或由他們或代表他們作出的各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議， 應在股票交付和付款後繼續有效，並且無論他們中的任何人或代表他們中的任何人進行任何調查 。

17. “工作日”、“關聯公司” 和 “子公司” 術語的定義。就本 協議而言，(a)”工作日” 指每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，不是 法律或行政命令通常授權或有義務關閉的紐約銀行機構的一天，以及 (b)”附屬公司” 和”附屬的” 具有《證券法》第405條規定的含義。

18. 適用法律。本協議和本協議所考慮的任何交易應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他 法律的衝突原則（《一般義務法》第 5-1401 條除外）。

19. 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司、運營有限責任公司和承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或 本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

20. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，如果在多個對應方中籤署，則已執行的 對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一份文書。 一方可以通過傳真、電子郵件（包括符合 不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（NY.State Tech. 第 301-309 節）或其他適用法律的電子 簽名或其他傳輸方式向任何其他方交付已執行的協議，本協議各方同意，以這種方式交付的任何對應方均應被視為 必須已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

21. [已保留]

22. 標題。此處插入的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響 本協議的含義或解釋。

23. 承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別處置制度的約束，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類權益和 義務受美國特別處置制度的管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權利（前提是本協議 受美國特別清算制度的管轄美國或美國的某個州。

(c) 如本節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“涵蓋的 實體” 是指以下任何一項：

(i) 受保實體（該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 一個 “受保銀行”，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或

(iii) a “涵蓋的 FSI”，因為該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“Default Right” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國 特別解決制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[簽名 頁面關注]

如果 前述內容正確地規定了公司、運營有限責任公司和承銷商之間的協議，請在下面為此目的提供的空白處表明您接受 。

[簽名 承保協議頁面]

已接受：

瑞銀 證券有限責任公司

對於 本身作為代表

本文附表一中列出的幾家承銷商

[簽名 承保協議頁面]

已接受：

巴克萊 Capital Inc.

對於 本身作為代表

本文附表一中列出的幾家承銷商

[簽名 承保協議頁面]

時間表 I

附表 II

簽發封鎖協議的人

導演

Abel Avellan

阿德里安娜 西斯內羅斯

亞歷山大 科爾曼

Luke Ibbetson

愛德華 納普

Hiroshi 三木谷博

羅納德 魯賓

理查德 薩諾夫

胡裏奧 A. Torres

軍官

Abel Avellan

肖恩 R. 華萊士

Brian 海勒

Shanti Gupta

股東

ATC TRS II LLC

Invesat 有限責任公司

樂天 Mobile, Inc.

樂天 美國移動服務公司

沃達豐 風險投資有限公司

附表 III

口頭 傳達了定價信息

1. 公開發行價格： 每股 3.10 美元

2. 發行的公司股票數量: 32,258,064

3. 提供的期權股票數量： 4,838,709

附表 IV

發行人 免費寫作招股説明書—路演材料

沒有。

附表 V

發行人 免費寫作招股説明書

沒有。

附錄 A

LOCK-UP 信函協議

2024 年 1 月 18 日

瑞銀 證券有限責任公司

和 巴克萊資本公司

作為 幾位代表

承銷商 在承保協議所附附表一中提名，

c/o 瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

全新 紐約州約克 10019

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 735 號

紐約 紐約，紐約，10019

女士們 和先生們：

下方簽名的 瞭解到您和某些其他公司（”承銷商”) 提議簽訂承保 協議（”承保協議”) 規定承銷商購買股票（”股票”) A類普通股的 ，面值每股0.0001美元（”普通股”)，特拉華州 的一家公司 AST SpaceMobile, Inc.（”公司”），而且承銷商提議向公眾重新發行股票（”提供”)。 此處使用但未定義的大寫術語應具有承保協議中賦予此類術語的相應含義。 如果承銷協議附表一中僅列出一位承銷商，則任何提及 “承銷商” 的內容均應視為指該附表一中列出的單一形式的唯一承銷商。

作為承銷商執行承保協議的對價，並出於其他有利和有價值的對價，下列簽署人特此不可撤銷地同意，未經瑞銀證券有限責任公司和巴克萊資本公司事先書面同意，代表承銷商 ，下列簽署人不得直接或間接 (1) 要約出售、出售、質押或以其他方式處置（或 參與旨在或預計會導致任何人在未來任何時候處置的任何交易或設備 of) 任何普通股（包括但不限於下列簽署人根據美國證券交易委員會規章制度可能被視為實益擁有的普通股 股以及行使任何期權或認股權證時可能發行的普通股 股）或可轉換為 普通股或可行使或可交換為 普通股的證券，(2) 進行任何互換或其他衍生品交易將任何經濟 收益或風險全部或部分轉移到他人身上普通股的所有權或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券， 無論上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以 現金或其他形式交割的普通股或其他證券進行結算，(3) 要求或行使提交註冊聲明的任何權利或理由，包括與任何股份註冊相關的任何修訂 普通股或可轉換為普通股或任何其他證券或可行使或可兑換 公司的證券（S-8表格上的任何註冊除外），或（4）公開披露 在自本文發佈之日起至60日止的期限內進行上述任何操作的意圖^第四與本次發行相關的招股説明書 發佈之日後的第二天（例如 60 天期限，”封鎖期”).

明確同意，禁止下列簽署人參與任何旨在或合理預期會導致或導致出售或處置 公司普通股或任何其他證券的套期保值或其他交易，即使公司的此類普通股或其他證券將由下述簽署人以外的其他人處置，包括 ，但不限於任何空頭出售或任何購買、出售或授予任何權利（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權， 遠期、互換或任何其他衍生品交易或工具），涉及任何普通股或公司 的任何其他證券，其價值的很大一部分或從公司普通股或其他證券中獲取。

前述限制，包括但不限於前一句，不適用於：(a) 與發行完成後在公開市場上收購的普通股或其他證券有關的 交易；(b) 真誠贈送、 出售或以其他方式處置公司任何類別的股份，在每種情況下，僅在 之間以及下列簽署人或成員之間進行下列簽署人的直系親屬或下列簽署人的關聯公司，包括其合夥人 （如果是合夥企業），成員（如果是有限責任公司）或股東（如果是公司），或為下列簽署人或下列簽署人的任何直系親屬的直接或間接 利益而發出的任何信託； 提供的 根據本條款 (b) 進行任何轉讓的條件是：(i) 受讓人/受贈人同意受本鎖定信函協議 的條款（包括但不限於前一句中規定的限制）的約束，就像受讓人/受贈人是 本協議的一方一樣，(ii) 各方（捐贈人、受讓人、受讓人）法律不應要求或受讓人）（包括但不限於經修訂的1933年《證券法》的 披露要求（”《證券法》”）以及經修訂的1934年證券 交易法（”《交易法》”) 在上述60天期限到期之前提交或公開宣佈轉讓或處置的任何 ，且應同意不自願公佈，以及 (iii) 下列簽署人在擬議的轉讓或處置前至少兩個工作日通知瑞銀證券有限責任公司和巴克萊資本公司； (c) 行使認股權證或行使授予的股票期權根據公司的股票期權/激勵計劃或 在本協議發佈之日未償還的股票； 提供的，這些限制應適用於在這類 行使或轉換時發行的普通股；(d) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承向法定代表人、 繼承人、受益人或下列簽署人的直系親屬轉讓證券；(e) 與 “淨額” 或 “無現金” 行使根據授予的期權或其他普通股購買權相關的向公司轉讓加入股權激勵計劃、 股票購買計劃或其他目前生效的令人滿意的類似安排除了 “經紀人協助” 活動外，通過無現金 退保或其他方式承擔的任何預扣税款義務； 提供的 行使此類期權或其他權利時發行的任何普通股仍將受本封鎖信協議條款的約束；(f) 向公司轉讓 或由公司員工處置以出售足夠數量的普通股以償付 限制性股票單位的歸屬所產生的納税義務；(g) 制定滿足所有要求的任何合同、指令或計劃第 10b5-1 條 (a) 的 規則 10b5-1 計劃”）根據《交易法》； 提供的, 然而，在封鎖期到期之前，不得根據第10b5-1條計劃出售普通股或可兑換成普通股或可兑換為普通股的證券 （因為根據本協議的規定可以延長該計劃）； 進一步提供， 在封鎖期內，公司無需在任何公開報告中或根據《交易法》向委員會提交的文件 中報告此類第10b5-1條計劃的制定情況，也沒有以其他方式自願生效任何與 此類第10b5-1條計劃有關的此類公開申報或報告；(h) 報告在 之前根據《交易法》第16條處置普通股的情況根據證券和 交易所的規章制度，本次發行並有資格延遲申報表格 5委員會；以及 (i) 就公司根據《證券法》註冊下列簽署人的普通股提出任何要求或要求行使任何權利，或為準備 採取任何行動，前提是下述簽署人在行使任何此類權利後註冊的普通股不得轉讓 ，也不得根據《證券法》就任何股份提交註冊聲明 下列簽署人在封鎖期內的普通股。 就本節而言，“直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養的關係， 不比表親更遙遠。

進一步推進上述規定，特此授權公司及其過户代理人拒絕進行任何證券 的轉讓，前提是此類轉讓將構成對本封鎖函協議的違反或違反。

據瞭解，如果公司通知承銷商不打算通過代表進行發行， 如果承銷商通知公司他們不打算繼續發行， 未生效，或者承保協議（協議終止後仍然有效的條款除外）將在付款和交付之前終止或終止 該股票、下列簽署人將免除其在本封鎖信下的義務協議。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商將依據本封鎖信協議繼續發行。

發行是否實際發生取決於許多因素，包括但不限於市場狀況。 任何發行都只能根據承保協議進行，該協議的條款有待公司、AST & Science、 LLC和承銷商之間的協商。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，承銷商 也沒有就本次發行向下列簽署人徵求任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、 財務、監管和税務顧問。

本 封鎖信函協議以及本封鎖信函協議所考慮的任何交易均應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他 法律（《一般義務法》第 5-1401 條除外）的法律衝突原則。

一方可通過傳真、電子郵件（包括符合 不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立技術公司第301-309號）或其他適用法律或其他適用法律的電子 簽名或其他傳輸方式向任何其他方交付 已執行的鎖定信函協議，本協議各方同意，以這種方式交付的任何對應方應 } 被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

本 封鎖信函協議將在 (1) 向承銷商出售任何股票之前終止承保 協議或 (2) 2024 年 1 月 31 日（以較早者為準）自動終止（如果有）。

[簽名 頁面如下]

下方簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖信協議 的全部權力和權限，並且，根據要求，下列簽署人將執行與執行本協議有關的任何其他必要文件。下列簽署人的任何 義務對下列簽署人的繼承人和遺囑執行人（對於個人）、個人代理人、 繼承人和受讓人具有約束力。