附錄 10.1

諮詢協議

本諮詢協議（“協議”） 規定了適用於衞安人工智能有限公司（一家在 開曼羣島註冊的公司，其主要營業地點位於新加坡國際廣場 #28 -01 號安順路 10 號（“公司”）和 Catherine（Yuting）Zuo（以下簡稱 “公司”）之間的合同協議的條款和條件，他們居住在開曼羣島二號世紀華庭二座27A室中國廣東省深圳市福田區景田東街 15 號（“顧問”），雙方同意受本協議約束。

鑑於顧問在公司香港辦事處提供財務支持領域的諮詢 服務，該辦公室位於香港九龍鶴園 街東3號衞安中心5樓504號；以及

鑑於，公司希望保留 顧問的服務，以便根據此處的條款 和條件提供有關財務支持諮詢服務的諮詢服務。

因此，現在，考慮到雙方達成的 共同契約和承諾，顧問和公司（分別是 “一方” ，統稱為 “雙方”）訂立協議並達成以下協議：

1。學期

本協議將於 18 日生效^第四 於 2024 年 1 月生效，並於 17 日終止^第四2025 年 1 月。

2。諮詢服務

顧問同意，她應就與財務支持諮詢服務有關的所有事宜向公司提供 的專業知識，該辦事處位於香港九龍鶴園東街3號衞安中心5樓504號（“諮詢服務”）。

3。補償

作為諮詢服務的對價， 公司應按下述方式向顧問付款，如果 適用，顧問應承擔自己的個人納税義務。

(a) 現金 補償。在本協議期限開始後，對於顧問以任何 身份提供的所有服務，公司同意以現金每年向顧問支付200,000美元的費用（“年度 費用”），該年費應在生效之日後每個日曆月 的第七個工作日之前按月分期支付給顧問。在董事居住的司法管轄區，顧問應負責自己繳納 年費的個人所得税。

根據顧問的聘用日期和 當前的年度評估計劃，顧問有資格在 2025 年春季以及之後每年春季 接受她的第一次年度評估，年度調整將根據其業績、業務需求和經濟因素進行年度調整。

(b) 登錄 獎勵。公司同意向顧問提供30,000美元的一次性簽約獎金（“簽約現金 獎勵”）和估計總價值為20,000美元的公司限制性普通股（“Sign-On 股票獎勵”，以及簽約現金獎勵，即 “簽約獎勵”）。註冊現金獎勵 將在顧問開始在公司工作之日起十四 (14) 個日曆日內支付給顧問。Sign-On 股票獎勵將在顧問加入公司後的一年內發放給顧問，但須遵守公司股權激勵計劃的條款 和條件。如果顧問在 在公司工作兩週年之前的任何時候自願辭職，則應要求顧問在諮詢服務停止後的90天內向公司全額償還簽約獎金。

(c) 股權 薪酬。本協議執行後，顧問有權根據條款和條件獲得由公司 Guardforce AI Co., Limited 2022年股權激勵計劃第1號修正案中規定的限制性股票單位（“RSU”）組成的 股權補償（“RSU”）（“股權 薪酬”），共計40,000個 Guardforce AI Co., Limited 2022年股權激勵計劃第1號修正案中規定的限制時間（“計劃”）； 並應在執行和交付經批准的限制性股票單位協議的前提下授予董事會， 的形式與本文附錄 A（“獎勵協議”）所附形式基本相同。此處使用但未定義的大寫術語 的含義與計劃中規定的含義相同。雙方特此同意，在本計劃允許的 範圍內，如果公司對其普通股進行一次或多次股票合併，則限制性股票獎勵的股票數量 和股票期權的每股行使價應按照 反向股票拆分比率成比例進行調整。

如果顧問的全年工作時間少於 ，則公司僅有義務按比例向顧問支付該年度 提供的服務。此外，如果顧問的全年工作時間少於 ，股權補償的歸屬將不會加速。

4。工作產品中的知識產權

雙方承認並同意，公司 將持有諮詢服務產生的任何工作產品的所有知識產權，包括但不限於版權 和商標權。顧問同意不在該工作成果完成並交付給公司之前或之後的任何 時間聲稱對該工作產品的知識產權擁有任何此類所有權。

5。保密性

除非公司要求，否則顧問不得向任何第三方 方披露有關公司業務的任何細節，包括但不限於有關公司任何 客户信息、業務計劃、財務信息或價格點的任何信息（“機密信息”），(ii) 根據機密信息中包含的概念複製任何機密信息或任何內容以供個人 使用或分發，或 (iii) 將機密信息僅用於其他用途公司的好處 。

6。非競爭

在本協議期限內及其後的 1 年 內，顧問不得以員工、高級職員、經理、合夥人、經理、顧問、代理人、 所有者或任何其他身份直接或間接參與與公司或其任何子公司（包括從事 AI robotics 業務的任何公司）的任何競爭。

7。不招攬客户

在本協議期限內及其後的 1 年內 ，顧問不得直接或間接地向公司的任何 客户、潛在客户、員工或承包商招攬或試圖招攬任何業務。

8。不招攬員工

在本協議期限內及其後的 1 年內 ，顧問不得直接或間接招聘、招攬或誘導或試圖招聘、招攬或引誘公司的任何 員工或承包商在另一家公司工作。

9。賠償

公司同意賠償、辯護和保護 顧問，使其免受與公司業務有關的所有訴訟和費用，包括因公司根據諮詢服務採取的任何行為或不作為而產生的合理的法律 費用。

10。除非是書面形式，否則不得修改

除非雙方以書面形式達成協議，否則對本協議的任何修改均無效 。

11。適用法律

本諮詢協議及其條款的解釋 受香港特別行政區法律管轄。

為此，本協議各方 已執行本諮詢協議，自下文所述之日起生效，以昭信守。

附錄 A

獎勵協議的形式

限制性股票單位獎勵 協議

本限制性 股份單位獎勵協議（本 “協議”）於 _______________（“授予日期”）由 Guardforce AI Co., Limited（一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司）（“公司”）、 和 ____________（“受讓人”）簽訂和簽訂。

鑑於 公司已根據 通過了衞安人工智能有限公司2022年股權激勵計劃（“計劃”）的第1號修正案，該修正案可以授予限制性股票單位的獎勵；以及

鑑於 委員會已確定，授予本文規定的限制性股份 單位符合公司及其股東的最大利益。

因此，現在，本協議各方 打算受法律約束，達成以下協議：

1。授予 限制性股票單位。根據本計劃第7.2節，公司特此在授予日向受贈方發行 ___________________個限制性股票單位（“限制性股票單位”）。每個限制性股票單位代表 無資金、無擔保的權利，可在第 3.4 節規定的付款日期獲得公司一股普通股，但須遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件。此處使用但未定義的大寫術語具有計劃中賦予的 含義。

2。考慮。 限制性股票的授予是以受贈方向公司提供的服務為代價的。

3.歸屬；付款。

3.1。 除非此處另有規定，前提是受贈方在適用的歸屬日期之前仍處於持續服務狀態， 限制性股票單位將按照以下時間表（均為 “歸屬日期”）進行歸屬：

3.2。 儘管有上述歸屬時間表，但如果受贈方的持續服務在 其所有限制性股票單位歸屬之前的任何時候因任何原因終止，則受贈方未歸屬的限制性股票單位將在持續服務終止後自動沒收 ，根據本協議，公司或任何關聯公司均不對受讓方 承擔任何其他義務。

3.3。 儘管有上述歸屬時間表，但如果受贈方去世，或者受贈方的持續服務 因受贈方殘疾而被公司或關聯公司終止，則未歸屬的限制性股票單位的100％應自終止之日起歸屬 。

3.4。 公司應在歸屬日期（在任何情況下都不遲於適用歸屬日曆年的下一個日曆年 年的3月15日）（均為 “付款日期”）之後，在合理和可行的情況下儘快向參與者交付（或 要求交付）每個既得限制性股票單位的一股普通股，作為此類限制性股票單位的結算此後，每個此類限制性股票單位均應取消。

4。限制性股份單位轉讓限制。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，受贈方不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位。任何轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位或與之相關的權利的嘗試均完全無效，如果有任何此類嘗試，受贈方將沒收限制性股票單位，受讓人對此類限制性股票單位的所有權利應立即終止，公司無需支付任何款項或對價。

5。作為股東的權利；股息等價物。

5.1。 作為公司股東，受贈方對限制性股票單位所涵蓋的普通股沒有權利。

5.2。 對於任何已發行限制性股票單位所涵蓋的普通股的普通現金分紅，受贈方 有權獲得等於 (i) 為一股普通股 支付的任何普通現金分紅金額乘以 (ii) 此類限制性股票單位所涵蓋的普通股數量（“股息等價物”）。 股息等價物應遵守與此類股息等價物 相關的限制性股票單位相同的歸屬限制，如第3.1節所述。除非委員會另有決定，否則應持有股息等價物，不計利息 ，直到在每種情況下，與此類股息等價物 相關的限制性股票單位歸屬之日起的30天內交付給受贈方，但須遵守第8節。與未歸屬的限制性股票單位相關的任何股息等價物將被沒收 並由公司保留。在任何情況下，均不得支付會導致受贈方同時獲得限制性股票單位和相應普通股的股息 等值股息和實際股息的等值股息。

6。無權繼續服務。本計劃和本協議均未賦予受贈方任何保留公司員工、顧問或董事等任何職位的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司隨時終止受贈方持續服務的自由裁量權，無論是否有理由。

7。調整。 如果對公司的已發行普通股或資本結構進行任何更改，則應根據本計劃第11節的規定以任何方式調整或終止限制性股票單位所依據的普通股 。

8。納税義務和預扣税。

8.1。 僅在適用的範圍內，受贈方必須向公司付款，公司有權從根據本計劃向受贈方支付的任何補償金中扣除 限制性 股份單位所需的預扣税金額，並採取委員會認為必要的所有其他行動以履行支付此類預扣税 税的所有義務。委員會可允許受贈方通過以下 方式中的任何一種或多種方式的組合來履行任何聯邦、州或地方的預扣税義務：(a) 提供現金支付；(b) 授權公司從限制性股票單位結算後本可向受贈方發行或交付的 普通股中扣留普通股； 但是 提供了，不得預扣任何價值超過法律規定的最低預扣税額的普通股； 或 (c) 向公司交付先前擁有和未抵押的普通股。儘管如此，如果公司的 普通股公開交易，如果與本協議有關的應納税事件發生在公司政策 禁止計劃參與者（包括受讓人）出售普通股的 “封鎖” 期間（無論是計劃內還是計劃外），則受贈方法定要求的預扣義務將由公司自動支付 從普通股中扣留原本可以交付給受贈方的若干普通股公平市場 總價值等於受贈方法定規定的預扣義務（不考慮履行 此類義務所需的一股普通股的任何一部分，參與者以現金支付的應付金額）； 提供的, 然而，受贈方 可以通過在開放交易窗口內向委員會發出書面通知來選擇履行其適用的聯邦、州或地方 税收預扣義務，在這種情況下，應要求受贈方在任何適用的應納税事件之前向公司 匯款足以履行與該類 相關的聯邦、州或地方税收預扣義務的現金應納税事件。

8.2。 儘管公司對任何或全部所得税、社會保險、工資税或其他與税收有關的 預扣税（“税收相關項目”）採取了任何行動，但所有税收相關項目的最終責任仍然是受贈方的 責任，公司 (a) 對與授予、歸屬或結算有關的 任何税務相關項目的處理不作任何陳述或承諾限制性股票單位或隨後出售任何股份；以及 (b) 不承諾構建 限制性股票用於減少或消除受贈方對税收相關物品的責任的單位。

9。禁止競爭和不拉客。

9.1。 在受贈方持續服務期間，考慮到限制性股票單位，受贈方同意並承諾 不要：

(a) 作為員工、高級職員、所有者、經理、顧問、 顧問、代理人、合夥人、董事、股東、志願者、實習生或以任何其他類似身份向與公司及其關聯公司從事相同 或類似業務的實體直接或間接地貢獻其全部或部分知識；

(b) 直接或間接地招募、僱用、招聘、試圖僱用或招募或誘導終止本公司或其關聯公司的任何 員工；或

(c) 直接或間接地徵集、聯繫（包括但不限於電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真和 即時消息），嘗試聯繫或會見本公司或其任何關聯公司 的當前、前任或潛在客户，以提供或接受與本公司或其任何關聯公司提供的產品或服務相似或具有競爭力的商品或服務。

9.2。如果受贈方違反了第 9.1 節中規定的任何契約：

(a) 所有未歸屬的限制性股票單位或尚未結算的既得限制性股票單位應立即沒收； 和

(b) 受贈方特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司有權向任何具有司法管轄權的法院尋求針對此類違規行為或威脅違約行為的臨時 或永久禁令或其他公平救濟， 無需證明任何實際損害或金錢損失無法提供充分的補救措施，也沒有 發行任何保證金或其他擔保的必要性。上述公平救濟應是法律 補救措施、金錢賠償或其他可用形式的救濟的補充，但不能代替。

10。 遵守法律。限制性股票單位的授予以及普通股的發行和轉讓應遵守 公司和受贈方遵守開曼羣島與公司及其普通股相關的法律、聯邦和州證券法的所有適用要求以及 公司普通股可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非公司及其法律顧問完全遵守了開曼羣島法律、州和聯邦法律以及監管 機構的任何適用要求，否則不得授予限制性股票單位，也不得發行 或轉讓普通股。受贈方瞭解到，公司 沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會 或任何證券交易所註冊普通股以實現此類合規。

11。通知。 根據本協議要求向公司交付的任何通知均應以書面形式發往公司主要辦公室的 公司的 Konki Lo。本協議 要求向受贈方交付的任何通知均應以書面形式發給受贈方，並按公司記錄中顯示的受贈方地址發給受贈方。任一方 可以不時以書面形式（或通過公司批准的其他方法）指定另一個地址。

12。管轄 法律。本協議將根據開曼羣島法律進行解釋和解釋，不考慮 法律衝突原則。

13。第 409A 節。儘管公司對限制性股票單位的税收待遇不作任何保證，但根據本協議授予 限制性股票單位和股息等價物旨在遵守或免受《守則》第 409A條的約束，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。限制性股票單位和 股息等價物應根據該意圖進行限制、解釋和解釋；前提是公司 不向受贈方保證限制性股票單位或股息等價物的任何特定税收待遇。在任何情況下， 公司或其關聯公司均不承擔根據《守則》第 409A 條可能對 受贈方徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守《守則》第 409A 條而造成的任何損失。為了指定 《守則》第 409A 條所要求的付款時間和形式，股息等價物 應與限制性股票單位及其相關權利分開處理。就《守則》第 409A 條而言，本協議下的每筆付款均應視為單獨的 付款。在任何情況下，受贈方均不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年 。

14。口譯。 有關本協議解釋的任何爭議均應由受贈方或公司提交委員會進行 審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對受贈方和公司具有約束力。

15。受限的 股權單位受計劃約束。本協議受公司股東批准的計劃約束。特此以引用方式納入本計劃的條款 和條款（可能不時修訂）。如果此處包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定之間出現 衝突，則以 的適用條款和規定為準。

16。繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議對受贈方和受贈方的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法可能向其轉讓限制性股份單位的人具有約束力。

17。可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃或本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款應在法律允許的範圍內是可分割和可執行的。

18。計劃的自由裁量性質。本計劃是自由決定的，公司可以隨時自行修改、取消或終止本計劃。本協議中授予限制性股票單位並不產生將來獲得任何限制性股票單位或其他獎勵的任何合同權利或其他權利。未來的獎勵（如果有）應由公司自行決定。本計劃的任何修改、修改或終止均不構成受贈方在公司工作的條款和條件的變更或損害。

19。修正案。委員會有權隨時或追溯地修改、更改、暫停、終止或取消限制性股票單位； 前提是，未經受贈方同意，任何此類修正均不會對受贈方在本協議下的實質性權利產生不利影響。

20。對其他福利沒有影響。就計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利而言，受贈方限制性股票單位的價值不屬於其正常或預期薪酬的一部分。

21。同行。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議對應簽名頁應與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。

22。接受。受贈方特此確認收到本計劃和本協議的副本。受贈方已閲讀並理解其條款和規定，並接受受限制性股票單位，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。受贈方承認，限制性股票單位的授予、歸屬或結算或處置股份可能會產生不利的税收後果，並已建議受贈方在授予、歸屬或處置之前諮詢税務顧問。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方 自上述第一份撰寫之日起執行了本協議，以昭信守。